正如于2011年向美国证券交易委员会提交的那样 八月19, 2024

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

____________________________

修正案编号：5
至

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

____________________________

金信科技控股公司
（注册人章程中规定的确切名称）

____________________________

不适用
(注册人姓名英文译本)

____________________________

盛世路666号盛银大厦D栋8楼
上海市浦东区201203
人民Republic of China
+86 21-5058-2081
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

____________________________

科林环球公司。
122东42nd 街，18这是 地板
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

____________________________

复制到：

____________________________

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☐

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（c）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（d）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

____________

†         新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约，也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

初步展望（须完成）
日期八月19, 2024

1，875，000股美国存托股票

金信科技控股公司

代表33,750,000 普通股

____________________________

这是首次公开发行美国存托股份，即美国存托股份，代表金鑫科技控股有限公司的普通股。每个美国存托股份代表十八(18)股我们的普通股，每股票面价值0.00001428571428美元。我们总共提供1,875,000份美国存托凭证。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。我们预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在4.00美元到5.00美元之间。我们打算申请代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NAMI”。本次发行取决于纳斯达克对我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市的最终批准。我们不能保证或保证我们的美国存托凭证一定会获准在纳斯达克资本市场上市。如果纳斯达克拒绝我们的上市，我们将不会继续完善此次发行。

金鑫科技控股有限公司是一家开曼群岛的控股公司，没有业务运营，也不是一家中国运营公司。它进行它的中国-基于通过其中国子公司或WFOE进行运营，综合可变利益实体，或VIE，以及VIE的子公司。然而，我们和我们的股东在VIE中没有任何股权，因为中国现行法律法规限制并对从事某些服务的公司的外国直接投资施加条件，例如值-添加电信服务。因此，我们通过与VIE的某些合同安排在中国经营我们的大部分业务。这种结构允许我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人，其目的是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。这种结构还为投资者提供了对此类公司的外国投资的敞口。截至本招股说明书发布之日，这些合同安排尚未在中国法院接受测试。VIE的所有者是某些被提名的股东，而不是我们。被提名股东也是我们公司的股东。关于这类合同安排的摘要，见“公司历史和结构”--与VIE及其股东。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE的股权证券。根据中国现行法律法规，投资者不得直接持有VIE的股权。在本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”或“金鑫科技”是指金鑫科技控股公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息、业务运营和经营数据时，我们指的是综合VIE。在描述他们的活动和与我们的合同安排的背景下，有限公司作为VIE。

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。在2022年和2023年，我们几乎所有的收入都来自VIE。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能主张我们对在中国开展几乎所有业务的VIE资产的合同权利，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。详细讨论见《风险因素--与我们公司结构相关的风险》。

根据中国法律，金鑫科技控股有限公司只能通过出资或贷款向外商独资企业提供资金，只能通过贷款向中外合资企业提供资金，但须满足适用的政府登记和审批要求。2022年和2023年，我们通过注资和内部资本转移在整个组织内进行了现金转移-组贷款。截至2023年12月31日，金鑫科技控股公司累计出资人民币146.9元。 通过其中间控股公司向外商独资企业转让人民币5590万元 通过Intra的方式向WFOE提供-组贷款。在202年2号和2023年，VIE转账20.5元 百万元和32.0元人民币 通过Intra分别向WFOE提供100万-组贷款。2022年和2023年，WFOE转账19.8元 百万元和32.7元人民币 通过偿还贷款，分别向VIE提供100万美元。除此之外，在2022年和2023年，我们的组织内没有转移任何其他现金或资产。金鑫科技控股有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。具体内容见《招股说明书摘要--资金及其他资产调拨》和《汇总合并财务数据--简明合并日程表》。截至本招股说明书之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。相反，在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。不能保证中国政府不会干预金鑫科技控股公司、我们的子公司以及VIE转移现金的能力，或对其施加限制和限制。只要现金或资产由内地中国或内地中国实体持有，则由于金鑫科技控股公司、我们的附属公司或中国政府对金鑫科技控股有限公司、我们的附属公司或中国政府转让现金或资产的能力施加干预或限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国以外的资金营运或其他用途。虽然香港目前对往来香港实体的现金转移并无该等限制或限制，但倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规，日后将适用于我们的香港附属公司，而我们的现金或资产在香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制及限制，该等资金或资产可能无法动用。见“招股说明书”摘要：风险因素摘要“、”招股说明书摘要--外汇限制和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力“、”风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们可能依赖上海弥合的股息和其他付款来为现金和融资需求提供资金，上海米合向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们的股东支付股息的能力产生重大不利影响“和”风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和中国的VIE发放贷款，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大和不利的影响。

金信科技控股有限公司向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力，将取决于外资企业支付的股息。根据中国法律及法规，外商独资企业在向金鑫科技控股有限公司支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至金鑫科技控股公司时，须受若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。WFOE被要求留出至少10%的剩余资金-税费在弥补前几年的累计亏损后，每年的利润，用于为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到注册资本的50%。此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向离岸机构支付股息。

目录

您只应依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售，并寻求购买在此提供的美国存托凭证，但仅在允许要约和销售的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与提供美国存托凭证和分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

直到              ，2024年(25这是所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能继续吸引和留住用户，增加付费用户在我们内容上的支出，保持或加强与中国等主要电信运营商的合作，我们可能无法持续收入增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自通过我们的旗舰学习应用程序向个人用户提供数字教育内容，纳米盒。我们还通过向我们的业务合作伙伴提供数字教育内容获得收入，这些合作伙伴主要是中国的主要电信和广播运营商以及硬件制造商，他们通过他们的平台或设备分发或安装我们的数字内容。因此，吸引和留住用户的能力，增加付费用户在我们内容上的支出，以及保持或加强与我们业务伙伴的合作，对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力将取决于几个因素，包括但不限于我们产品和内容提供的质量、我们为用户提供的整体学习体验、开发能力和技术领先地位、我们的品牌认知度和声誉，以及我们营销活动的有效性。

然而，我们可能并不总是能够满足我们用户和业务合作伙伴的期望，其中许多是我们无法控制的。如果用户对我们提供的教育内容或学习体验的质量感到不满意，或者如果我们的业务合作伙伴认为我们没有为他们提供他们想要的内容或计划，我们的用户参与度以及与业务合作伙伴的合作可能会受到负面影响，或者与用户获取和保留相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，任何一种情况都可能对我们扩大用户基础和收入的能力产生实质性和不利的影响。这些发展还可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。

我们在不断变化的市场中的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

我们在中国的幼儿教育领域的运营历史有限，因为我们在2014年才推出我们的应用程序。这种在当前业务模式下有限的运营历史可能不能作为评估我们的前景和运营结果(包括我们的收入、现金流和营业利润率)的充分基础。中国的幼儿教育市场仍在快速发展，竞争加剧，这增加了评估我们的业绩和前景的难度。我们已经遇到，并可能在未来继续遇到与运营数字教育内容业务和扩大我们的用户覆盖范围相关的风险、挑战和不确定因素，例如继续发展高-质量我们的目标是提供更多的内容，扩大我们的用户基础和增强用户参与度，应对不确定和不断变化的监管环境，以及改进和扩大我们的产品和内容提供。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

自从我们的在线业务开始以来，我们经历了快速的增长。然而，我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。例如，我们记录的净收入为55.1元人民币 百万元和83.5元人民币 百万欧元(1180万美元) 分别在2022年和2023年)。我们不能向您保证，我们将能够以过去相同的速度管理业务增长，或避免未来的任何下降。我们的财务状况和经营结果可能会因许多其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        我们继续改进产品和内容提供并扩大用户基础的能力；

•        中国为中小学生提供数字教育内容的一般经济社会条件和政府法规或行为；

•        竞争加剧，市场对我们任何新推出的产品的认知和接受程度在任何一年都会增加；

•        一定时期内的扩张及相关成本；

•        中国对儿童数字教育服务的态度转变；以及

•        我们有能力控制收入成本和其他运营成本，提高运营效率。

为了保持增长，我们需要加强以下能力：(I)开发和改进教育内容，使其对现有和潜在用户具有吸引力；(Ii)保持和扩大我们的用户基础；(Iii)有效地招聘、培训和激励新员工，包括我们的内容开发和技术人员；(Iv)成功地加强和改进我们的技术系统和平台；(V)继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(Vi)保护和进一步发展我们的知识产权；及(Vii)根据与上市公司营运有关的审查，作出稳妥的商业决定。这些活动需要大量的资本支出以及管理和财政资源。我们不能向您保证，我们将能够以高效、成本的方式有效地管理未来的任何增长-有效以及时的方式，或者根本没有。我们在相对较短的时间内的快速增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到不利影响。

我们过去遭受了净亏损，未来我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们过去曾出现过净亏损。虽然我们录得净收入55.1元人民币 百万元和83.5元人民币 百万欧元(1180万美元) 分别在2022年和2023年，我们不能向您保证我们未来能够保持盈利。我们保持盈利的能力将主要取决于我们提高运营利润率的能力，要么是通过以快于我们运营费用(如研发费用)的速度增长的速度增长我们的收入，要么是通过降低我们的运营费用占我们净收入的百分比。由于我们计划继续投资于扩大我们的产品和内容提供的范围和提高其质量，以及营销和品牌努力，因此不能保证我们将保持盈利，我们未来可能再次出现净亏损。

我们面临竞争，这可能会将用户转移到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失。

中国的幼儿教育行业正在发展和竞争，我们预计随着更多的参与者进入这个前景广阔的市场，该行业的竞争将持续并加剧。我们与竞争对手争夺用户，高-质量内容提供，与主要电信运营商和硬件制造商作为分销合作伙伴的合作机会，以及销售和营销能力等。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的知名度和财务和其他资源，这可能使他们能够更有效地竞争潜在用户，并因此减少我们的市场份额。我们还预计，由于各自市场的新进入者，我们将面临竞争。

如果我们不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们可能会面临竞争压力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，竞争加剧可能会导致我们在向用户和业务合作伙伴收取费用方面面临定价压力。此外，儿童数字教育的特点是用户的技术要求和期望以及不断发展的市场标准变化迅速，我们的竞争对手可能会开发出优于我们使用的应用或其他技术。这些差异可能会影响我们以较低的成本留住用户和与业务合作伙伴合作的能力-高效这可能会降低我们的产品和内容提供的竞争力。竞争日益激烈的环境还可能导致潜在用户的销售周期更长、更复杂，或者市场份额下降，任何一种情况都可能对我们的收入和业务增长能力产生负面影响。

我们在制定相关法规方面面临风险和不确定因素。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得和续签所需的许可证或许可证，或无法获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的数字教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家综合数字教育内容提供商，我们、VIE及其子公司需要获得和维护各种许可证和许可，并满足注册和备案要求，才能开展和运营我们目前开展的业务。我们不能保证我们、VIE或其子公司能够及时成功地更新或续签我们的业务所需的许可证或许可证，也不能保证这些许可证或许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

VIE及其子公司目前持有的价值-添加《电信经营许可证》、《广播电视节目生产经营许可证》、《互联网文化经营许可证》、《出版经营许可证》。然而，鉴于某些适用于数字教育内容业务的法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们、VIE及其子公司可能被要求申请并获得额外的许可证、许可或注册。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。截至本招股说明书发布之日，我们、VIE及其子公司尚未获得我们运营某些方面可能需要的某些批准、许可证和许可。根据《网络音响管理规定》-可视互联网音频提供商Program Services—视觉需要程序服务才能获得在线音频传输许可证—视觉程序或在线音频传输许可证-可视节目由国家新闻出版广电总局发行。提供网上出版服务的单位，应当取得《网上出版服务许可证》。我们、VIE及其子公司尚未获得在线传输音频的许可证-可视计划和在线出版服务许可，因为我们、VIE或其子公司可能没有资格在当前的监管制度下作为私人-已保留公司。从历史上看，VIE因未能获得在线音频传输许可证而被某些地方监管机构处以微不足道的罚款-可视计划和在线出版服务许可。VIE已缴纳罚款并作出相应整改。我们认为，在目前的监管环境下，这些行政处罚并不重要。

我们不能保证，如有此需要，吾等、VIE或其附属公司将能够就我们提供的数码教育内容及时取得所有所需的批准、许可证、许可及完成所有必要的备案、录音续期及注册，或考虑到中国当局在解释、实施及执行相关规则及法规方面的酌情权，以及其他我们无法控制及预期的因素。如果我们、VIE或其子公司未能及时获得所需的许可，或未能获得或更新任何许可和证书，或未能及时完成必要的备案、备案更新或登记，我们和VIE可能会被处以罚款，没收从我们的非VIE获得的收益-合规运营，暂停我们的非-合规对我们的用户或其他相关方遭受的任何经济损失进行运营或索赔。

我们品牌的认知度可能会受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们相信，我们的市场意识纳米盒为我们的业务成功做出了重大贡献。保持和提高我们的品牌认知度对于扩大我们的业务规模以及吸引和留住用户至关重要。我们致力于品牌推广工作，如Word-共-嘴巴市场营销、应用商店推广、在线社交媒体广告，以及与Third的合作-派对 促销公司和渠道。这些努力可能并不总能达到预期的结果。如果我们无法维持和进一步提高我们的品牌知名度，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们可能无法维持当前的增长，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、其他员工、业务合作伙伴、用户、未经我们授权的类似名称的企业以及我们经营的行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

•        我们的用户或我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中的虚假陈述，以及人为夸大我们的产品和服务的知名度的其他欺诈活动；

•        关于我们或我们的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

•        用户对我们的产品和内容的投诉；

•        隐私用户或交易数据的安全漏洞；

•        就业-相关 与涉嫌就业歧视、工资和工时违规有关的索赔;以及

•        因我们未能遵守适用的法律、法规和政策，包括政府将因实施更严格的社会、道德和环境标准而采取的那些法律、法规和政策而引起的政府和监管调查或处罚

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的媒体，为个人提供接触广泛的消费者和其他感兴趣的受众的渠道。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎可以立即获得，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的信息可能会随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

我们可能无法将纳米盒的试用用户转换为我们数字教育内容的付费用户。

作为行业规范，我们允许用户访问我们的某些数字教育内容 纳米盒免费试用。我们相信，这一试用机制有助于吸引用户到我们的平台。然而，从历史上看，这类潜在用户中的一部分并未转化为我们数字教育内容的新付费用户。虽然我们打算增加试用用户向付费用户的转换，但由于各种原因，我们可能无法做到这一点，其中许多原因不在我们的控制范围之内。如果我们的产品和内容未能达到试用用户的期望，我们可能会面临试用用户越来越多的不满，我们现有付费用户的定价压力会增加，如果我们的竞争对手向试用用户提供更有吸引力的试用服务，他们可能会面临更大的竞争压力。这些因素可能会导致我们的试用用户向付费用户的转换进一步减少，这可能会对我们的前景、业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们发布的新产品和新内容可能不会成功，可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

我们的目标是在未来继续开发更多的数字教科书和阅读材料，以涵盖更广泛的教育和休闲阅读内容，例如推出中国不同地区使用的各种版本的教科书，以及进一步开发After-班级阅读资源。我们还计划扩大服务范围，以涵盖儿童自我的方方面面-定向学习活动。我们在这些新产品和内容方面缺乏经验，可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外，新产品和内容的发布以及向新市场的扩张可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用，以弥补不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新产品和内容产品相关的协同效应和增长机会的预期好处方面，我们还可能面临挑战。我们还可能受到这些新产品和服务类别的额外合规性要求的约束。扩张失败也可能降低投资者对我们决策的信心-制作和执行能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们未能采用对我们的业务非常重要的新技术，特别是技术升级，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

数字教育内容中使用的技术可能会随着时间的推移而演变和变化。我们相信，我们的技术对我们的成功非常重要，对我们商业模式的实施至关重要。特别是，实施改善用户学习体验的技术是我们提供的教育内容的重要组成部分，对于吸引新用户购买我们的内容至关重要。作为数字教育内容提供商，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。我们还依靠我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证，我们能够跟上技术行业的快速步伐，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。我们的技术可能会变得不足，我们可能难以及时和成本地跟踪和适应数字教育内容行业的技术变化-有效他的态度。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其集成到我们现有的技术框架中可能既昂贵又耗时-消费。我们在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用我们的技术，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能继续参与、训练和留住高品质内容开发人员，我们可能无法提供有吸引力的新教育内容或在性价比高道路。

因为我们相信我们的高潮-质量原创教育内容对我们的产品至关重要-以中心为中心在业务模式和我们的前景方面，我们的内容开发人员对我们的学习应用程序和教育内容的受欢迎程度以及我们用户的体验至关重要。我们寻求高度接触-质量具有较强教育背景和创新能力的内容开发人员。我们需要提供有竞争力的薪水和有吸引力的职业前景来吸引和留住他们。我们还必须为我们的内容开发人员提供持续的培训，以确保他们跟上个人用户和教育组织对儿童教育不断发展和多样化的需求。此外，随着我们继续开发新学科和新形式的教育内容，我们可能需要更高的参与度-质量具有适当技能或背景的内容开发人员，可有效开发内容。我们不能保证我们能够迅速有效地吸引和培训这些工作人员，或者根本不能保证。此外，考虑到我们的技术和经验丰富的内容开发人员可能面临更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质内容开发人员的离职可能会降低我们产品和内容提供的吸引力，并对我们的运营结果产生负面影响。尽管我们在参与、培训或保持高素质方面没有遇到重大困难-质量对于过去内容开发人员来说，我们可能并不总是能够这样做来跟上我们的增长步伐，同时保持一致的内容开发质量。HIGH短缺-质量内容开发人员，我们现有员工的表现质量下降，无论是实际的还是感知的，或者聘用或保持高水平的成本显著增加-质量内容开发人员将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自有限数量的关键客户。失去一个或多个我们的主要客户，或未能与我们的一个或多个主要客户续签协议，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前很大一部分收入来自数量有限的关键客户。中国是中国主要的电信和广播运营商，在2022年和2023年都是我们最大的客户。2022年和2023年，中国电信公司的收入分别占我们总收入的45.6%和33.9%。2023年，中国硬件经销商的收入占我们总收入的11.3%。2022年或2023年，没有其他客户的收入占我们总收入的10%以上。

我们预计，我们收入的很大一部分将继续来自相对较少的关键客户。如果这些现有的主要客户停止使用我们的产品和服务，而我们无法在合理的时间内或根本找不到具有类似应占收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。主要客户也可能寻求，有时还会收到对我们不利并可能损害我们竞争地位的定价、付款或其他商业条款。此外，如果任何该等客户拖欠或延迟支付或结算本公司的贸易及其他应收账款，本公司的流动资金、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们与各种商业伙伴合作，如供应商和分销商。如果我们不能保持与现有业务伙伴的关系或发展与新的业务伙伴的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们在正常的业务过程中与各种商业伙伴进行合作。例如，我们与出版商合作，获得他们的授权，将他们出版的教科书数字化并分发。我们还与各大电信运营商进行了良好的合作-已知硬件制造商有效地分销和推广我们提供的产品和内容。与这些供应商和合作伙伴保持牢固的关系对我们的运营结果和业务前景至关重要。我们通常与这些内容和分销合作伙伴签订合作协议，这些协议通常不会限制业务合作伙伴与我们的行业竞争对手合作。我们不能保证目前与我们合作的商业伙伴将继续以商业上可接受的条件与我们合作，或者根本不能保证在当前协议的条款到期后继续与我们合作。我们能否吸引领先的出版商和发行商与我们合作，也取决于我们产品的质量和受欢迎程度。如果我们不能保证我们的教育内容是好的-已识别在用户中，我们可能无法吸引新的合作伙伴或维持现有的分销渠道。如果我们无法维持与现有业务伙伴的关系或发展与新业务伙伴的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法为我们现有的教育内容开发和引入新功能，或升级现有功能，以及时和性价比高举止。

为了吸引用户并保持现有用户的参与度，我们必须推出新的产品和内容，并升级现有产品，以满足市场不断变化的偏好。很难预测特定用户或特定用户组的偏好。对我们现有产品和内容的更改和升级可能不会受到我们的用户的欢迎，新推出的产品和内容可能不会取得预期的成功。我们不能向您保证，任何此类新产品或内容产品将获得市场认可或产生足够的收入，足以补偿与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。如果我们不能改进我们现有的产品和内容，并及时或成本地推出新的产品和内容-有效如果采用这种方式，我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害，我们的财务业绩和前景可能会受到不利影响。

我们业务的成功和未来的增长可能会受到用户接受度和学习与技术融合的市场趋势的影响。

我们经营数字教育内容行业，我们的商业模式将人工智能技术、大数据分析和游戏化技术等技术与学习紧密结合，提供更具互动性和吸引力的学习体验。然而，在中国看来，科技和教育的融合仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好的成熟方法有限，或者我们可以依赖的现有行业标准也是有限的。对于普通公众来说，他们中的许多人可能是我们的潜在用户，他们可能不会认识和接受儿童通过手机应用或智能电视学习的概念，而不是通过手机应用或智能电视学习

人类老师。他们可能还担心我们的互动和自我的有效性-定向学习应用程序，考虑到我们的商业模式相对较新，市场上几乎没有经过验证的参与者。因此，一般公众可能不会选择我们的产品和内容提供，而可能会坚持使用传统的-个人教书。如果我们不能让我们的用户和潜在用户相信我们创新方法的价值和有效性，并进一步推广我们的产品和内容，我们的增长将是有限的，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法维持或提高我们应用程序上提供的数字教育内容的价格水平。

我们的运营结果受到上提供的数字教育内容定价的影响纳米盒。我们主要根据我们的研发费用、市场对我们产品和内容的需求以及其他行业参与者收取的费用水平来确定我们教育内容的订阅费。我们不能保证我们未来能够维持或提高我们的价格水平，而不会对我们的产品和内容的需求产生不利影响。

我们必须遵守有关数据隐私和保护的各种法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束，包括中国对收集和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。参见《条例草案--有关互联网安全和隐私保护的条例》。有关保护数据的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，并变相强制用户授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》除其他规定外，要求(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的，该目的应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(二)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。我们一直采取并将继续采取合理措施来遵守该公告和规定。然而，由于公告和条款相对较新，我们不能向您保证我们能够及时调整我们的业务。除了不断变化的法规外，我们还面临着各种不同的监管机构和专业人士自身所暴露出来的挑战。-监管协会在该地区(如中国国家应用管理中心，或中国航空工业协会，第三方-派对监控组织)，它们实施不同的数据隐私法规标准或非-装订自性-监管与数据隐私有关的规则从不同的角度来看，往往导致我们更难遵守所有这些法规和规则。

尽管我们努力确保我们的学习应用程序符合海外适用的数据隐私和保护法律法规，但这些法律可能会以我们无法预料或适当调整的新方式进行修改、解释或应用。我们还可能产生大量成本，以确保我们在国际上合规。此外，用户或潜在用户可能会发现我们遵守适用法律法规的措施很难遵循，因此我们可能会失去我们的用户或潜在用户。

我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致我们的学习应用程序暂停甚至删除，以及民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。

此外，对我们未能充分保护用户数据的指控或指控，或违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户或业务合作伙伴对我们失去信心，潜在地导致我们失去用户、业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的安全措施遭到破坏或失败，导致未经授权的披露或意外的数据泄漏，我们可能会失去现有用户，无法吸引新用户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼或行政制裁。

我们存储和传输专有和机密信息，包括用户注册和下单信息。我们目前使用的是第三-派对云提供商在中国存储我们的数据。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们采取了全面和严格的数据安全措施。例如，我们对机密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。请参阅“商业数据隐私和安全”。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果这些安全措施被违反，或未能按预期发挥作用，并导致未经授权披露或意外泄露数据，外部方可能会收到或能够访问我们用户的个人信息，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务，并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们目前对我们处理此类信息的方式负有一定的法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我-监管或根据现有法律限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以他们反对的方式处理或披露我们用户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们的移动应用程序可能会从应用程序商店中删除，我们可能面临可能影响我们运营业绩的法律索赔。

这些问题中的任何一个都可能损害我们的声誉，对我们吸引用户、留住现有用户的能力产生不利影响，或者使我们受到第三方的影响-派对诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在用户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施被破坏的威胁，或减轻这种破坏或破坏所造成的问题。

我们技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持我们技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性都会降低用户满意度，并损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

我们的信息技术基础设施的正常运作和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们主要通过我们的应用程序和基于专有IT基础设施的程序向用户提供数字教育内容。我们的运营取决于服务提供商保护其和我们的IT基础设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件等超出我们控制范围的事件的能力。此外，我们不能向您保证，我们将能够及时扩大和调整我们现有的技术和基础设施，以应对系统中断。因此，我们的it基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉、降低用户满意度和

留存，对我们吸引新用户的能力产生不利影响，并严重扰乱我们的运营。到目前为止，我们还没有遇到任何由IT问题导致的重大系统中断，但我们不能向您保证未来不会发生此类问题。

我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展或维护关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。

我们让我们的纳米盒在各种移动设备上的iOS和Android系统上均可使用。我们依赖于我们的学习应用程序与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。设备或其系统中的任何变化，如果降低了我们的学习应用程序的功能，或者对竞争产品或内容给予优惠待遇，都可能对我们的产品和内容的使用产生不利影响。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发与其操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。我们还与移动行业的主要参与者合作，将我们的产品放在各自应用商店的首页，并将我们的产品贴上推荐的标签，这有助于吸引潜在用户。 如果我们不能以合理的成本维持这种关系，或者根本不能维持这种关系，我们可能在他们各自的平台上得不到足够的曝光率，这将削弱我们获得流量的能力。

此外，我们依靠主流电信运营商作为分销渠道，将我们的应用程序和程序分发给更多的用户。因此，我们的推广、分销和运作纳米盒受此类分销渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分销渠道的解释和频繁更改的影响。如果任何主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

除了Word之外-共-嘴巴通过推荐，我们一直在高效地开展其他销售和营销活动。我们产生了11.6元的销售和营销费用 百万人民币20.8元 百万（2.9美元 分别在2022年和2023年)。

我们打算进一步加强与主要电信运营商和硬件制造商的合作，以加强我们的应用程序和程序的分发，并计划通过社交媒体、网络视频和直播等在线广告进行更多的销售和营销活动-基于促销活动。这些销售和营销活动可能不会受到我们的目标用户群的欢迎，也可能不会导致我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘有经验的营销人员，也无法有效地培训初级营销人员。此外，中国数字教育内容市场的销售和营销方式和工具也在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐。没有改进我们现有的销售和营销方法，或者没有以成本为代价引入新的销售和营销方法-有效这种做法可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的运营利润率产生负面影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。此外，我们提供的数码教育内容纳米盒可能使我们面临来自第三方侵犯知识产权的指控。我们从第三方出版商那里获得了对我们提供的某些教育内容的授权。如果我们对这些教育内容的权利有争议，或者如果我们失去了这种权利，我们可能会被迫删除这些有争议的内容，并支付一定的惩罚。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和声誉将受到实质性和不利的影响。

我们已经采取了政策和程序，以禁止我们的员工侵犯第三方-派对版权或知识产权。然而，我们不能确保他们不会违反我们的政策，使用第三-派对未经适当授权或通过我们提供产品和内容提供的任何媒介获取受版权保护的材料或知识产权。我们可能会为未经授权的复制或

在我们的平台上发布材料的分发。我们可能会受到指控，指控我们侵犯了第三方-派对保护未来的知识产权。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们管理层的注意力和资源，进而可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会被削弱，而保护我们的知识产权或抗辩的诉讼第三方对侵权的指控可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上取决于我们开发和维护与我们的数字教育内容和技术相关的知识产权的能力。

我们主要依靠知识产权法和其他合同限制的组合，包括保密协议、非-竞争协议和知识产权所有权转让条款，用于保护我们业务中使用的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或复制我们的知识产权，或在未征得我们同意的情况下使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否能够有效地防止我们的知识产权被挪用。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。

此外，为了执行和保护我们的知识产权，诉讼可能是必要的，这可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国案的判决执行也是不确定的，因此即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会因我们的产品和内容提供中的任何不适当内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们实施各种内容监控程序，以禁止在我们提供的教育内容中显示不适当的内容。然而，我们不能向您保证，我们的应用程序上不会显示和提供不适当的内容。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的教育内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事或行政责任。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们提供的教育内容中不适当内容的任何指控都可能导致严重的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们面临利率风险。

作为我们业务的一部分，我们投资利息--收入资产，并承担利息义务-轴承负债。利率波动主要影响我们的利息收入和利息支出。利率的变化可能会以不同的方式影响资产的利息，而不是负债的利息。利率上升的环境通常会导致更大的净息差。相反，利率下降的环境通常会导致较小的净息差。如果我们不能有效地管理利率风险，利率的变化可能会对我们的盈利能力产生重大的不利影响。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。

我们在内容开发、技术系统和其他项目上进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们有能力为我们的运营提供资金，利用意想不到的机会，发展或增强我们的基础设施，或应对竞争压力

可能会受到很大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的成功有赖于我们的创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力对我们的持续成功非常重要。特别是，我们依靠我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈锦旭先生的专业知识和经验。我们还依赖于我们高级管理团队的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务，我们可能会失去用户、关键专业人员和其他员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款，以及独立的保密和非-竞争协议。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们要遵守第三方付款与处理相关风险。

我们的一些教育内容是通过第三专业支付的-派对在中国的网上支付渠道。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方的计费、支付和托管系统-派对支付服务提供商维护用户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受到各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求管理电子资金转账，这些转账可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。因此，任何不遵守这些规则或要求的行为都可能使我们面临罚款和更高的交易费，我们可能无法接受我们用户目前的在线支付解决方案，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。涉及在线支付服务的业务受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方产生实质性的不利影响-派对在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力，包括：

•        对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

•        竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•        更改适用于链接到第三方的支付系统的规则或做法-派对在线支付服务提供商；

•        侵犯用户的个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧；

•        服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量；

•        将成本增加到第三位-派对 在线支付服务提供商，包括银行通过在线支付渠道处理交易收取的费用，这也会增加我们的收入成本;以及

•        未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的运营结果受季节性波动的影响。从历史上看，我们第一季度和第三季度的收入通常较高，因为我们的产品和内容的订阅量通常会在年底增加-至-学校 季然而，我们很难判断季节性的确切性质或程度

数字教育内容业务由于其快速增长。鉴于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已经授予 以股份为基础 奖项，并希望继续授予 以股份为基础 我们的股份激励计划下的奖励，这可能会导致增加 以股份为基础补偿费用。

2016年，我们通过了股权激励计划，即2016年计划，为核心员工和董事提供额外的激励。截至本招股说明书的日期，根据该计划可能发行的普通股的最大总数为130,666,669股。见《管理层--2016年度股权激励计划》。此外，本次发行完成后，授予的期权的履约条件将得到满足。因此，在本次发行完成后，我们将记录相当数量的累计份额-基于这些选项的补偿费用。我们还预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票相关的费用-基于薪酬可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们依靠某些关键的运营指标，如付费用户数量等，来评估我们业务的表现。由于方法和假设的不同，此类运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用公司内部数据和某些外部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们认为这些不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。

COVID-19对中国和其他许多国家都产生了重大影响。自2020年初以来，中国政府采取了各种措施来防止COVID-19检查，包括隔离安排、旅行限制和停留- 在家时不时地下订单。这些限制对我们的运营造成了不利影响，因为它给我们的日常生活带来了不便-今日经营活动。此外，关于COVID-19在大流行期间，我们的供应商和合作伙伴可能无法及时或根本无法履行对我们的义务。COVID-19大流行也广泛影响了中国的K-9数字教育内容服务市场与宏观经济。从历史上看，在COVID期间，在线学习和数字教育的需求一直在增加-19大流行，这促成了中国K的增长-9数字教育内容服务市场，反过来，我们的业务也在增长。我们在2022年经历了个人用户收入的增长，部分原因是K-9在疫情期间，学生们转而在家中在线学习，并订阅了我们的数字教育内容。我们相信，作为市场领先者，我们很好-定位抓住这个机会，进一步发展我们的业务。然而，我们无法量化收入增长的比例，这是由于在疫情期间选择在线学习的付费用户数量增加，而不是同期推动我们增长的其他因素。此外，在疫情期间推动我们业务增长的情况可能不会在未来持续下去。COVID在多大程度上-19大流行影响我们的长期-Term业务和财务业绩以及我们与供应商、合作伙伴、客户和用户的关系将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、传播和强度、经批准的疫苗的影响以及分发和服用这些疫苗的速度和程度，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。此外，COVID-19自2020年以来，对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

除了COVID的影响之外-19，我们的业务可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国，特别是上海的非常事件的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的产品和服务的运营能力产生不利影响。

如果我们或我们的服务提供商的员工受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在中国，我们的大部分董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在这里。我们的大部分系统硬件往返-向上这些系统托管在位于中国的设施中，我们的大多数服务提供商都位于中国。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到中国，我们的运营可能会发生实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前没有任何商业保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

吾等向第三方租赁物业主要用于我们在中国的办公用途，而部分租赁物业的租赁协议并未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就吾等未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对吾等租赁物业的使用提出任何挑战，而其租赁协议尚未向政府当局登记。然而，由于我们未能注册一些租赁协议，政府当局可能会对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在本次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，我们用来解决我们对财务报告的内部控制，我们从未被要求在指定的时间段内评估我们的内部控制。在对截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的会计和财务报告人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，以设计和实施期间-结束根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求编制综合财务报表和相关披露的财务报告政策和程序。这一重大缺陷导致我们根据美国公认会计原则对综合财务报表和相关披露进行了许多重大的管理层调整和修订。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点。

在发现实质性薄弱环节后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补实质性薄弱环节。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的合并财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将受制于萨班斯家族--奥克斯利2002年1月1日起生效。《萨班斯法案》第404节--奥克斯利法案，或第404条，将要求我们在Form 20的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告-F从我们的第二份年报表格20中的年报开始-F在成为一家上市公司后。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，它可能会出具负面意见的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近几年，中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长，预计还会增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，未来我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够通过更快地增加收入来抵消这些增加的劳动力成本，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工作-相关将工伤保险、失业保险和生育保险交给指定的政府机构，使我们的员工受益。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。为了遵守《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，我们可能不能解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，无论是合意的还是代价的-有效这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

作为对劳动的解释和执行-相关法律法规仍在演变中，我们的雇佣行为可能会违反劳工-相关中国的法律法规，这可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有劳工-相关法律法规，包括有关缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有对互联网的访问都是通过国家保持的-拥有电信运营商受工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管。此外，我们还与少数省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖它们通过本地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。我们定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上使用我们的产品和服务的日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻碍或阻止用户访问互联网，从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务和增长产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯夫妇--奥克斯利2002年生效的法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动有更多的时间-消费而且价格不菲。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们仍将根据萨班斯第404(A)节的要求产生与管理评估有关的费用--奥克斯利2002年1月1日起生效。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量额外开支，并投入大量的管理努力以确保遵守萨班斯法案第404(B)节的要求--奥克斯利2002年10月1日起施行的《美国证券交易委员会》的其他规章。

与我们的公司结构相关的风险

金鑫科技为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司及与上海金鑫订立的合约安排于中国经营。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与上海金鑫合同安排的可执行性，从而显著影响金鑫科技的财务状况和运营结果。如果中国政府决定签订此类协议不合规根据中国相关法律、法规和规则，或如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在上海金信的权益，这可能会对我们的业务和您的投资价值产生重大不利影响。

外资控股的提供广播电视节目制作经营服务、网络文化经营服务、价值-添加除少数例外情况外，电信服务和某些其他服务受中国现行法律和法规的限制。具体地说，外国对价值的所有权-添加电信服务提供商不得超过50%的股份，严禁外资控股从事广播电视节目制作经营服务和网络文化经营服务。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，上海三和集团是我们的间接全资子公司。-拥有中国子公司和一家外国公司-投资根据中国法律设立的企业。因此，WFOE没有资格从事教育内容服务业务，因为它们构成了广播电视节目制作和运营服务、网络文化运营服务、价值-添加受外资所有权限制的电信服务和某些其他服务。目前，我们通过上海金信、VIE及其子公司，根据外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排，在中国开展业务。该等合约安排使吾等可(1)在会计上被视为VIE的主要受益人，并综合VIE的财务结果，(2)实质上获得VIE的所有经济利益，及(3)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。我们一直并预计将继续依赖VIE在中国运营我们的业务。由于这些合同安排，我们对VIE有重大影响，是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则巩固VIE的财务结果。美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股权证券，而不是VIE或其子公司的股权证券。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

由于确立我们在中国经营业务结构的合同安排尚未在任何中国法院进行测试，如果发现合同安排违反任何现有或未来任何中国法律或法规，或者中国政府确定我们或VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构，包括工信部、商务部和国家统计局，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

•        吊销营业执照、经营许可证的；

•        停止或者限制经营的；

•        对非法经营所得处以罚款或者没收所得的；

•        要求我们重组我们的业务，迫使我们建立新的实体，重新-应用 获取必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产;

•        施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；

•        限制或禁止使用首次公开募股或其他融资活动所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金；或

•        采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局认定VIE的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们及其子公司在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果产生什么影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导上海金鑫或其子公司的活动，我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对在中国进行几乎所有业务的VIE资产的合同权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》的解释和实施，以及在现有VIE结构下能否满足所有监管要求，都存在很大的不确定性。

在2月 2023年3月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》，自3月1日起施行。 2023年3月31日。在试行办法发布的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等指导规则和通知。

试行办法规定，境内公司境外直接或间接发行上市，应当向中国证监会备案，法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的，不得境外发行上市。该等中国公司亦须取得其所属行业主管当局的监管意见、备案或批准等(如适用)，以供中国证监会备案。中国证监会通过证监会答记者问进一步解释，证监会将会商相关行业主管部门，完成符合合规要求的VIE结构企业境外上市备案工作。有关《试点办法》的更多详情，请参阅《监管-并购规则及境外上市相关规定》。

我们通过VIE及其子公司开展受外资所有权限制的业务。由于试行办法和指导规则及通知相对较新，在解释和执行方面存在很大不确定性。我们不能确定我们现有的VIE结构是否能够满足所有监管要求，任何未能完全遵守试行办法的情况都可能完全阻碍我们提供和上市我们的美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营严重中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与上海金信及其股东的合同安排，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，而且上海金信的股东可能无法履行合同安排下的义务。

由于限制或禁止外资拥有广播电视节目生产经营服务、网络文化经营服务、价值-添加根据中国法律，于中国经营电讯业务及若干其他服务，吾等于中国透过VIE经营几乎所有业务，而吾等于VIE并无直接所有权权益。因此，WFOE上海弥合与上海金信、VIE及其股东订立一系列合约安排。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

虽然吾等的中国法律顾问已告知吾等，吾等的合约安排构成有效及具约束力的义务，可根据该等协议的条款对该等协议的每一方强制执行，但该等合约安排在提供对上海晋信的控制权方面可能不如直接所有权有效。然而，在目前的合同安排下，我们依赖于业绩

由上海金信及其股东根据合同义务对上海金信行使控制权。上海金信的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利。然而，确立我们在中国经营业务的结构的合同安排尚未在任何中国法院接受测试，对于可变利益实体背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有官方指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加控制，并可能失去对上海金信拥有的资产的控制。因此，我们与上海金信的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们对VIE的合同权利产生实质性的不利影响，并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们以不利于我们的方式履行与VIE的协议，其中包括未能及时向我们汇款根据合同安排应支付给我们的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已签署委托书，指定上海米合或上海米合指定的一名人士代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们丧失对VIE的有效合同权利。同样，如果VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去对VIE的合同权利，或不得不通过产生不可预测的成本来保持此类合同权利，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)VIE股东的每一位配偶已分别签署了配偶同意书，根据该同意书，双方同意将采取一切行动确保合同安排的履行，并且(Ii)VIE及其股东未经上海弥合事先书面同意，不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，可能会征收额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在保持一定距离的基础上订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整可能会增加我们的纳税负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金和其他处罚，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们行使获得上海金信股权和资产的选择权，所有权或资产转让可能会使我们受到一定的限制和大量成本。

根据《外国投资管理条例》的规定-投资根据《电信企业条例》，外国投资者在提供价值的公司中持有的股权不得超过50%-添加电信服务。此外，投资于某一价值的主要外国投资者-添加*中国境内的电信业务必须取得注册国或地区的基本电信业务许可证，并拥有与业务活动相适应的资本和专业人员(“资质要求”)。虽然我们已经采取了许多措施来满足资质要求，但我们仍然面临着不及时满足要求的风险。如果中国法律允许外国投资者进行价值投资-添加对于未来在中国的电信企业，我们可能无法在能够遵守资格要求之前解除合同安排。因此，我们可能没有资格操作VIE的价值-添加如果合同安排被认为无效，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因此可能会迫使电信企业直接暂停运营。

根据合约安排，上海弥合或其指定人士(S)拥有不可撤销及独家的权利，可在中国法律许可的范围内，随时及不时在上海弥合绝对酌情决定权下，向其注册股东购买上海金鑫的全部或任何部分股权。股权转让须经工信部、商务部、工信部及其所在地主管部门批准或备案。此外，股权转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。根据合同安排，上海金信将获得的股权转让价格也可能需要缴纳企业所得税，该等税额可能相当可观。因此，倘若吾等行使购入上海金信股权及/或资产的选择权，可能会产生重大成本，从而可能对吾等的财务表现造成不利及重大影响。

关于外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。但《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。为进一步扩大对外开放，制定外商投资法，确立外商在中国境内投资的管理原则-向上，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益。与外商投资有关的更详细的法律、法规和细则将由有关监管部门制定。因此，监管制度的演变以及对适用于外商投资的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在不确定性。

通过合同安排进行运营已被许多中国人采用-基于包括我们在内的公司，在中国目前受到外商投资限制或禁令的行业获得并保持必要的许可证和许可证。外商投资法规定，外商投资包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资中国。因此，未来的法律有可能，

行政法规或国务院的规定可能会规定合同安排是外商投资的一种方式，然后我们的合同安排是否会被承认为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，我们的合同安排将如何处理，都是不确定的。在极端情况下-场景，我们可能被要求解除合同安排和/或处置VIE，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。倘若本公司于上述解除合约安排或出售后不再有可持续业务，或当该等措施不符合上市规则或适用法律时，有关监管机构可能会对本公司采取执法行动，可能对本公司的股票交易造成重大不利影响，甚至导致本公司退市。

如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和知识产权等。根据合约安排，未经吾等事先同意，上海金信的注册股东不得自愿清算VIE，或批准彼等以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中超过一定门槛的资产或法定或实益权益。然而，如果上海金信的注册股东违反这一义务，自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三人留置权或第三人权利的限制-派对如果我们的债权人或以其他方式在未经我们同意的情况下被处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方-派对债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。我们对VIE的资产没有优先权质押和留置权。如果上海金信进行非自愿清算程序，第三-派对*债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，我们可能没有相对于第三方的优先权-派对债权人对上海金鑫资产的抵押品。如上海金鑫清盘，吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用协议追讨上海金鑫对金鑫科技的任何未偿债务(S)。

我们可能依赖上海米合的股息和其他付款来为现金和融资需求提供资金，而上海米合向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务和向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。如果上海弥合未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。此外，上海弥合的收入反过来取决于上海金信支付的服务费，而中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

不能保证中国政府不会干预金鑫科技控股公司、我们的子公司以及VIE转移现金的能力，或对其施加限制和限制。只要现金或资产由内地中国或内地中国实体持有，则由于金鑫科技控股公司、我们的附属公司或中国政府对金鑫科技控股有限公司、我们的附属公司或中国政府转让现金或资产的能力施加干预或限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国以外的资金营运或其他用途。虽然香港目前对往来香港实体的现金转移并无该等限制或限制，但倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规，日后将适用于我们的香港附属公司，而我们的现金或资产在香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制及限制，该等资金或资产可能无法动用。

根据中国现行法律法规，吾等于中国的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息，而上海弥合则须在办理汇出汇款时弥补其前六年的亏损。根据中国法律法规的适用要求，上海弥合必须将其积累的至少10%的资金-税费--利润

根据中国会计准则每年为若干法定储备提供资金，直至该等储备的累积金额达到其注册资本的50%为止。上海弥合可酌情分配其部分股权-税费将基于中国会计准则的利润计入其酌情准备金或其员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对上海米合向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。任何未能完全遵守批准、备案或其他要求的行为可能会完全阻碍我们发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在2月 2023年3月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》，自3月1日起施行。 2023年3月31日。在试行办法发布的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等指导规则和通知。试行办法规定，境内企业境外证券发行上市，无论是直接还是间接方式，均应向中国证监会备案(“中国证监会备案”)。根据《试行办法》及《指导规则》和《通知》，法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的，包括国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单(2022年版)》、《国务院关于建立健全失信联合激励和失信联合惩戒制度促进社会诚信建设的指导意见》等法律、行政法规和国家有关规定在产业政策、安全生产、行业监管等方面限制或禁止上市融资的，不得以直接或间接方式进行境外上市上市。拟在境外上市的中国公司必须获得相应行业政府部门的监管意见、备案或批准，方可向中国证监会备案。试行办法还规定，经国务院有关部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全的，不得在境外发行上市。中国境内拟在境外上市的公司，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的有关法律、行政法规和规章。拟在境外上市需要进行国家安全审查的，应当在向证券监督管理机构、交易场所等境外各方提出上市申请前，办理相关安全审查手续。中国公司在境外发行上市，应当按照国务院主管部门的要求，采取及时整改、承诺、剥离相关业务和资产等措施，消除或者避免境外发行上市对国家安全造成的影响。

在2月 2023年3月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合中国发布《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》，自3月1日起施行 2023年3月31日起施行试行管理办法。保密规定要求：(A)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案；(二)境内公司拟直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件、资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。《试行办法》和《保密条款》的更多细节，请参考《关于并购重组规则和境外上市的监管条例》。

根据试行办法，在境外首次公开发行上市前，需向中国证监会报送并完成备案程序。我们一直在积极准备向中国证监会备案所需的文件，以全面遵守《试行办法》所要求的备案程序。我们于7月向中国证监会提交了初步备案文件 2023年8月18日，收到中国证监会的意见 并于9月21日提交了对此类评论的回复 7,2023年。中国证监会已结束备案程序，并于4月1日在证监会网站公布备案结果 2,2024年。由于试行办法和保密规定是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性，我们不能肯定我们能够满足所有监管要求。任何未能完全遵守试行办法的情况都可能完全阻碍我们提供和上市我们的美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营严重中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与许多其他国家的情况类似，中国政府有重大权力对我们等离岸控股公司的中国业务施加影响。因此，美国存托凭证和我们业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济或社会状况或政府政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。由于中国政府继续在行业发展、自然及其他资源配置、生产、定价及货币管理方面扮演重要角色，我们无法预测中国的经济或社会状况或政府政策的变化是否会对我们目前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。

我们在中国成功拓展业务的能力取决于许多因素，包括宏观方面--经济中国和其他市场状况。对我们的服务以及我们的业务、财务状况和经营结果的需求可能会受到以下因素的重大不利影响：

•        中华人民共和国经济、社会条件的变化；

•        法律、法规和行政指令或其解释的变更;

•        为控制通胀或通缩而可能采取的措施;及

•        税率或征税方法的变化。

这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。

我们受制于广泛和不断发展的法律发展，不遵守规定由此或其中的变化，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速演变，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反-垄断。中国政府可能会采取可能影响我们运营的新措施。此外，他们还可能对中国境外发行和外资投资中国施加更多监督和控制-基于这些公司可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，导致我们的运营发生重大变化，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。我们可能会受到这些新法律、法规和政策带来的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，由于我们可能受到其他尚未确定的法律和法规的约束，遵守规定可能需要我们获得额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，可能需要更多

相关监管部门需要时间批准新的许可证和许可证申请，并完成或更新注册，我们不能向您保证我们将能够及时或完全遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

任何此类事件的发生都可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响，并可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何变更导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

关于中国有关在线私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施，或建议对其进行修改，存在重大不确定性。特别是我们对《关于进一步减轻家庭作业负担的意见》的遵守情况，课后义务教育学生辅导及中国政府有关部门根据该等规定颁布的实施办法已对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响及将产生重大不利影响。

中国的民办教育产业，特别是以后-学校家教行业，经历了严格的审查，最近经历了重大的监管变化。特别是关于进一步减轻作业负担及课后工作的意见。-学校2021年7月24日，国务院办公厅、中央中国共产党办公厅联合印发的《义务教育阶段学生家教工作意见》或《减负意见》，对以后的工作提出了一系列操作要求。-学校辅导机构，除其他事项外，包括(I)地方政府当局不再批准任何新的-学校为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的辅导机构或者学术类学科指导机构，以及现有的所有学术类学科类机构，应当登记为非-利润，地方政府部门不再批准任何新的-学校辅导机构为学前教育提供学术科目辅导服务-学校-年龄10至12年级的儿童和学生；(2)已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将受到审查和重新-批准(三)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场融资活动投资学术类AST机构，禁止上市公司通过支付现金或发行证券等方式收购学术类AST机构资产；(四)禁止境外资本通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股学术类AST机构。

我们承诺遵守所有适用的中国法律法规，包括《减负意见》。VIE于2021年底停止提供在线辅导服务，并已采取行动重组我们的业务和运营，包括实施员工优化计划，以维持我们的持续运营。我们将继续寻求中国所有相关政府部门的指导和配合，并根据需要进一步调整我们的业务运营。然而，由于监管环境的复杂性和很大的不确定性，我们不能向您保证我们的运营将及时或完全符合适用的法律、法规和政策。虽然我们预计《减负意见》和其他有关中国法律法规不会在-学校尽管目前有效的辅导将对我们开展当前业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力产生不利影响，但我们不能排除中国政府未来发布有关我们行业的法规或政策可能影响或影响我们的业务、财务状况和运营结果的可能性。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求终止某些业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会进一步受到实质性和不利的影响。

我们受到CAC的监督，目前尚不清楚这种监督可能会对我们产生什么影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

2021年12月28日，CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》(《办法》)，并于2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《办法》，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，必须接受网络安全审查。《办法》进一步规定，网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，应主动向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展，可能会受到不同的解读或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。

中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展，可能会受到不同的解读或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。然而，鉴于上海金信是一家拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商，《办法》要求我们申请与此次发行相关的网络安全审查。截至本次招股说明书发布之日，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了本次发行上市的网络安全审查，未因违反CAC发布的任何法规和政策而受到CAC的任何行政处罚。我们认为，截至招股说明书发布之日，我们遵守了CAC发布的关于网络安全审查的现有法规和政策。

我们在数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。非-合规这可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外，近日发布的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》；(二)完善数据安全相关法律法规，交叉-边界数据流动，以及机密信息的管理。

此外，中华人民共和国国家市场监管总局和中华人民共和国标准化管理局联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020版)》，并于2020年10月1日起生效。根据这一标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制人必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息实施特殊保护。

中央网络空间委员会办公室、工业和信息化部、工信部、公安部、SAMR于1月1日联合发布公告 2019年关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，不得变相强迫用户授权。

2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部印发《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。

上述法律法规以及最近发生的事件和公告表明，中国监管机构在数据保护和网络安全方面加强了监督。这些法律、法规以及相关的解释和实施正在迅速演变，可能会对我们的业务运营和我们与客户互动的方式造成限制。此外，遵守任何其他法律可能代价高昂，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致针对我们的诉讼、处罚和法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

在某些领域，本公司所受的法律框架与美国和其他司法管辖区的《公司条例》或《公司法》有很大不同。此外，我们公司在公司治理框架下的权利执行机制也相对未经考验。然而，根据中国公司法，在某些情况下，股东可以代表公司对董事、监事、高级管理人员或任何第三人提起派生诉讼。

2006年7月14日，中华人民共和国最高人民法院和香港政府签署了《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择协议相互承认和执行民商事判决的安排》。在这种安排下，如果中国任何指定人民法院或香港任何指定法院已根据当事人选择的书面法院协议，在民商事案件中作出要求支付款项的可执行最终判决，任何当事人均可向中国或香港有关人民法院申请承认和执行该判决。虽然这项安排已于2008年8月1日生效，但根据该安排提出的任何诉讼的结果和效力可能仍不明朗。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员，即李先生。 金旭先生、金旭先生 姜军先生。 菲菲·Huang先生和他本人。 徐华珍，大部分时间居住在中国境内，他们都是中国公民。因此，贵公司可能难以向我们或我们在中国境内的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行已作出的判决。

在美国的一家法院。此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。

美国监管机构可能很难对我们在中国的业务进行调查或检查。

美国证券交易委员会、美国司法部、PCAOB和其他美国当局在对我们或我们在中国内地和香港的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。此外，中国通过了于2020年3月1日生效的修订证券法，其中第一百七十七条规定，任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内的任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料，这可能会对获取中国以外的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局通告》的通知 82.上一次修订是在2017年，其中规定了某些具体标准，以确定中华人民共和国的“事实上的管理机构”是否-受控在境外注册成立的企业位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据Sat通告 82.由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)当日的主要所在地-至-天经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关认定金鑫科技。就企业所得税而言，我们是中国居民企业，我们的全球收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们向非股东支付的股息中预扣10%的预扣税。-常驻企业，包括我们的美国存托凭证持有人。此外，非-常驻企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国内部，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，应支付给我们的非-中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会在非美国存托股份股东的情况下按10%的税率缴纳中国税-中国企业或非企业的税率为20%-中国个人，除非根据适用的税收条约有降低税率的规定。目前还不清楚是否没有-中国如果我们被视为中国居民企业，我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临着中国居民企业间接转让股权的不确定性。非中国控股公司。

我们面临不确定性的报告和后果，涉及转让和交换本公司股份的先前私募股权融资交易，-常驻投资者。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非政府组织间接转让资产企业所得税问题的公告》-中国常驻企业，或Sat公告7.根据Sat公告 7、“间接转让”中国资产，包括转让非上市公司的股权。-中国非中国居民企业控股公司-中国居民企业可能会被重新安置-特色化若该等安排并无合理的商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而订立，则视为直接转让相关的中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于未按规定代扣代缴有关问题的公告》-常驻企业所得税源头，或Sat公告 37号，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及非投资者转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。-中国入驻企业。中华人民共和国税务机关可以追查-常驻企业或受让人关于预扣义务的申请，并请求我们的中国子公司协助申请。因此，我们和非-常驻这类交易中的企业可能面临根据Sat公告7和Sat公告被申报义务或被征税的风险 37，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和该等非-常驻这些公告不应对企业征税，因为这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策的政治和经济条件变化等因素的影响。考虑到国内外的经济形势和金融市场发展，以及中国的国际收支平衡状况，中国政府决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。

我们的业务所面临的人民币或其他外币价值的任何升值或贬值，都将以不同的方式影响我们的业务。此外，外汇汇率的变动可能会对以港元计价的股票的价值和任何应支付的股息产生影响。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

中国多项法律法规对境外投资者在中国的并购活动制定了程序和要求。除了反政府武装-垄断法律本身，包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律和法规在某些情况下要求在发生任何变化之前通知中华人民共和国商务部-共-控制外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反-垄断法律规定，如果触发了某些门槛，任何业务集中都必须事先通知中华人民共和国商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的令人担忧的国防和安全问题的并购，以及外国投资者可能通过其进行的并购。

对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制受到中国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括中国商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其关联中国实体的，此类并购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部或其他中国政府部门的批准。中国政府对中国的外商投资加强监督和控制的任何行动-基于这些公司可能会导致我们的运营发生实质性变化，导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力。

任何未能遵守中国有关雇员股票激励计划登记规定的法规，我们的股票激励计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中华人民共和国公民和非-中国在中国连续居住满一年并参加境外上市公司股票激励计划的公民，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内合格代理人可以是该境外上市公司在中国的子公司。-上市公司，并完成某些其他程序。此外，海外的一家- 委托必须保留该机构，以处理与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关的事项。我们和我们的高管及其他在中国连续居住满一年的中国公民或已获得期权的员工，在我公司成为海外公司时，适用本规定。-上市公司在本次发行完成后。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》--《关于外债、外币兑换和股利分配的条例》。

此外，Sat还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通告。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《条例》--《与税收有关的条例》。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函规定，中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构设立或控制离岸实体以进行海外投资或融资时，须向该等中国居民或实体登记，该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称《外管局通知》 13日，自2015年6月起生效。根据《安全通函》 13、外汇登记申请书

外国来华直接投资和对外直接投资，包括外汇局通知要求的 37，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并接受登记。外汇局第37号通知进一步要求，如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中华人民共和国个人股东、名称和经营期限的变更，或者与离岸特殊目的载体有关的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，外汇局将修改外汇局登记。外管局第37号通函及第13号外管局通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

不遵守《国家外汇管理局第37号通函》和第13号《国家外汇管理局通函》规定的登记程序，或对外国控权人作出失实陈述或没有披露-投资通过轮转建立的企业-旅行上述投资可能导致我们的中国附属公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，例如向其离岸母公司或联营公司支付任何减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司获得的资本流入，并可能令身为中国居民的我们的实益拥有人受到中国外汇管理条例的惩罚。

吾等已通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份及吾等所知为中国居民的中国个人或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

如果该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或交叉。-边界这可能会影响我们的投资活动，限制我们的中国子公司向我们分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家通过VIE及其子公司在中国开展业务的离岸控股公司。“我们可以向外商独资企业和VIE提供贷款，我们可以向外商独资企业追加出资，我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，上海弥合不得购买超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅购买符合适用中国法律规定的计算方法和限制的贷款。有关这些限额的详细说明，请参阅《关于外债、外币兑换和股利分配的规定》。根据公告，我们还可能向上海金信提供贷款。人民代表中国银行关于全国人大常委会有关问题的通知宏--保诚*管理饱满-覆盖 十字-边界资金融通，或中国人民银行公告第9号。根据人民中国银行和国家外汇管理局(外汇局)于7月1日发布的公告 2023年，上海金信外债总额上限为各自净资产的3倍。此外，我们向我们的中国子公司或VIE提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束，必须向外汇局或其当地同行登记，或在外管局的信息系统中备案。此外，我们向我们的中国子公司或VIE提供的任何期限超过1年的贷款也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们也可以决定通过出资的方式为上海弥合提供资金。实际上，我们对上海弥合的出资额没有法定限制。这是因为上海弥合的注册资本额没有法定限制，允许我们通过认购上海弥合增加的注册资本的方式向其出资。这些出资必须向商务部、商务部或当地有关部门备案。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外资结汇管理工作的通知》-投资 企业，或外管局通知 19，自2015年6月起生效，取代以前的规定。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况，在其经营范围内随意兑换为人民币资本。尽管外管局第19号通知允许使用从外币兑换成的人民币--计价对于在中国境内进行股权投资的资本，外商投资企业将折算后的人民币用于超出业务范围的用途、用于委托贷款或用于国际利率的限制继续适用。-公司提供人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或称《外汇局关于资本项目外汇结算管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，重申了《通知19》中提出的一些规定，但改变了禁止使用外币兑换的人民币资本的规定--计价外商投资企业发放人民币委托贷款的注册资本不得用于向非-附属公司三家企业。2019年10月23日，外汇局发布《外汇局关于进一步便利交叉的通知》。-边界贸易和投资，除其他外，将外汇资本的使用扩大到国内股权投资领域。非-投资外国游客-资金支持允许外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下，合法使用资本进行境内股权投资。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供资金支持，我们认为有必要使用外币--计价如果没有资本提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果我们未来向中国的实体提供贷款的话。如果我们未能获得该等注册或批准，我们使用此次发行所得款项净额以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式偿还其外币计价债务(如果有的话)的能力。根据中国现行外汇条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关外汇交易，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外币进行。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国的通胀可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

中国经济经历了显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。据国家统计局中国介绍，这一年-完毕-年份2021年12月和2022年12月的居民消费价格指数涨幅分别为1.5%和1.8%。预期中国整体经济及中国平均工资将持续增长。除非我们能够通过提高服务价格将这些成本转嫁给客户，否则中国未来通胀的增加和劳动力成本的实质性增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

如果后来确定PCAOB无法全面检查和调查我们的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。我们的美国存托凭证被摘牌并被禁止交易，或面临被摘牌并被禁止交易的威胁，可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或以上交易-柜台美国的交易市场。

在12月 2020年18日，HFCAA签署成为法律。自那以后，HFCAA一直受到美国国会的修改以及美国证券交易委员会的解释和规则制定的影响。在六月 2021年2月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市之前的时间段。在12月 2022年2月29日，2023年综合拨款法案签署成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，并减少了连续不-视察触发《HFCAA》规定的禁令所需的年限从三年增加到两年。

在12月 2021年10月16日，审计署发布报告，向美国证券交易委员会通报了其对审计署无力检查或调查总部设在内地和香港的完全注册会计师事务所中国的决定。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能导致在中国运营的发行人的现有和潜在投资者对此类发行人的程序和报告的财务信息以及财务报表质量失去信心。

我们的审计师WWC Professional Corporation是一家总部设在美国的独立注册会计师事务所，负责发布本招股说明书中其他地方的审计报告，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。

2022年12月15日，PCAOB发布声明，确认已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并发布了2022年HFCAA认定报告，以撤销其宝贵的裁决。PCAOB继续要求完全访问，如果中国在任何时候阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，它将立即采取行动重新考虑此类决定。

与HFCAA相关的进一步发展可能会给我们的产品带来不确定性。我们无法向您保证美国证券交易委员会、PCAOB或证券交易所将采取什么进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所(包括全国证券交易所或以上)上市的公司产生什么影响-柜台股市)。此外，这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，并将对我们的股票和美国存托凭证的价格产生负面影响。

最近的诉讼和负面宣传周围中国的在美国上市的公司可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者避开中国-基于五家在美国上市的公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，各种股权-基于一些研究机构最近发布了一些报告

论中国-基于在审查了这些公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，这些报告导致了特别调查和在美国全国交易所的上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们可能为董事和官员保险支付的保费。

目前国际贸易的紧张局势，特别是与美国和中国的贸易政策有关的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然是十字-边界业务可能不是我们关注的领域，因为我们计划未来在国际上扩大业务，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然当前国际贸易紧张局势对中国教育娱乐业的直接影响以及这种紧张局势的任何升级都不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们计划申请我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定，本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•        我们和我们的收入、收益、现金流和与VIE用户基础相关的数据的变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•        宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的产品和服务或行业的不利宣传；

•        关键人员的增减；

•        解锁-向上 或对我们的未偿股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;和

•        实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出相反的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在本次发行后的可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们的ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

丰厚的未来我们的美国存托凭证在公开市场的销售量或潜在销售量可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

此次上市后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将于180到期时出售。-天锁-向上自本招股说明书发布之日起的期间，受《证券法》第144和701条规定的数量和其他适用限制的限制。这些股票中的任何一个或全部可以在锁定到期之前释放-向上期限由本次发行的承销商酌情决定。在锁定到期之前释放共享的范围-向上如果我们的美国存托凭证进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们的售后服务组织章程大纲及章程细则包含反收购可能对本公司普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的条款。

我们已有条件地采纳了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的岗位-产品组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或促使我们从事变革的能力的条款-共-控制交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存款协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销该等美国存托凭证及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并成为该等普通股的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，在我们的岗位下，-产品为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于紧接本次发售完成前生效，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等会议指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利

指示如何投票表决您的美国存托凭证所代表的相关普通股，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们一项全权委托，以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

•        我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•        我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

•        会议表决事项可能对股东产生重大不利影响；

•        会议上的表决将以举手表决。

这项全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止您的美国存托凭证所代表的我们的相关普通股进行投票。这可能会对您的利益造成不利影响，并使美国存托股份持有者更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。尤其是开曼群岛

与美国相比，岛屿的证券法体系不那么发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及这些公司通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。我们的董事在我们的职位上有自由裁量权-产品公司章程将在本次发行完成前立即生效，以确定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明--公司法中的差异》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同条款的可执行性--纠纷陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的预付款--纠纷陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管理存款协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同条款时--纠纷关于放弃陪审团审判的规定，法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，受制于托管人有权要求将索赔提交仲裁，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不得作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或吾等或受托保管人放弃遵守证券法和交易法的义务。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

尽管仲裁条款并不禁止您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔，但保管人可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克股票市场的公司管治要求大相径庭的母国惯例。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受制于纳斯达克股票市场的公司治理上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立和独立，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。

我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们为股东提供的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准的话。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易所法案》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法案》中要求提交表格10季度报告的规则-Q 或表格8的当前报告-K与美国证券交易委员会保持一致；(Ii)增加了交易法中监管根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)提供了交易法的条款，要求内部人就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并规定从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及(Iv)监管FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们将被要求提交一份20号表格的年度报告-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6的形式提供给美国证券交易委员会。-K.然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据就业法案，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括豁免萨班斯法案第404节规定的审计师认证要求。--奥克斯利2002年10月的法案，或第404节，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们和托管人可以在未经您同意的情况下修改或终止托管协议。该等修订或终止可能会以本公司为受益人的方式进行。美国存托证券持有人，在符合存款协议条款的情况下，如有修订损害实质性现有权利或终止，将收到通知。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，阁下同意受经修订的存款协议约束。存款协议可在事先发出书面通知后随时终止。于存管协议终止后，本公司将解除存管协议项下的所有义务，惟本公司根据该协议对存管人的义务除外。有关更多资料，请参阅“美国存托股份说明”。

倘吾等或存托人未能履行吾等在存托协议下各自的责任，则存托凭证的持有人或实益拥有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如，如果任何我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于任何美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于任何现有或未来的任何规定，由于本公司的组织章程大纲或任何规定或管辖任何存款证券，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。此外，托管银行及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译文有任何不准确之处，(3)与取得已存款证券的权益、已存款证券或信贷的有效性或价值有关的任何投资风险-价值就任何第三方而言，(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已存放证券而可能导致的任何税务后果，或(V)继任托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或完全在托管银行撤任或辞职后所产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，只要托管银行在履行其作为托管银行时的义务时，不得有重大疏忽或故意的不当行为。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证持有人或实益拥有人在我们或托管机构未能履行存款协议下各自义务的情况下获得追索权的能力。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，如果在适用的外观-直通根据规则，(A)该年度收入总额的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度资产价值的50%或以上(一般按季度平均值确定)可归因于以下资产：

特别注意事项 前瞻性 声明和行业数据

本招股说明书包含远期-看起来 涉及风险和不确定性的陈述。除当前或历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性-看起来 报表这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性表达或暗示的结果存在重大差异-看起来发言。

在某些情况下，您可以识别这些向前-看起来 通过“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语的陈述。我们基于这些前瞻性-看起来 主要是关于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测的陈述，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。该等远期-看起来 声明包括但不限于有关以下内容的声明：

•        我们的目标和战略；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        K的预期增长-9 中国数字教育内容服务市场;

•        我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•        政府与工商业有关的政策和法规；

•        我们对保持和加强与客户关系的期望;

•        我们对此次发行所得资金的使用预期；

•        中国的一般经济和商业情况；以及

•        上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应该彻底阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性结果存在重大差异的程度-看起来 报表我们所有前锋都有资格-看起来 这些警告性声明的声明。

你不应该依赖于前进-看起来声明作为对未来事件的预测。前锋-看起来本招股说明书中的陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担任何义务来更新或修改任何-看起来声明，无论是作为新信息、未来事件或其他原因的结果。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和由政府或第三方生成的报告中获得的统计数据和估计-派对市场情报的提供者。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们经营的行业性质发展迅速，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。

收益的使用

我们估计，我们将从此次发行中获得约#美元的净收益。3.7 百万美元，约合美元4.8 如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后，价值为百万美元。这些估计基于假设的初始发行价美元4.00 根据ADS，本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计范围的下限。假设的首次公开募股价格增加（减少）1.00美元4.00 每ADS将增加（减少）本次发行的净收益美元1.7 百万美元，约合美元2.0 如果承销商行使全额购买额外美国存托凭证的选择权，则价值百万美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        约50%预计将用于产品和内容开发；

•        预计约20%将用于销售和营销以及品牌推广；

•        预计约有20%将用于招聘有经验的人员；以及

•        预计约10%将用于一般企业用途，以及潜在的战略投资和收购，以加强我们的技术能力和整体生态系统，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资方式向中国附属公司及综合VIE提供资金，且吾等必须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

在使用净收益之前，我们打算短期持有净收益-Term，利息-轴承、金融工具或活期存款。

股利政策

本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《规章制度--外债、外币兑换和股利分配条例》和《规章制度--税收条例》

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：

•        在实际基础上；

•        以形式反映我们所有已发行和发行优先股转换为普通股-一对一 在本次发行完成之前的基础;和

•        按调整的形式计算，以反映（i）将我们所有已发行和发行的优先股转换为普通股-一对一 基准在本次发行完成之前，以及（ii）我们在本次发行中以ADS形式发行和销售33，750，000股普通股，假设首次公开发行价格为每股ADS 4.00美元，本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计范围的下限，在扣除我们应付的承保折扣和估计发行费用后，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

____________

(1)      上述调整后的形式信息仅说明性。我们的额外支付-输入本次发行完成后的资本、股东(赤字)/股本总额和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

我们截至12月的有形账面净值 2023年31日约为15.4美元 百万美元，或每股普通股0.01美元-已转换有形账面净值是指我们的综合有形资产总额减去我们的综合负债总额。摊薄的确定方法是，在本次发行生效后，我们将从每股普通股的假设首次公开募股价格中减去每股有形账面净值，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的较低点，对其进行了调整以反映美国存托股份-至-普通股份比率，并在扣除承销折扣及估计应支付的发售费用后。

不考虑这些有形账面净值在12月后的任何其他变化 除落实本次发行中1,875,000股美国存托凭证的发行及销售外，假设首次公开发售价格为每美国存托股份4.00美元，为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的较低者，并在扣除承销折扣及估计应支付的发售开支后，我们的备考金额为截至十二月底的经调整有形账面净值 到2023年，31年将是19.4美元 这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.01美元，每股美国存托股份有形账面净值增加0.05美元；对于购买此次发行的美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释每股普通股0.2美元和美国存托股份每股3.7美元。下表说明了这种稀释：

假设公开发行价每美国存托股份4.00美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们如上所述实施本次发行后调整后有形账面净值的备考金额1.8美元 假设本招股说明书首页所载吾等发售的美国存托凭证数目不变，在本次发售生效后，每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值预计摊薄为每股普通股0.002美元及每股美国存托股份0.03美元，而于本次发售中向新投资者发放的普通股及美国存托股份的经调整有形账面净值预计摊薄分别为每股普通股0.06美元及每股美国存托股份0.97美元，并扣除包销折扣及估计吾等应付的发售开支后。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

下表汇总了截至12月的预计调整数 于2023年3月31日，在扣除承销折扣及估计应支付的发售开支前，现有股东与新投资者就本次发售向吾等购入的普通股(以美国存托凭证或普通股形式)的数目、支付的总代价及支付的每股普通股平均价格(假设首次公开发售价格为每股美国存托股份4.00美元)而存在的差异。普通股总数不包括在行使吾等授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们的美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；以及

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的业务在美国以外进行，我们所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。先生。 我们的创始人、董事长兼首席执行官金旭先生。 江军，我们的公司--方正、董事首席运营官刘强东。 菲菲Huang，我们的公司--方正、董事和首席技术官刘强东。 我们的首席财务官徐华珍在很大程度上居住在中国的内部，他们都是中国公民。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已经任命了Cogency Global Inc.，位于东42号122号nd 街，18这是Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Campbells建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，都存在不确定性。

Campbells告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会有任何争议。-考试根据以下原则，即有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，这一原则说明了所涉争议的是非曲直，条件是这种判决(1)是终局和决定性的，(2)不是税收、罚款或处罚的性质；(3)不是以某种方式取得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行的。然而，如果开曼群岛法院裁定开曼群岛法院有义务支付惩罚性或惩罚性款项，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们于2014年4月通过上海金信网络科技有限公司或上海金信开始运营。

我们的控股公司金鑫科技控股公司于2015年8月在开曼群岛注册成立。成立后不久，金鑫科技控股有限公司成立了一家全资公司-拥有香港子公司纳米盒有限公司(香港)。2015年11月，上海米和信息技术有限公司或上海米和信息技术有限公司作为一家外商独资企业在中国成立，由纳米盒有限公司(香港)全资拥有。2018年9月，我们通过与上海金鑫及其股东订立一系列合约安排，透过上海弥合取得对上海金鑫的控制权。

2019年6月，中交恩施教育科技(上海)有限公司或中交恩施教育科技(上海)有限公司在中国成立，以开展我们的业务，上海金鑫是该公司的控股股东。我们还建立了一些完整的-拥有上海金信的子公司，包括2020年10月的上海品都教育科技有限公司、2021年5月的上海牟鼎教育科技有限公司和2022年10月的上海精车网络科技有限公司。

由于我们对上海弥合的直接所有权以及上述合同安排，我们被视为上海金信的主要受益人，根据美国公认会计准则，上海金信被视为我们的合并关联实体。我们已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合了VIE及其子公司的财务业绩。

我们的公司结构

下图显示了我们的公司结构，包括我们的主要子公司，截至本招股说明书日期。

____________

备注：

(1)      上海金信的股东包括北京天智鼎创投资中心合伙企业(有限合伙)、深圳市翔宇和泰企业管理有限公司、珠海中关前明创业投资合伙企业(有限合伙)、上海燕桥投资中心合伙企业(有限合伙)、上海燕桥投资中心合伙企业(有限合伙)创始人、董事长兼首席执行官陈锦旭先生。 本公司股东海通证券朱分别持有上海金鑫约56.4%、13.4%、13.3%、9.0%、6.1%及1.8%的股权。

(2)      中交恩施教育科技(上海)有限公司其余48%股权由：(I)上海世家信息技术有限公司持有30%股权；(Ii)中交乐恩教育科技(北京)有限公司持有7%股权；及(Iii)上海熙燕企业管理中心合伙企业(有限合伙)持有11%股权。

与VIE及其股东的合同安排

我国现行法律法规对外资拥有从事广播电视节目制作经营业务和价值的公司有一定的限制或禁止。-添加电信业务。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司上海米合被认为是一家外国公司-投资进取号。为遵守中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过上海金信、VIE及其子公司在中国开展业务。

该等合约安排使吾等可(I)就会计目的而言被视为VIE的主要受益人，并综合VIE的财务结果，(Ii)获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们已成为VIE的主要受益者，因此，我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务结果。以下是上海弥合、上海金信和上海金信股东之间的合同安排摘要。

•        独家技术和咨询服务协议

根据独家技术与咨询服务协议，上海金信有义务向上海弥合支付技术服务、互联网支持、商业咨询、营销咨询、系统集成、产品开发和系统维护等独家服务的服务费。服务费应为上海金信公司税前利润的100%，扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税金和其他费用。上海金信同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，不得与任何第三方建立类似于独家技术和咨询服务协议形成的合作关系。上海弥合对自己和上海金信开发或创造的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和利益。独家技术及咨询服务协议将继续有效，除非(I)上海弥合根据独家技术及咨询服务协议的规定发出事先书面通知而终止；或(Ii)上海金鑫根据中国法律法规于经营期届满时终止。

•        独家期权协议

根据独家购股权协议，上海金信的股东已无条件及不可撤销地授予上海弥合或其指定买方购买其于上海金信的全部或部分股权的权利(“股权期权”)。上海弥合行使股权选择权转让股权时应支付的收购价为人民币1.0元或相当于当时允许的最低价格-适用中华人民共和国法律法规。上海弥合或其指定买方有权随时购买其决定的上海金鑫股权比例。此外，上海金信亦无条件及不可撤销地授予上海弥合或其指定人士独家选择权，以中国法律及法规所允许的最低收购价购买其全部或任何资产。上海弥合对何时以何种方式行使中国法律法规允许的购买上海金信资产的选择权拥有绝对酌情权。如发生此类收购，上海弥合或其指定人士将与上海金信订立资产转让协议，以列明详细安排。

独家购股权协议将继续有效，除非(I)根据独家购股权协议或任何其他补充协议的规定终止；或(Ii)上海金信股东持有的上海金信全部股权已转让给上海弥合或其指定人士。

•        受权人的权力

根据委托书，上海金信的每位股东不可撤销地授权上海密合或其指定人在法律允许的范围内代表彼等各自担任代理律师，行使股东就各自持有的上海金信所有股权的所有权利，包括但不

仅限于提议召开或出席股东大会、签署股东大会决议和会议记录、行使股东在大会上的一切权利（包括但不限于投票权、提名权和任命权）、接受股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权的权利，以及行使股东的所有其他权利。在股东保留其持股期间，委托书将保持不可撤销和有效。

•        股权质押协议

根据股权质押协议，上海金信各股东无条件及不可撤销地将其于上海金信的所有股权及其所有相关权利的优先抵押权益及所有相关权利质押及授予予上海米合，作为履行合约安排的担保，以及上海米合因上海金信、上海金信股东的任何违约事件而招致的所有直接、间接或后果性损害及可预见的利息损失，以及上海米合因履行上海金信及/或上海金信股东的责任而产生的所有开支。于违约事件发生时及持续期间(定义见股权质押协议)，上海弥合有权(I)要求上海金信股东立即支付根据合同安排应付的任何款项；或(Ii)购买、拍卖或出售上海金信全部或部分质押股权，并将优先收取出售所得款项。

上述股权质押协议自向相关工商行政管理部门完成登记后生效，直至上海金信及上海金信股东根据相关合同安排履行的所有合同义务全部履行完毕，以及上海金信及/或上海金信股东在相关合同安排下的所有未偿债务全部清偿完毕后，该股权质押才有效。

•        业务运营协议

根据业务经营协议，上海金信及上海金信的股东已共同及个别向上海弥合承诺，未经上海弥合事先书面同意，上海金信不得从事任何可能对其资产、业务、员工、义务、权利或经营业绩造成重大不利影响的交易或行为。上海金信的股东已同意接受并严格遵守上海弥合不时就相关员工的任免、日常经营管理、财务管理政策等方面的建议和指示。上海金信的现金不足以清偿债务的，上海弥合负有清偿债务的责任；上海金信的损失导致净资产余额低于其注册资本的，上海弥合有补足责任；一方缺乏维持日常经营所需的周转资金的，可以请求对方补足。-Term 兴趣-免费贷款。

•        配偶同意

根据配偶协议书，上海金信个人股东各自的配偶已不可撤销地承诺，包括但不限于，配偶(I)完全知道并同意相关个人注册股东订立合同安排；(Ii)承诺签署所有必要的文件和采取一切必要行动，以确保合同安排(经不时修订)的妥善履行；及(Iii)承诺倘其收购其配偶持有的上海金信任何股权，将受现有合约安排约束，并在上海弥合提出要求时，将订立实质上相若的合约安排。

我们中国法律顾问德恒律师事务所的意见

•        中国的VIE和WFOE在当前和紧随本次发售生效后的合同结构，不会也不会违反任何适用的中国法律、法规或现行有效的规则；以及

•        WFOE、VIE及VIE股东之间的每项协议均合法、有效、具约束力，并可根据其条款及现行有效的适用中国法律、法规及规则，对有关安排的每一方强制执行，且在目前及紧接发售生效后，不会亦不会违反任何现行有效的适用中国法律、法规或规则。

然而，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局最终可能采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们或VIE或其子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。参看《外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

选定的合并财务数据

以下截至2022年和2023年12月31日的综合全面收益表数据、截至2022年和2023年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2022年和2023年12月31日的综合现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定代表未来期间的预期结果。你应该阅读这部分选定的综合财务和经营数据，以及我们的综合财务报表和相关的注释，以及本招股说明书中其他地方包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

下表列出了我们选定的列报年度的综合综合收益数据，包括绝对额和占列报年度总收入的百分比。