展览1.1

金信科技控股有限公司

承销协议

[●]，2024

R. F. Lafferty & Co., Inc.（“Lafferty”）

40号华尔街，27楼

纽约，NY10005

WestPark资本公司（“WestPark”）

1800世纪公园东路220号

洛杉矶，加州90067

作为附表A中列出的若干承销商的代表（以下简称“代表”)

女士们，先生们：

签署人 锦欣科技控股有限公司，开曼群岛豁免公司（以下简称“公司”）特此确认其与若干承销商（包括代表（下文所定义，如下列举的情况无若干承销商仅代表，下文所述代表在此与承销商具有相同意义），下称为“协议”）的协议（本“承销商”，分别称为“票据的购买金额承销商 附表A ”）并购买总计187.5万美国存托股份（以下简称“代表若干承销商基金ADS编号ADS普通股，每股ADS代表18股按每股面值为0.00001428571428美元计价的公司普通股（以下简称“若干公司普通股”）,250 本协议 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 ”，并可获得额外的ADSs共计281,250股额外的ADSs额外的ADSsADS若干ADSs，其中固定ADSs和根据本协议购买的任何额外的ADSs在此被统称为“公司 股份若干公司普通股额外的股票。额外的公司普通股您可以直接持有ADS： (i) 直接将以一定数量的ADS表示的美国存托凭证（ADR）登记在您的名下，或 (ii) 直接在直接登记系统中将ADS登记在您的名下; 或者您可以通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS。固定ADSs和额外的ADSs的发售和销售在本协议中被统称为“增发计划.”

这些ADS将根据存款协议（“ ”）发行，该协议于[●]年4月签订，由公司、美洲德意志银行信托公司 作为托管人（“ ”），以及不时持有由托管人发行的美国存托凭证（“ ”）的持有人所表示的ADS。ADS将代表根据存款 协议存入的股份的权利。存入资金协议美洲德意志银行信托公司“托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。美国存入资金收据美国存托凭证（ADRs)发行人不断持有的美国存托凭证（“ ”）的普通股。

本公司确认与承销商的协议如下：

第一章 公司的陈述和担保.

本公司在此陈述并保证，在本次发行中，自本日起，结算日（定义见下文），以及任何一项认购的结算日（定义见下文），以下内容均可由承销商信赖：

(a) 注册声明的提交。公司已经准备并向美国证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）递交了一份F-1表格的注册声明（文号333-[________]），其中包含一个拟用于与所提供证券的发行和销售相关的招股书形式。该注册声明，包括财务报表、陈列品和附表，以及在该注册声明获得有效时注册声明中包含的部分，在证券法1933年修订版（以下简称“证券法”）及其实施规则（以下简称“法规”）下，由交易委员会批准生效的形式，以及根据证券法规下430A规则或证券交易法1934年修订版（以下简称“交易法”）获得有效时任何必要信息被认为是其组成部分，以及其实施规则（以下简称“交易法规”）的，被称为“注册声明”。任何由公司根据证券法规下的462(b)规则递交的注册声明，被称为“规则462(b)注册声明”，以及从规则462(b)注册声明递交的日期和时间起，“注册声明”一词应包括规则462(b)注册声明。此类招股书，以根据证券法第424(b)规则递交的形式起草，在本协议的各方执行并交付之日及时间之后，或者如果不需要根据证券法第424(b)规则递交，则指在注册声明生效日期的注册声明中包含的所提供证券的最终招股书的形式，被称为“招股书”。本协议中对注册声明、规则462(b)注册声明、注册声明中包含的初步招股书（称为“初步招股书”）和招股书或其任何修订的引用，应包括通过其电子数据收集、分析和恢复系统（以下简称“EDGAR”）向证券交易委员会递交的任何副本。在适用时间（如下定义）之前包含在注册声明中的初步招股书，将在下文中被称为“适用时间前的初步招股书”。此处对“最近的初步招股书”的任何引用均应视为指最新的包含在注册声明中的初步招股书。在此处对任何初步招股书、招股书或其任何补充或修订的引用应视为指并包括在其中引用日期的任何文档。委员会:在申请表格F-1（档案编号333-273884）上注册时包括一种拟议书形式，用于与本次发行相关的交易所。该注册声明及其修订版本，包括基本报表、陈述和附表，在注册声明成为根据《1933年证券法》（修订后）（“证券法”）在委员会根据该证券法的规定审批后生效时的形式中包含。证券法以及其下制定的规定（“法规”）证券法规并在根据《1934年证券交易法》（修订后）（“交易所法”）或规定430A根据证券法实效时包括的所需信息的情况下，被称为“全数字证券代币化交易所”。证券交易法规则和法规制定的证券法的修正案的《证券法》。交易所法规这些财务报表需要被翻译为基本报表。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。注册声明”规则462（b）备案文件全数字证券代币化交易所文件苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。全数字证券代币化交易所文件招股书拟议书第一次根据证券法规：424（b）条规提交以后，或者，如果不需要根据证券法规424（b）规提交，那么在本协议由各方签署并交付的日期和时间之后，在注册声明生效日包含的发行拟议书的能够达到其最终形式的文件，被称为“最终拟议书”初步招股书注册声明，包括在注册声明属于初步拟议书（分别称为“初步拟议书”），拟议书或任何对其的修订版本或补充您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。以其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交给委员会的副本。定价招股书在发行时间（如下定义）之前立即包括在注册声明中的初步拟议书。 在本协议中对任何初步拟议书、拟议书或其任何补充或修订版本的任何参照均被认为是指包含在其中的任何日期进行参照的引用文件。

（c）“奖励” 是指计划下授予的任何期权、SAR、受限股票、受限制股票单位、股票奖励、股利替代权、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励或任何组合，连同任何相关权利或利益。适用时间“”指本协议日期下午5点东部时间。

(c) 遵守注册要求。注册声明已于2024年[●]日在证券法和证券法规下经委员会宣布生效。公司已经满足委员会所有的额外或补充信息的要求，并且没有任何止损市价单阻止或暂停注册声明的生效，未发起或有被委员会发起的此类诉讼，或据公司所知，未谋划或威胁要发起此类诉讼。

每份初步招股说明书以及招股说明书的编制和提交，在所有重要方面均符合或将符合《证券法》的规定，并且，如果按照EDGAR的电子传输提交（除《证券法》规定的Regulation S-t允许的情况外），除与未提交的艺术品和图形有关以外，其内容与提交给承销商供其用于配股业务的副本相同。注册声明和任何提交后生效的修订版，在其生效时以及在《证券法》第4(3)节规定的招股说明期满之前的所有时段，均在所有重要方面遵守并将遵守《证券法》和《证券法规定》，并且不包含也不会包含任何虚假的重大事实陈述或遗漏应在其中陈述或必需陈述以使其不误导的重大事实。招股说明书及其修订或补充，自其日期起以及在承销商完成配售时的所有后续时段内，不会包含任何虚假的重大事实陈述或遗漏应在其中陈述以使其不误导的重大事实，在其做出陈述的情况下，在其所处情况的光线下，不误导。前两句话中陈述和保证不适用于注册声明中或提交后生效的修订版中或在《定价招股说明书》或招股说明书或其修订或补充中，根据并符合在明确用于其中的书面材料提供给公司的承销商相关信息依赖而做出的陈述或遗漏；明确同意的是，代表承销人提供的唯一这种信息包括(i)《注册声明》、《定价招股说明书》和《招股说明书》封面页中包含的承销人名称，以及(ii)《招股说明书》“承销”一节中列出的承销人姓名和股票分配情况的表格，以及(iii)《招股说明书》“承销”一节下的名为“稳定、空头头寸和罚款竞价”、“ADS电子报价、销售和分销”和“销售限制”的分小节（“承销商信息）。注册声明所述的价格展望或说明书中无需描述或作为展示文件提交的合同或其他文件，在所有重要方面已经公正、准确地描述或按要求提交。

(d) 披露文件术语“披露包“”表示（i）定价说明书，经修订或补充，（ii）根据《证券法》第433条规定定义的每一发行人自由书面说明书，如本协议所示，（iii）本协议中载明的定价条款，以及（iv）各方后来明确书面同意视为披露包的任何其他自由书面说明书。在适用时间，披露包中未包含任何虚假陈述，或者遗漏任何必要的重大事实，以便使其中的陈述在制作时的情况下不会误导。前述句子不适用于披露包中基于和符合承销商信息的陈述或遗漏。发行人自由撰写招股说明书），如果有的话，在其他中识别出来。 附表B 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 C计划 根据本协议的规定以及双方事后在书面上明确同意视为披露文件包的一部分的任何自由书面骑士文件（iv）其他。 在适用时间点，披露文件包中没有包含任何虚假的重大事实或者遗漏必要的重大事实，以使其中的声明在制作时不受违法或者误导的影响。 前一句话不适用于披露文件包中基于和符合承销商信息的陈述或遗漏。

(e) 不合格发行人公司 (i) 在提交注册声明的时间，以及(ii) 在执行和交付本协议的日期，公司不是也不曾是不符合证券法规定下的不合格发行人（根据证券法规定405条），且不考虑委员会根据证券法规定405条作出的任何裁定，认为公司不必被视为不合格发行人。

(f) 发行人免费 编写招股说明书。没有发行人免费编写招股说明书包括与注册声明中的信息相冲突的任何信息，包括任何未被取代或修改的参考文件。 上述 句子不适用于基于承销商信息并符合其信息的发行人免费编写的招股说明书中的陈述或省略。

(g) 提供给承销商的发行材料本公司已向承销商提供了《注册声明》、每个专家授权和证明文件的副本以及如承销商以书面形式要求量和地点的副本。

(h) 公司分发发行材料公司在承购完成之前没有发布也不会发布任何募集材料，除了初步意向书、定价意向书、招股说明书、任何由承销商审阅且获得同意的发行人自由书，以及注册声明文件。

(i) 本公司将授权发售该发售股票。当公司根据本协议发放并交付该股票（依据该公司的转让代理记录，通过分配该公司的名称来确认已发行该股票并作为完全支付的信贷记录）后，该公司将被合法地发行、全额支付且不可估价，而且发行和销售该股票不存在任何优先认购权、优先购买或类似的购买权。本协议已得到公司的充分授权、执行和交付，是一份有效的、具有约束力的协议，在其条款范围内可以强制执行，但此处下的赔偿权利可能会被适用法律限制，执行此文件可能会受到破产、无力偿付债务、重组、暂缓或其他类似法律对债权人的权利和救济的限制或根据一般公正原则的限制。

(j) ADS股份及股份的授权公司将通过承销商出售股份，该股份已获得所有必要的公司行动的充分和有效的授权，并已为根据本协议发行和销售而保留，当公司出具和交付时，将是有效的发行，已全额支付和非可索偿的，不受公司规定下第1（r）节下所定义的所有留置权的限制。根据存托协议的规定，出具人存入股份以换取存托凭证所表明的ADS后，该ADS的凭证就有效地发布了，存托凭证注册人将有权享有其中和在存托协议中规定的权利。公司已获得足够数量的已授权ADS和普通股份，以便发行根据招股书所述的可发行最大数量的ADS和股份。

（k）无适用 注册或其他类似权利除了在注册声明书、定价说明书和公司招股说明书中另有披露的情况外，没有任何人享有在注册声明书下注册公司任何证券以供出售的注册或其他类似权利。

(j) 没有实质不良变化除非在披露文件中另有披露，在披露文件中所提供的信息日期之后: (i) 公司的财务状况、收益、业务、前景或经营状况未发生重大不利变化，或没有任何可能导致重大不利变化的任何事项，无论是否源于业务常规交易，(任何此类变化，均称为“控件”); (ii) 公司未承担任何重大的间接、直接或可能的债务或义务，未进行任何非业务常规交易或协议; (iii) 公司未向其股本发行股息或任何形式的分配。重大不利变化除在业务常规交易中产生的外，公司未产生任何重大的间接、直接或可能的负债或义务，未进行任何非业务常规交易或协议；且公司未向其股本发行股息或任何形式的分配。

（m）独立会计师WWC，P.C.（以下简称“公司”）已对作为注册声明一部分提交给证券交易委员会的公司审计财务 报表（该报表包括相关附注）以及所包含于披露文件和招股说明书中的公司审计财务报表发表了意见，该会计师事务所是根据证券法和交易所法规定的独立注册的公共会计师事务所。会计师该公司已针对公司已提交给证券交易委员会的注册声明文件和招股说明书中包含的已经过审计的财务 报表（指相关附注）发表了意见。该会计师事务所符合《证券法》和《交易所法》的规定。

(n)编制财务报表除非在披露文件中另有说明，公司的每份历史财务报表，分别作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在披露文件和招股说明书中，均公正地呈现了所提供的信息，截至指定日期和期间（提供的未经审计的中期财务报表可能会受到年终审计调整的影响，但总体上不太可能产生重大影响，并且不包含所有美国通行会计准则所需的脚注）。这些财务报表在形式上符合证券法和证券法规的适用会计要求，并且已按照一贯的会计原则准备，不同期间应用了相同的会计方法，除非相关注释中明确说明。除了其中包含的内容外，注册声明中没有要求包含或并入其他财务报表或支持性陈述。在每份初步招股书和招股说明书中以摘要形式呈现的涉及公司运营、资产或负债的历史财务数据的每一项，均以与其中包含的完整财务报表一致的基础公正地呈现。美国通用会计准则这些财务报表按照适用的会计要求在表述形式上遵守证券法和证券法规的规定，并已按照一贯的会计原则（除了相关注释中明确说明的）在涉及的期间内保持一致。除其中包含的内容外，注册声明中没有要求包含其他财务报表或支持性陈述。每份初步招股书和招股说明书中以汇总形式呈现的有关公司运营、资产或负债的历史财务数据各项均公正地呈现了相关信息，并以与其中包含的完整财务报表一致的基础呈现。

(o)成立和良好地经营该公司已经合法成立，并且按照其成立所在地的法律形式在有限股份公司下有效存在并保持良好状态，并且具有拥有、租赁和运营其财产，以及按照披露文件和招股文件中描述的业务，并进入并执行其在本协议下的义务的公司权力和权威。截至交割日，该公司不直接或间接地拥有或控制任何未在披露文件或招股文件中披露的公司、协会或其他实体。

(p)股本化和其他股票事项. 公司授权、发行和流通股本如披露文件和招股书所列（除了按照披露文件和招股书所述的雇员福利计划后续发行（如果有的话）或按照披露文件和招股书所述的未行使的期权或认股权行使后的股票发行情况），发行和交付的股份和ADSs将与披露文件和招股书中对其的描述相符并在所有实质方面与其相符。已发行和流通的普通股票（每股面值为$0.00001428571428），已经得到充分授权和有效发行，已完全支付并且无需补缴，已经根据适用法律规定发行。未有任何未行使优先认购权、优先受让权或其他类似权利的普通股已发行。在披露文件和招股书中描述的除外，不存在任何授权或已发行的期权、认股权、优先认购权、优先受让权或其他购买股份或债务证券可转换、交换或行使之权利。披露文件和招股书中的公司股票期权和其他股票计划或安排的描述以及在此之下所授予的期权或其他权利准确且公正地呈现了必须显示与此类计划、安排、期权和权利相关的信息。出售ADSs和股份无需股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。除了披露文件和招股书所述的情况外，没有任何关于公司普通股或ADSs的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司是协议的一方，或者据公司了解，公司股东之间存在这种协议。

(q)没有现有证券合同违反；不需要进一步的授权或批准除非发生不会影响重大不利变化的违规行为，否则本公司不违反其经过修订和重申的公司备忘录和章程或者处于违约状态（或者经过通知或时间过去后将处于违约状态）(“")。本公司就本协议和存款协议的执行、签订、履行以及披露包和招股说明书中的交易实际情况的完成(i)已经得到全部必要公司行动的合法授权，且不会违反已经修订和重订的公司备忘录和章程的规定，(ii)不会与现有合同冲突或构成违约或默认，或按照一些现有工具要求对公司的任何财产或资产施加抵押、费用或负担标的证券(ii)、(iii)不会违反任何适用于本公司的法律、行政法规或者行政或法院法令，除非在第(ii)和(iii)条款的情况下，这种冲突、违约或违规行为不会合理地预期导致重大不利影响。本公司在执行、签订本协议和存款协议以及完成披露包和招股说明书中的交易实际情况过程中，没有必要获得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他任何指令，或进行任何登记或备案，除了证券法规下的ADS登记或资格要求、交易所法案下的普通股和ADS的登记以及适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局的要求（"）违约在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许权、租赁或其他工具中，公司未违反其公司章程或公司组织章程或违约（或根据通知或经过一段时间后即将违约）（“订单”），也不在其范围之内，除了可能无法单独或总体导致实质性不利变更的那些违约。公司签署、交付及执行本协议，以及完成谁包括披露文件和招股说明书所规定的交易不会违反公司的公司章程或组织章程的规定。公司签署、交付及执行本协议，以及完成谁包括披露文件和招股说明书所规定的交易不会与现有工具发生冲突或构成违约，或默认，或根据任何现有工具对公司的任何财产或资产产生任何留置权，费用或抵押权，并且不需要其他任何方的同意。在所有情况下，公司知悉，该签署、交付及执行本协议，以及完成谁包括披露文件和招股说明书所规定的交易，都不违反公司适用的任何法律，行政规章或行政或法院指令，除非在（ii）和（iii）情况下的那种冲突、违约或侵犯无法合理地预期会导致实质负面影响。公司签署、交付及执行本协议，以及完成谁包括披露文件和招股说明书所规定的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或进行其他注册或备案，除了在《证券法》和适用州证券法或区域证券法下对所发行的证券进行注册或资格审查，并经过美国金融业监管局的审核规定之外。现有的设备）不违反其经过修订和重申的公司备忘录和章程或者处于违约状态（或者经过通知或时间过去后将处于违约状态）(“")，除了不能作为个别或合集中引起实质不利变化的违约。本公司就本协议和存款协议的执行、签订、履行以及披露包和招股说明书中的交易实际情况的完成(i)已经得到全部必要公司行动的合法授权，且不会违反已经修订和重订的公司备忘录和章程的规定，(ii)不会与现有合同冲突或构成违约或默认，或按照一些现有工具要求对公司的任何财产或资产施加抵押、费用或负担标的证券(ii)、(iii)不会违反任何适用于本公司的法律、行政法规或者行政或法院法令，除非在第(ii)和(iii)条款的情况下，这种冲突、违约或违规行为不会合理地预期导致重大不利影响。本公司在执行、签订本协议和存款协议以及完成披露包和招股说明书中的交易实际情况过程中，没有必要获得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他任何指令，或进行任何登记或备案，除了证券法规下的ADS登记或资格要求、交易所法案下的普通股和ADS的登记以及适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局的要求（"）FINRA”).

(r)子公司和合并关联实体。 公司的所有直接和间接子公司（每个都是“所述子公司”）均已在本文件中予以确认。公司未通过合同安排间接控制的实体。每个子公司均已合法成立，并根据其设立的管辖区域的法律合法存在并处于良好状态，或已依据其设立的管辖区域的法律合法成立并合法存在为一有限责任公司，在招股书中所述的经营业务和拥有财产的完全权力和权限（无论是公司还是其他方式），并已合法进行业务交易并在其业务或所有权或租赁的每个管辖区域中处于合法资格，并持有良好信誉，除非不具备如此资格或良好信誉不会导致对公司及其子公司作为一个整体的实质性不利变化。除了在披露文件和招股说明书中另有披露的情况外，每个子公司的所有权益都已得到完全授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其章程完全支付，不可评估，没有任何留置权，担保权，公平权利或索赔（“其他权益”）。任何子公司的发行股权或股本权益都未违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每个子公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册或组织管辖区域的适用法律要求，并具有充分的效力和效果。除了子公司外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司，也没有直接或间接通过合同安排或其他方式控制任何实体，以使该实体被视为关联的共同实体，在公司的合并财务报表上会对该公司的财务结果进行合并，无论公司是否直接或间接拥有该人的大多数股权利益。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。支持者子公司”）以及通过合同安排间接受控于本公司的每个实体（每个“ 合并关联实体”及其合称为“担保子公司”关联实体合并每个公司的直接和间接子公司（每个为“所述子公司”）已在此确认。 E计划 本协议书下文所指，子公司和合并关联实体指通过法律实体（” 中国）的法律规定成立，具有合法存在，具有完全委派（公司或其他方式）拥有其财产并按照招股说明书所述进行业务的权力和授权，并已获得交易资格并具有良好的法律地位 在其经营或其产权或租赁物业的任何省份中，需要这样的资格除非未具有该等资格或良好的法律地位不会对公司，其子公司和所有合并关联实体造成重大有利变化，作为一个整体。除了在披露文件和招股说明书中另有披露外，每个子公司的所有股权都已经获得合法授权和发行，直接或间接由本公司拥有，已经按照其公司章程支付或者未支付，但仍在公司章程的支付计划内并且是非评估的，不包含任何留置权，抵押负担，股权或索赔（“ 留置权”）；合并关联实体的所有股权或赞助股权已经获得合法授权和发行，按照其公司章程支付或者未支付，但仍在公司章程的支付计划内并且是非评估的，并按照招股说明书所述拥有，但除了根据VIE协议（如下所定义）的留置权之外，不包含任何留置权。任何子公司或合并关联实体的已发行股本或股权利益没有违反任何这些子公司或合并关联实体的任何证券持有人享有的优先购买权或类似权利而发行。每个子公司和合并关联实体的当前有效的组成文件或组织文件符合其所在注册或组织法律的法定要求并已生效。除了子公司以外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司，在这些公司中它具有直接或间接的有效控制。公司除了子公司和合并关联实体外，没有直接或间接地通过合同安排或其他方式控制任何实体，以使该实体被视为合并关联实体，在该合并关联实体的财务财务状况下，无论公司直接或间接拥有该人的股权利益少于多数人。

(s)没有材料 行动或诉讼除了在注册声明书、披露文件和招股说明书中另有披露外，目前没有任何法律、政府或监管机构的调查、动作、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（统称“”）正在进行或据公司所知有威胁（i）反对公司、任何子公司或关联实体（并入汇总报表）、（ii）其主题是公司的任何官员或董事（在此职务上）或公司拥有或租赁的财产，在任何此类情况下，（A）有合理可能性使这种动作确定对公司、任何子公司或关联实体产生不利影响，并且（B）任何这种动作，如果确定不利，将合理地预期将产生重大不利变化或不利影响本协议所拟议的交易的完成。除了在注册声明书、披露文件和招股说明书中另有披露外，目前没有任何与公司、任何子公司或关联实体员工相关的重大劳资争议，据公司所知也没有威胁或即将发生。公司、其子公司或汇总关联实体的任何员工都不是与员工与公司、子公司或汇总关联实体的关系相关的工会成员，并且公司及其子公司或汇总关联实体都没有参与集体谈判协议，公司、其子公司和汇总关联实体认为他们与其员工的关系良好。公司的任何高管，据公司所知，都没有违反任何雇佣合同、机密性、披露或专有信息协议或不竞协议的重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，每位高管的继续工作不会使公司、其任何子公司或关联实体因上述事项受到任何责任。除了在注册声明书、任何初步招股说明书、披露文件和招股说明书中另有披露外，公司、其子公司和汇总关联实体都符合与雇佣和雇佣惯例、雇佣条件和工资和时间有关的所有适用法律和法规，除非不遵守不可能单独或合计地合理地预期导致重大不利变化。除了在注册声明书、任何初步招股说明书、披露文件和招股说明书中另有披露外，公司或任何子公司或汇总关联实体，或据公司所知，公司的任何董事或高管在过去10年中都没有涉及任何违反联邦或州证券法或违反信托责任的索赔。除了在披露文件和招股说明书中另有披露外，目前没有在委员会涉及公司或任何现任或前任董事或高管的任何调查，据公司所知。操作

(t) 知识分子 财产权。本公司、其子公司和合并关联实体均拥有、拥有或许可证，以及其他方面 拥有使用所有专利、专利申请、商标、商品名称、版权、域名、许可证、批准的合法强制权利 和商业秘密（统称，”知识产权”) 目前开展业务是合理必要的 按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的披露进行或以其他方式进行的，除非在此范围内 未能拥有、拥有或不拥有使用此类知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变更。 除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露：(i) 既不是公司，也不是任何 子公司或合并关联实体已收到任何侵权或与主张的知识产权冲突的书面通知 他人的权利；(ii) 公司、其子公司和合并关联实体不属于任何期权的当事方或受任何期权的约束， 与任何其他个人或实体的知识产权有关的许可证或协议（需要列明） 在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中，并未在所有重要方面进行描述；(iii) 没有 公司、其子公司或合并关联实体所使用的技术已经获得或正在被公司使用 公司、其子公司或合并关联实体违反了对公司具有约束力的任何合同义务， 子公司或合并关联实体，或据公司所知，侵犯任何人的权利； 以及 (iv) 公司或任何子公司或合并关联实体均不受任何判决、命令、令状、禁令的约束 或任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何仲裁员的法令，也没有 它订立了为解决任何未决或威胁的诉讼而达成的任何协议的当事方，这在实质上限制了 或损害其对任何知识产权的使用。

(u)所有板块，包括必要的许可证等除了在披露文件和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司和合并联营实体都拥有由相关监管机构或机构颁发的有效和当前的证书、授权或许可，以开展各自的业务，并且公司、其子公司和合并联营实体都未收到任何有关废除、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可的程序的通知。

(v) 财产所有权。公司及其子公司对其在业务中具有重要性的所有不动产拥有完好、可市场化的所有权，在其所有物业方面均拥有良好和可市场化的所有权，其中不动产和个人财产均无任何留置、抵押和瑕疵，除了在招股说明书和披露文件中所述的或不会影响该财产的价值并且不妨碍公司及其子公司使用和拟使用该财产的缺陷；公司及其子公司持有的任何房地产和建筑物都根据有效、存在和可执行的租赁关系持有，除了在招股说明书和披露文件中所述或预见的情况下并不重要，并且不影响公司及其子公司使用和拟使用该财产和建筑的情况。除披露文件和招股书另有说明外，公司及其子公司和合并关联实体拥有财务报表中所列资产的所有权，没有任何安全利益、按揭、留置权、权益、不良声誉或其他瑕疵，除不会对其价值产生重大负面影响或严重干扰公司对其所拥有或拟使用的资产的使用外。 公司、其子公司和合并关联实体所租赁的不动产、改良建筑物、设备和个人财产都是按照有效及可执行的租赁协议持有，除不重要或不会对公司、其子公司和合并关联实体拥有或拟使用的不动产、改良建筑物、设备或个人财产造成重大干扰外。 第1（n）节 请参阅上面所述财务报表（或披露文件和招股书中的其他位置），公司、其子公司和合并关联实体对其所拥有的所有不动产、设备和个人财产都有良好和可销售的所有权，所有权没有受到任何安全利益、按揭、留置权、权益、不良声誉或其他瑕疵的影响，除非这些问题对这些资产的价值产生重大不良影响或重大干扰公司对这些资产的使用。 公司、其子公司和合并关联实体所持有的按租金持有的不动产、设施和个人财产都是根据有效且可执行的租约所持有和租用的，除对公司、其子公司和合并关联实体拥有或计划使用的这些不动产、设备或个人财产没什么重大干扰外

(w) 税务合规性问题除在注册声明、临时招股说明书、资料套和招股说明书中另有披露外，就公司、其子公司和合并关联方而言，它们各自已归档了必要的所得税申报或在规定时间内并适当地申请延期，并支付了他们需要支付的税款，并在所有方面中，如有任何相关或类似的评估、罚款或罚款，已缴纳，甲方在适用的基本报表中已作出足够的费用、应计和准备。 上述第1 (n)条中提到的适用财务报表。 公司CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(x) 该公司不是一个“投资公司。” 公司将不会并且在支付ADS以及根据《披露文件》和《招股说明书》中“使用所得款项”的规定处理后，不需要根据1940年修订版的《投资公司法》的含义进行注册为“投资公司”投资公司法案”).

(y) [故意 省略]

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。不涉及价格稳定或操纵公司未采取，也不会直接或间接采取任何旨在或可能有理由预期的行动，来稳定或操纵公司证券价格以便促进ADS的出售或转售。

(dd)关联交易在注册声明、招股说明书或定价招股说明书中，关于公司或其他人所需描述或报告的业务关系或关联方交易的全部已与注册声明、招股说明书和定价招股说明书中的内容相符合。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。信息披露控制和程序如果必要，公司已建立和维护披露控制和程序（正如证券交易委员会规则13a-15(e)中所定义的），旨在确保交易所规则和规定下公司提交的报告中必须披露的信息被记录、处理、汇总和报告，但除了在注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露外，公司不知道存在（a）在内部控制的设计或操作方面的重大缺陷，可能会对公司记录、处理、汇总、报告财务数据的能力产生不利影响，也不涉及内部控制的任何重大弱点，或者（b）任何种类的欺诈，无论其是否是重要的，包括在公司内部控制中担任重要角色的管理层或其他员工。

(cc) 公司的会计系统:除非在披露文件和招股说明书中另有披露外，公司均保持一套会计控制系统，旨在提供合理保证，包括：(i) 按照管理的一般或具体授权执行交易；(ii) 记录的交易足以使财务报表符合通用会计准则，并保持资产的责任；(iii) 只有在按照管理的一般或具体授权时才能进入资产；和 (iv) 按照合理的间隔比较计入的资产责任和现有资产，并对任何差异采取适当行动。本公司维护一套会计控制系统，旨在提供合理保证，即(i)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(ii)交易是根据需要记录的，以便按照普遍公认的会计准则编制财务报表并维护资产的问责；(iii)资产的使用只能按照管理层的一般或特别授权进行；(iv)对于资产的记录问责与现有的资产进行合理的间隔对比，并对任何差异采取适当的行动。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助洗钱 法律合规公司的运作始终在所有适用的财务记录和报告要求方面符合法律要求，包括《美国爱国者法案》第三标题修改的《银行保密法》和公司业务所在司法辖区适用的任何相关反洗钱法规及其下属的任何相关或相似的规则，法规或指导方针，由任何有权的政府机构颁发，管理或执行（统称“业务”），并且在涉及公司的反洗钱法律事务方面，没有任何法院或政府机构，机构或机构或任何仲裁员提起或进行任何诉讼或诉讼，据公司所知。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。公司在反洗钱法案方面未被起诉或面临任何法院、政府机关、权力机构或仲裁员的行动、诉讼或程序；也没有任何与公司有关的反洗钱法方面的行动、诉讼或程序正在进行中或被威胁，据公司所知。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。OFAC。 (i)公司及其子公司、关联企业未经公司知情，其董事、高管或员工，以及任何其他被授权代表公司、子公司和关联企业的人，都不是个人或实体（“持有”

任何受美国财政部外国资产控制办公室执行或执行的制裁对象OFAC） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。联合国安全理事会（UNSC）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。欧盟英国陛下财政部英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。制裁） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。

b. 在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）定居、组织或居住。

(ii) 公司不会直接或间接地使用募集资金，或将募集资金借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司或合并关联实体、合资企业伙伴或其他人员：

A. 基金或促进任何个人或在任何受制裁主体或领土的业务活动。

b.以任何其他方式，都将导致任何个人（包括任何参与发行的个人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）违反制裁法规。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。外国腐败行为法。 公司及其子公司、合并团体，以及据公司所知，公司、其子公司和合并团体的任何董事、高管或员工，或任何其他被授权代表公司行事的人，均未直接或间接地、知情地给予或同意给予任何官员、政府机构或工具机构（国内或国外）或任何政党或候选人（国内或国外）或其他可能在帮助或阻碍公司业务（或助其与任何实际或拟议的交易有关）方面处于有利或劣势地位的人任何金钱、礼物或类似的福利（除了在业务的正常过程中向客户提供的合法的价格优惠），这将导致该人员违反1977年颁布的《反外国腐败法》及其修订案和相关规则和法规，或使公司承担任何民事、刑事或政府诉讼或程序中的任何损害或罚款。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，在向客户提供法律价格优惠之外，没有直接或间接知情或未知情地、向任何萨班斯·奥克斯利法案规定收件人支付或承诺支付任何钱款、礼品或类似的好处（包括在业务上向客户提供法律价格优惠），特别是向客户、供应商、人员代表客户或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或机器、政治党派或候选人或为公司在实际或拟议的交易中提供帮助或阻碍的任何人支付任何费用，使得在民事、刑事或政府诉讼或程序中公司承担任何损失或罚款。公司已采取一切合理必要的措施确保在备案声明生效时，将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案（“Sox法案”）适用于公司的任何规定，以及与之相关的法规和规定，包括但不限于关于贷款的402条和关于Sarbanes-Oxley法案的认证的302和906条。2002年的萨班斯-奥克斯利法其相关规定与之相关的，包括但不限于与贷款相关的第402条和认证相关的第302和906条的萨班斯-奥克斯利法案。

(hh)交易所 申报交易所法案第12(b)条要求提交ADS登记声明已经提交，该登记声明在所有重要方面均符合交易所法案的规定，公司未采取任何旨在或可能导致ADS在交易所法案规定下终止登记的行动，且公司未收到任何有关委员会考虑终止该登记的通知。

(ii)国外 私人发行人地位公司是根据法案第405条规定的“外国私人发行人”。

(jj)收益报表公司将尽快向其证券持有人普遍公布（包括通过EDGAR系统公开提交的交易所法申报）公司当前财政年度结束后16个月内，涵盖一段12个月期间的收益报表（不需要经过审计），该报表应满足证券法第11（a）条和规则158的规定。

(kk)中国证监会备案公司已完成向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的备案。英国, 苏格兰, 威尔士，但不包括北爱尔兰税收服务部（HMRC）。中国，不包括香港特别行政区。公司在根据《境外发行上市外资股份的暂行管理办法》及其指引（统称“试行办法”）进行备案程序时提供的信息在所有重大方面均属真实、准确，未省略可能导致该信息误导的任何重大事实。

(ll)外国税务合规除非在披露文件和招股说明书中另有披露，否则在中国、香港或开曼群岛，与ADS发行、销售和交付以及将ADS交付给承销商的账户方有关的任何中国、香港或开曼群岛税务机关都不需要缴纳任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或代扣税款或税收。

(mm)符合安全规则和监管要求除非在《披露文件》和招股说明书中另有披露，否则本公司已采取合理措施，促使本公司的主要股东（居住在中华人民共和国或是中国公民）遵守国家外汇管理局的适用规定和法规。外汇管理局这些规定涉及与公司的参股金融有关的持股行为，包括但不限于要求公司采取合理措施，要求直接或间接被中国大陆公民或居民所拥有或控制的每一位股东根据适用的国家外汇管理规定完成任何登记和其他相关手续。关于国家外汇管理局规则和规定这些适用于持股人的外汇管理规定，即国家外汇管理局制定的规定。

(nn)并购规定公司已注意并已得到商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、证监会以及国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的《关于境内企业并购境外企业的规定》的内容，特别是其中规定的要求为在中国境外上市的境外特殊目的机构必须事先获得中国证监会批准才能在中国以外的证券交易所上市和交易的相关条款；公司已从其中国法律顾问处获得了有关并购规定的法律意见，基于此等法律意见，公司向承销商确认：并购规定特别是其相关条款，旨在要求专门为在中国境外上市并由中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的机构，在其证券在中国境外的证券交易所上市和交易前，必须事先获得中国证监会的批准；公司已收到其中国大陆法律顾问就并购规定发表的法律意见，并据此向承销商确认：

(i) 在披露文件、注册声明和招股书披露的事项以外，ADS的发行和销售，ADS在纳斯达克资本市场上的上市和交易，以及本协议所涉及的交易的完成，在此协议签订日、结束日或期权结束日至今，不会受到并购规则或任何官方澄清，指导，解释或实施规则的实质性影响(统称“并购规则和相关澄清”).

(ii)截至本协议日期，除了已在揭露文件包、注册声明和招股说明书中披露的，M&A规则和相关分类不需要且从未要求公司获得中国证监会批准发行和销售ADS，将ADS上市和交易在纳斯达克资本市场，或完成本协议所涉各项交易。

(oo)董事会问卷据公司所知，所有包含在调查问卷中的信息（即“”） 在发行之前由公司的董事和高管完成。 在注册声明书、披露文件和招股书中描述的有关公司董事、高管和主要股东的所有信息，都已补充完整 以及在本协议第2.27节定义的封锁协议中提供给承销商的信息，都在所有重要方面真实和正确。公司没有得到任何信息 表明调查问卷中披露的信息存在重大不准确和错误的情况。问卷调查每位公司董事和高级管理人员在发行前都必须填写完内部人员）以及所附的Lock-Up协议中所规定的规则，都需要在发行前由公司的每个董事和高管完成。 附表A向代表提供的信息在所有方面都是真实且正确的，公司没有发现任何信息会使每位内幕人士填写的问卷中披露的信息变得不准确和错误。

任何经公司官员签署并交予代表或代表律师的证书均视为公司对承销商在其中所述的事项作出的陈述和保证。公司承认承销商以及为根据要求提供的意见而进行业务的人员 第5节 本公司律师将依此处规定之意见所提供的准确性和真实性为前提，特此同意承担前述陈述所依据的责任和义务。

(pp)偿付能力. 根据本公司的合并财务状况，截止日期后，在考虑了本发行下公司所得收益后，加上公司可能收到的所有资产的所得，以及考虑到所有现金的预期使用后，可支付所有应付债务的金额。本公司不打算超过其偿还债务的能力借债（考虑到偿还其债务所需的现金的时间和金额）。除注册报告书和招股说明书所述外，本公司不知道任何事实或情况会导致它在任何管辖权的破产或重整法律下在截止日期后的一年内申请重组或清算。 注册报告书和招股说明书列出了截至2023年6月30日宝尊公司、宝尊的所有子公司和关联公司未偿还的担保和无抵押负债，以及宝尊公司、子公司或关联公司所承诺的负债。在本协议中，“其他负债”指（x）超过50,000美元的借款或欠款（业务常规应付账款除外），（y）所有担保、背书和其他与他人债务有关的有形或无形义务，无论是否反映在本公司的合并资产负债表（及其附注）上，除了非业务常规的为存款或交换背书可转让票据担保或者为收款等常规交易担保的票据的背书担保；以及（z）美国通用公认会计原则所要求的租赁付款的现值超过50,000美元。除注册报告书和招股说明书所述的外，本公司或任何子公司或关联公司均没有违约负债。负债“”表示（x）超过50,000美元的借款或欠款（业务常规应付账款除外），（y）所有担保、背书和其他与他人债务有关的有形或无形义务，无论是否反映在本公司的合并资产负债表（及其附注）上，除了非业务常规的为存款或交换背书可转让票据担保或者为收款等常规交易担保的票据的背书担保；以及（z）美国通用公认会计原则所要求的租赁付款的现值超过50,000美元。

(qq) M条例规避公司及其知悉选定人员未采取任何直接或间接的措施，旨在稳定或操纵公司任何证券的价格，以促成ADS或股票的出售或转售；未出售、买盘、收购或向任何人支付任何购买ADS或股票的邀请报酬；除了与发行相关的承销商所支付的报酬外，未支付或同意支付任何邀请另一人购买公司其他证券的报酬。

(rr)水股份 Communications公司并未单独进行任何水股份沟通，除了与证监会条例下符合良好投资者要求的合格机构买家所进行的水股份沟通，也未授权除代表以外的任何人进行水股份沟通。公司再次确认，承销商已被授权代表其开展水股份沟通。公司未分发任何书面的水股份沟通。

(ss)保证金证券本公司不持有任何被美联储理事会管理条例中定义为“准备金证券”的股票，且募资的任何收益均不会直接或间接地用于购买或持有任何准备金证券，减少或偿还原本为购买或持有任何准备金证券而形成的任何债务，或用于任何可能导致任何已发行证券被视为“目的信贷”的目的，该“目的信贷”的含义见美联储理事会的T、U或X条例。联邦储备委员会 本次发行所得不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，也不会用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于任何可能导致ADS被视为联邦储备委员会规章T、U或X意义下的'目的信贷'的其他用途。

(tt) 合并规定该公司或其任何关联公司或代表其或其代表的任何人员在任何情况下，直接或者间接地，以一种会导致本发行与公司以前所做的任何资本募集合并的方式，对任何证券做出任何出售或者要约购买，或者进行招股或邀请发行，或者使发行与公司先前足以要求在承销商处注册的任何证券合并，都不能做出这样的事情。

(uu) 变量 利益实体结构和有效头衔上海米和信息技术有限公司（“WFOE科网股（上海）有限公司（“VIE）及其各自的附属公司均是依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，并对其所有的财产和资产拥有合法有效的所有权，不受任何留置权、负债、负担、公平、索赔、期权和限制的限制，除了在注册声明、披露文件或招股说明书中描述的内容之外，或不会对该实体的财产价值产生重大不利影响，并不会对该实体对该实体进行的现有或拟议中的使用构成重大干扰。除非在注册声明、披露文件或招股说明书中另有说明，它作为其中一方的任何租赁协议都已得到正当执行和法律约束力；其租赁利益均在租赁协议的规定下受到制约，根据公司的了解，这些协议在中华人民共和国法律下是有效的、有约束力的，并按照各自的条款得到执行；且VIE不拥有、经营、管理或享有任何其他重要的不动产，除非在注册声明、招股说明书或披露文件中有描述。

(vv) VIE协议.

一、公司结构及WFOE、VIE及VIE股东间各合同的描述。在招股说明书的“公司历史和结构－与VIE及其股东的合约安排”一栏中所述，并作为委托注册声明10.3至10.8附件提交的合同，准确无误地反映了所有重要事项，且未省略任何可能导致其误导的描述。公司及其子公司和合并附属实体的企业结构或运营不存在其他重要协议、合同或其他文件未曾事先披露或提供给承销商并在注册声明、信息包和招股书中披露。VIE协议”及其合称为“担保子公司”VIE协议招股说明书的“公司历史和结构－与VIE及其股东的合约安排”一栏中所述，并作为委托注册声明10.3至10.8附件提交的合同，准确无误地反映了所有重要事项，且未省略任何可能导致其误导的描述。公司及其子公司和合并附属实体的企业结构或运营不存在其他重要协议、合同或其他文件未曾事先披露或提供给承销商并在注册声明、信息包和招股书中披露。

ii.每份VIE协议已经被WFOE、VIE和VIE的股东合法授权、签署和交付，构成WFOE、VIE和VIE股东的有效且具有法律约束力的义务，依据其各自的条款可以执行，但各自的执行能力受制于与债权人权利有关或影响债权人权利的专属性、破产、无力清偿债务、欺诈转移、重组、停止支付等普遍适用的法律，并受制于普遍性的公平原则的约束。除了协议中所述的情况外，VIE协议的履行不需要任何其他人（包括任何政府机构、机构体或任何法院）的同意、批准、授权或指令，也不需要进行申请或注册；并且已经获得的同意、批准、授权、指令、申请或注册不被撤销或撤回，且不受未完成或已执行的前提条件限制。根据《注册声明》或《招股说明书》所披露的内容，包括WFOE、VIE和VIE子公司在内的公司架构符合中华人民共和国的所有适用法律和法规，并且公司架构和VIE协议中没有违反、违背、违反或其他冲突的中华人民共和国适用的任何法律。目前，对于公司、子公司和合并关联实体的股东，或知悉情况的公司不存在任何正在进行或即将进行的与VIE协议的有效性有关的法律或政府诉讼、调查或调查程序。

iii. 各VIE协议的执行、交付和履行，不会违反或违反公司或任何子公司和合并关联实体的任何财产或资产根据（A）公司或任何子公司和合并关联实体的章程或组织文件，（B）任何具有管辖权的国内或国外任何政府机构或机构或任何法院，规则，规定或命令，根据任何仲裁裁决，或（C）任何抵押，抵押，信托契据，贷款协议或其他重要协议或工具，其中公司或任何子公司和合并关联实体是当事方或公司或任何子公司和合并关联实体所受约束或其任何财产受制。除注册声明，披露包和招股说明书中披露的之外，每个VIE协议均已生效，并且WFOE、VIE和VIE的股东没有违反或默认执行此类VIE协议的任何条款或规定。WFOE、VIE和VIE的股东均未发送或收到有关解除任何VIE协议或不打算续签任何VIE协议的通信，并且公司知道，任何该等方都没有威胁要终止或不续签。

章节 2. 公司ADS和额外ADS.

(a) 购买公司ADSs基于此处载明的陈述与保证，但各项条款与条件所规定，公司同意以每个ADS净价（扣除折扣）的价格向承销商发行并卖出Firm ADSs。¹为每个ADS[●]美元的价格，承销商同意按附上的并成为本协议一部分的文件上所示数量购买公司的Firm ADSs。 附表A附上此处并成为本协议的一部分，各自所示名称和各自数量的Firm ADSs。

(b) 交付和支付公司ADSs股票 交付和支付公司ADSs股票应在适用时间之后第三个 工作日的上午10:00（东部时间）进行，或者在代表和公司确认的其他时间，在代表律师办公室或另一个地点（包括远程传真或其他电子传输方式）进行。股票交割和支付的时间和日期被称为 “ 衡量时间 ”。支付购买价格和交付证明书的期限标志着“ 交割 ”。 ^rd公司ADSs股票的支付应在交割日通过联邦(当天)资金的电汇支付完成，交割成功后向承销商交付代表公司ADSs的证书（形式和内容应合理满意代销商），或通过Depository Trust Company（“传输设施”）无形式向承销商账户注销ADSs股票。公司应按照承销商在交割日前至少两个工作日书面要求的名字和面额注册ADSs股票。如果是证明股票，则公司应允许承销商在交割日期的前一个完整工作日检查和封装ADSs股票。除非承销商支付了所有ADSs股票的款项，否则公司没有出售或交付ADS股票的义务。结束日期。结盘DTC如果代表证明股票，则应按照承销商在交割日前至少一个完整的工作日书面请求，允许代表检查和打包ADSs证明股票。

(c) 额外的ADSs本公司特此向承销商授予选择权（“选择权”），即购买最多 [●] 的额外股份。超额配售选择权在注册声明生效日后的60天内，可以行使购买价值高达281美国存托凭证的权利,250²（“额外的美国存托凭证，仅用于覆盖拨出的这些证券，如果有的话。超额配售选择权是代表人唯一自行决定是否要额外购买美国存托凭证的权力。

(d) 超额配售选择权的行使 。根据本证券发行后超额配售选择权可由 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 代表可以在注册申请生效之日起60天内行使权利。每个额外ADS的购买价格应与发行ADS的价格相等。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。承销商没有任何义务在行使超额拨发选择权之前购买任何额外的ADS。此处所授予的超额拨发选择权可以通过向公司口头通知表示行使，这些通知将通过隔夜邮件或传真或其他电子传输方式进行书面确认来行使，设置要购买的额外ADS数量、ADS的交付和付款的日期和时间（“拨发选择通知”），通知日期后五个完整工作日或公司和代表协议的其他时间，将在代表律师的办公室或公司和代表约定的任何其他地点（包括远程传真或其他电子传输方式）完成交割和付款。如果这些额外的ADS交付和付款未在结束日期之前发生，则选择结束日期将如通知中所设定的那样。就全部或任何一部分额外ADS行使超额拨发选择权，在履行本协议约定的条款和条件的前提下，（i）公司应有义务向承销商出售指定的额外ADS数量，（ii）承销商应购买全部额外ADS的总数部分。选择权收盘日在业务日内，公司和代表必须就额外ADS的购买和付款交割。如果在交割日没有完成ADS的购买和支付，则可以根据通知中规定的日期和时间或者公司和代表协商同意的其他日期和时间以代表通知的方式来完成交割。

(e) 提供附加ADS的交付和付款附加ADS的付款应由承销商在期权截止日通过联邦（即日）基金的电汇方式进行，同时代表应当提供（以代表认可的形式和内容）附加ADS的证书（或通过DTC机构），并记录在承销商的账户内。附加ADS应以承销商书面请求的名称和授权面值进行注册，请求书应至少提前两个完整工作日提交到期权截止日。除非承销商支付相应的附加ADS价格，否则公司不承担出售或交付附加ADS的义务。期权截止日期可以与但不得早于交割日期同时进行；如果该时刻和日期与交割日期同时进行，则术语“”指的是固定ADS和附加ADS的交付时间和日期。结束日期。在额外的ADS投资者中，“” 指代实施的时间和固定ADS和附加ADS的交付时间和日期。

(f) 包销 折扣鉴于在此之下提供的服务，公司将向承销商支付相应的费用，针对在本次发行中向投资者销售的任何ADS，给予八个百分比（8%）的承销折扣。

第三节 公司的契约.

公司向承销商作出以下承诺和协议:

(a) 承销商对拟议修改和补充的审查在适用时间开始，并以发行人情况下后的结算日或代表律师认为根据证券法第172条规定可以满足此类要求的选定经销商或股票承销商销售相关证券时，代表律师的意见废止招股说明书的法律规定为止，包括适用于证券法规第172条的情况下。(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。在修改或补充注册声明或招股说明书之前（包括根据交换法案引入的任何报告的修正或补充），该公司应在Closing Date或代表律师认为根据证券法规定，不再需要向承销商或选择经销商提供招股说明书的日期，包括在可以根据证券法规定第172条规定满足此要求的情况下，在征得承销商审核拟议修改或补充草案的副本后，再递交修改或补充草案，且公司不得递交承销商反对的修改或补充草案。

(b) 证券法合规.本协议的日期之后，在招股说明书交付期间，公司应及时以书面形式通知承销商：(i)收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息，(ii)任何后生效完成注册声明的提交日期和时间或定价说明书或招股说明书的任何修改或补充日期和时间，(iii)注册声明的任何后生效完成的日期和时间，(iv)委员会发布的任何中止注册声明或其任何后生效完成声明的效力的命令或通知，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价说明书或招股说明书的命令或通知，或任何有关将按照规定从任何证券交易所撤销、暂停或终止上市或摘牌的ADS的程序，或任何关于上述任何用途的威胁和启动的程序。如果委员会在任何时候制定任何此类中止命令或阻止命令或通知，公司将尽商业上合理的努力在最早可能的时刻解除此类命令，或者提交新的注册声明并尽商业上合理的努力使该新的注册声明尽快生效。此外，公司同意遵守《证券法》下适用的规则424(b)和430A的规定，包括及时提交文件，并确认公司根据规则424(b)提交的任何文件已按时收到委员会。

(c) 交易所 合规行为. 在招股说明书交付期间，如果公司受到《证券交易法》的报告义务约束，公司将按照《证券交易法》的要求在规定的时间内提交所有必须遵守第13、14或15条的文件给证券交易委员会。

(d) 修正案 以及《注册声明》、《招股说明书和其他证券法》事项的补编。如果在招股说明书交付期间， 任何事件或事态发展或条件的存在都将导致当时修订的披露一揽子计划或招股说明书 或补充将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，视情况而定，在其中作出的陈述，不产生误导性，或者是否具有误导性 鉴于以下情况，有必要修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以便在其中作出陈述 视情况而定，它们是在什么情况下制造的，不具有误导性，或者如果承销商认为情况并非如此 修改或补充注册声明、披露包或招股说明书或提交新的注册声明所必需的 公司同意，为了遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，包含招股说明书 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件先前已向公司提出） 承销商在招股说明书交付期间的注意）和（ii）立即做好准备（前提是 第 3 (a) 节 和 部分 3 (f) 此处），向委员会提交（并尽其商业上合理的努力对注册声明进行任何修订） 或任何新的注册声明（待宣布生效），并自费向承销商和交易商提供修正案 或注册声明、披露一揽子文件或招股说明书的必要补充或任何新的注册声明 根据情况，命令在经修订或补充的披露一揽子文件或招股说明书中作出陈述 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的制定依据并未产生误导性，因此这些声明的制定没有误导性， 经修订或补充，将符合法律。

(e) 允许的自由书面招股说明。公司声明未制作任何与ADS相关的发行人免费书面招股说明，除非先获得承销商的事先书面同意，在证券法规则405下定义的”或根据证券法规则433保留的“免费书面招股说明的全部提案，否则不作出这样的提案。但是在此处的承销商的事先书面同意应被视为每个列出的免费书面招股说明。免责撰写招股说明书规定前提是先获得保荐人的事先书面同意，该公司未作出也同意未作出任何关于ADS的提案，该提案将构成发行人免费书面招股说明，否则在证券法规则405下定义的“或根据证券法规则433保留的”中没有要求与该公司一起提交或保留；在此处的承销商的事先书面同意应被视为在每个列出的免费书面招股说明中都已经给出。 附录B 此处列出的每个免责撰写招股说明书都被视为获得承销商事先书面同意。允许的自由书面说明书公司同意：(i)将视每个允许的自由书面说明书为发行人自由书面说明书，(ii)已遵守并将遵守任何允许的自由书面说明书适用于证券法规的规则164和433的要求，包括及时向证券交易委员会提交、签注和保存记录。

(f) 拷贝任何招股说明书的修订版和补充版公司同意在招股说明书交付期间向承销商免费提供初步招股说明书、招股说明书、披露文件套及其修订版和补充版（包括其中纳入或视为纳入的任何文件）承销商可以合理地要求提供。

(g) 使用所得款项. 公司将按照申明文件和招股说明书中"资金用途"所述的方式使用所得款项。

(h) 转让代理公司应自费聘请并维持ADS代理注册及转让代理人。

(i) 内部控制”）根据纳斯达克证券交易所的规定进行监督。审计委员会。的董事会审计委员会将在纳斯达克证券交易市场的规则下监督发行后的内部控制（“纳斯达克资本市场”).

(j) 交易所上市美国存托股份证明书已经被授权在纳斯达克资本市场上市，待正式通知发行。 公司在纳斯达克颁布的规定和法规的要求方面，符合实质性的遵守，并且无理由相信在可预见的将来，将继续遵守所有此类上市和维持要求（在此日期、结算日期或任何情形下适用的情况下；受其中规定的任何豁免和例外情况的限制，与公司适用情况成比例）。 在不限制前述概括的情况下，并受到上述资格的限制：（i）公司董事会的所有需要是“独立”的成员（根据适用法律、规则和法规定义的术语），包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员，符合相关法律、规则和法规规定的独立资格，（ii）公司董事会的审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”（根据此类法律、规则和法规定义的术语），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

（k）未来的报告 向承销商提供本协议签署之日起一年内，如EDGAR系统上未能提供相关文件，公司将向代表处（Lafferty：40 Wall Street, 27th Floor, New York, NY 10005, 电话：John Heidenreich；WestPark Capital：1800 Century Park East, Suite 220, Los Angeles, CA 90067）提供以下文件：（i）每个财政年度结束后尽快提供公司年度报告的副本，其中包括该财政年度末公司资产负债表、损益表、股东权益表、现金流量表及其独立公共或注册会计师的意见；（ii）关于每个代理声明、20-F表格的年度报告、使用6-k表格的中期财务报表或公司向证券交易委员会提交的其他报告的副本尽快提供；（iii）公司向普通股股东发送的任何报告或通讯的副本如有则尽快提供。 注意：Ben Markowitz收 （i）每个财政年度结束后尽快提供公司年度报告的副本，其中包括该财政年度末公司资产负债表、损益表、股东权益表、现金流量表及其独立公共或注册会计师的意见；（ii）关于每个代理声明、20-F表格的年度报告、使用6-k表格的中期财务报表或公司向证券交易委员会提交的其他报告的副本尽快提供；（iii）如有的话尽快提供公司向普通股股东发送的任何报告或通讯的副本。

(j) 不得操纵价格公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致公司证券价格稳定或操纵的行动，或者可能合理地预期会构成稳定或操纵公司证券价格的行动。

（m）现有 锁定协议. 除注册声明、披露文件包和招股说明书所述外，公司和其安防-半导体持有者之间没有任何协议禁止出售、转让、赋权、抵押或押质公司的任何证券。对于受到此类“锁定”协议约束的公司证券，公司将指示转移代理人在其规定期间内设置停止转移限制。

(n)公司锁定期。

(i) 公司将 未经代表事先书面同意，不得自本协议执行之日起持续一段时间 在发行结束后的一百八十（180）天内（”封锁期”)，(i) 提议、质押、宣布 意向出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予 直接或间接购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保权，或向委员会提交注册申请 《证券法》规定的与任何ADS、普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券有关的声明 对于ADS或普通股，（ii）完成公司的任何债务证券的发行，但向其签订信贷额度除外 传统银行，或（iii）签订任何互换或其他协议，全部或部分转移任何经济后果 ADS、普通股或任何此类其他证券的所有权，无论是第 (i)、(ii) 条所述的任何此类交易）或 (iii) 上述应通过以现金或其他方式交割美国存托凭证、普通股或此类其他证券进行结算，承销商除外 根据本协议；(iv) 公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何要约、出售、质押或处置的意向 与任何ADS、普通股或此类证券相关的交易、互换、对冲或其他安排。公司同意不加速 在锁定期到期之前，任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

（二）第3（n）（i）条限制不适用于：（i）在此出售的ADS或股票，（ii）公司根据股票期权或认股权行使或披露声明或招股说明书或说明书的日期披露的证券转换而发行的ADS或普通股，（iii）公司根据公司的任何权益报酬计划发行或文件或公司注册证券登记声明，或（iv）经过公司不少于大多数无利害关系董事批准并发行为“受限证券”的证券（如规则144中定义）和在期限内不得要求或允许进行任何与之相关的注册声明书，且任何此类发行只能向本身为运营公司或资产所有人或其子公司中的人（或股权持有者）提供额外的投资所带来的公司业务协同的好处的人发行，但不包括公司主要发行证券以筹集资金的交易。

(o)未来销售 对于在注册声明生效日后六个月内，公司不得未经代表事先书面同意出售或处置任何证券，但在注册声明生效日期前已存在的期权、认股证或其他可转换证券行使所发行的股票或在注册声明中可能包括的认股证除外。。在注册声明生效日后的六个月中，公司不得未经代表事先书面同意出售或处置任何证券，但在注册声明生效日期前已存在的期权、认股证或其他可转换证券行使所发行的股票或在注册声明中可能包括的认股证除外。

(p) 公司同意在结束前并且结束后180天内聘请一家令代表人员满意且无理由拒绝的投资者关系咨询公司。

所有板块 4. 费用和费用支付。公司同意支付代表合理的、经过记录的、由自己承担的费用，总额最高为380,000美元。无论此协议所涉及的交易是否完成或此协议是否终止，公司都同意支付与此类交易有关的所有合理、实际和可核算的成本、费用和开支，包括但不限于（i）所有与向委员会进行ADS注册有关的申报费用和开销；（ii）如果适用，所有与ADS在国家交易所上市有关的费用和支出；（iii）所有与Lafferty和WestPark可能合理指定的各州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法下有关证券的登记或注册费用、费用和支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，这将是Lafferty和WestPark的律师），除非与公司拟议在国家交易所上市有关的这些申报不需要；（iv）所有与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法下ADS的登记、注册或豁免有关的费用、费用和支出；（v）发售文件的所有邮寄和印刷成本；（vi）公司向代表转移ADS时所需缴纳的转移和/或印花税（如果有的话）；（vii）公司的会计师费用和支出；（viii）所有涉及由FINRA审查发售所需的申报费和通信开销；（ix）通过代表认可的背景调查公司的官员和董事的任何合理成本和费用；（x）发售的代表实际核算巡回路演费用；（xi）代表使用Ipreo的建立簿和跟踪和合规性软件的成本；（xii）代表的法律顾问费用。为明确起见，公司应对本节中详细列明的代表的外部律师费用负责，无论发售是否完成，但最高为140,000美元，如果不成交，总费用不超过500美元，公司将被要求提前支付所有超出500美元的费用，要么直接为公司提供账单，要么公司提供信用卡支付。

第5节 注册声明的有效性，注册要求的遵守，无停止令。自本协议签署之日起至收盘日的期间内：(i)公司应准确地以证券法规则424(b)的要求方式提交招股说明书，并包含证券法规则430A所要求的信息；或者公司应提交包含此类规定的后期有效性修订的注册声明，如第430A条所要求的，且此后期有效性修订是有效的；以及(ii) 没有暂停注册声明或任何后期有效性修订的暂停等待生效，证券交易委员会尚未对此进行或威胁要提起诉讼，以此为期限。承销商于认购日或期权行使日根据本协议购买ADS的义务将受以下条件约束：（1）本公司陈述与保证的准确性，如同此日和认购日或期权行使日一样（2）本公司履行本协议下的契约和其他义务的及时性；以及（3）以下其他条件之一： 冲突矿物披露。 本协议所提到的需由本公司对于此日以及认购日或期权行使日如实承担陈述与保证的义务，以及按时履行其其他契约和义务。另外，还需满足以下附加条件之一：

(a) 会计师的安心函在本日，代表应从会计师处收到一封日期为当日并以代表为收件人的信，该信在形式和内容上对于代表令人满意，其中包含通常包括在会计师向代表交付的“舒适函”中的报表类型和信息，依据审核准则第72号（或任何后继公告），与发行文件和招股说明中的审计和未审计的财务报表以及某些财务信息有关。

(b) 注册声明的有效性; 遵守注册要求; 没有止损市价单。在本协议签订之日起至交割日或履约期权交割日止期间:

（i）公司应该按照证券法规则424（b）要求的方式和时间期限向委员会提交招股说明书（包括证券法规则430A要求的信息）; 或者公司应该已向注册声明提交包含此类规则430A要求的信息的后效修正案，并且此类后效修正案已生效。

(ii) 没有止损市价单 暂停注册声明生效或者任何注册声明的后效修订无效，并且没有因此目的而被委员会提起或者威胁的诉讼。

(c) 没有实质不良变化针对从本协议签订日起到完成日或选择权完成日（如有）的此期间，如果代表方在合理判断中认为没有发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书在收盘日期和/或行权结束日期，代表应收到公司的财务主管执行的书面证明，该证明日期应为该日期。 关于披露包和招股说明书中某些财务数据，代表应收到一份由公司财务总监代表公司出具的书面证明，日期为该日期，其形式和实质合理满意。 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。提供关于此信息的“管理舒适性”，以形式和实质合理满意的形式和形式，包括披露包和招股说明书中的某些财务数据。 代表.

(e) 高管证明书在收盘日期和期权结束日期（如果适用），代表应收到一份由公司的首席执行官和致富金融(临时代码)执行的书面证书，该证书日期与该日期相同，证明该证书签署者已经查阅了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修正或补充资料、每份发行者自由书面招股说明书（如果有）、本协议，以及对此的认识。

（一）公司在本协议中作出的陈述与保证在该结算日或选择结算日（如适用）上是真实且正确的，并且公司已经遵守了其应该在该结算日或选择结算日（如适用）履行或满足的所有协议并满足了所有应该在该结算日或选择结算日（如适用）之前履行或满足的条件；

(ii) 未发出任何止损市价单暂停注册声明的效力或使用说明书，并且根据证券法没有就此目的发起或正在进行或者公司已知受到威胁的诉讼; 没有任何证券委员会、证券监管机构或交易所在美国发出停止或暂停发行公司ADS或其他证券的命令，并且没有任何证券委员会、证券监管机构或交易所在美国考虑就此目的提起或正在审理或进行任何诉讼。

(iii) 在注册声明和招股书所给的日期后，公司、附属公司和合并关联实体整体范围内没有发生任何重大不利变化；除了正常业务中的交易，没有发生对公司、附属公司和合并关联实体整体范围有重大影响的任何交易；公司、任何子公司或者合并关联实体没有承担任何对公司、附属公司和合并关联实体整体范围有重大影响的直接或间接的义务，除了正常业务中承担的义务；公司、任何子公司或者合并关联实体的股本（除了因为执行未行使选择权或认股期权或者转换未偿还债务为公司ADSs而做出的变更）和未偿还债务没有发生任何实质性变化（除了将债务转换为公司ADSs）；在公司ADSs上宣布、支付或者分红的任何种类的分红或者分配没有发生；或者公司、任何子公司或者合并关联实体已经或者将会遭受具有重大不利影响的财产损失或损害（无论是否保险）

(f) 秘书证书在收盘日期和/或期权结束日期，在适用的情况下，代表应收到由公司首席执行官/首席运营官签署、日期为该收盘日期的公司证书，认证:(i) 附在该证书上的公司章程和公司备忘录，经过修订和重新制定，是真实和完整的，未被修改，且有效；(ii) 附在该证书上的各子公司和合并关联实体的章程、备忘录或宪章文件真实、完整，未经修改，且有效；(iii) 附在该证书上的公司董事会关于发行的决议已生效并未修改；以及(iv) 公司和各子公司和合并的关联实体的良好信誉（除了在该概念不适用的司法管辖区）。 该证书所引用的文件应附在该证书上。

(g) 延续的意见书在交割日和/或行权日，代表须收到会计师的信函，日期应与该信函符合，以确认会计师重新确认前文（a）顶部条款所提供的陈述。 第5节但其中所指定的程序执行日期不应早于交割日和/或行权日前三个营业日。

(h) 公司某些证券持有人的锁定协议在此日期或此前，公司应向代表提供一份基本与此协议表格相同的协议。 附录 A 公司的官员、董事、股东和ADS、普通股或可转换或可行使ADS或普通股的证券的期权持有人在发行之前提供了此处所列出的证明文件。 D计划 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

(i) 交易所上市在收盘日期及/或期权到期日期交付的ADS应已获得纳斯达克资本市场上市的批准，但需受到发行的正式通知。

(j) 公司法律顾问 意见在结算日期和/或期权结算日期，如适用，代表应已收到。

代表应依赖于（i）公司的开曼群岛律师Campbells作为注册声明附件5.1提交的意见，关于ADS的有效成立、协议的有效授权、执行与交付以及(ii) 公司的中国大陆律师德恒律师事务所作为注册声明附件8.2提交的意见。

(k) FINRA应确认在承销条款和安排的公正合理性方面没有提出任何异议。

(j) 存入资金协议公司和托管人应当已经签署并交付存托协议给代表人，该存托协议应当在截止日起全部生效。为了使股份能够依照存托协议被存入资金并且由ADS代表这些股份发行，公司和托管人应当采取所有必要的行动。

（m）存单证明在交割日或之前，代表人应收到存款人出具的存单证明，证明存款人已经存入ADS并已经得到发行，以及根据存款协议的规定进行的ADS签发、发行、签署和递交等相关事宜，代表人可以合理要求。

(n)其他文件截至交割日期和/或认购期结束日期（如适用），代表和代表律师应接收他们为目的所合理需要的信息、文件和意见，以便通过本协议中规定的ADSs的发行和销售，或证明任何陈述和保证的准确性，或满足本协议所包含的任何条件或协议。

(r) 律师意见 托管人律师意见。在每个结束日期和任何情况下的期权结束日期时，代表应收到White & Case的意见，日期为此类日期，作为托管人的律师，并在形式和实质上令代表合理满意。

(s) ADSs。在截止日期之前，该ADSs将有资格通过DTC的结算和清算设施进行清算和结算。

(t)“关键人物”保险在结束日期，公司应购买关键人物保险，包括资深高管团队，并向代表提供证明文件。

(u)董事和管理人员责任保险和错误与遗漏保险。 在结束日期，公司应购买董事和管理人员责任保险以及错误与遗漏保险，其责任限额应合理地被代表团接受，并使其主要管理人员成为附加被保险人。

如果在规定时间内有任何控件未满足，则代表可以通过书面通知在收盘日期和/或期权截止日期之前任何时间终止本协议，该终止不会产生任何责任。 第5节 如果未能按时满足要求，此协议可以由代表方通过书面通知在截止日期和/或期权行使日之前的任何时间解除，这种终止将不承担任何一方的责任。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 （关于代表方合理的差旅支出的报销，实际发生的费用可以得到偿还）和 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 任何时候都会生效且在该终止之后会生存下去。

第6节。 本协议的有效性本协议在以下两个条件之后生效：（i）本协议各方签署之后；（ii）委员会通过口头通知或者者其他方式通知公司股票发行申请文件在《证券法》下生效。

第7节 赔偿.

(a) 公司赔偿本公司应对承销商及其各自附属机构及其各自董事、高级职员、成员、雇员和代理人以及任何在美国证券法第15节或交易所法第20节规定下控制此类承销商的人（统称为“其它”），进行赔偿和保护，使其免受任何损失、索赔、罚款（可由任何政府当局，包括中国证监会征收），损害或责任（包括在经公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼）的损失，索赔、罚款、损害或责任，由以下两种情况引起：（i）在注册声明中或其附件中被认为是注册声明的信息包含了不实陈述或声称不实陈述的重大事实，或者由于遵循证券法规条例第430A条和4300亿条的规定，或由于从注册声明中省略或声称省略必须在其中陈述的事实或在其制作时在所处情况下使其陈述不具有误导性；或（ii）在招股说明书、任何修正版或补充版或在连接融资活动使用的任何其他材料中包含不实陈述或声称不实陈述的重大事实或由于在其制作时在所处情况下使其陈述不具有误导性而省略或声称省略必须陈述的重大事实，并应当报销承销商受保护方为评估、调查或协助防御此类损失、索赔、罚款、损害、责任或诉讼所合理发生的任何法律或其他费用；承销商获得补偿方承销商获得补偿方承销商获得补偿方本公司应对承销商及其各自附属机构及其各自董事、高级职员、成员、雇员和代理人以及任何在美国证券法第15节或交易所法第20节规定下控制此类承销商的人（统称为“其它”），进行赔偿和保护，使其免受任何损失、索赔、罚款（可由任何政府当局，包括中国证监会征收），损害或责任（包括在经公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼）的损失，索赔、罚款、损害或责任，由以下两种情况引起：（i）在注册声明中或其附件中被认为是注册声明的信息包含了不实陈述或声称不实陈述的重大事实，或者由于遵循证券法规条例第430A条和4300亿条的规定，或由于从注册声明中省略或声称省略必须在其中陈述的事实或在其制作时在所处情况下使其陈述不具有误导性；或（ii）在招股说明书、任何修正版或补充版或在连接融资活动使用的任何其他材料中包含不实陈述或声称不实陈述的重大事实或由于在其制作时在所处情况下使其陈述不具有误导性而省略或声称省略必须陈述的重大事实，并应当报销承销商受保护方为评估、调查或协助防御此类损失、索赔、罚款、损害、责任或诉讼所合理发生的任何法律或其他费用； 然而但是，在任何这样的情况下，本公司不对任何初步招股意向书、注册声明、招股说明书或任何这样的修正版或补充版、发行人免付费写作意向书或在依赖和符合承销商信息的情况下在招股中使用的任何其他材料中的不实陈述或省略负责，赔偿或保护其它的任何不良后果。本条款下的补偿责任不是独家的，除非承销商可能在其他情况下负有任何责任，否则应另行负责，不应限制每个承销商受保护方可依法或在股票公司享有的任何其他权利或救济。 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。 本条款下的补偿责任不是独家的，应当加于承销商可能已有的任何责任之外，不应限制每个承销商受保护方可依法或在股票公司享有的任何其他权利或救济。

(b) 承销商应进行赔偿。 承销商应对公司、公司附属机构及各自董事、高管、员工、代理及于证券法第15条或交易法第20条规定下控制公司的每个人（共称为“公司受赔偿方”）进行保护，并赔偿任何损失、索赔、损害或责任（包括在事先得到承销商书面同意的情况下和解任何诉讼），因（i）在任何初步招股书、任何发行人免费书面募集书、根据证券法规定的433(d)规则要求提交或要求提交的“发行人信息”、任何注册声明或招股书中包含的任何实质事实的虚假陈述或（ii）在任何初步招股书、任何发行人免费书面募集书、根据证券法规定的433(d)规则要求提交或要求提交的“发行人信息”、任何注册声明或招股书修正案或补充协议中遗漏陈述的必要材料事实或作为诸如此类陈述的一部分，使得它们在成立时的情况下不会误导，但是在这些情况下，仅在依赖于并符合承销商信息的虚假陈述或遗漏方面进行赔偿，并且应当退还公司因在调查、准备辩护、进行辩护或作为第三方证人出现与任何此类损失、索赔、损失、责任、诉讼、调查或诉讼相关费用的合理费用。尽管本文规定，在任何情况下，承销商根据本文第7(b)条规定的任何赔偿赔偿都不得超过在发行中承销商接收的总折扣。本文第7(b)条下的赔偿义务不是排他性的，并且除了公司可能拥有的任何责任外，还会额外增加任何可能可依据法律或衡平法可用的权利或补救措施以保护每个公司受赔偿方。公司受保护方”保证人“，以及每个”公司受赔偿方“，从（i）任何初步招股书、任何发行人免费书面募集书、根据证券法规定的433(d)规则要求提交或要求提交的“发行人信息”、任何注册声明或招股书中包含的任何实质事实的虚假陈述或（ii）在任何初步招股书、任何发行人免费书面募集书、根据证券法规定的433(d)规则要求提交或要求提交的“发行人信息”、任何注册声明或招股书修正案或补充协议中遗漏陈述的必要材料事实或作为诸如此类陈述的一部分，使得它们在成立时的情况下不会误导而产生的任何损失、索赔、损失或责任（仅限任何诉讼和解使承销商事先书面同意）进行赔偿 公司受赔偿方 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。 第7(b)条款 不得超过与发行有关的总折扣。 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。 不是排他性的，并且是除了公司可能拥有的任何责任外，还会额外增加任何可能可依据法律或衡平法可用的权利或补救措施以保护每个公司受赔偿方。

(c) 程序在获知根据本条款进行任何行动的消息后，被保险方必须立即提出索赔；如果在本条款下要针对一家保险方提出索赔，被保险方必须书面通知该保险方开始了该行动。然而，未通知该保险方不能免除其在本第7条下可能承担的任何责任，但在确实遭受重大不利影响的情况下，其在本条款下的责任将减轻。另外，未通知保险方不会免除其在本条例下在其他方面对被保险方承担的任何责任。如果对被保险方提起任何此类诉讼行动，且被保险方通知该保险方，该保险方将有权参与其中，并在被保险方合理满意的律师协助下，与任何其他同样被通知的保险方共同承担此类行动的辩护（但该律师不得是保险方的律师，除非被保险方书面同意）。在保险方告知被保险方决定承担此类行动的辩护后，除了本条款中规定的情况外，在此之后，保险方在适用的情况下，不会对被保险方因该行动而后续发生的任何法律或其他费用承担责任，除了合理的调查费用。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 在本条款下要求赔偿的任何主张的受保护方获悉任何行动的开始后，如果要对保险方提出此类主张，受保护方必须书面通知该保险方已开始此类行动。然而，未通知保险方不能免除其在本第7条下可能承担的任何责任，但在确实遭受重大不利影响的情况下，其在本条款下的责任将减轻。另外，未通知保险方不会免除其在本条例下在其他方面对受保护方承担的任何责任。如果对受保护方提起任何此类诉讼行动，且受保护方通知保险方，该保险方将有权参与其中，并在受保护方合理满意的律师协助下，与任何其他同样被通知的保险方共同承担此类行动的辩护（但该律师不得是保险方的律师，除非受保护方书面同意）。在保险方告知受保护方决定承担此类行动的辩护后，除了本条款中规定的情况外，在此之后，保险方在适用的情况下，不会对受保护方因该行动而后续发生的任何法律或其他费用承担责任，除了合理的调查费用。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。某苹果公司CEO库克规模大量出售股票，以逾三亿港元套现。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。除非本条款以外的其他情况，否则未经保险方书面同意，保险方不会对任何此类行动的任何一个受保护方承担支持或协助其进行辩护的责任，除非受保护方对此已经通知该保险方。 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。或。7(b) 对于任何受保护方在此类行动的辩护中后续发生的任何法律或其他费用，保险方在此之后，在适用的情况下，除了合理的调查费用外，不会根据本条款或其适用，承担对受保护方的责任。 然而任何被保护方都有权在任何此类行动中聘请独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和支出（除合理的调查费用外）应由该受保护方自行承担，除非：（i）在根据 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。除非本 但是，该机构仍应尽合理最大努力提交任何该已借用款项的交换要约，且任何未按照本第1条中规定提交的已借用款项将按比例减少其已发行股票的数量。尽管有前述规定，如果请求任何支持方，要求在本协议之后、限制承诺提交的《机密发售备忘录》发生变更，即修订影响承诺提交方利益的，您同意让该支持方撤回依据本协议提交的旧款，并将其提交按照本协议提交的旧款。 保险方在任何此类行动中或同一地方、出现相似或相关的不同行动中不承担超过一个律师事务所的合理费用和支出，此律师事务所在任何时候都在受保护方指定（其他当地律师除外），如果该受保护方按本第 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 除非已经书面同意，否则保险方不得协商、妥协或同意在任何已有或有待解决的行动或索赔问题上签署和解协议或界定判决，并且除非在 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 公司提供赔偿的受保护方需要请求经公司授权的有关人员批准其聘请律师段进行相应的行动。 在本第7条(c)中的规定适用下，保险方应支付赔偿的金额包括但不限于（x）支付给被保护方顾问律师的合理法律费用和支出，以及用于调查、准备进行辩护、参与辩护、作为第三方证人、或与任何此类行动、调查、程序或索赔相关的任何其他支出，以及（y）支付任何前述费用或因解决任何这类行动或索赔而支付的任何款项。未经保险方的书面同意，在此类行动或索赔的任何案件中解决或妥协或同意进入判决，而根据本第 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 未经保险方的书面同意，不得解决在本条款下正在进行的或有待解决的行动或索赔，保险方在此之后在任何时候不承担解决此类行动或索赔的责任，除非该解决经过其书面同意。如果保险方过于苛刻的提供书面同意，此类解决办法不宜被解决，则对任何被保护方来说，无论是否真正处于本设备的范围内，其赔偿或损失业有责任。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 此类行动或索赔是指本条款下的行动或索赔或由此产生的或与之有关的任何行动、索赔、投资或任何其他适用法律所要求的任何索赔。

(d) 贡献如果此赔偿金不可用或不足以确保赔偿被保障方 ，则每个赔偿方应根据以下规定做出贡献，以赔偿被保障方为结果支付、应付或已支出的金额、费用或其他负债（或任何与此相关的行动、调查或诉讼）： （i）在适当的比例下，以反映赔偿方或多方所获得的相对优惠和被保障方或多方所获得的相对优惠；或（ii）如果适用法律不允许子句（i）所规定的分配，应根据适当的比例分配，不仅应反映子句（i）所提到的相对优势，还应反映赔偿方或多方与被保障方或多方在有关导致此类损失、索赔、损害、费用或负债（或任何与此相关的行动、调查或诉讼）的陈述、遗漏、行为或不行为方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。 公司和承销商在此次发售中所获得的相对优势应被视为由投资者购买的拟购股票发售总收益（在扣除费用前）占承销商在发售中所获批准的总承销折扣的比例，在招股书封面上的表格中列出。公司和承销商的相对过失将根据以下事项的参考确定，其中之一是不正确的或被指控不正确的事实陈述或遗漏或被指控遗漏的重要事实与公司或承销商之一提供的信息有关，协议当事方的意图以及它们的相对知识、信息获取途径和纠正或防止此类不正确陈述、遗漏、行为或不行为的机会；但是，各方同意由承销商为公司提供用于任何初步招股书、任何注册声明或招股书、或任何此类招股书或招股书的修订或补充说明的书面信息仅包括承销商信息。公司和承销商同意，如果按比例分摊或未考虑此处提到的公平考虑来分摊这种金钱，那么这种贡献将无法公正白平衡。被赔偿方根据上述第 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 持有的账户不能完全保护受赔偿人免受损害。 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。或。在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。如果不能为赔偿受益人提供充足赔偿，则每个赔偿方应按照适当的比例作出贡献，以反映赔偿方获得的相对利益和受赔偿方从发行中获得的相对利益，或者如果条款(i)不允许分配，按照适当的比例分配，以反映不仅条款(i)提到的相对利益，而且受赔偿方和受偿方之间涉及导致其损失、索赔、罚款、损害、费用或责任（或在此方面进行的任何诉讼、调查或程序）的陈述、遗漏、行为或不行为的相对过失，以及其他任何相关的公平考虑，由有管辖权的法院的最终判决确定。 不仅包括相对于第（i）段所提到的相对好处，而且还包括赔偿方或责任方相对失误的相对过失。 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 受让方或受赔偿人为由其导致的那些陈述、遗漏、行为或不作为引起的损失、索赔、罚款、损害、费用或责任（或在此方面进行的任何诉讼、调查或程序），以及与此相关的任何其他相关公平考虑，都要负责偿还支付的数额（在此"贡献"一词的意义上），以一种适当的方式分配给赔偿方和赔偿人，同时不考虑每方的相对过失。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 受偿方支付的或可能支付的金额（不包括在此"贡献"一词中的任何数量），以及对调查、准备辩护或进行辩护、作为第三方证人出庭或在与此类损失、索赔、罚款、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序相关的任何情况下合理发生的任何法律或其他费用。但是，即使这些款项超过了承销商在发行中获得的全部折扣减去承担的任何损害赔偿金额，承销商也不需要作出任何贡献。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 此处没有明确的要求，无需翻译。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外)与本条第(ii)款有关的任何损失、索赔、罚款、损害、费用或责任（或在此方面进行的任何诉讼、调查或程序）支付的或可能支付的金额，以及为调查、准备辩护或进行辩护、作为第三方证人出庭或在与此类损失、索赔、罚款、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序有关的任何情况下合理发生的任何法律或其他费用。 不仅包括相对于第（i）段所提到的相对好处，而且还包括赔偿方或责任方相对失误的相对过失。判定适用公平考虑的分配不得按比例分配，也不得透过任何其他分配方式。同时，任何因《证券法》第11(f)条中的欺诈陈述（在此的意义下）有罪的人，不得向不是有罪的人寻求贡献。

第8节。 本协议的终止在收盘日期之前，不论委员会通知公司《证券法》下注册声明生效前还是之后，若有以下情况，则本协议可以由代表以书面通知公司终止：(i)公司股票的交易或报价由委员会或纳斯达克暂停或限制；(ii)美国联邦或开曼群岛任何当局宣布了普遍银行停业期；(iii)出现了任何国家或国际敌对行动或危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何重大变化或发展，或任何预期重大变化的有关美国或国际政治、金融或经济情况发生实质性变化，代表的合理判断认为这对ADSs的营销方式和所述的条款构成重大不利影响并使之不可行或对ADSs的销售合同执行构成重大不利影响，(iv)开除审批(包括但不限于纳斯达克的审批)的募集被否定、附带条件或修改，以致于代表无法继续进行ADSs的发行、销售和/或交付或强制销售ADSs的合同。除本节另有规定外，本协议在收盘日期之前不得被公司终止，除了出于“原因”外。

根据本条款进行任何终止均不会对承销商中的任何一方产生责任，公司仅在承销商要求时有义务返还代表们实际发生和记录在此有关的费用，包括其律师费用和费用相应尽职调查报告，实际发生的费用不超过$100,000。 第8节。其他股票奖励。 所有这些费用的总额均不超过$100,000，公司无须对承销商中的任何一方承担责任，但公司将在承销商要求时根据FINRA规则5110的要求向代表们返还那些实际发生并被记录下来的费用（包括其律师费用和费用相应尽职调查报告的费用），并减去公司先前支付的任何金额； 然而,除非本协议中的有关承销商代表们的实际发生和记录下来的费用的偿还和计数（有关代表们的费用）以及在本条款中的条款生效和继续有效外，任何一方均无须向其他任何一方承担责任，并且有关条款将始终有效，并将在终止时继续有效。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 （与承销商代表们的实际发生和记录下来的经费的偿还有关的）在任何时候仍然有效，并将在任何终止时持续有效。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 （与承销商代表们的实际发生和记录下来的经费的偿还有关的）在任何时候仍然有效，并将在任何终止时持续有效。

第9节。 没有咨询或受托责任本公司特此确认承认承销商仅作为本发售活动的承销商。本公司进一步确认，承销商是根据本《协议》所建立的合同关系行事，双方在公平磋商的基础上达成一致。承销商不以受托人的身份，代表本公司、本公司的管理层、股东、债权人或任何其他人在本发售活动的任何过程中或后续行动中采取或已经采取的任何行动。 承销商在此明确表示不承担与交易有关的受信任或类似义务，无论是在本协议所规划的交易中还是在导致此类交易的任何事项中，而本公司则确认理解和同意该事实。本公司进一步确认，没有承销商对本发售活动或导致此类活动的过程承担顾问或受信任责任，包括但不限于与ADS的定价有关的任何谈判。本公司在本协议和本次发售活动中合理地咨询了其自己的法律和财务顾问。本公司和承销商同意，对于任何此类交易，他们各自负责作出独立的判断，承销商向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于就本公司证券的价格或市场所持的任何意见或观点，不构成本公司的建议或推荐。本公司特此放弃并完全豁免其对承销商存在任何关于违反或涉嫌违反在交易中承担的任何受信任或类似义务的索赔，这在法律允许的最大范围内生效。

第10节。陈述和赔偿，生效。公司，其管理层以及各个承销商在本协议中所述或根据本协议所作陈述、保证和其他声明(i)即使承销商、公司或其任何关联公司、高管、董事、雇员或任何控制人员已经或在此之后进行的任何调查或对诉讼或索赔进行的任何调查或是其他事件；或(ii)不影响承销商在此下接受票据交付并支付票据款项的情况下，都将继续有效；在本协议所出售的票据的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。本公司、其高级管理人员及承销商在本协议中或根据本协议所作的、关于相应赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将在承销商或本公司及其合作伙伴、高级管理人员、董事或任何控制人员代表所作任何调查的情况下，除此之外不受影响，将在按照本协议所售卖的ADS的交付及付款、以及本协议任何终止的情况下继续有效。

第11节。 [有意省略]

章节 12. 通知所有通信-半导体必须以书面形式发送，并通过以下方式寄送或提交给本方各方：

如果发给代表们：

R.F.腊弗蒂公司。

华尔街 40 号，27 楼

纽约市，NY 10005

收件人：John Heidenreich

电子邮件：JHeidenreich@rflafferty.com

WestPark Capital, Inc.

1800世纪公园东220套房

加利福尼亚州洛杉矶90067

收件人：本·马科维茨

电子邮件：bmarkowitz@wpcapital.com

抄送（不构成通知）给：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

纽约第三大道950号19楼

纽约，NY 10022
注意：Ying Li律师；Guillaume de Sampigny律师。

电子邮件：yli@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

如果是公司的通知：

晋信科技控股公司

上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D座8楼
上海市浦东新区201203
中华人民共和国
收件人：Jun Jiang

电子邮件：jason@namibox.com

抄送（不构成通知）：

Kirkland & Ellis International LLP（柯克兰国际律师事务所）

中国国际贸易中心A座58楼

建国门外大街1号

北京市朝阳区100004

中华人民共和国。

收件人：Justin Zhou, 律师

电子邮件：justin.zhou@kirkland.com

任何一方可以通过书面通知变更接收通信的地址。

章节 13. 以下所有通信必须以书面形式发送，可通过邮寄、亲手递送、电子邮件或传真方式发送，并确认发件方如下: 继任者本协议对当事方及其雇员、官员、董事和控制人有约束力并造福于他们，以及对所涉及的他们各自的继任者，但其他人没有任何权利或义务。用词“继任者”不包括任何仅因购买所提供证券而被视为继任者的购买人。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。，并且在这种情况下，双方及其各自的继任者受益，其他人没有任何权利或义务。用词“继任者”不包括任何仅因购买所提供证券而被视为继任者的购买人。继任者仅凭购买ADS而言，并不意味着其中任何一个购买者成为“买方”。

第14节。 部分条款无效性。本协议的任何部分的无效或不可执行性将不影响本协议其他部分的有效性或可执行性。如果因任何原因本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，就应当被视为作出了一些必要的（仅为必要的）次要更改，以使其有效和可执行。

第15节。 法律管辖条款本协议应受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突原则。

第16节 。 同意司法管辖关于本协议或此处交易引起的所有合法诉讼、行动或诉讼程序（每个，一个“诉讼”）均不得在除纽约州纽约市和县或美国南区联邦地区法院之外的任何其他法院起诉、诉讼或继续进行，该法院（合称“指定法院”）应对任何相关诉讼的裁决具有管辖权，本协议的各方在此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和对有关文件的送达。本协议的各方在此不可撤销地放弃对相关诉讼在指定法院的管辖及任何因该项诉讼于指定法院中审理被认为不便的反对和抗辩等一切内容，不得在任何指定法院主张或要求。相关程序在纽约州纽约市和县或美国南区联邦地区法院（合称“指定法院”）审理有关程序中的任何合法诉讼、行动或程序（各称为“有关程序”），都不能在任何其他法院进行立案、起诉或继续进行。在此，协议各方不可撤销地同意指定法院拥有管辖权，且就任何有关程序进行个人送达程序。协议双方不可撤销地放弃提出对任何在指定法院提起的有关程序的地点提出异议，还同意不提出或主张在任何指定法院中提起的有关程序属于不宜的论点。指定法院苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

第17节。 没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。本协议构成各方之间的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议以及所有关于认购的同时口头协议、理解和谈判。本协议可分为两个或更多分部份，每个部份均属原件，并具有相同的效力，就好像各方在同一文书上亲笔签名。除非经所有各方以书面形式签署，本协议不得修改或变更，本协议中的任何条款（明示或暗示）不得豁免，除非受益的各方均已以书面方式放弃。本协议中的章节标题仅为各方方便，不影响本协议的构成或解释。

[如需签名，请参见下一页]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请在副本上签字并寄回公司，随即，本文书及其所有副本将根据其条款成为一份有约束力的协议。

经纪人已于上述日期确认并接受以上承销协议。

附表A

附表B

发行人免费书面招股说明书（简称“FWP”）

免费书面招股说明书已于 [●] 年提交美国证券交易委员会。

附表C

定价信息

公司ADS股数：1,875,000股

额外广告数量：281,250

每个公司ADS的公开发行价格：[●]

每个额外ADS的公开发行价格：[●]

每个公司ADS的承销折扣：[●]

每个额外美国存托股减少的承销折扣：[●]

公司每股美国存托股（减去费用前）收益： [●]

每个额外的ADS向公司利润（扣除费用前）：[●]

附表D

锁定方

高管和董事：

金旭

君江

黄菲菲

华珍徐

杨希源

尤安然

张丽薇

股东：

Namibox科技有限公司

中米资本有限公司。

Rockbridge天使投资有限公司

Qm Angel I有限公司

才华横溢的创业风投 III 有限公司

中国宽带资本合伙III公司。

Wu Capital有限公司

培生教育亚洲有限公司

光流控股有限公司

香港教育展望控股有限公司

期权持有人：

罗刚

黄喵喵

慧柳

瑞成

音响

魏凡

小丽齐

洪龙印

孔祥涛

附表E

子公司和合并关联实体

附件A

封锁协议形式。

附件中。

锁定协议

[●]，2024

R. F. Lafferty & Co.，Inc.

40华尔街，27楼

纽约市，NY 10005

WestPark Capital, Inc.

1800世纪公园东220套房

加利福尼亚州洛杉矶90067

女士们，先生们：

这份锁定协议（此“协议”）是向代表壹贰证券有限公司（“代表”） 的若干承销商（“承销商”）交付的，与Haoxi Health Technology Limited作为开曼群岛豁免控股公司（“公司”）以及承销商之间拟议的承销协议（“协议”）有关，涉及发行普通A类股股票（每股面值为0.0001美元）（“公司股票”）的上市公开发行（“招股”）。协议交付给R.F.Lafferty＆Co., Inc.和WestPark Capital, Inc.（以下简称“）”是针对拟议的承销协议（以下简称“ '）是Jinxin Technology Holding Company Limited，一家开曼群岛公司（以下简称“”），与代表人有关，涉及拟议的公开发行（以下简称“ '）是该公司的美国存托股（以下简称“ ”）每股代表公司普通股的18，每股普通股的面值为每股US$0.00001428571428（以下简称“ ”）。初始大写字母缩写在本协议中未另作定义的应具有以下含义：代表与拟议中的承销协议（以下简称“ '）有关，在Jinxin Technology Holding Company Limited，一家开曼群岛公司（以下简称“”）和代表人之间，关于公司的美国存托股（以下简称“ ”）的拟议公开发行（以下简称“”）。承销协议Jinxin Technology Holding Company Limited，一家开曼群岛公司（以下简称为“”），与代表人有关，拟议公开发行公司的美国存托股（以下简称为“ ”），每股代表公司普通股的18股，面值为每股US$0.00001428571428（以下简称“”），并签订了拟议的承销协议（以下简称“'”）。在本协议中未定义的初始大写字母缩写应具有根据拟议的承销协议所给予的这些术语的含义。公司代表，涉及公司美国存托股（以下简称“”）的公开发行（以下简称“'”），其中每股代表公司普通股的18股，每股普通股的面值为每股US$0.00001428571428。增发计划公司美国存托股（以下简称“ ”）的公开发行（以下简称“”），每股代表公司普通股的18股，每股普通股的面值为每股US$0.00001428571428。ADS每股代表公司普通股的18股，面值为每股US$0.00001428571428的公司美国存托股（以下简称“ ”）。普通股每股代表公司普通股的18股，面值为每股US$0.00001428571428的公司美国存托股（以下简称“ ”）的拟议公开发行（以下简称“ ”）。在本协议中未定义的初始大写字母缩写应具有根据拟议的承销协议所给予的这些术语的含义。

为了促使承销商（根据承销协议定义）在发行方面继续努力，并考虑到发行将为签署人作为公司的股东和/或董事或总监带来的好处，以及出于充分的对所收到的对价的认可，签署人同意代表人，在本协议签订之日起至发行结束并包括发行结束后的180天（“限售期”）内，不得未经代表人事先书面同意，直接或间接地（i）出售、转让、质押、承诺出售或以其他方式处置签署人现在拥有或今后取得或拥有处置权的ADS或普通股（包括但不限于根据1933年证券法及其修改或更新规则和条例（以下简称“法规”）在此后的日期有时视为受益所有的ADS或普通股（称为“受益所有的股份”）或可转换为或行使或交换为ADS或普通股的证券，（ii）进入任何交换、套保或类似的协议或安排，从整体上或局部上转移签署人现在拥有或今后取得或拥有处置权的ADS、普通股或可转换为或行使或交换为ADS或普通股的证券的经济风险，或（iii）进行任何开空ADS或普通股交易。锁定期证券法苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。受益所有的股份董事

前段落规定的限制不适用于以下情况：

(1) 如果签署人是自然人，则签署人进行的任何转让，包括但不限于以下情形：(a) 作为真正的礼物转让给签署人的任何直系亲属（如下文定义）或信托（其中受益人仅为签署人或签署人的直系亲属）；(b) 根据签署人的遗嘱或非遗嘱继承转让；(c) 作为真正的礼物转让给慈善机构或教育机构；(d) 根据符合国内法律要求的家庭关系法令或者与离婚相关的转让；或者(e) 如果签署人是或曾经是公司的一名官员或董事，则依据公司在签署人结束与公司的服务时的回购权向公司转让；

(2) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，则对任何股东、合伙人、成员或业主等相似股权利益持有者的任何转让，仅当这些转让不是出于对价时，方可进行；

(3) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则签署人进行的任何转让均应（a）与单一交易中全部或实质上全部的签署人股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权利益的出售或其他正当转移有关，或者与签署人全部或实质上全部的资产的出售或其他正当转移有关，不得是为回避本协议所规定的限制而进行的，或者（b）转移给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，只要受让方（定义如下）是签署人的关联方，且此类转让不是为了换取价值；

(4) (a) 行使股票期权、股权奖励或购买ADS股票、普通股或其他证券的权证，(包括通过无现金行权方式，只要代表这些股票期权或权证的工具允许这种无现金行权，并且该无现金行权仅通过放弃该公司未行使的股票期权或权证及该公司部分或全部注销这些股票期权或权证来支付行权价格)，但在任何这种情况下，行使的证券仍然受到本协议的规定限制。(b) 转移ADS股票、普通股或其他证券给公司，是与发放、归属或行使基于股权激励或其他计划而授予给签字人的股权奖励相关，在此情况下，签字人仅在必要的范围内将其持有的股票转移给公司，以满足公司基于股权激励或其他计划的税收代扣义务。

（五）签署人在本协议日期之前行使由公司发行的任何认股权，包括通过交付签署人持有的公司股票或ADS股份的行使方式，但经行使的ADS股份或公司股票应继续受本协议规定的限制；

(6) 在本协议签署后的某一日期之后，发生以下任何一种情况：(a) 个人或法人或“集团”（如受《1934年证券交易法修正案》（“交易法”）制定的13d-5条（b）（1）描述的那样）收购公司100%的表决权证券，通过法定、实际持有或通过合同或其他方式实现有效控制， (b) 转让各方的要约收购、合并、联合、合并或涉及公司控制权变更的其他类似交易，其中包括投票赞同此类交易或在此类交易方面采取任何其他行动，但已经董事会批准，(c) 公司将其全部或几乎全部的资产出售或转让给另一个人，或 (d) 前提是，任何在上述第（a）至（c）款所述事件中获得的ADS或普通股仍应受本协议规定的限制。 根据本段所述，“控制权变更”是指将公司表决权证券在一笔交易或一系列相关交易中转移给一个个人或若干关联人组成的集团（不包括根据公开发行计划向承销商进行的承销商），如在此类转移之后，该个人或关联人组成的集团持有公司表决权证券的总表决权的50%以上（或所存续实体）;

(7)提供；

代表书面同意的（8）笔转让；

(9) 交易所完成后在公开市场上购买的ADS或普通股交易； 但是，在此类交易中，任何一方都不需要根据《证券交易法》或其他公开公告进行申报或自愿公告；

提供者，参与者在任何修改下的任何奖励的权利都不会受到损害，除非（A）公司请求有关参与者的同意，并且（B）实际的参与者通过书面方式同意。就任何在上述（1），（2）或（3）款中描述的转让而言，转让的条件是转让受让人不迟于该转让前一营业日向代表就本代表的表现，提供书面协议，其实质上与本协议的形式相同（理解为，由此受让人签署的有关“直系亲属”的任何内容均明确指的是签署人的直系嫡亲属，并非受让人的直系亲属），并且在形式和实质上得到代表的认可。此外，尽管前述规定，签署人可以在不涉及公开发售或公开转售的交易中转让其受益所有证券；前提是（x）转让人与代表达成书面协议以遵守本协议的条款，（y）在此类转让中，任何当事方在《交易所法》第16（a）条下的规定中不需要或不会自愿进行申报。

另外，这里规定的限制不会阻止签署人在此之后根据《交易所法案》第10b5-1条款进入销售计划，但(i)在进入计划时应尽快向代表提供计划副本，且(ii)在解禁期结束或按照协议条款终止本协议前，不得根据该计划进行任何销售或转让。对于本段而言，“直系婚亲属”指签署人的配偶、子女、孙子女或其他后代（包括领养），父亲、母亲、兄弟或姐妹，“关联方”应按照《证券法》第405条的规定解释。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 为了本段目的，立即家庭应包括任何血缘、婚姻或收养关系，比第一个堂兄更遥远；“关联公司”应具有证券法第405条规定的含义。当进入协议之时，应立即向代表提供该计划的副本，并且在锁定期结束或根据其条款终止本协议之前，不得在该计划下进行销售或转让。

如果在禁售期最后的17天内，公司发布了盈利报告或重大资讯，或者发生了与公司有关的重大事件，或者在禁售期到期之前，公司宣布将发布盈利报告或得知将在禁售期最后一天起的16天内发生重大资讯或重大事件，本协议所规定的限制将继续适用，直到盈利报告发布或相关重大事件的发生之日起的18天期满，除非代表团书面豁免此类延期。

如果签署人是公司的官员或董事，代表同意在任何ADSs或普通股转让的前三个工作日内，向公司通知即将生效的任何此前限制条款的发布或豁免。代表根据此规定授予的任何对此类官员或董事的发布或豁免，仅在其宣传新闻发布日期后的两个工作日起生效；前提是，此类宣传新闻发布不是由于期限届满而释放上述锁定规定的条件。除非（a）发布或豁免仅用于允许无费用转让，（b）受让人已书面同意受到本协议中所描述条款的约束，且在转让时，这些条款在效力和期限上仍然有效。

为进一步执行上述内容， （1）受托人还同意并授权停止转让指令，由任命的任何过户代理对此处所述的证券进行登记或转让时，不得违反上述限制，（2）本公司和任命的任何过户代理对此处所述的证券进行登记或转让时，被授权拒绝进行违反本协议的任何证券转让。

签署人特此声明并保证，签署人拥有进入本协议的全部权力和权限，并且本协议已经获得了充分的授权（如果签署人不是自然人），由签署人执行并交付，是签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及现授予的所有权利是不可撤销的，并将在签署人死亡或无能力时继续有效（如果签署人是自然人），并对签署人的继承人、个人代表、继任者和受让人在封锁期内具有约束力。

本协议将在以下最先发生的情况下自动终止：（1）代表方或公司中的任何一方以书面形式通知另一方，他们已确定不继续进行发行；（2）ADS或普通股销售前，承销协议终止或（3）撤回注册声明。

本协议应受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑冲突法原则。

[如需签名，请参见下一页]