EX-4.4 3 ea020013108ex4-4_jinxin.htm THE REGISTRANT'S SHAREHOLDERS AGREEMENT DATED SEPTEMBER 26, 2018, AS AMENDED BY SUPPLEMENTAL AGREEMENT DATED SEPTEMBER 26, 2023 AND JULY 15, 2024

展品4.4

因为这些具体条款既不重要，而且对公开披露竞争有害，所以在展览中省略了它们。这些条款已在适当的地方标记为支架和星号。

股东协议

本股东协议（以下简称“本协议”）于2018年9月26日签订并由以下各方共同缔结：协议本协议于2018年9月26日签订并由以下各方缔结：

Jinxin科技控股有限公司是一家依循开曼群岛法律而设立和存在的有限责任豁免公司（以下简称“公司”);

Namibox科技有限公司是一家在英属维尔京群岛根据法律设立并存在的业务公司（以下简称“BVI公司”);

Namibox有限公司是一家根据香港法律组织和存在的公司（以下简称“香港公司”);

上海米盒信息技术有限公司，一家依照中华人民共和国法律组织和存在的外资企业（“中国章程延期WFOE”);

上海进馨网络科技有限公司, 根据中华人民共和国法律组建并存在的有限责任公司（“国内公司”);

徐进先生（徐进），持有中国身份证号码[***]，如附表A-1所述附表A-1 附件所附的企业（“关键持有方”）创始人”);

根据A-2附表列出的每个实体和个人，以及每个普通股东。附表A-2 关键雇员普通股东” ，每一个“普通股东”普通股东”);

如下所示的每个实体：附表A-3 列于本文件附件的全部实体（统称为“种子轮优先股股东”种子轮优先股股东”);

如附录A-4所示，此等实体（合称“股东”）附表A-4 本系列天使优先股东本系列天使优先股东”本系列天使优先股东”);

10.

如下所述每个实体, 附表A-5 共称为，“Pre-A 流通系列股股东”Pre-A 流通系列股股东”);

11.

在附表A-6中列出的每个实体（以下简称“实体”）附表A-6 总称为“系列A优先股东”A系列优先股东”A系列优先股东”);

12.

按照附件A-7中所列实体（以下简称“实体”）的规定，附表A-7 （总称为“本协议方的A+优先股股东”A+优先股股东”A+优先股股东”);

13.

如下所示的每个实体：日程安排A-8 列于本文件附件的全部实体（统称为“B系列优先股东”B系列优先股东”);

14.

如下所述每个实体, 日程表A-9 共称为，“C系列优先股东“”或“”投资者”C系列优先股东”或“投资者净有形资产完成条件

15.

蒋军先生（身份证号码为***）蒋军，持有中国身份证号码为[***]。

本公司、香港公司、WFOE和国内公司均统称为“本公司”。集团公司”集团公司WFOE和国内公司统称为“本公司”。中华人民共和国公司”中国公司C轮优先股东、B轮优先股东、A+轮优先股东、A轮优先股东、Pre-A轮优先股东、天使轮优先股东和种子轮优先股东统称为“优先股东”。优先股东”，每个都是“优先股东C轮优先股东、B轮优先股东、A+轮优先股东、A轮优先股东、Pre-A轮优先股东、天使轮优先股东、种子轮优先股东、江俊和BVI公司均统称为“本公司”。股东”，每个都是“股东出售的普通股”.

前言

A. 公司、BVI公司、香港公司、WFOE、内地公司、创始人、C轮优先股股东已于2018年9月26日签署了一份C轮优先股认购协议（“Series C Share Purchase Agreement”），其中公司应发行和分配总计92,685,186股C轮可赎回和可转换优先股，每股面值为0.00001428571428美元。Series C股票购买协议），在其中，公司将发行和分配92,685,186股C轮可赎回和可转换优先股，每股面值为0.00001428571428美元，给C轮优先股股东。C轮优先股，B轮优先股（如C轮优先股股票购买协议所定义），A+轮优先股（如C轮优先股股票购买协议所定义），A轮优先股（如C轮优先股股票购买协议所定义），Pre-A轮优先股（如C轮优先股股票购买协议所定义），天使轮优先股（如C轮优先股股票购买协议所定义）和Seed轮优先股（如C轮优先股股票购买协议所定义）在本文中统称为“C轮优先股Seed优先股优先股”，每个都是“优先股”.

b. 关于完成C系列股份购买协议所规定的交易，当事人（以下简称“ ”）希望签订本协议、第三次修订的限制性股份协议（指C系列股份购买协议中定义的）和附属协议（指C系列股份购买协议中定义的）以管理、管理和运营集团公司，并规定股东和公司之间的权利和义务。当事人）与公司具体订立本协议、第三次修改和重订的受限股份协议（指C系列股权购买协议中定义的）、和附属协议（指C系列股权购买协议中定义的）以管理、管理和经营集团公司，并确定股东和公司之间的权利和义务。

C. 该C系列股票购买协议提供，各方签署并交付本协议是实施该C系列股票购买协议下的交易的先决条件。

因此，考虑到上述陈述、下文列出的相互承诺以及其他良好而有价值的考虑，双方在此达成以下协议：

1. 信息权利；董事会代表.

1.1. 信息和检查权利.

(a)信息权利每个集团公司都承诺并同意，自本协议生效之日起，在优先股东持有任何优先股或根据C系列股票购买协议可转换的普通股（以下简称“普通股”）的期间内，集团公司应向该优先股东交付：

每个财政年度结束后的三十（30）天内，按照美国通行的会计准则（“基本报表”）和国际金融报告准则（“IFRS”）编制的已经审计的年度合并财务报表，由首席投资者（如下定义）认可的会计师事务所审计，或者在此三十（30）天内通过首席投资者的批准，提供管理账户；美国会计准则”）以及被首席投资者（如下定义）认可的会计师事务所审计的《国际财务报告准则》；国际财务报告准则或经首席投资者批准，此三十（30）天时间内准备的管理账户；

(ii)每个日历季度结束后的30天内，按照美国通用会计准则或国际财务报告准则编制不经审计的季度合并财务报表和管理账户；

(iii) 操作数据（包括用户数、活跃用户数、参与状况、按SKU分类的购买订单/收入和同期分析），在每个季度结束后三十（30）天内提交；

(iv) 在每个财政年度结束前的三十天内，将集团公司下一财政年度的年度资本支出和运营预算提交。

(v) 立即根据任何优先股东的书面要求，只要此等优先股东持有任何优先股或转换后的任何普通股，应提供所需信息，包括但不限于最新版的投资协议、公司管理的相关文件和集团公司的官方章程或其他章程等（以上权利，统称“其他”）。信息权利根据本第1.1(a)条向优先股东提供的所有基本报表应包括损益表、资产负债表、相关期间的现金流量表以及本财务年度至今的现金流量表，且应包括将实际财务结果与年度预算进行比较的分析，并应根据美国通用会计原则或国际财务报告准则编制。

（b）以前已经报告检查权利集团公司中的每个公司进一步承诺并同意，自本协议日期起，只要优先股东持有任何可转换为优先股或普通股的优先股，每个优先股东都有以下权利： (i) 在合理的事先通知集团公司的情况下，有权在正常工作时间内检查集团公司的设施、记录和账簿； (ii) 有权与其各自的董事、高管、员工、会计师、法律顾问、财务顾问和投资银行家讨论集团公司的业务、运营和状况； (iii) 有权指定独立的审计师审查集团公司的账目（审计费用由集团公司承担）（“检查权”).

(c) 权利终止在美国，根据《1933年修正案美国证券法》生效的有效注册声明书和至少反映该公司估值的每股发售价格（扣除承销佣金和费用），以及导致公司获得至少9375万美元的总收益，普通股（或存托凭证或存托股份）的签约包销公开发售结束，信息权和查阅权应终止。证券法每股发售价（扣除承销佣金和费用）至少反映该公司在此类发售前的估值为3.75亿美元，并导致公司获得至少9375万美元的总收益，则为中华人民共和国香港特别行政区的普通股公开发售（“香港特别行政区或在其他获得董事会（如下所定义）批准的国际证券交易所上公开交易，始终包括所有系列A董事（如下所定义）和胡大伟董事的批准，只要每股发售价格（扣除承销佣金和费用）满足前述发售前估值和总收益的要求，则信息权和查阅权均终止，除非董事会（始终包括系列A董事和胡大伟董事的正式投票）放弃这些要求（“合格的IPO”).

1.2. 董事会公司的第五份修订备忘录和章程（以下简称“第五次修订章程”）规定董事会应由七名成员组成，该成员数量除非根据第五次修订章程的修订进行更改，否则不得更改。第五次修订章程公司的董事会（以下简称“董事会”）董事会董事会成员数量不得更改，除非根据第五次修订章程的修订进行更改。

自即日起生效，

(i) 中国宽带资本合伙企业三号基金（下称“中国宽带”）将有权任命一名董事（下称“中国宽带董事”）CBC）将有权任命一名董事（下称“CBC董事”）CBC董事”);

(ii)赠送 Ventures II Limited(以下简称“赠送方”)顺为”)有权任命一名董事(以下简称“顺为董事”)顺为董事”，与CBC董事一起任职(以下称“A轮董事”)A轮董事”);

(iii) 吴资本有限公司（“Wu Capital Limited”）应当委任一名董事（以下简称“吴董事”）吴资本“”或“”领投人”）。吴董事净有形资产完成条件

(iv) 超过50%的流通普通股权益人有权任命四（4）名董事（共同称为“普通董事”）。初始普通董事之一为徐进（“Jin Xu”），将担任董事会主席（如第五次修订章程定义）。每个普通董事有一票；如果只选出三（3）名普通董事（包括主席）进入董事会，另一名普通董事席位空缺，则主席在董事会上任何投票决策时将拥有两票。普通董事” ，每一个“普通股东”普通董事）。其中一个普通董事，最初为徐进（Jin Xu），将担任董事会主席（如第五次修订章程定义）。徐进Jin Xu 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果董事会只选出三（3）名普通董事（包括主席），其他一个（1）普通董事席位为空缺，则主席在董事会上任何投票决策时将拥有两票。

(b) 关于董事会各选举，公司的所有表决权人在公司的每次股东大会上投票或代表所有表决权与否决，以确保(i)董事会授权规模不超过七个董事，(ii)推选或重新推选董事会成员，在此期间继续任职，其中包括根据1.2(a)条款指定的个人，以及(iii)反对根据1.2(a)条款未指定的任何提名人。根据1.2(a)条款指定的任何董事只能在具有投票或书面同意权的人或一组人（如下所定义）时被从董事会中撤除，无论是有原因的还是无原因的，并且各方同意不在没有这样的投票或书面同意的情况下寻求、投票或以其他方式进行任何此类董事的撤职。有权随时或不时指定任何个人担任董事会董事的任何人或一组人应有排他性的权利，以将任何占据这种职位的董事撤职并填补由在此职位上占据的董事死亡、残疾、退休、辞职或撤职或其他任何空缺所引起的任何空缺，而其他各方同意在行使这种权利方面与此类个人或组织进行合作。公司的每个表决权所有人同意在支持前述事项时，始终在公司成员会议上投票其各自的公司表决权（或代表其发表同意书）。

根据第五次修订的章程的规定，董事可以自行规定其程序。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，董事会会议每三个月至少要召开一次，除非董事会另有批准（只要该批准包括A系列董事和吴资本董事的批准）。每次会议的通知书、议程和所有文件和材料，都要在会议前至少五天发送给所有有权收到会议通知的董事。会议记录副本要在会后立即发送给这些董事。如果在会议开始时，出席人数以本人或替代人计算的董事的总数不少于多数，则董事会的会议对所有目的都是合法的，每种情况下都要包括A系列董事和吴资本董事。公司应报销与出席董事会和任何委员会有关的合理费用，包括旅行和住宿等支出。董事会可以自行规定其程序，但是董事会会议每三个月至少要召开一次，除非董事会另有批准（只要该批准包括A系列董事和吴资本董事的批准）。每次会议的通知书、议程和所有文件和材料，都要在会议前至少五天发送给所有有权收到会议通知的董事。会议记录副本要在会后立即发送给这些董事。如果在会议开始时，出席人数以本人或替代人计算的董事的总数不少于多数，则董事会的会议对所有目的都是合法的，每种情况下都要包括A系列董事和吴资本董事。董事长的行动是受董事会监督的。董事可以委托业务运营的相应人员进行业务管理。董事会有权审批所有板块的业务，有权决定公司的长期经营计划和年度经营计划。公司应报销与出席董事会和任何委员会有关的合理费用，包括旅行和住宿等支出。

1.3. 香港公司和中国内地公司每个香港公司和中国内地公司在任何时候都应有相同数量的董事，CBC、顺为和吴资本都有权任命董事到香港公司和中国内地公司的董事会，比例与它们有权在董事会任命的董事相同，公司应采取一切合理措施确保由CBC、顺为和吴资本任命的董事均应出席任何这样的董事会，并且不得在未经CBC、顺为和吴资本的书面事先同意的情况下被免职。

1.4. 董事和高级管理人员保险;赔付在公司首次公开发行结束后的任何时间，根据任一A轮董事或吴氏资本董事的要求，公司应该购买、并随后保持董事和高级管理人员的责任保险，条款和保单金额需要董事会批准，其中至少将包括A轮董事和吴氏资本董事，与公司的董事或高级管理人员身份有关的，任何指称该方面责任的，并由该方面在其该身份下所承担的，除董事会另有规定的范围外，公司应该尽最大范围来遵守它所在地司法范围内的法律，保护和免除A轮董事和吴氏资本董事，且应该符合公司与A轮董事和吴氏资本董事分别签订的赔偿协议的条款。

1.5. 董事候选人无责任股东或其任何关联方因指定某人担任公司董事或该被指定人在担任公司董事期间的任何行为或不作为而承担任何责任，且任何股东根据本协议的规定投票支持该等被指定人，不会因此承担任何责任。

1.6. 观察员。Rockbridge Angel Investments Limited和Pearson Education Asia Limited各有权利，但无义务，分别指定一个代表作为观察员参加董事会会议，公司应该给每位观察员所有文件的副本，包括通知、记录、同意书和公司从时间到时间（无论是会议之前、期间还是之后）提供给董事的其他材料，在每次以及相同方式和时间向董事提供以上资料的同时给予观察员。在观察的过程中，观察员同意以书面形式保持所获取的所有信息严格保密，并不将此信息用于任何目的，而是向指定观察员的当事方报告。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；观察员应在书面上同意保密所获得的所有信息，并不将此信息用于任何其他目的，只向指定他们的当事方汇报。

2. 注册权.

2.1. 适用性的权利第2条款的条款主要考虑在美国发行证券。但各方认识到，可能会将证券资格或注册为在美国以外的公众发行具有重要意义的地区，或者公司可能通过美国存托凭证或美国存托股份的形式在美国进行发行。因此：

（a）若本协议引用美利坚合众国的法律、表格、程序或机构，但双方希望在其他具有重要意义的管辖区域进行资格认证或注册，该协议中对美国法律或机构的引用应视为引用该管辖区的相应法律或机构； 必要时修改以及，在可能适用的情况下，应视为参照该管辖区相应的法律或机构。

如果公司拟在美国以外的地方上市，公司同意在未就对至少50%的当时未偿还的C系列优先股（或转换后发行的普通股）、至少50%的当时未偿还的B系列优先股（或转换后发行的普通股）和至少50%的当时未偿还的A+系列优先股（或转换后发行的普通股）的持有人作出合理满意的安排之前，不会进行任何美国存托凭证、美国存托股份或其他普通股衍生证券的挂牌，以确保本协议的精神和意图实现，并确保公司致力于采取必要的行动，使持有人（如下所定义）可以享有在美国的公开发行中出售其可登记证券的权利，就像公司已经代替此类衍生证券上市一样。

2.2. 定义为了本第2条款而言：

(a)注册“”一词指的是根据符合SEC（如下所定义）有关《证券法》规定的形式提交并被宣布已生效的注册声明进行的注册。注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记“”一词指的是根据符合SEC（如下所定义）有关《证券法》规定的形式提交并被宣布已生效的注册声明进行的注册。

（b）以前已经报告可注册证券术语“可登记证券“”表示：（1）任何公司普通股，该普通股已就任何已发行和未偿还的优先股进行换股或可换股，（2）在本条款（b）第（1）款所述的任何优先股作为分红或其他分配物发行或换股或替代而发行（或可换股或行权的任何认股权、权利或其他证券），以及（3）由持有优先股的持有人所拥有或今后所获得的任何其他公司普通股。尽管如前所述，可注册证券不包括在本协议未有效地根据本章第2节转让的权利下出售的任何可注册证券，以及在另一个司法管辖区的证券法或类似法规下进行的注册公开发行出售的任何可注册证券，或者依据在证券法下制定的144条规定在没有成交量限制或另一司法管辖区类似的规则下出售的任何可注册证券。

(c)可注册证券此后的未偿还债务在该协议中，“当前可登记证券份额“可注册证券”指的是公司的普通股中可注册的可转换优先股以及可转换或行使任何权证、权利或其他证券后发行且未偿还债务的普通股。

(d)持有人对于本第二条规定，术语“.”意味着任何拥有或具有获取可登记证券的权利的个人，或该可登记证券的记录允许被分配的受让人，其权利已根据本协议正当被分配。持有人意味着任何拥有或具有获取可登记证券的权利的个人，或该可登记证券的记录允许被分配的受让人，其权利已根据本协议正当被分配。

(e)表格F-3术语“F-3表格“” 意味着根据证券法案或任何SEC随后采用的类似注册表格，在该表格下允许通过引用公司向SEC提交的其他文件来包含或整合重要信息。

(f) 秒。这个词”秒” 或”佣金” 指美国证券交易委员会。

(g) 注册开支。这个词”注册费用” 应指公司在遵守各节规定方面产生的所有费用本协议2.3、2.4和2.5，包括但不限于所有注册和申请费、印刷费用、费用和支出公司律师的合理费用和所有持有人的一名律师的支出，“蓝天” 费用和开支，股份过户登记处和存管代理人收取的费用和开支，以及任何人或其要求的任何特别审计事件的费用此类登记（但不包括公司正式员工的薪酬，在任何情况下都应由公司支付）。

(h) 销售费用术语“销售费用。 指根据本协议2.3、2.4和2.5条规定出售可注册证券所适用的所有承销折让和销售佣金。

(i) 证券交易法术语“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“本法”指1934年修订的证券交易所法，以及任何后继法律。

2.3. 需求注册.

(a) 请求由持有者提供。如果公司在 (i) 以较早者之后的任何时候第三次 (3)^rd) 本日周年纪念日协议或 (ii) 合格首次公开募股注册声明生效后的六 (6) 个月，收到书面申请公司根据《证券法》提交注册声明的任何可注册证券持有人向当时尚未兑现的任何可注册证券持有人处分发涵盖根据本第2.3节注册的可注册证券，则公司应在十（10）个业务范围内在收到此类书面请求后的几天内，就该请求发出书面通知（”申请通知”) 致所有持有者，并尽最大努力尽快根据《证券法》对所有符合以下条件的可登记证券进行登记持有人通过持有人在二十周内向公司发出书面通知，要求注册并纳入此类登记 (20) 收到请求通知后的天内，仅受本第 2.3 节的限制约束；提供的公司应如果公司在提出此类申请之日前的六 (6) 个月期限内，没有义务进行任何此类登记已经根据本第2.3条或第2.5节或持有人有机会根据《证券法》进行了注册根据第 2.4 节的规定参与，持有人可注册证券的注册除外已被排除在外（就持有人要求纳入此类登记的可注册证券的全部或任何部分而言）根据第 2.4 (a) 节的规定。根据以下规定，公司有义务进行不超过两（2）次注册本节第 2.3 节。就本协议而言，提及根据《证券法》和《交易法》进行的证券注册应被视为指此类持有人指定的美国以外司法管辖区的同等注册，即理解并同意，在每种情况下，本协议中提及的《证券法》、《交易法》和规则、表格注册声明及其下的证券注册、美国法律和美国证券交易委员会应视为指同等内容法规、规则、注册声明表格、证券注册以及适用的法律和相应的政府机构非美国司法管辖区。此外，“F-3表格” 应被视为指S-3表格或美国规定的任何类似表格。证券法，条件是公司当时没有资格使用F-3表格。

(b) 承销如果持有人根据本第2.3节（“发起人”）发起登记请求，则他们打算通过承销方式分销其请求涵盖的可登记证券，则应在根据本第2.3节提出的请求的一部分中通知公司，并且公司应将此类信息包含在请求通知中。在这种情况下，任何持有人包括其可登记证券在此类登记中的权利均取决于该持有人参与此类承销以及该持有人的可登记证券被包括在此类发行中（除非发起人占权益的大多数和该持有人另有协商）。本节所述。拟通过此类承销方式分销其证券的所有持有人，应与具有可接受的合理方式的受让方的主承销商或承销商以惯常形式进入承销协议。除本第2.3节的其他规定外，如果承销商以书面形式建议市场因素要求限制将承销的证券数量，则公司应告知所有申请发行的可登记证券的持有人，并且可以根据承销商(s)的要求减少可登记证券的数量，并按照要求按比例分配给申请登记的每个持有人持有的可登记证券的数量（包括发起人）;发起持有人如果发起人计划通过承销分销其请求的可登记证券，则应作为根据本节2.3提出的请求的一部分向公司提出，并且公司应将此类信息包含在请求通知中。在这种情况下，任何持有人包括其可登记证券在此类登记中的权利均取决于该持有人参与此类承销以及该持有人的可登记证券被包括在此类发行中（除非发起人占权益的大多数和该持有人另有协商）。本节所述。拟通过此类承销方式分销其证券的所有持有人，应与具有可接受的合理方式的受让方的主承销商或承销商以惯常形式进入承销协议。除本第2.3节的其他规定外，如果承销商以书面形式建议市场因素要求限制将承销的证券数量，则公司应告知所有申请发行的可登记证券的持有人，并且可能减少可登记证券的数量，并按照要求按比例分配给申请登记的每个持有人持有的可登记证券的数量（包括发起人）; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。不得减少承销和注册的可登记证券数量，除非其他所有证券首先全部从承销和注册中排除，包括但不限于公司或其子公司的雇员，高管或董事任何其他人持有的所有股票不是可登记证券。申请包括在此类承销和发行中的可登记证券的持有人至少应占申请可登记证券的50％。如果任何持有人不同意任何此类承销协议的条款，则该持有人可以通过书面通知公司和承销商在注册声明生效日期前至少十（10）个工作日退出。从此类承销中排除或撤回的任何可登记证券将从注册中排除并撤回。另外提供：申请包括在此类承销和发放中的可登记证券的持有人至少应占申请可登记证券的50％。如果任何持有人不同意任何此类承销协议的条款，则该持有人可以通过书面通知公司和承销商在注册声明生效日期前至少十（10）个工作日退出。从此类承销中排除或撤回的任何可登记证券将从注册中排除并撤回。

(c)推迟。投资人可以选择推迟任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。尽管如上所述，如果公司向根据本第2.3节要求登记的持有人提供由公司总裁或首席执行官签署的证明，说明在董事会的诚信判断下，此类登记声明在此时间内提交将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权推迟此类提交，时间不得超过收到发起持有人要求后九十（90）天；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司不得在任何十二（12）个月期间利用此权利超过一次；进一步提供该十二（12）个月期间公司不得注册其它任何股份。需求权只有在此类延迟注册已生效时才被认为已行使。

2.4. Piggyback 注册.

（a）公司在根据证券法案为了实现公司证券的公开发行而提交任何登记声明书（包括但不限于公司的次级证券公开发行相关的登记声明书，但不包括任何员工福利计划或公司重组的相关登记声明书）之前，应在至少三十（30）天前书面通知所有可证券化的证券持有人，并向每位持有人提供机会在该等登记声明书中包括其所持有的全部或部分可证券化的证券。每位持有人希望在任何这种登记声明书中包括其持有的全部或部分可证券化的证券的，应在公司收到上述通知后的二十（20）天内书面通知公司，并在该通知中告知公司其希望在该等登记声明书中包括的可证券化的证券数量。如果某个持有人决定不在公司随后提交的登记声明书中包括其持有的全部可证券化的证券，则该持有人仍然有权在公司将来提交的与其证券相关的登记声明书中包括任何可证券化的证券，均应遵守本协议中的条款和条件。未经持有至少九十（90％）的现有C系列优先股或转换C系列优先股发行的普通股的持有者或该等C系列优先股和普通股的组合的书面同意，不得授予任何可证券化证券的持有人优先于C系列优先股持有人的瑞典小猪背书注册权。

(b) 承销如果公司根据本条款2.4发布的注册声明是一个承销要约，那么公司应当通知可注册证券持有人。在这种情况下，任何这样的可注册证券持有人的可注册证券在根据本条款2.4的规定纳入注册时，应当条件是其参与该承销和可注册证券在此处提供。计划中所指定的承销商之下纳入该承销。准备通过这样的承销分发其可注册证券的所有持有人应当与所选定的主承销商或联席承销商建立定制形式的承销协议。但是，除本协议的其他任何条款外，受第2.13节规定的限制，如果主承销商在诚信地确定营销因素要求限制要承销的股票数量，则主承销商可以排除注册和承销的股票，并且可以在注册和承销中包含的股票数量应按所述，按比例分摊知情并明确要求在此类注册声明中纳入其可注册证券的各个持有人的可注册证券的总数。承销以上述方式排除的股票（包括可注册证券）的权利受限制，以便（i）所纳入任何这样的注册声明的可注册证券数量不低于已请求纳入其中的可注册证券的股份总数的百分之二十五（25％）;和（ii）除了被任何其他人持有的并且不是可注册证券的股票外，所有不是可注册证券并由公司（或公司的任何子公司）的任何雇员，官员或董事持有的股票应首先从这样的注册和承销中排除，然后才能排除任何可注册证券。如果任何持有人不同意任何这种承销的条款，则该持有人可以通过书面通知公司和主承销商在注册声明的生效日期之前至少十（10）个工作日退出。任何从此类承销中排除或撤回的可注册证券应被排除并撤回注册信息。第一给公司第二个，以及要求将其可注册证券纳入此类注册声明的持有人的可注册证券数的总数，及不含可注册证券的其他人持有的任何股份，例如公司（或公司的任何子公司）的任何雇员，官员或董事之后，每位要求将其可注册证券纳入此类注册声明的持有人将按比例基于每位持有人持有的可注册证券总数分配，第三对于公司的其他证券持有人；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。若发行公司在本条款2.4下提请的注册声明为一承销要约，则需告知可登记证券持有人。在此种情形下，任何证券持有人希望将其登记证券纳入本条款2.4规定下所述注册声明中，其权利受其参与这种承销之限制。所有拟通过这种承销方式分配其登记证券的持有人，应与为这类承销选择的管理主承销商或联席主承销商签订惯用形式的承销协议。除本协议的其它规定之外，但受第2.13款的规定所限制之外，如果管理主承销商在诚信的情况下判定营销的因素要求限制将被承销的股票数，则管理主承销商可将股票排除在注册和承销的范围之外，而可被纳入注册和承销的股票或按比例分配给请求将其登记证券纳入此类注册声明的不同证券持有人。在此类注册声明中排除或撤回的任何登记证券应亦从注册中排除和撤回。若任何证券持有人不同意这类承销的条款，则此类证券持有人可以通过书面通知在注册声明的生效日期之前至少十（10）个工作日通知公司和主承销商而撤回其登记证券。

(c)非强制注册根据2.4节的规定而进行注册不应被视为2.3节所描述的强制注册。持有人在本节2.4下申请注册可无限次数。

2.5. 表格F-3如果公司收到任何持有人的书面请求，要求公司以F-3表格注册所有或部分可登记证券，并进行相关资格认证或合规性，那么公司会：

(a)提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。及时向所有其他有可登记证券的持有人书面通知拟登记及持有人的请求以及任何相关资格或符合要求等事项；并

（b）以前已经报告注册。尽快实施此类注册并满足所有要求和规定，以便销售和分销所请求的全部或部分持有人可注册证券以及任何其他持有人或在20天内提出书面请求的持有人注册证券的全部或部分，该请求是在公司提供第2.5(a)小节所规定的通知后的20天内给出的。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但公司不承担根据本第2.5节进行任何此类注册、资格认定或遵守的义务。

（i）如果持有人不能使用F-3表格进行此项发行；

(ii)如果公司向持有人提供由公司总裁或首席执行官签署的证书，声明在董事会的善意判断下，此时进行Form F-3注册将对公司及其股东造成实质性不利影响，其中公司有权在每个12个月的期间内不超过一次将Form F-3注册申报的提交推迟不超过60天，以满足本第2.5节下持有人或持有人的请求；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司不得在此60天期间内注册其其他股票；

(iii) 如果本公司在此要求日之前的12个月内已完成三次证券法案的注册，该等注册除了根据第2.3（b）条和2.4（a）条的规定不包括持有人注册证券部分要求包含在该等注册中的可注册证券的注册。

(iv) 在任何特定的司法管辖区，公司需要获得资格才能从事业务或在实现此类注册、资格或合规时维持服务的一般同意。

在此情况下，公司应尽快提交一份F-3表格登记声明，涵盖可登记证券和其他所请求登记的证券，以响应持有人的请求。

(c)非强制注册根据上述第2.3节所述，F-3表格注册不应视为需求注册。除非另有规定，在本2.5节下，持有人请求登记可登记证券的次数不受限制。除非另有规定，在本2.5节下，持有人请求登记可登记证券的次数不受限制。

2.6. 费用所有注册支出，包括2.3、2.4或2.5条款规定的任何注册相关支出(不包括销售费用)，都应由公司承担。参与根据2.3、2.4或2.5条款注册的持有人应按其所持股份在该持有人与本注册中非公司账户下出售的总股份数的比例，分别承担所有发行人或经纪人支付的销售费用或其他金额。但是，如果根据第2.3条款开始的任何注册流程在持有卖方可注册证券大部分的请求下被撤回，除非拥有大部分未注册的卖方可注册证券的持有人认为该注册构成了持有人根据第2.3条的一次强制注册，公司将无需支付任何注册流程支出。企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即，如果在撤回时，持有人已经了解到公司的状况、业务或前景发生了重大不利变化，这是在他们要求此类注册时不知道的，而且在了解到这种情况的重大不利变化后，他们迅速撤回了请求，则持有人不需要支付任何这样的支出，且此类注册将不构成根据第2.3条强制注册。

2.7. 公司的义务无论何时，为便于根据本协议进行任何可登记证券的登记，公司应尽快地、合理地进行下列行动：

(a) 注册声明书就该可注册证券与SEC准备并提交注册申请，尽最大努力促使该注册申请生效，并在可注册证券登记申请人的大多数人的要求下，将该注册申请保持有效期长达九十（90）天，或者在根据证券法规第415条规定的F-3表格或其后继规定书中注册的可注册证券的情况下，直到在该注册声明中所规定的分配已经完成为止；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（i）该90天期限将因任何持有人遵循承销商要求而不出售其中任何所包含证券的时间而延长，（ii）在任何以连续或延迟方式提供的F-3表格注册可注册证券的情况下，如果有必要，该90天期限将延长以保持注册声明有效，直到全部这样的可注册证券被出售为止。

（b）以前已经报告修改和补充提交并向证券交易委员会准备并提交有关公开发行申请文件或与之有关的说明书的任何修改和补充，以便遵守证券法关于处置已登记证券的规定。

(c)招股说明书根据证券法的要求向持有人提供符合要求的招股书，包括初步招股书以及其他文件，以便他们销售在该注册文件中包含的可转让证券。

(d)蓝色天空。尽最大努力注册并符合登记声明覆盖的其他证券，以符合股东的合理要求，并提供一定的信息，但公司不需要在此过程中或作为条件在任何此类州或司法管辖区内具备业务资格或提交一般服务同意书，除非公司已经受到该司法管辖区的服务，且除《证券法》要求外。

(e)承销在任何未完全上市的公开发行中，与此类发行的主承销商签订并执行其在通常和惯常表格下的承销协议。每个参与这种承销的持有人也应该签订并执行此协议下的义务。

管理员决策的影响。管理人根据其根据本文所赋予的权力在计划事项上所作出的所有行动、决策和判断，应由管理员单独和绝对地决定，对所有相关方包括公司、其股东、任何参与者和公司或其附属公司的任何其他雇员、顾问或董事以及他们各自的继承人来说，这些行动和决策都是最终和具有约束力的。通知在任何时候，当根据证券法案需要交付与其相关的招股意向书的情况下，通知每一名在该登记声明文件中被覆盖的可登记证券持有人发生了以下任一事件：(i)美国证券交易委员会在相应的登记声明文件中颁布了任何止损市价单，或(ii)由于发生任何事件导致其中包含的招股意向书存在不真实陈述的重要事实或者未说明必需说明的重要事宜，使之在相关情况下不能作出误导性的陈述。

计划奖励。管理人在计划下根据自己的独立判断规定所有奖励的条款。所有奖励应遵守授予协议中提供的条款和条件。意见书和舒适信就任何要求注册可注册证券的持有人在将这些可注册证券交付给承销商出售的日期提供副本，如果这些证券通过承销商出售，或者如果这些证券未通过承销商出售，则在有关这些证券的注册声明生效的日期提供副本（i）有关公司代表该次注册事项的律师的意见，按照承销公开发行惯见方式的形式和实质，并且得到请求注册权益大多数持有人的合理满意，其中包括向承销商（如有）和请求注册可注册证券的持有人发送的，以及（ii）日期分别为（x）覆盖这些可注册证券的注册声明生效日期和（y）发行结束日期的、公司的独立注册会计师提供的信函，按照注册公开发行惯见方式的形式和实质，并且得到请求注册权益大多数持有人的合理满意，其中包括向承销商（如有）和请求注册可注册证券的持有人发送的。

2.8. 提供信息。公司根据2.3、2.4或2.5条款采取任何行动的先决条件是，出售方须向公司提供有关其自身、他们持有的登记证券及拟转让该等证券的方法的信息，以便及时实现其登记证券的登记。

2.9. 赔偿如果任何可注册证券包含在2.3、2.4或2.5条下的注册声明中：在。

(a)持有该公司股票的人. 在法律允许的范围内，该公司将对每个持有人、其合伙人、官员、董事、法律顾问、任何为该持有人担任证券法所定义的承销商的人以及在证券法或交易所法案的含义下控制该持有人或承销商的任何人（如有）进行补偿和保护，以防止他们在证券法、交易所法案或其他美国联邦或州法下承担任何损失、索赔、损害或责任（联合或分别）。该损失、索赔、损害或责任（或相关行动）是因以下任何陈述、遗漏或违反规定引起或基于的：一个“违规行为”):

(i) 在注册声明中包含的任何虚假陈述或被指称的虚假陈述，包括其中所包含的任何初步或最终招股说明书或任何修正版或补充；

(ii) 省略或被指责省略了应在其中陈述的重大事实，或者省略了必要的事实使其中的陈述不误导；或

(iii) 与该登记声明所涵盖的发行有关的公司违反或被指控违反证券法、交易法、任何美国联邦或州证券法或根据证券法、交易法或任何美国联邦或州证券法颁布的任何规则或规定；

公司将为每个持有人、其合作伙伴、高管、董事、法律顾问、承销商或控制人，在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼中，合理发生的任何法律或其他费用进行赔偿。

（b）以前已经报告持有者出售。在法律允许的范围内，如果持有人持有的注册证券被包括在所进行的注册资格或合规性的证券中，持有人将向公司、其每位董事、已签署注册声明的每位官员、如果有的话，控制公司的任何人在《证券法》规定的含义下，任何承销商以及根据该注册声明或任何这样的其他持有人的合作伙伴、董事、官员、法律顾问或按照《证券法》或《证券交易法》的含义控制该持有人的任何人，对公司或任何这样的董事、官员、法律顾问、控制人、承销商或其他这样的持有人、合作伙伴或董事、官员或控制该其他持有人的控制人可能因《证券法》、《证券交易法》或其他联邦或州法律而产生的任何损失、索赔、损害或责任(连带或单独)承担赔偿责任，只要这样的损失、索赔、损害或责任(或与之有关的行动)是在遵循该持有人明确为与这样的注册有关而提供的书面信息的基础上发生的; 并且每位持有人将补偿公司或任何这样的董事、官员、控制人、承销商或其他持有人、合作伙伴、官员、董事或控制该其他持有人的控制人合理发生的任何法律或其他费用，以便调查或捍卫任何此类损失、索赔、损害、责任或行动;。在法律允许的范围内，如果持有人持有的注册证券被包括在所进行的注册资格或合规性的证券中，持有人将向公司、其每位董事、已签署注册声明的每位官员、如果有的话，控制公司的任何人在《证券法》规定的含义下，任何承销商以及根据该注册声明或任何这样的其他持有人的合作伙伴、董事、官员、法律顾问或按照《证券法》或《证券交易法》的含义控制该持有人的任何人，对公司或任何这样的董事、官员、法律顾问、控制人、承销商或其他这样的持有人、合作伙伴或董事、官员或控制该其他持有人的控制人可能因《证券法》、《证券交易法》或其他联邦或州法律而产生的任何损失、索赔、损害或责任(连带或单独)承担赔偿责任，只要这样的损失、索赔、损害或责任(或与之有关的行动)是在遵循该持有人明确为与这样的注册有关而提供的书面信息的基础上发生的; 并且每位持有人将补偿公司或任何这样的董事、官员、控制人、承销商或其他持有人、合作伙伴、官员、董事或控制该其他持有人的控制人合理发生的任何法律或其他费用，以便调查或捍卫任何此类损失、索赔、损害、责任或行动; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。董事大规模出售持有的股票，套现超过3亿港元。对于此第2.9(b)节中包含的赔偿协议，如果未经持有人的同意便达成了任何此类损失、索赔、损害、责任或行动的结算，该赔偿协议不适用; 在任何情况下，根据本第2.9 (b)节的任何赔偿不得超过所涉持有人在注册发行中收到的净收益的金额。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外赔偿协议不适用于已支付用于结算任何此类损失、索赔、损害、责任或行动的金额，如果该结算未经持有人的同意，则其同意不得不合理地应。而且，在任何情况下，根据本第2.9(b)节的任何赔偿不得超过涉及所发生违规的注册发行中持有人收到的净收益的金额。

(c) 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。在收到任何诉讼（包括政府诉讼）的通知之后，受保护方应及时向受保方发出书面通知，并且受保方有权参与该诉讼的辩护，并在必要时与其他同样收到通知的受保方一起，选择令各方相互满意的律师共同进行辩护；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于由于实际或潜在利益冲突而导致受保护方不能由受保方聘请的律师代表其进行辩护的情况下，受保方有权保留自己的律师，其费用和费用应由受保方支付；若在合理时间内未向受保方发出书面通知，使该保护方因此受到损害，则该受保方对该诉讼的追偿义务将减少，但未向受保方发出书面通知将不会使受保方免于此条款下对受保方所负的任何其他责任。

(d) 贡献为了在《证券法》下为联合赔偿提供公正和公平的贡献，如下情况发生时（i）任何受保护的一方根据本第2.9节要求获得赔偿，但根据司法裁决（由有管辖权的法院作出的最终判决或裁定并逾期上诉或否决上诉的最后权利）判断在该情况下该赔偿无法得到强制执行，尽管本第2.9节规定在该情况下提供赔偿或（ii）在任何受保护的一方需要在不提供赔偿的情况下承担《证券法》下的损害赔偿要求时。那么，在这种情况下，受保护方和赔偿方将按照损失、索赔、损害或责任的总额，按照它们在这种情况下的比例（在从其他方获得贡献之后）进行贡献。通过对赔偿方和受保护方的相对过失，法院应根据参考材料之一来确定是否不真实或所称的不真实陈述了重要事实或未说明重要事实，这些参考材料与赔偿方或受保护方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获得信息和更正或防止这种陈述或遗漏的机会。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何这种情况下：（A）任何持有人将不需要贡献超过所销售的所有此类可注册证券的净收益，而对于这样的注册声明根据此类持有人进行了销售; 和（B）对于任何有欺诈表示（根据《证券法》第11(f)条的定义）的个人或实体，该人或实体无权要求任何没有犯有这种欺诈表示的个人或实体进行贡献。

(e)生存; 同意判决和和解公司和持有人在本第2.9节项下的义务，不受申报书中登记证券的任何发售完成后的法定时效期限或延长期限的到期的影响。在任何此类索赔或诉讼的防御期间，无论是否扩展了任何时效期限，包括该索赔或诉讼的任何人(被保护方)不同意的情况下，赔偿方均不得同意进入任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解无条件地包括索赔人或原告无条件地向该被保护方做出有关该索赔或诉讼的免责声明。

2.10. 第三方没有注册权未经至少持有优先股总数达到50%的持有人事先书面同意，本公司承诺和同意不授予或导致或允许为任何人或实体创造与本节2描述的要求、顺风车或F-3表格注册权相似或其他与本公司证券相关的任何注册权，该证券优先于可注册证券或与可注册证券同级。

2.11. 规则 144报告为了使持有人能够获得SEC的某些规则和条例的好处，这些规则和条例可能在任何时候允许公开销售不需要注册或根据F-3表格进行注册的可注册证券，当普通股的公开市场存在时，公司同意：

（a）在公司首次依据证券法申请公开发售证券时生效之后的所有时间里，按照《证券法》下144条规定理解和定义的方式公开信息，提供给普通公众。

(b) 及时向证券交易委员会提交公司根据证券法和交易所法规定的所有报告和其他文件（在公司成为此类报告要求的对象后的任何时间提交）；并

(c) 只要持有人拥有任何可登记证券，公司必须在持有人请求时，立即提供以下文件：（i）公司书面说明其是否符合144条规定的报告要求（在公司首次公开发行后90天后的任何时间），证券法和交易所法（在其成为此类报告要求的对象后的任何时间），或者其作为可通过F-3表格再次销售证券的注册人的资格（在此后任何时间）；（ii）公司最近的年度或季度报告副本，以及（iii）持有人可能合理要求以便根据SEC制定的任何规定利用无需注册出售此类证券或根据F-3表格出售证券的文件和报告。

2.12. 市场僵局每当本方持有公司的任何表决权证券时，如果公司或管理公司的公司证券首次公开发行的承销商要求，它将不会出售或以其他方式转让或处理公司证券（除了法律允许的注册和其他转让许可的联属公司之外），未经公司或承销商（视情况而定）预先书面同意，在代表承销商的期限内不超过覆盖此首次公开发行的注册声明的生效日或首次公开发行的定价日的180天以及承销商要求的任何其他期限，以适应对研究报告和分析师建议和观点（包括但不限于FINRA规则2711(f)(4)或纽约证券交易所规则472(f)(4)或其任何后继规定或修改中记录或其他分发的限制。公司应尽力缩短这种锁定期。此第2.12节的前述规定不适用于按照任何承销协议向承销商出售公司的任何证券，而且仅当公司的所有其他股东进入类似协议并且公司或任何承销商从他，她或其承担的出售限制中解除任何其他股东时，该规定才适用于持有人，然后必须在此类解除之前通知每位持有人并同时以同等比例提前解除。公司应要求所有未来的公司证券买家在合格IPO之前执行市场僵局协议，其中包含与本节2.12相同的规定。

2.13. 终止本第2节的注册权应于以下两者较早的一项终止：(i)符合资格的IPO后第五个(5)周年纪念日; (ii)对于持有人在其子公司的共同持股人可以依靠144条规则无转让限制地出售其全部注册证券的股份。^th本节2中的注册权应于以下两者中的较早者终止：（1）合格IPO后的第五（5）周年纪念日；（2）对于持有人及其附属机构持有的股份，当这些股份可以依靠144条规则无限制地出售时。

3. 参与权.

3.1. 总体来说每个C系列优先股股东、B系列优先股股东、A+系列优先股股东、A系列优先股股东、Pre-A系列优先股股东和天使系列优先股股东，包括持有C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股、A系列优先股、Pre-A系列优先股和天使系列优先股的每个持有人，已经按照第5节规定合法转让了本第3节规定的权利（以下简称“优先权”）的，均享有优先购买同时以该优先权发放的任何新证券（以下简称“新证券”），包括本协议签署日期后公司不时发行的所有（或部分）新证券的比例份额（以下简称“比例份额”）的权利。参加权益持有人），每个C系列优先股股东、B系列优先股股东、A+系列优先股股东、A系列优先股股东、Pre-A系列优先股股东和天使系列优先股股东，包括持有C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股、A系列优先股、Pre-A系列优先股和天使系列优先股的每个持有人，都有优先购买参股权益持有人的按比例分配份额（以下简称“比例份额”）的权利，购买公司自协议签署日之后发行的任何新证券（以下简称“新证券”）。参股权益持有人的优先购买权”).

3.2. ）。对于已购买的股票，每个出售方将按其所拥有已购买股票的比例与所有出售方所拥有已购买股票的总数相比的比例（该比例是每个出售方的“持有参与权人的“ ”是其持有的普通股数（在完全稀释和基础上计算），除以公司发行前的全部普通股数（在完全稀释和基础上计算）。按比例分配份额在参与权利中，“参与比率”是指（a）该参与权利持有人持有的普通股（按全摊薄和按全转换计算）数除以（b）新证券发行之前立即未归属的总普通股（按全摊薄和按全转换计算）数。

3.3. 新证券. “非全部“新证券”指公司的任何优先股、普通股或其他投票股份及购买此类优先股、普通股和任何类型证券的权利、期权或认股证，这些证券可能会变换或交换成这些优先股、普通股或其他投票股份。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该术语“新证券”不包括：

(a) 任何根据C系列股票购买协议（协议如有修订）发行的优先股及其转换发行的普通股；

(b) 任何与股票分拆、股息分配或其他所有参与权利持有人有平等按比例参与的类似事件相关的证券；

(d) 通过公司员工期权计划、董事会批准的公司员工期权计划中发给员工、公司职员、董事、承包商、顾问或咨询师的所有普通股（及其期权或权证），其中应始终包括所有A系列董事和Wu Capital董事的肯定投票；或

（e）任何根据符合条件的首次公开发行（Qualified IPO）发行的证券。

3.4. 程序。

(a)首次参与通知如果公司打算进行新证券的发行（在单一交易或一系列相关交易中），则应向每个参与权持有人书面通知其发行新证券的意图及相关事宜（即“首次参与通知”）。首次参与通知自收到任何首次参与通知之日起，每个参与权持有人有三十（30）个工作日来以书面形式同意购买相应数量和类型的新证券，其购买价格及条款应符合首次参与通知中的规定（即“首次参与期”），并向公司发出书面通知，说明所购买的新证券数量（不得超过其比例份额）。如果任何参与权持有人未能在此三十（30）个工作日期间以书面形式同意购买其应购买的全部比例份额的新证券，则该参与权持有人将放弃在此项下购买其未同意购买的该部分比例份额的新证券的权利。

(b) 参与通知第二部分：认购超额如果任何参与权持有人未能或拒绝按照上述第3.4(a)条款行使其参与权，则公司应立即发出通知（“第二次参与通知”），发送给按照上述第3.4(a)条款行使其参与权的其他参与权持有人（“认购参与者”），其中每个认购参与者都有五（5）个营业日的时间从接收第二次参与通知之日起（“第二次参与期限”），通知公司其希望购买超过其配售股票比例的新证券数，其中规定所提出的额外新证券数（“额外数量”）。如果因此导致超额认购超过可购买的剩余新证券总数，则每个超额认购的认购参与者将被公司裁减其超额认购数量，裁减至剩余新证券的数量，这些数量不超过（x）额外数量和（y）乘积产生的产品，其中乘积的分子是此超额认购的认购参与者持有的普通股（按全效稀释和转换的基础计算），分母是所有超额认购权利参与者持有的普通股（按全效稀释和转换的基础计算）的总数。如果任何参与权持有人未能或拒绝按照第3.4(a)条款行使其参与权，则公司应立即发出通知（“第二次参与通知”），发送给按照第3.4(a)条款行使其参与权的其他参与权持有人（“认购参与者”）参与通知第二部分”按照第3.4(a)条款行使其参与权的其他参与权持有人认购参与者”，其中每个 “认购参与者”按照第3.4(a)条款行使其参与权的其他参与权持有人第二次参与期限，其他认购权参与者（按照第3.4(a)条款行使其参与权）除外，应当从接收第二次参与通知之日起有五（5）个营业日的时间，通知公司其购买超过其配售股份比例的新证券数，规定所提出的额外新证券数（“额外数量”）额外数量。如果结果导致超额认购超过可购买的剩余新证券总数，则每个超额认购的认购参与者将被公司裁剪其超额认购数量，裁减至剩余新证券的数量，这些数量不超过（x）额外数量和（y）乘积产生的产品，其中乘积的分子是此超额认购的认购参与者持有的普通股（按全效稀释和转换的基础计算），分母是所有超额认购权利参与者持有的普通股（按全效稀释和转换的基础计算）的总数。

3.5. 未行使权利第二参与期届满后，公司有一百二十（120）天的时间以同等或更高价位以及不会明显对购买者更有利的非价格条款出售第一份参与通告中所描述的新证券（对于任何剩余的新证券），前提是购买该新证券的拟议购买方应符合本协议和第五次修订的章程，如有不一致的地方则以最齐全的范围为准。如果公司在该百二十（120）天期限内未发行和出售该新证券，则公司不得在未再次根据本第3节向参与权利持有人提供新证券的情况下再次发行或出售任何新证券。

3.6. 终止。每个参与权利持有人的参与权利将在合格IPO结束时终止。

4. 转让限制；优先购买权；共同出售权.

4.1. 某些定义根据本协议，“ROFR股份”指（i）公司未经注销的普通股，（ii）行使未经注销的股票或期权所发行或应发行的普通股，以及（iii）转换任何未经注销的可转换证券（除优先股份外）所发行或应发行的普通股；“ROFR权利持有人”指C系列优先股股东、B系列优先股股东、A+系列优先股股东、A系列优先股股东、Pre-A系列优先股股东和天使系列优先股股东；“ROFR股东”指公司未经注销的优先股股份转换而来的普通股以外的任何普通股份持有人。ROFR股份即公司未经注销的普通股、行使未经注销的期权或期权所发行或应发行的普通股、转换任何未经注销的可转换证券（除优先股份外）所发行或应发行的普通股。ROFR权利持有人指C系列优先股股东、B系列优先股股东、A+系列优先股股东、A系列优先股股东、Pre-A系列优先股股东和天使系列优先股股东。ROFR股东指公司未经注销的优先股股份转换而来的普通股以外的任何普通股份持有人。

4.2. 优先认购权根据本协议第4.5节的规定，如公司的任何ROFR股东建议直接或间接出售、转让、质押、抵押、以任何方式处分或转让其所持有或可发行的任何ROFR股份利益或权利的全部或任何部分（““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:ROFR股份出售股东”，则该出售股东应在进行此类转让之前，向公司和每个ROFR权利持有人发出书面通知（“首次转让通知”）。首次转让通知应合理详细地描述拟议的转让，包括但不限于将出售或转移的ROFR股份（或可转换或可行权ROFR股份的证券）的数量（“提供的股票已获得授权，可根据本协议进行发行和销售，当该股票根据本协议进行发放并交付，并由该公司的转让代理根据转让记录准确记录，确认该股票已被发行且已支付完全价款（并被载入该名称以确定已发行该股票的注册所有人的名称将被确实记录该股票是有效的。”），转让的性质，应支付的对价，以及每个拟购买人或受让人的姓名和地址。为避免疑义，（i）优先股和可能转换成的普通股不应受本第4节规定的转让限制，（ii）由吴资本持有的任何普通股不应受本第4节规定的转让限制。

4.3.

（a）我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告（“2023年20-F”）;C系列优先股股东的选择权

（一）每位C系列优先股股东均享有期限为30天的选择权，自第一个转让通知（“C系列第一购买期”）收到之日起。行使C系列优先股股东的优先权，并以与第一个转让通知中描述的相同价格和条款购买全部或任何部分的可转让股份，股东须在C系列第一购买期截止前以书面形式通知出售股东、公司和其他优先股股东（“C系列第一拒绝通知”）。C系列第一拒绝通知应列明该C系列优先股股东希望购买的股份数量，其中该数量不得超过该C系列优先股股东的优先股权益分配（如下所定义）的限额。C系列第一购买期C系列优先股股东的优先购买权C系列优先股股东的优先权C系列第一拒绝通知C系列第一购买期截止前，C系列第一拒绝通知应产品待购买的发行股份数量。C系列第一优先购买通道应阐明C系列优先股股东希望购买的可转让股份的数量，但该数量不应超过该C系列优先股股东限定的优先认购股份总额度（下称“拒绝权额度”）。

（二）如果任何C系列优先股股东选择不在C系列优先期内购买其在4.3(a)(i)项下的要约股份中的优先股份，那么售股股东应立即书面通知（“ C系列全额超额通知”），通知每个已选择购买全部要约股份的C系列优先股股东（每个“ 完全参与的C系列优先股股东”），该通知将列明未被其他C系列优先股股东购买的剩余要约股份数量（“ C系列全额超额股份”），并将向完全参与的C系列优先股股东提供以同样条款和条件取得其在C系列全额超额股份中的优先股份的权利。收到C系列全额超额通知后，每个完全参与的C系列优先股股东应在10天内向售股股东递交书面通知（“ 参与C系列全额超额通知”），告知其选择按照第一个转让通知中所列明的同样条款和条件购买其在C系列全额超额股份中的优先股份，该参与C系列全额超额通知还将表明如果任何其他完全参与的C系列优先股股东选择不在C系列全额超额股份中购买其要约股份中的优先股份，该完全参与C系列优先股股东可以购买的C系列全额超额股份的最大数量。C系列全额超额通知）向选择购买全部要约股份的C系列优先股股东的每个C系列优先股股东及时送达书面通知，告知其他C系列优先股股东（“ 完全参与的C系列优先股股东”）未购买的剩余要约股份数量（“ C系列全额超额股份”），并提供完全参与的C系列优先股股东有权在同一条款和条件下取得其C系列全额超额股份中的优先股份的权利。收到C系列全额超额通知后，每个完全参与的C系列优先股股东应在10天内向售股股东递交书面通知（“ 参与C系列全额超额通知”），告知其选择按照第一个转让通知中所列明的同样条款和条件购买其在C系列全额超额股份中的优先股份，该参与C系列全额超额通知还将表明如果任何其他完全参与的C系列优先股股东选择不在C系列全额超额股份中购买其要约股份中的优先股份，该完全参与C系列优先股股东可以购买的C系列全额超额股份的最大数量。完全参与的C系列优先股股东C系列全额超额股份C系列全额超额期参与C系列全额超额通知

Series b优先股东的选择权

（一）如果C系列优先股股东未能及时根据4.3（a）条款选择购买所有C系列超额配售股份，则出售股东应向B系列优先股股东递交书面通知（“第二转让通知”），在C系列超额配售通知到期或出售股东收到参与C系列超额配售通知之前的任何时间内十（10）个工作日内（如有）指明C系列优先股股东未购买的提供股份数量（“B系列剩余提供股份”）。在收到第二转让通知后的十（10）个工作日内（“B系列优先股第一优先购买权期间”），B系列优先股股东有权在第一转让通知所述条款和条件下购买全部或部分B系列剩余提供股份。为行使其下述权利，每个B系列优先股股东必须于B系列优先股第一优先购买权期间向出售股东递交书面通知（“B系列第一优先购买通知”）。B系列第一优先购买通知应指定该B系列优先股股东希望购买的B系列剩余提供股份数量，该数量不得超过该B系列优先股股东的优先购买配额。第二转让通知在C系列超额配售通知到期或出售股东收到参与C系列超额配售通知之前的任何时间内十（10）个工作日内（如有）指明C系列优先股股东未购买的提供股份数量（“B系列剩余提供股份”）。B系列剩余提供股份B系列优先股第一优先购买权期间B系列第一优先购买通知B系列第一优先购买通知应指定该B系列优先股股东希望购买的B系列剩余提供股份数量，该数量不得超过该B系列优先股股东的优先购买配额。

如果Series b优先股股东中的任何一方选择不在Series b优先期内购买其在第4.3(b)(i)条项下的Series b剩余供股中的优先认购份额，则出售股东应立即书面通知每个已选择购买其Series b剩余供股中全部优先认购股票的参与Series b优先股股东（每个代表“全额参与Series b优先股股东”的通知），该通知将说明其他Series b优先股股东未购买的Series b剩余供股数量（“Series b超额发售股票”），并提供全额参与Series b优先股股东有权购买其Series b超额发售股票中的优先认购允许权。每个全额参与Series b优先股股东都有在发送Series b超额发售通知后的十(10)天内（“Series b超额发售期”）向出售股东发出书面通知（“参与Series b超额发售通知”），表示按第二次转让通知所规定的条款和条件购买其Series b超额发售股票的优先认购份额，并且此类参与Series b优先股股东将同时说明其购买第一拒权 Series b超额发售股票的最大数量，以防其他全额参与Series b优先股股东选择不购买其Series b超额发售股票。Series b总供股通知苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。全额参与Series b优先股股东Series b超额发售股票Series b超额发售期参与Series b超额发售通知

(i) 如果系列b优先股东没有依据 4.3(b)条款及时选择购买所有系列b超额配售股份，则出售股东应向系列A优先股东和系列A+优先股东发出书面通知（“第三次转让通知”），在收到系列b超额配售通知到期或出售股东收到参与系列b超额配售通知之日的较早者后的十（10）个工作日内，指定未被系列b优先股东购买的待售股份数，如果有的话（“系列A剩余待售股份”）。在收到第三次转让通知后十（10）个工作日内（“系列A优先购买期”），系列A +优先股东和系列A优先股东有权按照第一次转让通知中规定的条款和条件购买系列A剩余待售股份中的全部或部分。为了行使其在此项下的权利，系列A +和系列A优先股东必须在系列A优先购买期向出售股东发出书面通知（“系列A优先购买通知”）。系列A优先购买通知应列明该系列A +优先股东或系列A优先股东希望购买的系列A剩余待售股份数量，该数量不得超过该系列A +优先股东或系列A优先股东的优先选择配额。第三次转让通知苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。系列A剩余待售股份系列A优先购买期系列A优先购买通知

如果任何一位A+优先股东或A优先股东选择不购买其在4.3(c)(i)下的首购优先权拨款下剩余A系列股票，则出售股东将立即发出书面通知(“第二次要约通知书”)，通知每一位已选购其A系列剩余待售股票所有优先股东(即“完全参与的A优先股东”)，其中将载明其他A+优先股东和/或A优先股东并未购买的A系列股票数量(即“A系列超额配股股票”)，并将向完全参与的A优先股东提供购买A系列超额配股股票的权利。每一位完全参与的A优先股东在收到第二次要约通知书后有十(10)天的时间(“第二次超额配售期”)向出售股东递交书面通知(即“参与的A系列超额配售通知书”)，通知其选择按照第三次过户通知书中所述的条款和条件购买其A系列超额配售股票的购股份额，并在任何其他完全参与的A优先股东选择不购买其A系列超额配售股票的情况下指明其购买A系列超额配售股票的最大数量。A系列整体超额配售通知书若任何一位A+优先股东或A优先股东选择不在A系列首购优先权期间内购买其在4.3(c)(i)下剩余的出售股票拟售股份，则出售股东应及时书面通知(“A系列整体超额配售通知书”)每一位已选购其全部A系列首购优先权拨款的优先股东(即“完全参与的A优先股东”)此次剩余未被其他A+优先股东和/或A优先股东购买的A系列股票数量（即“A系列整体超额配售股票”），并向每位完全参与的A优先股东提供购买A系列整体超额配售股票的权利。每位完全参与的A优先股东应在收到A系列整体超额配售通知书后十(10)天内(“A系列整体超额配售期”)向出售股东发出书面通知(即“参与的A系列整体超额配售通知书”)，宣布其按照第三次通知中所规定的条款和条件选择购买其全部A系列整体超额配售股票的优先股权，通知同时应说明在其他完全参与的A优先股东选择不购买其A系列整体超额配售股票的情况下，其最大购买A系列整体超额配售股票的数量。完全参与的A优先股东A系列整体超额配售股票A系列整体超额配售期参与的A系列整体超额配售通知书

普通股预留。发行人应随时从其已批准的未发行普通股中预留，仅用于转换可转换证券的发行数量，这些证券总额时时可转换为所有未偿本票中的金额。本票据所应转换为股份的任何普通股，均应为经授权、有效发行、已完全付清而且无需补缴的股份。系列Pre-A优先股股东的选择.

如果A+优先股股东和A优先股股东没有按照4.3(c)条款及时行使购买全部A系列超额配售股票的选择权，则出售股东应向Pre-A优先股股东发出书面通知（“第四次转让通知”）并在A系列超额配售通知到期或出售股东收到参与的A系列超额配售通知之日起10个工作日内指定未被A+优先股股东和A优先股股东购买的可供出售股票数量，如果有（“Pre-A剩余可供出售股票”）。在收到第四次转让通知后的10个工作日内（“Pre-A优先购买权第一期”），Pre-A优先股股东有权按照第一次转让通知中列出的条款和条件购买Pre-A剩余可供出售股票的全部或任何部分。为行使其权利，在Pre-A优先购买权第一期内，每位Pre-A优先股股东必须向出售股东发出书面通知（“Pre-A优先购买通知”）。Pre-A优先购买通知应说明该Pre-A优先股股东希望购买的Pre-A剩余可供出售股票数量，该数量不得超过该Pre-A优先股股东的优先购买配额。第四次转让通知苹果股东库克大规模抛售股票，套现逾三亿港元。Pre-A剩余可供出售股票Pre-A优先购买权第一期Pre-A优先购买通知

如果任何Pre-A系列优先股股东选择在Pre-A系列优先期内未购买其第一优先权配售的Pre-A剩余发售股份（即在第4.3(d)(i)条规定下），则出售股东应及时给出书面通知（“(ii) 在任何Series Pre-A Preferred Shareholder elects not to purchase其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Remaining Offered Shares available under Section 4.3(d)(i) within the Series Pre-A First Refusal Period，Selling Shareholder将尽快发出书面通知（“Series Pre-A Overallotment Notice”）给每个已选择购买其Pre-A系列优先股票用完其Pre-A剩余发售股票的Pre-A系列优先股股东（每个“Fully Participating Series Pre-A Preferred Shareholder”），通知中将说明其他Pre-A优先股股东未购买的Pre-A剩余发售股份数（“Series Pre-A Overallotment Shares”），并提供购买Pre-AOverallotment股票的权利，并按照第四项转让通知中所载明的条款和条件向每个参与的Pre-A系列优先股股东提供购买Pre-A Overallotment股票的权利，每个完全参与的Series Pre-A优先股股东将在Series Pre-A Overallotment Notice交付后的十（10）天内向出售股东提交书面通知（“Participating Series Pre-A Overallotment Notice”）通知其选择按相同条件和条款购买其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Overallotment股份，并指出该完全参与的Series Pre-A Preferred Shareholder在其他完全参与的Series Pre-A Preferred Shareholder选择不购买其Pre-A Overallotment股份的情况下可以购买的最大Pre-A Overallotment股份数。Pre-A Overallotment Notice如果任何Pre-A系列优先股股东选择在Pre-A系列优先期内未购买其第一优先权配售的Pre-A剩余发售股份（即在第4.3(d)(i)条规定下），则出售股东应及时给出书面通知（“(ii) 在任何Series Pre-A Preferred Shareholder elects not to purchase其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Remaining Offered Shares available under Section 4.3(d)(i) within the Series Pre-A First Refusal Period，Selling Shareholder将尽快发出书面通知（“Series Pre-A Overallotment Notice”）给每个已选择购买其Pre-A系列优先股票用完其Pre-A剩余发售股票的Pre-A系列优先股股东（每个“Fully Participating Series Pre-A Preferred Shareholder”），通知中将说明其他Pre-A优先股股东未购买的Pre-A剩余发售股份数（“Series Pre-A Overallotment Shares”），并提供购买Pre-AOverallotment股票的权利，并按照第四项转让通知中所载明的条款和条件向每个参与的Pre-A系列优先股股东提供购买Pre-A Overallotment股票的权利，每个完全参与的Series Pre-A优先股股东将在Series Pre-A Overallotment Notice交付后的十（10）天内向出售股东提交书面通知（“Participating Series Pre-A Overallotment Notice”）通知其选择按相同条件和条款购买其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Overallotment股份，并指出该完全参与的Series Pre-A Preferred Shareholder在其他完全参与的Series Pre-A Preferred Shareholder选择不购买其Pre-A Overallotment股份的情况下可以购买的最大Pre-A Overallotment股份数。完全参与的Series Pre-A优先股股东完全参与的Series Pre-A优先股股东Pre-A Overallotment股票份额Pre-A Overallotment股票份额Pre-A Overallotment期限Pre-A Overallotment期限参与的Series Pre-A优先股Pre-A Overallotment通知参与的Series Pre-A优先股Pre-A Overallotment通知

(e)系列天使优先股股东选择.

(i) 如果首选 Pre-A 系列根据第4.3（d）条，股东不会及时选择购买所有Pre-A系列总配股份，那么出售股东应向系列天使优先股股东发出书面通知（”第五次转账通知”) 在 (A) 系列Pre-A总配股到期后的十 (10) 个工作日内（以较早者为准）通知，或 (B) 卖方股东收到参与系列Pre-A超额配股通知的时间，具体说明 A系列优先股股东未购买的已发行股票的数量（如果有）（系列剩下的天使已发行股票”）。在收到第五次转让通知后的十 (10) 个工作日内（”系列天使首次拒绝期”），系列天使优先股股东有权购买全部或任何部分根据第一份转让通知中规定的条款和条件，Series Angel剩余已发行股份。为了行使其权力在此之前，每位天使优先股股东都必须向卖方股东发出书面通知（”系列天使优先拒绝通知”）在《天使先拒绝期》系列内。系列天使优先拒绝通知将设定第四，该系列天使优先股股东希望购买的系列天使剩余已发行股票的数量，金额不得超过该系列天使优先股股东的首次拒绝配股。

管理员决策的影响。管理人根据其根据本文所赋予的权力在计划事项上所作出的所有行动、决策和判断，应由管理员单独和绝对地决定，对所有相关方包括公司、其股东、任何参与者和公司或其附属公司的任何其他雇员、顾问或董事以及他们各自的继承人来说，这些行动和决策都是最终和具有约束力的。优先认购权分配每个ROFR持有人都有权购买所提供股票、C系列超额认购股票、B系列剩余提供股票、B系列超额认购股票、A系列剩余提供股票、A系列超额认购股票、Pre-A系列剩余提供股票、Pre-A系列超额认购股票、天使系列剩余提供股票或剩余提供股票数量（“优先认购权分配），等于所适用股份的数量，将所提供股票、C系列超额认购股票、B系列剩余提供股票、B系列超额认购股票、A系列剩余提供股票、A系列超额认购股票、Pre-A系列剩余提供股票、Pre-A系列超额认购股票、天使系列剩余提供股票或剩余提供股票数量的总数乘以一个分数，分数的分子是当时ROFR持有人持有的普通股（按换算基础计算)的数量，分母是在交易时所有有权优先购买适用股份并选择参与优先购买权的C系列优先股东、B系列优先股东、A+系列优先股东、A系列优先股东、Pre-A系列优先股东或天使系列优先股东的普通股（按换算基础计算）的总数。未行使优先认购权的ROFR持有人必须在C系列第一优先认购期、B系列第一优先认购期、A系列第一优先认购期或Pre-A系列第一优先认购期内行使其优先认购权才能购买C系列超额认购股票、B系列超额认购股票、A系列超额认购股票或Pre-A系列超额认购股票。如果ROFR持有人未能充分行使其优先认购权，售出股东和行使ROFR认购权的ROFR持有人应在C系列第一优先认购期、B系列第一优先认购期、A系列第一优先认购期、Pre-A系列第一优先认购期或天使系列第一优先认购期结束后5天内，由行使ROFR认购权的ROFR持有人自行决定进行调整，使任何剩余提供的股票按比例分配给行使其优先认购权的ROFR认购权持有人

(g) 购买价格和付款。ROFR权利持有人行使他们的优先购买权购买的待售股份的购买价格将按照第一次转让通知书所述的价格确定，但将按照以下规定支付。如果第一次转让通知书中的购买价格包括现金以外的对价，非现金对价的现金等值将根据董事会之前以诚信的原则进行的裁定确定，该裁定在未经欺诈或错误的情况下对公司、出售股东和优先股东具有约束力。交易应在第一次转让通知书、第二次转让通知书、第三次转让通知书、第四次转让通知书或第五次转让通知书发出后四十五（45）天内完成，并且购买价格的付款应按照出售股东指示的方式通过电汇或支票完成。

(h) 到期通知.在C系列超额配售期或适用的B系列超额配售期、A系列超额配售期、Pre-A系列超额配售期或天使轮优先权期限到期后的十（10）天内，公司将书面通知（“第一优先权到期通知”）第一次优先权到期通知向出售股东和ROFR权利持有人发出书面通知，指定其（i）ROFR权利持有人行使其优先认购权订购了全部报价股数或（ii）ROFR权利持有人未认购的任何或全部报价股数，在此情况下，第一优先权到期通知将指定剩余报价股数的协议出售按比例部分（如下所定义）的目的，作为在第4.4节中描述的优先股持有人共同出售权的一部分。

(i) 作为一位出售股份的股东，您应该遵守以下所有规则。如果任何ROFR权利持有人行使其优先购买要约股份的权利，则在ROFR权利持有人发出行使通知的日期起，售股股东将不再具有任何对此等要约股份数量的持有人的权利，仅有权根据本协议的条款从ROFR权利持有人那里收取该等要约股份的款项，售股股东应立即导致所有证明该等要约股份的证书向公司投降，以转移给该ROFR权利持有人，连同一份已执行过户文件。。如果任何ROFR权利持有人行使其优先购买要约股份的权利，则在ROFR权利持有人发出行使通知的日期起，售股股东将不再具有任何对此等要约股份数量的持有人的权利，仅有权根据本协议的条款从ROFR权利持有人那里收取该等要约股份的款项，售股股东应立即导致所有证明该等要约股份的证书向公司投降，以转移给该ROFR权利持有人，连同一份已执行过户文件。

4.4. 优先股东的共同转售权当ROFR权利持有人未行使其优先购买权，即根据第4.3节所述对任何或所有提供的股份未行使优先购买权，则剩余未在第一购买权下未被认购的提供股份将受制于本第4.4节的共同转售权，每个未行使其对提供股份的优先购买权的优先股东（“共同转售权持有人”）有权行使在收到第一购买权到期通知后三十（30）日内向转售股东、公司和每个其他优先股东发出书面通知（“共同转售通知”）共同转售权持有人）应有权，在收到第一购买权到期通知后三十（30）日内向转售股东、公司和每个其他优先股东发出书面通知共同转售通知”）共同转售权期限）在第一次转让通知书中所规定的同等条件下，参与出售所提出的股份。共同出售通知书应说明共同出售权利持有人希望在该出售或转让中包括的普通股或优先股（无论是绝对数量还是按普通股兑换的基础上数量），该数量不得超过其共同出售比例部分（如下所定义）的数量。在下述条款和约束条件的规定下，一部分或全部共同出售权利持有人按照所述条款和约束条件行使该参与权，则该卖方股东可以出售的普通股或优先股数量相应减少。每个共同出售权利持有人的共同出售权应受到以下条款和约束条件的约束。

(a)联合出售权按比例出售份额每个联合出售权持有人可以出售其持有的普通股份数（按转换后计算），其中数量等于以下联合出售权项下所要求的可出售股份数的乘积（x）与一个分数（y）的积，分数的分子是该联合出售权持有人在出售或转让时所拥有的普通股份数（按转换后计算），分母是决定执行联合出售权并且出售方和股东共同所拥有的普通股份数的总合数。 联合出售权按比例出售份额”).

（b）以前已经报告已转让股份每位共同销售权持有人应及时向卖方股东交付已执行的过户证明书，并交付代表以下证书之一或多种证书的文件，以便参与销售：

（i）此联合销售权持有人选择出售的普通股数量（按换算后的基础）。

(ii) 那些可以转换成所选卖出数量普通股的优先股数量；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在这种情况下，如果潜在购买者反对按照优先股的要求进行交割，此共同销售权利持有人应将此类优先股转换为普通股，并按照4.4（b）（i）条所述提供普通股。公司同意将任何此类转换与向购买者实际转让此类股份同时进行；或

(iii) 以上选项的组合。

(c)向优先股东支付款项根据4.4(b)款项要求交付的股份证书将被转让给拟购买人，以执行Offered Shares的销售条款和条件。同时，出售股东将向此类Co-Sale Rights Holder支付该销售收益所应享有的部分。如果任何潜在买家禁止此类分配或否则拒绝购买依据其协议权利在此处行使共同销售权的Co-Sale Rights Holder的任何股份或其他证券，则出售股东将不会向这些潜在买家销售任何ROFR Shares，除非与此类销售同时，出售股东将从此类Co-Sale Rights Holder购买此类股份或其他证券。

(d)转让权如果共同出售权人不选择购买或参与出售一部分或全部First Transfer通知书中涉及的可售股份，则出售股东可以在送达First Transfer通知书至公司、ROFR权利持有人和共同出售权人90天后，以与First Transfer通知书所述条款和条件基本相同的方式转让其余可售股份，这些股份未被ROFR权利持有人选择购买，出售股东应确保任何潜在的购买方遵守本协议和第五章修订后的章程，并做到最大限度。任何与First Transfer通知书所述条款和条件有实质性不同之处的拟议转让以及出售股东随后的ROFR股份转让都应当再次遵守ROFR权利持有人和共同出售权人的优先购买权和协议第4.2条、4.3条和4.4条所述程序。

4.5. 被允许的转让；尽管本协议中有任何与本协议相抵触的规定，“ROFR股份”的优先购买权和协同销售权不适用于公司行使回购权或拥有优先购买权的情况，即依据在第4.2、4.3和4.4节中规定的条款，公司不行使回购权或优先购买权的出售或转让。但是，如前述句子中的每个受让方（“被许可的受让方”）提供了充分的文件证明，并且对于其系列C优先股东、系列B优先股东、系列A+优先股东和系列A优先股东已经得到了满意，且任何此类允许的受让方都同意书面遵守此协议，以代替相应转让方；此外，被许可的出售股东应继续为此类被许可的受让方的任何违反此协议的行为承担责任。被允许受让人”); 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。若该公司依据雇佣或咨询关系（无论是自愿还是不自愿的终止）的回购权或优先购买权进行回购的ROFR股份的出售或转让，则在本协议所述的优先购买权和协同销售权不适用。但须提供充分的证明文件证明系列C优先股东、系列B优先股东、系列A+优先股东和系列A优先股东对其满意，并且任何允许的受让方都同意书面承担本协议中有关之义务，以取代相应的转让方；并且，被售出的出售股东应对该被许可方的任何违反协议的行为负责。

4.6. 禁止转让。除了按照4.5条款的规定将ROFR股份转让给其被允许的受让人外，ROFR股东或其受让人不得在符合资格的首次公开发行（Qualified IPO）之前或之日将其持有的任何公司证券以直接或间接的方式，通过一个或一系列交易进行出售、转让、抵押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置。任何试图违反本第4条规定出售或转让ROFR股份的一方行为均为无效行为，公司在此同意不会成效此类转让，也不会将任何所谓的受让方视为拥有此类股份，除非获得必要的书面同意。

4.7.不论任何相反规定，第4.2、4.3、4.4和4.6条不适用于任何优先股股东拟议转让的优先股或转换后发行或可发行的普通股，但不影响优先股股东根据第4.2、4.3和4.4条购买任何其他股东拟转让的待售股份的权利。

4.8.股东们明确同意，根据本第4节所述，针对ROFR股东在公司的股权转让限制也同样适用于其/他/其控制下的实体的股权转让（每个实体一称为“控股公司”），视为本第4节的各项规定已在本第4.8节下重复适用于控股公司的股权转让，唯一变更为有关公司的股份引用已被修改为有关控股公司的股份（视情况而定），这样，在通过转让控股公司的股份间接转让公司的股份时，对公司股份的转让仍受到限制，效果与控股公司直接转让相同。控股公司苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

4.9. 间接转让的限制尽管本协议中有任何相反规定，在投资者事先书面批准之前：

(a) 任何ROFR股东均不得直接或间接出售、转让、转移、抵押、质押、抵押或以其他方式处置其在控股公司中持有的任何股权，且每个ROFR股东应确保控股公司不会向其他任何人发行任何股权或任何期权或权证或其他可转让或可转换为控股公司股权的证券。

(b) ROFR股东和控股公司均不得直接或间接地出售、转让、转移、质押、抵押、担保或以一系列交易方式将其或其控制下的公司所持有或控制的任何股权利益出售给任何人。违反本第4.9条的任何转让均无效，公司在此同意不进行此类转让，也不将任何所谓的受让人视为此类股权利益的持有人。

(c) 任何集团公司均不得向任何个人发行该集团公司的任何股本证券，或任何期权（但在董事会批准的任何员工和顾问股票期权计划下发行的任何期权除外，该计划始终包括A系列董事和吴氏资本董事的肯定投票），或权证等或可交换或转换为该集团公司的股本证券的任何其他证券。

(d) 无论ROFR股东、公司、香港公司或任何其他人，均不得直接或间接出售、转让、质押、抵押、担保或以其他方式将其或其对PRC公司控制权的任何股权，通过一次或多次交易直接或间接转让给任何人。违反本4.9条的任何转让均无效，PRC公司在此同意不进行这种转让，也不会将任何声称的受让人视为该等股权的持有人。

4.10. ROFR的拥有权保证股东。 ROFR股东特此联合和数额担保和保证Holding Companies在本协议下的履行和义务。

4.11. 传奇。

(a) 每张代表优先股转换后发行的普通股以外ROFR股份的证书都应该加盖以下注记：

“本证券的销售、质押、抵押或转让受股东协议中有关转让的限制约束。如欲了解该协议副本，请书面请求公司秘书。”

(b) 双方同意公司可以指示其转让代理对代表由带有4.11(a) 节所提到的标识的股份的证书施加转让限制，以执行本协议的规定，公司同意及时执行此项指示。此标识将在本第4节的规定终止时予以删除。

4.12. 术语本第4部分所规定的条款应在（i）合格IPO结束或（ii）清算事件（根据第五次修订的公司章程所定义）发生之时间，以先到之日而终止。

5. 转让和修订。

5.1. 分配和修改尽管此中有任何相反规定：

(a)信息权利；登记权利第1.1条下的信息和检查权利可以由任何优先股东分配；第2条下的持有人登记权可以分配给任何持有人或任何获得可登记证券的人，但无论哪种情况，除非公司得到分配当事方书面通知，声明受让人的姓名和地址，并确定所涉及公司证券的权利正在被分配；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使是这样，在不限制本第5条规定的情况下，分配方必须给公司书面通知，声明受让人的姓名和地址，并确定有关权利正在被分配给受让人；企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；在任何这样的转让中，任何受让方都应该遵守本协议的所有条款和条件，包括但不限于本第5条的规定。

（b）以前已经报告参与权、优先认购权、共售权在此类优先股股东转让公司股份之际，本协议第3和4条项下的股东权益可以完全转让；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何一方均不能分配前述权益，除非被转让方已经书面通知公司，说明受让方的姓名、地址和所代表证券并证明所分配的权益都依据本协议的所有条款和条件；企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；任何此类被分配的受让方须接受分配的权益并遵守本协议的所有条款和条件。

5.2. 修改权利本协议中的任何条款均可通过书面同意进行修改或放弃（无论是普遍修改/放弃还是特定事项的修改/放弃，无论是追溯式的还是预期式的），仅需：（i）就公司而言，公司本身书面同意；（ii）就C系列优先股股东而言，由持有当时尚未转让的C系列优先股的至少50%的个人或实体及其允许受让人书面同意；（iii）就B系列优先股股东而言，由持有当时尚未转让的B系列优先股的至少2/3的个人或实体及其允许受让人书面同意；（iv）就A+系列优先股及A系列优先股股东而言，由持有当时尚未转让的A+系列优先股和A系列优先股的至少2/3的个人或实体（按累计计算）及其允许受让人书面同意；（v）就Pre-A系列优先股股东而言，由持有当时尚未转让的Pre-A系列优先股的至少50%的个人或实体及其允许受让人书面同意；（vi）就天使系列优先股股东而言，由持有当时尚未转让的天使系列优先股的大多数个人或实体及其允许受让人书面同意；（vii）就Seed系列优先股股东而言，由持有当时尚未转让的Seed系列优先股的大多数个人或实体及其允许受让人书面同意；（viii）就普通股股东而言，由持有当时尚未转让的普通股的大多数个人或实体及其允许受让人书面同意。任何Pre-A/B/C/A+/A/B/Seed/天使/普通股系列优先股股东可以放弃本协议中其在此项下享有的权利，而无需获得其他Pre-A/B/C/A+/A/B/Seed/天使/普通股系列优先股股东或其允许受让人的同意；（a）1.2（a）（i）和7不得经修订，而且不得在未获得CBC的事先书面同意的情况下违反1.2（a）（i）和7；（b）1.2（a）（ii）和7不得经修订，而且不得在未获得顺为的事先书面同意的情况下违反1.2（a）（ii）和7；（c）1.2（a）（iii）和7不得经修订，而且不得在未获得吴创资本的事先书面同意的情况下违反1.2（a）（i）和7；（d）5.2和7不得经修订，而且不得在未获得吴创资本和培生教育亚洲有限公司的事先书面同意的情况下违反7；（e）如果任何特定系列的优先股持有人在任何修改或豁免中受到实质性和不利的区别对待，则对于公司的该特定系列的优先股的任何持有人，该修改或豁免不会生效或执行，除非该持有人事先以书面形式同意该修改或豁免，（f）任何明确赋予特定投资者权利的条款都不得在未获得该特定投资者的事先书面同意情况下经修订或豁免。根据本5.2条款生效或豁免的修订均对公司、C系列优先股股东、B系列优先股股东、A+系列优先股股东、A系列优先股股东、Pre-A系列优先股股东、天使系列优先股股东、Seed系列优先股股东、普通股股东及其各自的受让人具有约束力。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何系列C优先股股东可以在不获得任何其他系列C优先股股东或其允许受让人同意的情况下放弃其在此项下的任何权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何系列B优先股股东可以在不获得任何其他系列B优先股股东或其允许受让人同意的情况下放弃其在此项下的任何权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何A+系列优先股和A系列优先股的持有人可以在其累计持有数量中持有至少2/3的，及其允许的受让人在不获得其他持有人或其允许的受让人同意的情况下同意修改本协议，声明放弃根据本协议享有的权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何Pre-A系列优先股的持有人可以在其持有的证券中持有至少50%的，及其允许的受让人在不获得其他持有人或其允许的受让人同意的情况下同意修改本协议，声明放弃根据本协议享有的权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何天使系列优先股的持有人可以在其持有的证券中持有大多数的，及其允许的受让人在不获得其他持有人或其允许的受让人同意的情况下同意修改本协议，声明放弃根据本协议享有的权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何Seed系列优先股的持有人可以在其持有的证券中持有大多数的，及其允许的受让人在不获得其他持有人或其允许的受让人同意的情况下同意修改本协议，声明放弃根据本协议享有的权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何普通股的持有人可以在其持有的证券中持有大多数的，及其允许的受让人在不获得其他持有人或其允许的受让人同意的情况下同意修改本协议，声明放弃根据本协议享有的权利。尽管前述内容，（a）1.2（a）（i）和7不得经修订，而且不得在未获得CBC的事先书面同意的情况下违反1.2（a）（i）和7；（b）1.2（a）（ii）和7不得经修订，而且不得在未获得顺为的事先书面同意的情况下违反1.2（a）（ii）和7；（c）1.2（a）（iii）和7不得经修订，而且不得在未获得吴创资本的事先书面同意的情况下违反1.2（a）（i）和7；（d）5.2和7不得经修订，而且不得在未获得吴创资本和培生教育亚洲有限公司的事先书面同意的情况下违反7；（e）如果任何特定系列的优先股持有人在任何修改或豁免中受到实质性和不利的区别对待，则对于公司的该特定系列的优先股的任何持有人，该修改或豁免不会生效或执行，除非该持有人事先以书面形式同意该修改或豁免，（f）任何明确赋予特定投资者权利的条款都不得在未获得该特定投资者的事先书面同意情况下经修订或豁免。任何根据本5.2条款生效或豁免的修订均对公司、C系列优先股股东、B系列优先股股东、A+系列优先股股东、A系列优先股股东、Pre-A系列优先股股东、天使系列优先股股东、Seed系列优先股股东、普通股股东及其各自的受让人具有约束力。

6. 保密和不泄露.

6.1. 条款披露本协议、C系列股份购买协议以及所有随后附加的附件（合称“协议”）及其存在应被视为机密信息，任何一方不得向任何第三方透露，除非根据下文规定；融资条件机密信息不得向任何第三方透露，除非根据下文规定；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；不能在本协议下保密义务被违反的情况下公开的任何公共领域信息均不属于机密信息。

6.2. 新闻发布等。公司发布的任何新闻稿都不得披露融资条款和该新闻稿的最终形式必须事先经投资者书面批准。未经投资者事先书面同意，在新闻发布会、会议、广告、公告、专业或商业刊物、大众营销材料或其他向公众传播的任何其他方式都不得发布有关任何融资条款的声明。

6.3. 允许的披露。尽管如前所述，任何一方均可将任何融资条款披露给其现有或真实潜在的投资者、员工、投资银行家、放贷人、合作伙伴、会计师和律师，在每种情况下，只有这些人或实体需要了解这些信息并受到适当的保密义务的约束。不限于前述规定，投资者有权披露融资条款，用于基金报告或基金间报告，或向其基金经理、由其基金经理管理的其他基金及其各自的审计师、顾问、董事、高管、员工、股东或投资者披露。

6.4. 法律强制披露如果任何一方被要求或因法律原因（包括但不限于根据证券法律法规）必须披露本协议和C系列股票购买协议的存在，任一交易补充文件或本协议的融资条款，而这些披露违反了第6节的规定，则该方（“"）将向其他各方（每方均为“"非披露方""）及时书面通知此事实，并使用所有合理的努力（在其他各方的合作和合理的努力下）寻求保护命令、机密待遇或其他适当的补救措施。然而，如果此请求是专门针对本协议、其他交易文件（如第五次修订的公司章程）或融资条款（而不是对范围更广泛的一般性请求或一般命令）的，则只有投资者才需要提供此即时书面通知并采取合理的努力寻求保护命令。在这种情况下，披露方应仅提供法律上必须披露的信息，并尽合理努力根据任何非披露方合理要求保持机密。披露方此方非披露方如果任何一方被要求或因法律原因（包括但不限于根据证券法律法规）必须披露本协议和C系列股票购买协议的存在，任一交易补充文件或本协议的融资条款，而这些披露违反了第6节的规定，则该方（“"）将向其他各方（每方均为“"非披露方""）及时书面通知此事实，并使用所有合理的努力（在其他各方的合作和合理的努力下）寻求保护命令、机密待遇或其他适当的补救措施。然而，如果此请求是专门针对本协议、其他交易文件（如第五次修订的公司章程）或融资条款（而不是对范围更广泛的一般性请求或一般命令）的，则只有投资者才需要提供此即时书面通知并采取合理的努力寻求保护命令。在这种情况下，披露方应仅提供法律上必须披露的信息，并尽合理努力根据任何非披露方合理要求保持机密。

6.5. 其他信息本第6节的规定应为本协议项下各方与就此所涉及交易达成的任何单独的保密协议的补充，而非替代。

6.6. 通知所有在本第6节下所需的通知应根据本协议第11.1节进行。

7. 保护性条款.

7.1. 需要优先股东同意的事项除了第五份重申的章程中提供的其他限制外，在任何 C 系列优先股、B 系列优先股、A+ 系列优先股或 A 系列优先股仍有有效的情况下，无论直接或间接地、通过修订、兼并、合并、安排计划、合并或其他方式，以下公司集团的行为都需要获得认可股东（定义见下）的事先书面批准：

(a) 任何集团公司的备忘录、章程或其他类似宪法文件的废除、修改或更改；

(b) 任何集团公司的股本增减、利润转移等；

（c）任何集团公司的授权股份增加或减少；

(d) 任何集团公司与其他实体的合并、合作、兼并或合并；

(e) 任何集团公司设立分支机构、子公司或合资公司；

(f)任何集团公司业务的实质性改变或变化、进入新的业务领域或退出任何集团公司现有的业务领域，以一种未被充分批准的业务计划（如下所定义）所预见的方式。

（g）任何集团公司的清算、解散或清算;

(h) 任何集团公司合并或合并，其中股东在生存实体中不保留多数投票权，或任何集团公司所有或实质所有资产的出售或任何独家许可证授予任何第三方集团公司的实质知识产权;

(i) 任何集团公司董事会成员数量的增减，或任何集团公司董事会成员的成分变化;

(j) 任何对于 Series C 首选股、Series B 首选股、Series A+ 首选股或/和 Series A 首选股赋予或者约定的任何权利、特权或能力的修改、变更或改动或对于附着于普通股或其他类别或系列股份的任何权利、权能或福利产生影响或可能带来的影响，其结果是可能会损害 Series C 首选股、Series B 首选股、Series A+ 首选股或/和 Series A 首选股享有的任何权利、特权或能力

(k) 任何行动，将授权、创造或发行公司的任何一类或系列，或其他任何描述的证券，其权利、优先权或特权优于或与C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股或/和A系列优先股具有相等地位，无论是在投票权、分红派息或在任何自愿或强制清算或分配公司财产的事件中支付的金额方面；

（l）任何将发行或流通的公司股份重新分类或转换为具有优先或相等特权的股份，无论是投票权、分红派息、自愿或非自愿清算或分配公司或其他方面；

(m) 任何公司雇员期权计划或任何其他股权激励计划、股票购买或认购计划的采纳、终止、修正或变更，以及任何此类计划下的奖励发行、增发证券的数量或为任何集团公司的雇员、官员、董事、承包商、顾问或咨询人员的利益而设置的。

(n) 任何集团公司的股份赎回、回购或退市（除非根据集团公司章程或交易文件中的回购或赎回条款，以及按照该股份的赎回或回购条款所规定的条款和条件）。

(o) 对任何集团公司的股份或其他证券宣布或支付股息；

(p) 任何集团公司在任何一个财政年度内，单个或总价值超过10万美元或等值的任何资产的购买或租赁;

(q) 对任何集团公司的资产产生任何安防-半导体、留置权或其他负担;

(r) 在业务常规运作外，任何集团公司的任何重要资产或业务的销售、转让或处置;

（S）任何集团公司拥有的技术或其他知识产权的出售、转让、许可、抵押或其他处置；

（t）任何集团公司发生的担保、保证或赔偿责任下的任何债务（不包括欠款或贸易赊账），一次或一系列有关交易，超过100,000美元或等值物品;

(u) 通过任何集团公司向任何第三方提供贷款或预付款，或保证任何第三方的负债；

(v) 任何集团公司与任何股东或董事、高级职员、员工或内部人士之间的任何交易或一系列交易；

(w)批准或审定任何集团公司（“业务”）的任何业务计划（包括年度经营计划）和年度预算。业务计划”);

(x)未经任何投资者的投资提议审批或修改；

(y) 任命和罢免任何集团公司的审计师，或任何集团公司会计政策的重大变更；

(Z) 任命和免除任何集团公司的高管，并确定其报酬；

(aa) 做出与任何涉及其参与的可能负债超过100,000美元或其等值的诉讼、索赔或法律或仲裁程序相关的决策（包括和解）；或

(bb) 任何集团公司授权、批准或签订与上述行动有关的任何协议或义务；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在亚洲培生教育有限公司未转让根据C系列股票购买协议购买的任何C系列优先股，集团公司的以下行为，无论是单一交易还是一系列相关交易，直接或者间接的，不管是否通过修订、合并、合并重组、安排方案、合并或者其他形式进行，均需事先得到亚洲培生教育有限公司的书面批准：

（cc）任何集团公司备忘录、章程或其他类似宪法文件的废止、修订、修改或更改，以任何方式对培生教育亚洲有不利影响的权利；

(dd) 除与股权融资交易有关且公司估值不低于2.5亿美元外，不得增加任何集团公司的股本或授权股数；

(ee) 任何集团公司的股本或授权股数减少，利润转移；

【(ff)任何组别公司与其他实体的合并、联营、兼并或合并】，除非此类交易使公司估值不低于USD25000万，否则不得进行；

(GG)任何集团公司的清算、解散或清盘；

(hh) 任何集团公司合并或重组，其股东在存续实体中不保留大多数表决权，或任何集团公司全部或实质全部资产的出售，或任何集团公司全部或实质全部知识产权的独家许可给任何第三方，除非该交易将公司或相关财产估值不低于两亿五千万美元。

(ii) 修改或变更纪录优先股的任何权利、优待、特权或权力的任何修订、修改或变更，或影响纪录优先股权利、力量或利益的普通股或其他类别或系列的股票的任何权利、权力或利益的任何修订、修改或变更，可能会对纪录优先股的权利、优待、特权或权力产生不利影响;

(jj) 任何授权、创立或发行股票类或序列，或其他证券的行为，无论投票权、分红派息或在公司自愿或非自愿清盘或分配或其他情况下支付金额方面是否优于或平等于C系列优先股，除非与估值不低于2.5亿美元的股权融资交易有关;

(kk) 任何行动，使公司已发行或待发行的股票转换为具有比C系列优先股更高或同等的权利、优先权或偏好股份，无论是在投票权、分红或任何自愿或非自愿清算或分配事件中应支付的金额方面，还是在估值不低于USD25000万的股权融资交易中，都不得进行。

(ll)任何集团公司股份的赎回、回购或者养老（除了按照集团公司章程股份回购或赎回规定以及交易文件条款中规定的方法和条件进行的赎回或回购之外）。

(mm)宣布或发放任何集团公司的股票或其他证券的股息，除非是根据第五次重申章程的第107条规定。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果适用法律要求批准上述任何事项的特别决议或普通决议（视情况而定）未获得批准股东的同意，则反对该特别决议或普通决议（视情况而定）的C系列优先股，B系列优先股，A+系列优先股或A系列优先股的持有人将一起获得等于投赞成决议股东投票数加一的票数。

8. 赎回

8.1. 本公司的 C 系列兑换。尽管此处有任何相反的规定，但须遵守开曼群岛的适用法律群岛，如果 (i) 任何集团公司、英属维尔京群岛公司或创始人违反其任何陈述和保证、承诺或义务根据交易文件，或从事任何欺诈活动，(ii) 任何经修订的重组文件（如定义）未经投资者事先书面同意，（iii）任何材料均在未经投资者事先书面同意的情况下修订或终止（在C系列股票购买协议中）任何集团公司的执照、许可证或政府批准被暂停、拒绝签发、续订或撤销，并且该业务任何集团公司因此受到不利影响，(iv) 由于以下原因，公司无法控制其任何关联公司中华人民共和国法律法规的任何变更，（v）在第五（5）之后的任何时间^th) 闭幕周年纪念日（定义见 C系列股票购买协议），（vi）Domestic Co. 无法延长以下任何协议的期限：（A）版权国内公司与北京晶视讯飞教育科技有限公司于4月25日签订的许可协议 2017 年；(B) 国内公司与人民教育数字出版社有限公司签订的合作协议日期为 2017 年 9 月 1 日；或 (C) 国内签订的 Flip 新标准 SdK 第三方平台 (APP) 访问协议有限公司、上海勤景网络科技有限公司和外语教学与研究出版社有限公司，日期为 2017 年 7 月 15 日，或 (vii) 任何优先股股东要求公司赎回其全部或部分股份，然后在发生此类情况后的任何时候赎回第五次活动 (5)^th) 闭幕周年纪念日（视情况而定）（”C 系列兑换开始日期”），在遵守开曼群岛适用法律的前提下，如果C系列优先股的任何持有人提出要求，本公司应赎回该持有人持有的已发行和流通的C系列优先股的全部或部分；如果其他持有人提出要求在C系列优先股中，公司应同时赎回已发行和流通的全部或部分C系列优先股这些持有人用合法可用的资金持有的股份。每股 C 系列优先股的赎回价格应为是（i）C系列优先股发行价格的百分之百（100％）（定义见重述第五篇文章）中的较高者，加上根据第五重述条款应计或已申报但未付的股息，加上应计利息和利息自C系列原始发行日期（定义见第五次重述）起，复合年利率为每年百分之八（8％）文章）基于C系列优先股的发行价格，或（ii）确定的C系列优先股的公允市场价值由投资者和公司共同选出的独立评估师真诚地进行评估（”C 系列兑换价格”）。如果公司没有足够的现金或合法资金来赎回所需的所有C系列优先股已兑换（尽管根据下文第8.7节发行了期票），其余部分应保持已发行和未偿还状态并有权享有《第五重述条款》或其他股东协议中规定的所有权利、优惠和特权经不时修订，归入公司和C系列优先股的持有人之间，其余部分应结转在公司有合法可用资金后立即转发和兑换。

如果公司未能在8.1节中列出的8.1(i)、(ii)、(iii)和(iv)小节的任何事件发生后履行其责任，则创始人和公司应对支付系列C优先股的赎回价格的义务承担连带责任。系列C优先股的赎回股东有权自行决定从公司、创始人或两者均补偿系列C赎回价格。创始人在向系列C优先股的赎回股东首次支付该款项后，可以向公司索取他实际支付的系列C赎回价格的金额。

8.2. 系列 b 由公司兑换。在 C 系列兑换开始日期之后以及 C 系列付款之后的任何时间根据第8.1节，向所有赎回C系列优先股的持有人提供全额赎回价格，前提是开曼群岛的适用法律和第 8.6 条，如果 (i) 任何集团公司、英属维尔京群岛公司或创始人违反其任何条款 b 系列交易文件下的陈述和保证、契约或义务（定义见第五次重述）文章），或参与任何欺诈活动，（ii）任何经修订的重组文件均未经修改或终止 b系列优先股股东的事先书面同意，（iii）任何人的任何实质性许可、许可证或政府批准集团公司被停牌、拒绝发行、续订或撤销，任何集团公司的业务都受到不利影响因此，（iv）由于中国法律法规的任何变化，公司无法控制其任何关联公司， (v) 在第五 (5) 之后的任何时间^th) 关闭周年纪念日，或 (vi) 国内公司无法延长期限以下任何协议：(A) Domestic Co. 与 Beijing Jing 之间签订的版权许可协议世讯飞教育科技有限公司日期为 2017 年 4 月 25 日；(B) 国内教育部签订的合作协议 Co. 和 2017 年 9 月 1 日发布的人民教育数字出版社有限公司；或 (C) Flip 新标准 SdK 第三方国内有限公司、上海勤景网络科技有限公司和国内公司之间签订的平台（APP）接入协议外语教学与研究出版社有限公司于2017年7月15日发布日期，然后在该事件发生后的任何时间或第五个 (5)^th) 闭幕周年纪念日（视情况而定）（”b 系列兑换开始日期”），在遵守开曼群岛适用法律的前提下，如果b系列优先股的任何持有人提出要求，公司应赎回该持有人持有的已发行和流通的b系列优先股的全部或部分；如果有要求 b系列优先股的其他持有人，公司应同时赎回全部或部分已发行和流通的股票此类持有人从合法可用的资金中持有的b系列优先股。每个系列 b 的首选价格赎回的股份应为（i）b系列优先股发行价格的百分之百（100％）（定义见下文），以较高者为准第五次重述条款），加上根据第五次重述条款应计或已申报但未付的股息，以及应计利息，年利率为百分之八（8％），从b系列原始发行开始，每年复利基于b系列优先股发行价格或 (ii) 公允市场价值的日期（定义见第五次重述条款）由b系列优先股共同选择的独立评估师真诚地确定的b系列优先股股东和公司（”b 系列兑换价格”）。如果公司没有足够的现金或合法可用于赎回所有需要赎回的b系列优先股的资金（尽管发行了a 期票（根据下文第8.7节），其余部分应保持已签发和未偿还状态，并有权享有所有权利，第五次重述条款或公司之间签订的其他股东协议中规定的优惠和特权以及不时修订的b系列优先股的持有人，其余部分应结转并兑换只要公司有合法的可用资金，就可以这样做。

如果公司未能按照8.2条款的规定履行其义务，当8.2（i），（ii）和（vi）节列出的任何事件发生时，公司和创始人应承担连带责任，支付对系列b优先股的赎回持有人应付的系列b赎回价格义务。持有系列b优先股的赎回持有人有权自行决定向公司或创始人或两者都索取系列b赎回价格。创始人可以从公司索赔他实际支付的系列b赎回价格金额，前提是他首先向系列b优先股的赎回持有人支付了这笔金额。.

8.3. 公司进行A+赎回在系列B赎回开始日期之后的任何时间，并在全额支付赎回系列B优先股的价格并根据第8.2节向所有持有者支付后，根据开曼群岛的适用法律和第8.6条的规定，如果 (i) 任何集团公司、BVI公司或创始人违反了其在A+交易文件（如第五次修订的文件所定义）中的陈述和保证、契约或义务，或从事任何欺诈活动，(ii) 任何修订过的重组文件未经A +优先股股东的事先书面同意而被修订或终止，(iii) 任何集团公司的任何重要许可证、许可证或政府批准被暂停、拒绝发放或续订或吊销，影响任何集团公司的业务，(iv) 公司由于中国法律法规的任何变化而无法控制其任何附属公司，或 (v) 在结束日期的第五（5）周年后的任何时间，然后在发生此类事件或结束日期的第五（5）周年后的任何时候，根据开曼群岛的适用法律，并在任何A+优先股股东的请求下，公司将赎回该股东持有的所有或部分已发行和未偿还的A+优先股；如果其它A+优先股持有者要求，公司同时将赎回其它持有者所持有的已发行和未偿还的A+优先股，这些赎回款项在法律所允许的范围内合法可用。每股A+优先股的赎回价格应为 (i) 优先股发行价格的100%（如第五次修订文件中定义），加上根据这些文件已产生或宣布但未支付的股息，加上按八个百分比 (8%) 的年利率复利计算的利息，自系列A的原始发行日期（如第五次修订文件中定义）起，基于优先股发行价格（如第五次修订文件中定义），或 (ii) 由由A+优先股股东和公司共同选定的独立鉴定师诚信确定的A+优先股的公允市场价值。如果公司没有足够的现金或合法可用资金来赎回所需赎回的所有A+优先股(尽管根据第8.7节发出票据)，则其余部分将继续发行和持有，享有第五次修订文件或公司与A+优先股股东、根据情况随时修订的其他股东协议所规定的所有权利、优惠和特权，其余部分将尽快赎回，等到公司有合法可用的资金可用再赎回。^th在结束日期纪念日之后的任何时间，或者第五（5）周年纪念日之后的任何时间发生此类事件时。^th在结束日后的第一（1）周年纪念日或第五（5）周年纪念日（适用情况）（以下称“Share Escrow Release Date”）A+赎回开始控件第五（5）周年A+赎回价格A+赎回价格.

如果公司在8.3节的任何事件发生后未能履行其在上述的任何一项义务，创始人和公司应共同对公司偿付A＋系列股票赎回价格的义务承担连带责任，赎回A＋优先股的持有人有权自行决定向公司或创始人或两者都要求支付A＋系列股票的赎回价格。创始人可以在向赎回A＋优先股的持有人首先支付该金额后向公司索取其实际支付的A＋系列股票赎回价格。

8.4. 公司赎回A系列股份在A+系列赎回开始日期后的任何时间，并按照第8.3条的规定向赎回A+系列优先股的所有持有人全额支付赎回A+系列价格后(“A系列赎回开始日期”)，在开曼群岛适用的法律和第8.6条的规定下，如果任何A系列优先股的持有人要求公司赎回其持有的发行和未偿还的A系列优先股的全部或一部分；如果其他A系列优先股的持有人要求公司同时赎回其持有的发行和未偿还的全部或一部分A系列优先股，则应从所有基金类型中合法可用的资金中赎回。每个A系列优先股的赎回价格应为较高的以下两种情况之一：(i)所支付的A系列优先股发行价(定义见第五次重申章程)的一百％百分比，加上按照这些章程规定的任何应计但未支付的股息，以及按照A系列优先股发行价基础上，每年计算一次，年利率为8％复利起始日为A系列原始发行日期而计算的应计利息；或者(ii)A系列优先股的公平市场价值，由A系列优先股东和公司联合选择的独立估值师诚信确定(A系列赎回价格）。如果公司没有足够的现金或合法可用资金赎回所有应赎回的A系列优先股(尽管根据第8.7条发行了一张本票)，则剩余部分将保留发行并持有全部权利、特权和优先权，这些权利、特权和优先权由第五次重申的章程或公司与A系列优先股持有人之间达成的其他股东协议修订而成，并且剩余部分将尽快赎回，一旦公司有合法可用的资金。

如果公司未能履行8.4条中的任何一项义务，且发生了8.4(i)和(ii)条列出的任何事件，创始人和公司均应对向赎回系列A优先股东支付系列A赎回价款的公司义务承担联席及连带责任。赎回系列A优先股份的持有人有权自行决定从公司或创始人或两者中的任何一个方面要求系列A赎回价款。创始人在先支付系列A优先股股东所支付的该等金额后，可以向公司要求其实际支付的系列A赎回价款金额。.

8.5. 公司进行Pre-A系列的赎回。在系列A赎回开始日期之后的任何时间，并在完全向8.4节所述的赎回系列A优先股权持有人支付系列A赎回价格之后（“系列Pre-A赎回开始日期系列A赎回开始日期、系列C赎回开始日期、系列b赎回开始日期、系列A +赎回开始日期和系列A赎回开始日期合称为“赎回开始日期根据开曼群岛的适用法律和第8.6节的规定，如果系列Pre-A优先股股东要求，公司将赎回该股东持有的所有或部分发行和未偿还的系列Pre-A优先股权；如果其他系列Pre-A优先股权的持有人也提出要求，则公司将同时赎回由这些持有人持有的所有或部分发行和未偿还的系列Pre-A优先股权，资金来源合法。每个系列Pre-A优先股权赎回的价格应为较高值，即（i）按照第五次修订的章程规定的系列Pre-A优先股发行价格的百分之一百（100％），加上任何根据这些章程应计未付或分配的股息，以及从系列A原发行日期（如第五次修订的章程所定义）开始按年复利计算，按照第五次修订的章程规定的系列Pre-A优先股发价计算的8％年利率计算的应计利息；或（ii）由系列Pre-A优先股股东和公司共同选定的独立估价师善意确定的系列Pre-A优先股的公允市场价值（“系列Pre-A赎回价格系列C赎回价格、系列b赎回价格、系列A +赎回价格和系列A赎回价格合称为“赎回价价格”。如果公司没有足够的现金或合法的资金来赎回所有需要赎回的系列Pre-A优先股权（尽管根据8.7节发放了一张保证书），剩余部分将保持发行和优先权，并享有第五次修订的章程或公司与系列Pre-A优先股权持有人达成的其他股东协议的所有权利、优先权和特权，剩余部分将在公司有法律可支配资金的情况下尽快赎回。

8.6. 赎回顺序公司不得根据第8.2条、第8.3条、第8.4条或第8.5条赎回任何一位持有当时未还的C系列优先股的股东所持有的所有或部分未还的C系列优先股，直到该C系列优先股股东持有的所有或部分C系列优先股都已全部赎回。公司不得根据第8.3条、第8.4条或第8.5条赎回任何一位持有当时未还的B系列优先股的股东所持有的所有或部分未还的B系列优先股，直到该B系列优先股股东持有的所有或部分B系列优先股都已全部赎回。公司不得根据第8.4条或第8.5条赎回任何一位持有当时未还的A+系列优先股的股东所持有的所有或部分未还的A+系列优先股，直到该A+系列优先股股东持有的所有或部分A+系列优先股都已全部赎回。公司不得根据第8.5条赎回任何一位持有当时未还的A系列优先股的股东所持有的所有或部分未还的Pre-A系列优先股，直到该A系列优先股股东持有的所有或部分A系列优先股都已全部赎回。

8.7. 通知。每位Preferred Shares的持有人（每个为“Redeeming Holder”，合称为“Redeeming Holders”）在赎回开始前30天或之后任何时间, 应以亲自递交或邮寄的方式通知公司，指明所需赎回的Preferred Shares的日期（“Redemption Date”）并陈述该Redemption Date不应早于赎回开始日期或该通知后30天的日期，以后，公司应迅速书面向所有相关的Preferred Shares非请求方持有人发送该请求，陈述该请求的存在、适用的赎回价格、赎回日期和赎回机制。如果在赎回日期，公司的资产或适用的基金不足以支付所有请求赎回的Series C Preferred Shares的总系列C赎回价格或所有Series b Preferred Shares的总系列b赎回价格或所有Series A + Preferred Shares的总系列A +赎回价格或所有Series A Preferred Shares的总系列A赎回价格或所有Series Pre-A Preferred Shares的总系列Pre-A赎回价格，则：（i）按照法律规定使用公司的适用资产或基金支付所有当天到期的赎回款项按比例分配，以满足Redeeming Holders应得的全部金额，（ii）公司应向每位赎回方发放一个票据，票面金额等于所赎回的所有Series C Preferred Shares或Series b Preferred Shares或Series A + Preferred Shares或Series A Preferred Shares或Series Pre-A Preferred Shares的总赎回价值，未付的款项应按年复利计算15%的利率，并应在赎回日期后12个月到期偿还。在符合第8.6条的前提下，公司除非已赎回所有按照本第8.7节要求赎回的Series C Preferred Shares、Series b Preferred Shares、Series A+ Preferred Shares和Series A Preferred Shares，并已支付所有赎回款项，否则不得赎回任何其他证券。赎回方Redeeming Holders赎回方Redeeming Holders赎回日期赎回开始日期

(a)证书投降。在适用的优先股的任何持有人有资格在本节8.7(a)的规定下获得赎回权之前，必须以公司指定的方式和地点向公司投降其代表该类优先股的证书以获得赎回，适用的赎回价格将于赎回日支付给该证书或证书上所列之人作为该股股东的顺序并在赎回日取消每一个该样的证书。如果没有赎回任何该样的证书所代表的全部股份（非依据第8.7节发出的本票），那么将很快发行一份新证书，代表着未赎回的股票，但是在依据第8.7节发出的本票的本金和应计利息的全额支付时，任何代表未赎回股票的新证书都将被投降给公司并取消。除非已经违约支付适用的赎回价格，否则在取消代表应赎回的此类优先股的证书后，赎回日为此类应赎回的优先股指定的所有股息将停止累计应计，所有持有人的权利均将失效，除了有权接收相应的赎回价格（包括所有已到期和未支付的股息到相关赎回日），不带利息，这样的优先股也将停止成为公司的发行股。如果公司未能赎回任何要求赎回的优先股票，则在从赎回日至实际赎回该类优先股票并实际支付适用赎回价格的全额期间内，这样的优先股票将继续发行和流通，并享有优先股的所有权利和优先权。在支付所有已发行和流通的优先股的累积适用赎回价格后，持有人作为公司的股东的所有权利均将终止，这样的优先股将被取消。

(b) 分销限制。如果公司未能在赎回优先股的到期日按时赎回（无论出于任何原因），则从该日期起至其被赎回为止，公司不得宣布或支付任何股息，也不得以任何方式减少其可分配利润。

(c) 在法律允许的范围内，公司应保证其现时隶属的各附属和关联公司在法律规定的範围内可作派发利润的情況下，依其应有之比例向公司支付股息或以其他形式支付，以及如果不进行此付款，公司本身就无法获得足够的盈利用于赎回根据8.7第(c)条款所要求的优先股时，公司应付款给附属公司和联营公司任何股息或以其他形式支付。

9. 强制转让

在收盘后的六十(60)个月内，只要公司没有完成合格IPO，如果(i)批准股东投票赞成或书面同意以任何交易或一系列交易的方式出售或转让公司的全部或几乎全部股份、资产或业务，并取得至少1.25亿美元的募集总收入，且(ii)如果该交易将公司或公司相关资产或业务估值低于3亿美元，则需要获得培生教育亚洲有限公司的批准(只要这家公司还未根据C系列股份购买协议转让任何C系列优先股份)，那么公司将立即书面通知公司的其他股东(“剩余股东”，每个股东都是“剩余股东”，包括但不限于每位持有普通股和优先股且不是批准股东的持有者)有关该投票、同意或协议以及此类变更控制的重要条款和条件，之后每位剩余股东都应根据公司的指令(“拖累说明”)，按照批准股东(以及如适用的培生教育亚洲有限公司)所同意的条件和条款，投票支持，否则书面同意，或以相同的条件和条款出售或转让其在此类变更控制中的所有股份(包括但不限于将原始股份证书转让、签署并交付股份转让证书、股份销售或交换协议以及与任何公司股份相关的不可抗力证明书)，不得有任何差别，包括但不限于普通股和优先股(以反映优先股的清算优先权和优先股的参与权)等方面的价格。批准股东是指：(i)持有至少三分之二(2/3)的已发行股份中的A+系列优先股和A系列优先股的股东，在按转换率作为一个独立类投票；(ii)持有至少三分之二(2/3)的已发行股份中的B系列优先股的股东，在按转换率作为一个独立类投票；(iii)持有至少50%的已发行股份中的C系列优先股的股东，在按转换率作为一个独立类投票。控制权变更” 今天天气不错今天天气不错剩余股东剩余股东剩余股东持有普通股和优先股的股东，不包括批准股东拖累说明在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。这些条款和条件可能会在普通股和优先股之间有所不同(包括但不限于反映优先股的清算优先权和参与权)。批准股东在按转换率作为一个独立类投票时，包括(i)持有至少三分之二(2/3)的已发行A+系列优先股和已发行A系列优先股的优先股股东的所有股东(ii)持有至少三分之二(2/3)的已发行的B系列优先股的股东，在按转换率作为一个独立类投票；和(iii)持有至少50%的已发行的C系列优先股的优先股股东，在按转换率作为一个独立类投票。

为进一步支持上述事项，公司在此得到每个剩余股东的明确授权，代表剩余股东执行以下任何或全部行动（不必再获得剩余股东的任何其他同意）：但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。当该剩余股东未能按照拖拽指示的要求采取必要行动时，包括但不限于：(i) 投票支持任何此类控制权变动；(ii) 代表该剩余股东就此类控制权变动做出同意；(iii) 根据本款的条款和条件出售该剩余股东持有的该类控制权变动中的所有股份；以及(iv) 作为该剩余股东的代理人参与此类控制权变动并具备充分的授权，在该类控制权变动方面签署和交付代表该剩余股东的股票转让证书、股票买卖或交换协议和有关公司股份的保证书，如果该剩余股东已丢失或遗失了相关的股票证书。

10. 契约条款；承诺

10.1. 受控外国公司公司将在可行的最短时间内向投资者提供书面通知，如果在任何时候公司或任何集团公司已成为“受控外国公司”，则应告知投资者。（f）据最好的知情者，结束交易后，该公司将不会成为根据1986年通过修正的美国国内税收法或任何继任法规所定义的“受控外国公司”（或任何继任法规），关于投资者持有的股票。在美国1986年《国内税收法典》第957条所指的意义下（“代码判断提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且如果在公司税务顾问或C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股和/或A系列优先股持有人的合理意见中，公司是CFC，公司应根据法律的允许范围向该C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股和/或A系列优先股持有人（无论通过分配或其他方式）支付其持股中公司未分配收益的50％，该收益的总收入应根据《法典》第951条归入该持有人的C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股和/或A系列优先股。根据本文付款将在该C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股和/或A系列优先股的纳税年度结束后60天内支付给该持股人。

10.2. 被动外国投资公司公司应尽最大努力避免成为《法典》第1297条所述的“被动外国投资公司”（“PFIC”），并在当前和将来的纳税年度内做出适当的调查以确定其PFIC地位。如果公司的税务顾问通知公司成为PFIC或有可能在任何纳税年度被归类为PFIC，则公司必须及时通知每个投资者相关状况或风险，通知时间不得晚于公司纳税年度结束后四十五（45）天内。在与某个投资者根据《法典》第1295条所作的“合格选举基金”（“QEF”）选举或投资者根据财政部法规第1.1295-3条修订案（或任何后继者）所提交的“保护性声明”有关的情况下，公司应在该投资者满意的形式下，尽快在该投资者的每个纳税年度结束后（但在该投资者的每个纳税年度结束后不得迟于四十五（45）天）向该投资者提供年度财务信息，并应根据任何投资者的书面请求，向该投资者提供他所持有的、合理可行的其他信息，以便在与该QEF选举或保护声明有关的情况下提交美国联邦所得税申报表。如果公司或该投资者的税务顾问确定公司完全拥有的子公司之间的控制文件或公司与在中国设立且非外资控股的集团公司之间的控制文件无法使得公司可根据《法典》下的PFIC规则和法规查看集团公司的资产和收入，则公司应尽最大努力采取合理必要的行动或建议，包括修改该控制文件，以符合PFIC规则和法规下集团公司的透视处理规定。公司目前和始终将被分类为美国联邦所得税目的的公司（而不是合伙企业），并且不会采取任何与该公司作为公司分类不一致的行动（包括进行任何选举）。PFICQEF选举合格选举基金

10.3. 子公司契约条款公司应随时建立并保持董事会满意的安排，该安排应始终包括系列A董事和吴氏资本董事的批准，以保证公司控制任何集团公司的业务操作，并允许在按照美国通用会计准则或国际财务报告准则编制的公司合并财务报表中适当地对该实体的资产负债表进行汇总。公司应要求每个集团公司，并尽最大努力确保这些集团公司的各个董事、高管、劳动者、代理人和代表在代表或自称代表该集团公司时，在所有重要方面遵守美国《反海外贪污法》（修订版）的规定，公司和每个集团公司应尽最大努力确保它及其各自的关联企业和代表不直接或间接地（a）向任何公职人员（如下文所定义）提供或赠送具有不当目的的任何价值，影响或影响任何此种人的任何行为或决策，帮助任何集团公司获得或保留业务或指向任何个人，构成贿赂、回扣或协助任何集团公司获得或保留业务的非法或不当付款；(b)采取任何其他行动，违反美国《反海外贪污法》（修订版）（如果该法规定为美国人），或任何其他适用的类似反腐败、记录保留和内部控制法律，(c)设立或维护任何基金或资产，其中任何集团公司拥有权利，但未在其集团公司的账簿和记录中记录。 “公职人员”意味着任何政府机构、政党、或政党成员的高管、官员或员工；公共国际组织的高管、员工或官员；或者全资或部分国有或受控企业的董事、高管或员工或代理人，包括中国国有或受控企业。“公职人员”是指任何政府机关、政党或政党成员的主管、官员或雇员，公共国际组织的主管、雇员或官员，或全资或部分国有或受控企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括中国国有或受控企业。”指任何政府机构、政党或政党成员、政治候选人、公共国际组织的高管、员工或官员；或者全资或部分国有或受控企业的董事、高管、员工或代理人，包括中华人民共和国国有或控制企业。

10.4. 附属条款公司必须采取一切必要行动，以维持目前或未来设立的PRC公司和其他子公司（“其余板块”），使其能够按照公司目前或拟议的业务进行经营。公司应尽最大努力，使每个子公司在所有应用法律、规则和法规方面都能够进行重大遵守。每个子公司的这些设立、运营和遵守的重要方面均受董事会审查、批准和监管，其中必须始终得到两位A系列董事和吴氏家族证券董事的批准。公司应当使每个子公司都有一个董事会作为其治理和管理机构，并且其每个成员都应按照董事会的要求为公司服务，其合理可接受。此外，子公司董事会应由相同数量的董事组成或重新组成，以便每个子公司都拥有与公司相同数量的董事，并且投资者应有权按照第五篇修订章程的第66条的规定中相同比例地指定董事来服务于每个子公司董事会（无论其是否少于A系列董事和吴氏家族证券董事的数量）子公司”“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。子公司董事会全委董事会在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此外，子公司董事会应由相同数量的董事组成或重新组成，以便每个子公司都拥有与公司相同数量的董事，并且投资者应有权按照第五篇修订章程的第66条的规定中相同比例地指定董事来服务于每个子公司董事会（无论其是否少于A系列董事和吴氏家族证券董事的数量）

10.5. 中国公司的组织架构公司、每个集团公司和普通股股东承诺并同意采取这样的行动，签署、修改和/或终止这样的协议，获得这样的政府批准和进行这样的政府申报，以及承担这样的额外举措，并要求公司的股东和每个集团公司及其各自的股东采取这样的行动，签署、修改和/或终止这样的协议，获得这样的政府批准和进行这样的政府申报，以及采取这样的额外举措，改革任何集团公司的组织结构，这可能是董事会合理要求的：(a)为了确保对于公司来说在商业上有利且符合中国和香港法律的情况下，公司对每个集团公司的完全所有权和/或控制权，(b)为了确保公司在中国和香港法律下无限制地从每个集团公司的金融活动中获益和利润，(c)允许公司在US GAAP或IFRS下将所有集团公司的财务结果与其自己的财务结果合并，(d)获得任何和所有可能需要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，这在投资者合理判断下可能是任何集团公司为了按照适用的法律进行业务运营或拟议业务运营所需的，(e)在任何投资者要求的任何时候，要求每个投资者的代表成为Domestic Co.的股东，在Domestic Co.的注册资本中持有与该投资者所拥有的公司已发行股本（按换算基础计算）相等的所有权百分比，(f)完成这样的其他结构、控制和组织事宜及相关文件，并获得董事会合理要求的其他政府批准，其中始终包括Series A Director和Wu Capital Director的批准。

10.6. 更新国内公司的注册资本在截止日（系指C轮优先股购买协议中所定义的日子）之后的任何时间，在任何投资者的书面要求下，国内公司应当以及公司及其股东应当致力于完成关于业务及商务管理部门（或其它有权监管机构）的所有必要申请手续，以便把该投资者在公司中的持股反映在国内公司的注册资本（通过增加资本）上，并注册该投资者（或该投资者指定的人员）为国内公司的股东。创始人及公司应保证，在投资者提交书面要求后的三十（30）天内完成国内公司注册资本的更新，并向投资者提供令其满意的证据以表明该更新已完成。

10.7. 全职投入创始人承担并承诺向投资者，在本协议生效之日起至结束日期的第五（5）个周年纪念日，致力于推进集团公司的业务，并在未经投资者事先书面同意的情况下，不得在自身或任何关联方名下，或与任何其他人士合作或代表任何其他人士行事，直接或间接拥有用于指引或导致任何实体的管理和经营运作的权力，并未实体的经营和管理运作投入时间。^th创始人承担并承诺向投资者，在本协议生效之日起至结束日期的第五（5）个周年纪念日，致力于推进集团公司的业务，并在未经投资者事先书面同意的情况下，不得在自身或任何关联方名下，或与任何其他人士合作或代表任何其他人士行事，直接或间接拥有用于指引或导致任何实体的管理和经营运作的权力，并未实体的经营和管理运作投入时间。

10.8. 非竞争条款创始人自愿且承诺给投资者保证：自本协议生效之日起至合格首次公开发行或根据第五次重新修订章程偿还投资者持有的全部优先股之日止，他不得在自己或他的关联公司上直接或间接地从事、参与或利益相关的任何业务，无论是作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他身份，与集团公司及其子公司（“所有板块”）即将要从事的业务直接竞争或与之有关。未经投资者事先书面许可，他不得自己或通过任何关联公司或与其他人一起或代表其他人进行此类竞争行为。他不得直接或间接向任何集团公司的客户、客户、员工、官员、代表、代理人或通信人员或习惯与任何集团公司打交道的人进行招揽或诱骗。他不得以任何形式为竞争对手提供咨询服务，也不得在任何时候向任何人透露或使用任何有关任何集团公司的业务、账户、财务、交易或知识产权或任何有关集团公司的商业秘密或机密信息。如果在此期间任何创始人直接或间接成立或管理的实体从事或将从事与集团公司或其子公司的业务相同、类似或竞争的业务，该创始人应要求此种实体根据投资者的要求披露任何相关信息，并立即将此种合法业务转移给由公司指定的任何集团公司或其子公司。竞争对手苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

10.9. 不得规避；委托投票。本公司不会通过任何自愿行为规避或试图规避本协议下公司应执行的任何条款，本公司将始终以善意协助并采取适当措施执行本协议的所有条款。每位股份持有人同意不与任何其他人达成任何关于投票股份的协议或安排，也不得将任何股份存入投票托管或其他类似安排中。

10.10. 期权池公司将建立一个期权池，共存放93342669股普通股（根据股份分割、股份红利、合并等适当调整），以便授予公司董事、高级职员、雇员和顾问，根据不时修订的股权激励计划的规定，该计划需董事会批准，其中应包括A系列董事和Wu Capital董事的肯定投票。股权发行后，发给员工和其他服务提供者的所有普通股项都将按照以下规定进行归属权分配（除非董事会批准不同的归属权分配，其中应包括A系列董事和Wu Capital董事的肯定投票）：在发行后的第一年结束时，25%的普通股必须归属，其余75%将在接下来的3年中每年以36个等额月供方式进行归属。如果授予人被允许根据上述股份激励计划或公司与授予人之间签订的协议行使未归属的期权，则回购期权应规定，在授予人的雇佣或服务终止时，无论有无原因，公司或其受让人（在适用的证券法合格情况下）保留以成本或公允市场价中较低一项回购授予人持有的未归属股数的选择权。

11. 一般规定.

11.1. 通知除非本协议另有规定，所有根据本协议提出的通知、请求和其他通信应当以书面形式作出，并被视为已经合法地发出：（a）当交予对方方，交付即生效；（b）按照此项规定的传真号码发送，并在收到无误传输确认后即生效；（c）通过航空邮件或挂号信形式寄出，预付邮资，要求回执，并寄往本协议中指定的另一方地址后七（7）个营业日生效；或（d）使用国际隔夜快递服务寄出，在预付邮资，寄往本协议中指定的双方地址后三（3）个营业日生效，并且寄件方应当收到递送服务提供商的交付确认。每个通过传真进行通信的人应当立即通过电话向其寄达传真通信内容的人确认其的每件传真通信，但此类确认的缺失不影响任何此类通信的有效性。为了本第11.1条款规定的目的，一方可以通过书面方式向其他方发出新地址通知，并按照上述方式告知其他方新地址或指定附加地址。附录 A 蘋果CEO庫克大规模沽出股票，套現踰3億港元。附录 A; 或者（d）通过国际隔夜递送服务存入资金后的三个工作日内，预付邮费并寄送到所述各方附录 A 且对于保证交付下一个营业日的传送服务，通过预付邮资寄往此项规定下指定的各自地址后三（3）个营业日生效，意见各自发件方从交付服务提供商处接收到交付确认。

11.2. 全部协议本协议以及C系列股票购买协议、经过三次修改和重新规定的受限制股票协议，任何附属协议，连同此处和那里的所有展品，构成并包含有关主题的各方协议和理解，并取代有关主题之间各方的任何和所有先前的谈判、函件、协议、理解、责任或义务。未在此进行定义的大写字母术语将与C系列股票购买协议中的含义相同。

11.3. 管辖法根据香港特别行政区法律，本协议应受其独占约束，并不考虑其地方法律冲突原则。

11.4. 可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则应尽可能将该条款解释为可执行的，并按照与原本相同的条款实质性地完成本协议所规定的交易。如果没有可行的解释可以挽救该条款，则应将其从本协议的其他部分分离出来，除非该被分离的条款对当事人的权利或利益至关重要。在这种情况下，双方应尽力诚信协商替代的有效和可执行的条款或协议，该条款或协议最能实现双方进入本协议的意图。

11.5. 第三方本协议中明示或暗示的规定无意授予除本协议当事方及其许可的受让人之外的任何人据此享有的权利或救济措施。

11.6. 继任者和受让人。在遵守第 5.1 节规定的前提下，本协议的条款应符合利益其权利所涉各方的继承人、获准受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力或本协议项下的义务受到此类条款的影响。尽管本协议、本协议和任何投资者均可根据以下规定将本协议中的权利和义务转让或转让给（A）其合伙人或前合伙人合伙权益，（B）拥有该投资者所有股本的全资子公司或母公司，（C）其成员或前成员根据其在有限责任公司中的权益，(D) 其任何关联公司，或 (E) 任何该投资者在转让该投资者持有的优先股的同时指定的其他人；前提是在每种情况下，受让人同意以本文所附的形式执行一份合约契约附录 B 成为主题在本协议的条款范围内，就好像它是本协议下的原始投资者一样。为了本协议的目的，”附属公司” 就个人而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接受控制的任何其他人由该人或受其共同控制，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，(b) 就实体而言，应包括任何作为该实体的被提名人持有股份的人，并且 (c) 就实体而言，还应包括 (i) 任何股东 (ii) 在该实体中有直接和间接利益的任何实体或个人（包括在适用的情况下，任何普通合伙人或有限合伙人）或其任何基金经理；（iii）任何直接或间接控制、受控制的人由该实体、其股东、普通合伙人或该实体的基金经理共同控制或由该实体管理或其股东，（iv）上述（ii）中提及的任何个人的亲属，以及（v）由该信托控制或为该利益而持有的信托这些人的。”人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、所有权企业，协会、有限责任公司、公司、信托、遗产或其他企业或实体。”控制” 应指直接或间接地指导个人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使，无论其是否行使通过合同或其他方式拥有有表决权的证券；前提是必须最终推定这种权力或权限在拥有受益所有权或有权指导百分之五十（50%）以上的选票的投票权的情况下生存在该人的成员或股东会议上行使，或有权控制董事会多数成员的组成该人的董事。条款”受控的” 和”控制” 的含义与前述内容。为避免疑问，没有C系列优先股股东、b系列优先股股东、A+系列优先股股东 A系列优先股股东也不得被视为公司的关联公司。

11.7. 口译；字幕本协议应根据其公平语言进行解释。不能采用有关模棱两可应该对起草方予以解决的解释原则来解释本协议。本协议各节标题仅为标识和参考目的而插入，不得用于解释或解释本协议。除非本协议明确提供，否则本协议中所有对本协议的章节和展品的引用均指本协议中的章节和展品。

11.8. 相关方本协议可分成一份或多份进行签署，并可通过电子或传真传输方式进行交付，所有这些方式都将被视为同一协议，且每份副本均被视为原件。传真、电子邮件或其他电子签名具有与原始签名相同的法律效力。

11.9. 关于股份拆分等的调整本协议中涉及公司优先股或普通股的特定股数，若出现任何股份拆分、合并或派息，本协议中所涉及的特定股数将自动按比例调整，以反映对该类或该系列股份的已发行股份的影响。

11.10. 股份汇总所有子公司或受SEC144法规规定之人持有或获取的优先股或普通股，将汇总计算以确定能否行使本协议项下的任何权利。

11.11. 股东协议控制如果本协议条款与第五次修订章程的条款不一致，则本协议条款仅适用于股东。股东同意在发现此类不一致后，尽快采取必要或适当的行动，修订第五次修订章程，以消除此类不一致。

11.12. 争议解决.

(a)各方之间的谈判。各方同意善意协商，解决关于本协议的任何争议。如果在三十（30）天内，谈判未能使所有各方合理满意地解决争议，则适用11.12（b）小节。

（b）以前已经报告仲裁。如果双方无法根据11.12(a)条款解决有关本协议的争议，在香港国际仲裁中心（“”）进行仲裁，最终解决。仲裁应根据仲裁发起时有效的ICC仲裁规则进行，该规则应被视为纳入此11.12(b)条款。由双方共同提名一名仲裁员，该仲裁员应有资格实行香港特别行政区的法律。如果双方无法共同同意仲裁员，则由HKIAC任命仲裁员。仲裁程序应以英文进行。仲裁庭的裁决对当事方具有最终和约束力。香港国际仲裁中心香港国际仲裁中心（“”）用于在香港进行仲裁。仲裁应根据仲裁发起时有效的ICC仲裁规则进行，该规则应被视为纳入此11.12(b)条款。由双方共同提名一名仲裁员，该仲裁员应有资格实行香港特别行政区的法律。如果双方无法共同同意仲裁员，则由HKIAC任命仲裁员。仲裁程序应以英文进行。仲裁庭的裁决对当事方具有最终和约束力。

11.13. 进一步的行动本公司的每一个股东均同意，应尽最大努力增加和提高集团公司的价值和主营业务。

11.14. 生效日期。本协议仅在完成交割后（系指C轮股份购买协议中所定义的交割）对双方具有约束力和可执行性。

11.15. 放弃公司承认每位投资者可能会有一些时期感兴趣的信息对公司或其子公司有帮助，其内容涉及各种事项，包括（一）这位投资者的技术，计划和服务，以及这些技术，产品和服务的相关计划和策略，（二）该投资者已经进行，将进行，考虑或了解的其他公司和其他技术，产品和服务，包括可能会与公司或其子公司的竞争产品相比较的技术，产品和服务，以及（三）其他公司的技术，产品和服务，以及与之相关的计划和策略的发展，其中这些公司可能会与公司或其子公司相竞争。公司认识到其中一部分信息可能对公司或其子公司有用。这样的信息可能已经或尚未被Wu Capital董事知悉。作为协议的重要部分，公司同意，没有Wu Capital董事有责任向公司或其子公司披露任何信息，也没有让公司或其子公司参与任何基于这些信息的项目或投资，或者在公司或其子公司知悉这些信息的情况下利用任何可能对公司或其任一子公司有利的机会，并在法律允许的范围内放弃基于公司机会原则或其他基础的任何主张，该原则可能限制投资者基于这些信息追求机会，或者要求Wu Capital董事或其代表向公司或其子公司披露此类信息或提供与之相关的任何机会。信息苹果董事长库克大规模出售股票并套现超过3亿港元。

11.16. 最惠国待遇.

(a)系列C优先股股东应享受最惠国待遇。如果公司已经达成或将来达成一项融资协议（不包括任何预估市值大于2.5亿美元的未来融资协议），该协议中包含了比本协议约定的条款更有利的条款和条件，那么系列C优先股股东将有权获得该项协议的投资者优惠条款。为避免疑虑，如果任何优先股股东享有公司未在交易文件或系列C股票购买协议中提供的任何其他特权和权利，则系列C优先股股东也将自动，并且无需经过任何人的同意或批准，有权获得这些特权和权利。如果股票的投资者（包括任何优先股股东）达成或将来达成一项规模更大、价值更高的融资协议，股票的投资方协定中包含了比此协议更优惠的条款和条件，则系列C优先股股东应享有这些优惠条款。为避免疑虑，如果任何优先股股东享有公司未在交易文件或系列C股票购买协议中提供的任何其他特权和权利，则系列C优先股股东也将自动，并且无需经过任何人的同意或批准，有权获得这些特权和权利。

（b）以前已经报告系列b优先股股东享有最惠国待遇。如果公司在条件上（不包括任何融资的前置价值大于2500万美元的融资），或者在投资者（包括任何优先股股东）方面完成或完成融资，优先b股股东将有权获得这样的投资者优惠条款。为了避免疑义和除非另有规定，如果任何优先股股东在公司享有任何其他特权和权利，超过了系列b交易文件或系列b股票购买协议中提供的权利（如第五次修订的章程所定义），则系列b优先股股东也将自动且无需任何人的同意或批准，享有这些特权和权利。尽管本节下系列b优先股股东的最惠国待遇不适用于系列c优先股股东的以下权利：（i）依据第4.3（a）条行使优先购买权的权利；（ii）在系列b优先股股东、系列A +优先股股东、系列A优先股股东或系列Pre-A优先股股东之前，请求公司根据第8.1条赎回其持有的股份的权利；（iii）优先于系列b优先股股东、系列A +优先股股东、系列A优先股股东、系列Pre-A优先股股东、系列天使优先股股东、系列种子优先股股东、普通股或根据第五次修订章程发行的任何其他类别或系列的股票宣布或支付股息的权利；或（iv）在公司清算、解散或清算的情况下，在向持有系列b优先股股东、系列A +优先股股东、系列A优先股股东、系列Pre-A优先股股东、系列天使优先股股东、系列种子优先股股东、普通股或根据第131条第五次修订的章程发行的任何其他类别或系列的股票持有者分配前，获得清算优先权金额的权利。

11.17. 额外投资者尽管本协议中有任何相反规定，但如果公司根据C系列股票购买协议在此之后发行额外的C系列优先股份，则任何购买该等C系列优先股份的人均可通过签署并递交一份附加的本协议签名页面，成为本协议的当事方，此后在本协议中被视为“投资者”。

11.18. 股份汇总所有股东及其关联方持有或取得的股份，在确定本协议下的任何权利的可用性时，应合并计算，且此类关联人可自行分配此类权利，方式不受限制。

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