美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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根据证券第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
1934 年交换法
在从到的过渡期内
委员会文件编号
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（注册人章程中规定的确切名称） |
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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（注册人的电话号码，包括区号） |
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不适用 |
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（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个课程的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速文件管理器 |
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加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条.2 条）：是
截至 2024年8月19日 有
微风控股收购公司
截至6月的季度10-Q表 30, 2024
目录
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微风控股收购公司
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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（未经审计） |
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资产 |
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现金 |
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赞助商到期 |
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预付费用 |
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预付特许经营税 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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应付消费税 |
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应归赞助商 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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负债总额 |
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承诺 |
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股东赤字 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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负债总额、可能需要赎回的普通股和股东赤字 |
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$ |
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附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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微风控股收购公司
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||
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2024 |
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2024 | 2023 | ||||||||
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运营成本 |
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运营损失 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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其他（支出）收入总额，净额 |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税支出 |
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净收益（亏损） |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
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普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） |
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$ |
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随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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微风 哈尔叮当声 收购公司
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普通股 |
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额外已付款 |
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累计 |
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股东总数 |
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股票 |
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金额 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额 — 2024 年 1 月 1 日 |
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将普通股重新计量为赎回价值 |
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净亏损 |
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余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| 将普通股重新计量为赎回价值 | — | — | — | ( |
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| 应付消费税 |
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| 净收入 |
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| 余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
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普通股 |
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额外已付款 |
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累计 |
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股东总数 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
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将普通股重新计量为赎回价值 |
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净亏损 |
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余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
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| 将普通股重新计量为赎回价值 | — | — | — | ( |
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| 净亏损 | — | — | — | ( |
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| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
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随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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微风控股收购公司
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六 |
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六 |
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经营活动产生的现金流： |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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信托账户中持有的现金的利息 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他负债 |
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应付账款和应计费用 |
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应缴所得税 |
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应付特许经营税 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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将现金投资于信托账户 |
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从信托账户提取给赎回股东的现金 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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短期营运资金贷款的收益-关联方 |
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期票的收益——关联方 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金 — 期初 |
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非现金融资活动的补充披露： |
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应付消费税 |
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将普通股重新计量为赎回价值 |
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随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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微风控股收购公司
2024 年 6 月 30 日
（未经审计）
注1 — 组织和业务运营的描述
Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年6月11日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一 或更多企业（“业务组合”）。
该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2024年6月30日，该公司尚未开始任何业务。所有活动均已完成 2024年6月30日 涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益及其认股权证负债公允价值的变化中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2020年11月23日宣布生效。2020年11月25日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售
在2020年11月25日首次公开募股结束后，金额为美元
与首次公开募股相关的交易成本为 $
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其总公允市场价值至少为
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在业务合并完成后，公司将为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其股份（最初为美元）
只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见第8节）的任何其他人 13 的《证券交易法》 1934，经修订的（“交易法”），将限制在以下方面寻求赎回权
保荐人已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，（b）放弃对创始人股份的清算权，（c）不对经修订和重述的公司注册证书提出修正（i）修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间或兑换
公司于2023年3月22日举行了股东大会，会上公司股东批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授权公司将2023年3月26日的日期延长至2023年3月26日 六 (6) 时间再加一次 一 (1）每个月（最终最迟到2023年9月26日），以及（ii）修改信托协议的提案，以授权公司延期和实施该协议。
公司于2023年9月22日举行了股东大会，会上公司股东批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授权公司将2023年9月26日的日期延长至2023年9月26日 九 (9) 时间再加一次 一 (1）每个月（最终最迟到2024年6月26日），以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案。 2023 年 9 月 27 日，2023 年 10 月 25 日， 2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 26 日、2024 年 5 月 7 日和 2024 年 6 月 3 日 Breeze 处决了第十三个、第十四个 第十五、十六、十七、十八、十九、二十和二十一届 一将月延长至2024年6月26日。
| 8 |
这个 公司于2024年6月21日举行了股东大会，公司的 股东批准了（i）将公司A＆R COI修改为 授权公司将2024年12月26日的日期最多延长六 (6) 次 再延长一 (1) 个月 每次（最终直至2024年12月26日），以及（ii）修改信托协议以授权延期及其实施的提案 由公司提供。2024 年 6 月 26 日，Breeze 执行了第二十二次为期一个月的延期，延期至 2024 年 7 月 26 日。2024 年 8 月 1 日，Breeze 执行了第二十三次延期至2024年8月26日的为期一个月。 如果公司执行所有六 (6) 次延期，最多 2024 年 12 月 26 日且尚未完成业务合并， 公司可以举行其会议 股东批准（i）修改公司A＆R COI的提案 授权公司延长指定时间，以及 (ii) a 修改信托协议以授权延期及其 由公司实施。
如果
公司无法在合并中完成业务合并
在此期间，公司将（i）停止除目的之外的所有业务
清盘后，（ii）尽快赎回公开股票，但不得超过十个工作日，
按每股价格计算，以现金支付，等于当时的总金额
存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金获得的利息
信托账户，此前未向公司发放以缴纳税款
债务（最多减去美元）
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下，则保荐人同意对公司承担责任（1) $
2022年10月31日，Breeze与Breeze签订了最初的合并协议， BH Velocity Merger Sub, Inc.（“Company Merger Sub”）和TV Ammo, Inc.，一家先进的技术制造和许可公司，致力于通过推出复合外壳弹药、创新武器系统和先进制造技术（“TV Ammo”）来彻底改变全球弹药和武器行业。2024年2月14日，Breeze与Breeze、True Velocity, Inc.（“True Velocity”）、Breeze Merger Sub, Inc.（“母公司合并子公司”）、公司合并子公司和TV Ammo签订了经修订和重述的合并协议和重组计划（“A＆R合并协议”），后者对原始合并协议进行了全部修订和重述。
开启 2024 年 8 月 5 日，A&R 合并协议通过书面通知终止 来自 TV Ammo。 由于 终止后，公司不再寻求与电视的业务合并 弹药。
继续关注
截至 2024年6月30日，该公司有 $
在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求通过$的收益得到满足
该公司在实施收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。我为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 无法保证公司完成业务合并或获得营运资金贷款的计划将在合并期内成功或成功。
| 9 |
我们认为，我们需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的 一 自财务报表公布之日起一年。公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2024年6月30日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划活动。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
由于以色列和哈马斯之间当前的冲突以及乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突，全球紧张局势加剧，如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、汇款能力、货币汇率、网络攻击以及包括发电和输电、通信和旅行在内的基础设施，我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突还可能影响全球对医疗保健、包括供应商供应链在内的国际贸易和能源的需求。此外，最近还出现了对基础设施和设备的威胁，包括网络攻击、物理设施破坏和设备破坏。这些冲突的结果或其影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或经营目标业务并最终完成业务合并的能力产生重大不利影响。
2022年8月16日，《通货膨胀削减法》 2022 (“减少通货膨胀法”) 已签署成为法律, 其中除其他外, 规定了
2023 年 3 月 29 日，公司兑换
我们可能会在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。联邦存款保险公司接管了控制权，并分别于2023年3月10日和2023年3月12日被任命为硅谷银行和纽约签名银行的接管人。该公司与硅谷银行或纽约签名银行没有任何直接敞口。但是，如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
附注2 — 重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和条款的说明编制的 8 美国证券交易委员会第S-X条例。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露是根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至期间的10-K/A表年度报告一起阅读 2023 年 12 月 31 日 该文件于 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交。截至的财务信息 2023 年 12 月 31 日 源自公司截至该期间的10-K/A表年度报告中列报的经审计的财务报表 2023 年 12 月 31 日。的中期业绩 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月 不一定表示期末的预期结果 2024年12月31日 或用于未来的任何过渡期。
新兴成长型公司
如本节所定义，该公司是 “新兴成长型公司” 2（a）《证券法》，经《Jumpstart 我们的商业创业公司法》修改 2012 （“乔布斯法案”），它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守该节中独立注册会计师事务所的认证要求 404 在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，本节 102(b) (1）的《乔布斯法案》规定，在要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。
这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于美国会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期ed。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其拥有多数股权和控股的运营子公司的账目， True Velocity、母公司合并子公司和公司合并子公司从每家运营子公司成立到2024年6月30日，子公司没有任何活动。
估计数的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在编制估计数时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化，原因是 一 或更多未来的确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司考虑所有初始到期日为的短期投资 三 购买为现金等价物时不超过几个月。该公司做到了
信托账户中持有的现金
截至 2024年6月30日 2023年12月31日，信托账户中持有的所有资产均以现金形式存入计息银行活期存款账户。
普通股可能被赎回
所有的
2022年9月13日，公司举行了年度股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案获得批准。在本次股东大会召开时，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时存入信托账户的金额（美元）
2023年3月22日，公司举行了股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年9月26日的提案获得批准。在本次股东大会召开时，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时存入信托账户的金额（美元）
2023年9月22日，公司举行股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2024年6月26日的提案。在本次股东大会召开时，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时存入信托账户的金额（美元）
2024年6月21日，公司举行股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2024年12月26日的提案，并获得批准。在本次股东大会召开时，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时存入信托账户的金额（美元）
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少记作额外实收资本的费用，必要时记作累计赤字的费用。 公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少记为额外实收资本的费用或贷项，必要时还记作累计赤字。选择赎回股票的股东可以按比例赎回当时存入信托账户的金额，还将获得信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务（减去不超过美元）。
认股证负债
公司评估了公开认股权证和私募认股权证（统称为 “认股权证”，见附注） 7) 根据 ASC 815-40，“衍生品和套期保值——实体自有权益合约”，并得出结论，认股权证协议中与某些要约或交易所要约相关的条款禁止将认股权证列为股权组成部分。由于认股权证符合ASC中对衍生品的定义 815，根据ASC，认股权证在简明合并资产负债表上记为衍生负债，在成立时（首次公开募股之日）及其后的每个报告日按公允价值计量 820，“公允价值计量”（“ASC 820”），变更期间的简明合并运营报表中确认了公允价值的变化。
所得税
公司遵循ASC规定的所得税的资产和负债会计方法 740，“所得税。”递延所得税资产和负债是根据账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740-270 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。有
该公司认为，其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此，公司根据截至2024年6月30日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金，并且不使用年度有效税率（AETR）方法。
每股净收益（亏损）
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公开股票被视为可按公允价值赎回，并且按公允价值赎回并不等于与其他股东不同的分配，因此普通股的可赎回和不可赎回股票列报为 一 计算普通股每股净收益（亏损）时的股票类别。 因此，计算出的普通股可赎回和不可赎回的每股净收益（亏损）相同。在结束的六个月中 2024年6月30日 而这一年已经结束了 十二月 31, 2023，该公司做到了
下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
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三个月已结束 6月30日 |
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对于 六个月已结束 6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 | 2023 | ||||||||
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普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） |
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分子： |
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净收益（亏损） |
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分母： |
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基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） |
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) |
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信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司的承保范围 $
金融工具的公允价值
本公司适用 ASC 820, 它确立了衡量公允价值的框架, 并阐明了该框架内公允价值的定义.ASC 820 将公允价值定义为退出价格，即在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金市场或最有利市场中的负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格。ASC 中建立的公允价值层次结构 820 通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少不可观察投入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了实体自身基于市场数据的假设，以及该实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况下可用的最佳信息来制定。
由于其短期性质，现金、预付费用和应计发行成本的简明合并资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。
等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（级别 1 测量）和不可观测输入的最低优先级（级别 3 测量）。这些等级包括：
级别 1 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2 — 公允价值计量的投入是根据近期交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入（例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线）来确定的。
级别 3 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值衡量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。
参见注释 9 以获取有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息。
最近的会计公告
12月14日， 2023, 财务会计准则委员会 (FasB或理事会) 发布了 “会计准则更新” (ASU) 2023-09，所得税（主题 740)：所得税披露的改进 （亚利桑那州 2023-09）。亚利桑那州立大学侧重于围绕有效税率和已缴现金所得税的所得税披露。ASU 2023-09 对公共企业实体生效，有效期从12月15日以后开始， 2024 （通常，日历年 2025) 并对所有其他商业实体有效 一 一年后。尽管允许追溯适用，但各实体应在前瞻性基础上采用本指南。公司管理层不相信亚利桑那州立大学的采用 2023-09 将对其财务报表披露产生重大影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人和I-Bankers共购买了
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注5 — 关联方交易
创始人股票
2020 年 6 月，赞助商购买了
这个
赞助商 并且 Founder 股份的每位持有人都同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前不得转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）
该公司已同意其各自的协议
行政支持协议
公司签订了一项协议，根据该协议，从2020年11月23日起至公司完成业务合并及其清算之日止，公司将向保荐人的关联公司支付总额为美元
关联方贷款
为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
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2022年2月1日（经修订），公司与保荐人签署了期票，到期日为
该公司有 12 从首次公开募股结束到完成其初始业务合并后的几个月。但是，应保荐人的要求，根据董事会的决议，公司延长了完成业务合并的期限 二 次，每次加一次 三 月（总共最多 18 几个月才能完成业务合并）。保荐人将额外资金存入信托账户，以延长公司完成其初始业务合并的时间。赞助商为每人存入信托账户 扩展名，$
代表和顾问股份
根据公司与I-Bankers Securities（“代表”）之间的承销协议（“承销协议”），公司于2020年11月23日向代表及其指定人员签发
在 2020，公司估计并记录的代表性股票和顾问股份的公允价值为美元
此外，代表股和顾问股的持有人同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类股份的赎回权；（ii）如果公司未能在公司注册证书规定的时间内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票分配的权利。
附注6 — 承诺
注册和股东权利
根据2020年11月23日签订的注册权和股东协议，在营运资本贷款转换时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时可能发行的认股权证、创始人股份转换时发行的任何普通股）的持有人将有权获得注册和股东权利，要求公司进行此类登记转售证券（在本案中）创始人股份，仅在转换为公司普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权补偿 三 要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据规则注册转售此类证券的权利 415 根据《证券法》。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。对于向I-Bankers Securities发行的私募认股权证和代表性股票，所提供的活期登记权的行使时间不得超过 五 根据FINRA规则，自注册声明生效之日起数年 5110(g) (8) (C) 且所提供的搭便车注册权的行使时间不得超过 七 根据FINRA规则，自注册声明生效之日起数年 5110(g) (8) (D)。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
业务合并营销协议
公司已于2020年11月23日聘请I-Bankers Securities, Inc.担任业务合并方面的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和公开申报与业务合并有关。企业合并完成后，公司将向I-Bankers Securities, Inc.支付此类服务的现金费，金额等于
公共关系协议
2024年2月29日，公司与Gateway Group, Inc. 签署了公共关系协议，为企业合并提供公共关系服务。该协议包括支付交易成功费的义务 $
附注 7 — 认股权证
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
公开认股权证只能行使整数股份。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非《证券法》中关于认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。
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公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15 在我们初始业务合并完成后的几个工作日内，它将尽我们合理的最大努力进行申报，并在此之内 60 根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，我们的初始业务合并完成后的几个工作日内，一份与行使认股权证时可发行的普通股相关的注册声明，以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期。尽管如此，如果我们的普通股在行使任何认股权证时未在国家证券交易所上市，则该认股权证符合本节中 “承保证券” 的定义 18(b) (1）在《证券法》中，公司可以选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人根据第 “无现金” 行使认股权证 3(a) (9）《证券法》，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，将尽最大努力使股票符合适用的蓝天法的资格。
认股权证可行使后，公司可以要求认股权证进行赎回：
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全部而不是部分； |
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• |
以 $ 的价格出售 |
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• |
不少于 |
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• |
当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
当持有人不能行使认股权证时，公司不得赎回此类认股权证。
此外，如果 (x) 公司出于筹资目的额外发行普通股或股票挂钩证券发行普通股或股票挂钩证券，这与我们的初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关
认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以支付给公司的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如适用），以支付给公司的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权 一 就所有事项对记录在案的每股股份进行投票，以供股东表决。
行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将在行使时四舍五入至最接近的向认股权证持有人发行的普通股整数。
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T他 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售
如果公司未完成业务合并，则所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人和I-Bankers Securities发行的认股权证将毫无价值地到期。
认股权证负债最初在首次公开募股结束时以公允价值计量，随后在每个报告期使用修改后的Black-Scholes模型重新计量。公共认股权证被分配了发行单位的部分收益，相当于其公允价值。公司确认了与认股权证负债公允价值变动有关的损失
附注8 — 股东赤字
优先股 — 公司被授权发行
普通股 — 公司被授权发行
权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将自动获得 一-第二十（）业务合并完成后的普通股，即使权利持有人转换了其持有的与企业合并有关的所有股份，或者对公司合并前活动的公司注册证书进行修订。如果公司在业务合并完成后将不再是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换其权利，才能获得 一-第二十（) 业务合并完成后，每项权利所依据的普通股份额。在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外的代价即可获得其额外的普通股股份。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（本公司关联公司持有的范围除外）。如果公司签订了公司不作为幸存实体的业务合并最终协议，则最终协议将规定，权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的相同的每股对价。
| 21 |
公司不会发行与权利交换有关的部分股票。因此，权利持有人必须持有权利的倍数 20 以便在企业合并完成时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。
附注9 — 公允价值 M测量
下表列出了截至目前以公允价值计量的有关公司金融资产的信息 2024年6月30日，并指明公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
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描述 |
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级别 1 |
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级别 2 |
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级别 3 |
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负债 |
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认股权证责任-公开认股权证 |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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下表列出了截至目前以公允价值计量的有关公司金融资产的信息 2023 年 12 月 31 日，并指明公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
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描述 |
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级别 1 |
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级别 2 |
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级别 3 |
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负债 |
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认股权证责任-公开认股权证 |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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转入/移出关卡 1, 2 和 3 在报告期结束时得到确认。公开认股权证的价值已转移到等级 3 在结束的三个月中 2024年6月30日 而且还有 不 年终期间的转账 2023 年 12 月 31 日.
下表显示了有关从Level转移的公司金融资产的信息 1 到等级 3:
| 级别 3 认股权证责任展期-公共认股权证 |
截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 |
截至2024年6月30日的六个月 |
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| 期初余额 | $ | $ | |||||
| 转入 | |||||||
| 期末余额 | $ | $ |
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| 的金额 未实现的收益 本报告所述期间包括在本报告期末持有的资产的相关收入中 | $ | $ |
该公司使用反向解算格子模型对公共认股权证进行初始估值。截至目前，对公共认股权证的后续衡量 2024年6月30日 基于反向解算格子模型和 2024 年 5 月 24 日的最后一次公开交易价值，归类为 Level 3 由于未公开交易，以及 2023 年 12 月 31 日，归类为等级 1 这是由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为BREZW。公共认股权证的估算价格和报价为美元
公司使用修改后的Black-Scholes模型对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允价值的变动在简明合并运营报表中予以确认。私募认股权证负债的估计公允价值使用等级确定 3 输入。二项式期权定价模型固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。无风险利率以美国财政部为基础 零-授予日的息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。 完成业务合并的概率是通过抽取其他特殊目的收购公司的样本并计算样本集中每家公司的隐含完成概率得出的。平均值和 1st 和 3然后，隐含完成概率的第三个四分位数构成了公司在模型中使用的概率的基础。 假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计将保持在历史利率 零.
上述认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
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下表为修改后的Black-Scholes模型提供了私募认股权证公允价值的重要输入：
| 截至 | 截至 | |||||||
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
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股票价格 |
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行使价 |
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完成业务合并的可能性 |
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股息收益率 |
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期限（以年为单位） |
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波动率 |
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无风险利率 |
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认股权证的公允价值 |
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下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
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私募配售 |
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公开 |
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认股证负债 |
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截至的公允价值 2022年12月31日 |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2023年3月31日的公允价值 |
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| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至的公允价值 2023年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
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私募配售 |
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公开 |
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认股证负债 |
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截至的公允价值 2023 年 12 月 31 日 |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2024年3月31日的公允价值 |
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| 估值投入或其他假设的变化 | ( |
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| 截至的公允价值 2024年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
附注10 — 中期所得税
本公司的有效税率 三和六几个月结束了 2024年6月30日 是
注释11 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除这些简明合并财务报表及以下所述外，公司没有发现任何其他需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024 年 5 月 24 日，公司收到书面信函 小组发出的通知 (“通知信”) 表明小组有 决定将我们的证券从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市 而且我们的证券交易将在开盘时暂停 2024年5月29日，由于我们未能满足专家组决定的条款。 根据该决定的条款，除其他外，我们被要求 完成我们最初的业务合并，新实体将展示这一点 遵守纳斯达克上市规则中规定的初始上市标准 2024 年 5 月 28 日当天或之前为 5500。2024 年 5 月 24 日，我们通知专家小组，我们 将无法在小组5月之前完成我们最初的业务合并 截止日期为2024年28日。因此，小组决定将我们的证券除名 如通知信中所述，来自纳斯达克。
预计2024年8月20日，该公司的普通股、供股权和认股权证将在OTCQX最佳市场开始交易。
经修订和重述的合并协议和计划 Breeze Holdings 的重组日期截至 2024 年 2 月 14 日 收购公司（“公司”）、TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）、True Velocity、 Inc.、BH Velocity Merger Sub Inc. 和 Breeze Merger Sub Inc. 2024 年 8 月 5 日由 TV Ammo 提供。由于此次终止，公司不是 寻求与TV Ammo进行业务合并的时间更长。
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本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Breeze Holdings Acquisition Corp. 及其合并子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指Breeze Sponsor, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括本节所指的 “前瞻性陈述” 27美国证券法案的A 1933 和部分 21《交易法》的E不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K/A表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年6月11日成立，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并 一 或更多企业。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
如随附的简明合并财务报表所示 2024年6月30日 和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $39,970 和 $4,228 分别为现金，营运资金赤字为美元9,523,707 和 $7,849,292，分别是（不包括预付所得税、预付特许经营税和应付消费税）。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们从 2020 年 6 月 11 日（开始）到唯一的活动 2024年6月30日 是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入以及权证负债公允价值变动的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至6月的三个月中 30, 2024，我们的净收入为17,103,566美元，其中包括权证负债公允价值的收益17,476,250美元，运营成本为537,407美元，被信托账户的170,987美元的利息收入所抵消。
对于 截至6月的六个月 30, 2024，我们有个网 损失4,912,173美元，其中包括 公允价值亏损3,656,250美元 认股权证负债和运营成本为1,584,448美元，由利息抵消 我们的信托账户收入为340,567美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为1,510,300美元，其中包括权证负债公允价值的亏损13.54万美元，信托账户的利息收入152,184美元，部分被303,335美元的运营和组建成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为2,164,561美元，其中包括认股权证负债公允价值的亏损1,184,750美元，信托账户的利息收入220,511美元，部分被运营和组建成本1,193,464美元所抵消。
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流动性和资本资源
2020年11月25日，我们完成了首次公开募股 11,500,000 单位价格为 $10.00 每单位（包括全面行使承销商超额配股权产生的1,500,000个单位），产生的总收益为美元115,000,000。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以下产品的出售 5,425,000 以美元的价格向保荐人提供私募认股权证1.00 每份认股权证，产生的总收益为美元5,425,000.
在首次公开募股、行使超额配股权和出售私募认股权证之后，总额为 $116,725,000 已存入信托账户。我们花了美元4,099,907 交易成本，包括美元2,300,000 承保费，美元1,322,350 代表性股票发行成本的百分比，以及 $477,557 其他发行成本。
截至 2024年6月30日，我们在计息信托账户中存有39,970美元的现金。
2022 年 12 月 20 日、2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日，Breeze 执行了第四次、第五次和第六次处决 一-月份延期至 2023 年 3 月 26 日。 这个 公司于 2023 年 3 月 22 日举行了股东大会， 公司股东批准了（i）修改公司股东的提案 A&R COI 授权公司将日期延长 2023 年 3 月 26 日 到六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月 （最终直到 2023 年 9 月 26 日），以及（ii）修正提案 授权延期的信托协议及其由以下各方执行 公司。2023 年 3 月 29 日，Breeze 通过以下方式执行了第七次为期一个月的延期 2023 年 4 月 26 日。2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日 Breeze 执行了第八次、第九次和第十次为期一个月的延期，直至7月26日 2023。2023 年 8 月 3 日和 2023 年 8 月 28 日，Breeze 执行了第十一次 以及第十二次延期至2023年9月26日。
公司举行了股东大会
2024年6月21日，公司股东批准了（i）一项修改公司A＆R COI的提案，以授权公司延长该日期
2024 年 6 月 26 日，再增加一次最多六 (6) 次
(1) 每次都是一个月（最终直到 2024 年 12 月 26 日），以及
(ii) 修订信托协议以授权延期的提案及其
由公司实施。 2024 年 6 月 26 日和 2024 年 8 月 1 日，Breeze 执行了第二十二次和第二十三次为期一个月的延期，延期至 2024 年 8 月 26 日。 如果公司执行所有六（6）次延期，
截至 2024 年 12 月 26 日且尚未完成业务合并，
公司可以召开股东会议以批准 (i) 提案
修改公司的A&R COI，授权公司延期
指定时间，以及 (ii) 修改信托协议以授权的提案
延期及其由本公司实施。
如 自2024年6月30日起，我们的信托账户中存有现金 10,380,257美元，包括340,567美元的利息。余额中的利息收入 我们可能会使用信托账户来纳税。2022年5月10日，109,000美元是 从信托账户中提取用于支付特许经营税和所得税 2022年9月8日，从信托账户中提取了122,247美元，用于支付 特许经营税和所得税，2023 年 9 月 27 日提取 209,650 美元 信托账户中用于支付特许经营权和收入的利息收入的百分比 税收，2024年6月24日，从信托账户中提取了59,000美元的利息收入，用于支付特许经营税和所得税。
对于 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月，用于经营活动的现金为美元1,222,258 这是由于净亏损$所致4,912,173，认股权证负债公允价值的非现金减少了美元3,656,250，利息收入为 $340,567 在信托账户上，营运资金减少了美元374,232。同期，投资活动提供的现金为美元2,937,839 这是由于在信托账户中投资了202,873美元的现金 赎回3,081,712美元的普通股，以及 提取59,000美元用于支付特许经营税和所得税s，用于融资活动的净现金为美元1,679,839 这要归因于保荐人分别为1199,000美元和202,873美元的营运资本贷款和期票的收益，以及赎回3,081,712美元的普通股.
对于 截至2023年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为美元1,053,129 这是由于净亏损美元2,164,561，主要被认股权证负债公允价值的非现金增长所抵消1,184,750，利息为 $220,511 在信托账户上，营运资金减少了美元147,193。同期，投资活动提供的现金为美元5,112,348 这是由于向信托账户投资了283,581美元, 赎回了5,395,929美元的普通股, 用于融资活动的净现金为美元4,070,164 这是来自关联方周转资金贷款的收益 $1,083,500 以及关联方本票的收益242,265 以及，赎回5,395,929美元的普通股.
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户利息的金额（减去递延承保佣金和应付的所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至 2024年6月30日 和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $39,970 和 $4,228, 分别是信托账户外持有的现金和营运资金赤字美元9,523,707 和 $7,849,292，分别是（不包括预付所得税、预付特许经营税和应付消费税）。
为了弥补营运资金不足或为与企业合并相关的交易成本提供资金，初始股东或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $1,000,000 此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为美元1.00 每份认股权证由贷款人选择。但是，所有营运资金期票都明确指出，保荐人已选择不隐藏。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获取我们信托账户资金的所有权利提供豁免。
2021 年 11 月 19 日，保荐人向公司提供了总额为 $ 的贷款1,150,000 根据一份无抵押本票，将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年12月26日（以较早者为准）支付。
2022年2月1日，公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，总额不超过美元1,500,000。2022年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元4,000,000. 2023年4月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元5,000,000。2023年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额最高为6,000,000美元。 2024年3月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额不超过7,000万美元。2024年7月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年12月26日，总额不超过750万美元。 截至2024年6月30日，该营运资金贷款的未偿金额为美元5,811,109 直接营运资金，以及从2022年9月到2024年6月的每月特殊目的收购延期资金926,698美元，来自赞助商的总额为6,737,807美元。 本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年12月26日（以较早者为准）支付。
2022年2月18日，保荐人向公司提供了总额为美元的贷款1,150,000 根据一份无担保本票，将公司完成业务合并的截止日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年12月26日（以较早者为准）支付。
继续关注
截至2024年6月30日，该公司的收入为39,970美元 信托账户之外持有的现金和9,523,707美元的负营运资金, 不包括预付所得税、预付特许经营税和应付消费税。
公司之前的流动性需求 在首次公开募股的完成之前，我们通过以下方式得到了满足 出售创始人股票所得的25,000美元，以及30万美元的贷款 根据无抵押和无息的期票（见注释5）。 首次公开募股完成后，公司的 流动性需求已通过私人净收益得到满足 在信托账户之外进行的配售。
公司已经发生并预计会发生这种情况 继续为执行其收购计划承担巨额成本。这些 情况使人们对公司能否继续作为一家公司产生了重大怀疑 在经营之日起一年内持续经营一段时间 财务报表已发布。管理层计划解决这种不确定性 通过业务合并。此外，为了为交易融资 与预期的初始业务合并相关的成本，保荐人 或赞助商的关联公司，或公司的某些高级管理人员和 董事可以，但没有义务向公司贷款 必需（“营运资金贷款”）。无法保证该公司的 计划完成业务合并或获得营运资金贷款将 在组合期内成功或成功。财务 报表不包括可能因以下结果而产生的任何调整 这种不确定性。
我们认为我们需要筹集 额外资金以支付运营我们所需的支出 商业。如果我们对确定目标业务的成本的估计 进行深入的尽职调查和谈判业务合并是 少于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金 可以在我们的业务合并之前经营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资才能完成我们的业务 合并或者因为我们有义务赎回大量的 我们的业务合并完成后的公开股份，在这种情况下 我们可能会发行更多证券或承担与此相关的债务 业务组合。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只有在我们完成融资的同时才能完成此类融资 业务组合。如果我们无法完成业务合并 因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，遵循我们的 业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得 额外融资以履行我们的义务。
随附的财务报表有 已做好准备，假设公司将继续作为内部持续经营企业 自财务报表发布之日起一年 发行。公司的商业计划取决于一项计划的完成 截至6月30日的业务合并以及公司的现金和营运资金， 2024年不足以完成其计划中的活动。这些条件 使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑 关注。财务报表不包括任何可能的调整 这是这种不确定性的结果。
合同义务
2021 年 11 月 19 日，保荐人向公司提供了总额为 $ 的贷款1,150,000 根据一份无抵押本票，将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年12月26日（以较早者为准）支付。
2022年2月1日，公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，总额不超过美元1,500,000。2022年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元4,000,000. 2023年4月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元5,000,000. 2023年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额最高为6,000,000美元。 2024年3月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额不超过7,000万美元。2024年7月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年12月26日，总额不超过750万美元。 截至2024年6月30日，本期票下的未偿还金额为5,811,109美元，用于直接营运资金，2022年9月至2024年6月的每月SPAC延期资金为926,698美元，赞助商提供的总额为6,737,807美元。P预付票据不计息，在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年12月26日（以较早者为准）支付。
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2022年2月18日，保荐人向公司提供了总额为美元的贷款1,150,000 根据一份无担保本票，将公司完成业务合并的截止日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年12月26日（以较早者为准）支付。此外，公司还欠赞助商202,621美元，用于支付赞助商代表公司支付的费用。截至2024年6月30日，拖欠赞助商的总金额为9,240,428美元。
除了向Breeze Financial, Inc.支付月费的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债5,000 为公司提供办公空间、行政和支持服务。
承销商有权获得$的递延费0.275 每股按首次公开募股中发行的11,500,000股计算，或美元3,162,500 总的来说。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。
开启 2024 年 2 月 29 日，公司与 Gateway 签署了公共关系协议 Group, Inc.，为企业合并提供公共关系服务。该协议包括支付交易成功费的义务 成功完成业务合并后可获得20,000美元。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求我们的管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们根据自己的历史经验进行估计 以及我们在考虑后认为合理的其他假设 根据现有情况，我们的情况和对未来的期望 信息。我们会持续评估这些估计。
我们 在以下情况下，将会计估计视为关键：(i) 会计估计 要求我们对当时高度不确定的问题做出假设 进行会计估算的时间，以及（ii）估算值的变化 有合理的可能性会逐一发生或使用不同的 我们本来可以合理地在本期内使用的估计数是 对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。这个 关键会计估计、假设、判断和相关政策 我们认为这对我们的简明合并财务影响最大 陈述如下所述
认股证负债
在确定公司公众的公允价值时 认股权证和私募认股权证我们的第三方估值公司使用 可用的大多数可观察输入。公众的估值方法 认股权证采用反向解算格子模型进行私募配售 认股权证使用修改后的Black-Scholes模型。中使用的一些输入 模型包括公司普通股的预期股息收益率 普通股价格波动、无风险利率、预期的业务组合 完成业务合并的日期和概率。其中有几个 输入是已知的，有几种使用判断。例如，完成业务合并的概率是通过抽取其他样本得出的 特殊目的收购公司和计算隐含概率 样本组中每家公司的完成情况。平均值和 1st 和 3rd q然后，隐含完成概率的四分位数构成基础 用于计算模型中公司使用的概率。任何或的变化 所有这些估计和假设，或者它们之间的关系 假设，影响公司对其公开认股权证和私募股权证的估值 截至每个估值日的配售认股权证，可能会对以下方面产生重大影响 这些认股权证的估值。
最新会计准则
对于
详细讨论我们的重要会计政策及相关政策
判决，见未经审计的简明合并财务报表附注附注2——重要会计政策摘要。
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根据规则，我们是一家规模较小的申报公司 12b-2 《交易法》，无需提供本项目中其他要求的信息。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括我们的首席执行官 执行官，他担任我们的首席执行官和我们的 首席财务官，对以下各项的有效性进行了评估 我们的披露控制和程序的设计和运作（如定义） 在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中）。在此基础上 评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和 由于发现我们的内部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，程序在合理的保证水平上没有生效 超过下文所述的财务报告。
期间 在截至2023年12月31日的年度中，公司认定其未能 准确准备截至12月31日的年度的所得税准备金， 2023。与准备、审查和审查有关的控制缺陷 公司所得税准备金和相关费用的会计表示 与财务报告有关的重大缺陷。
我们预计我们的披露不会发生 控制和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。 披露控制和程序, 无论构思和运作多么周密, 只能提供合理而非绝对的保证，以保证目标的实现 披露控制和程序已得到满足。此外，披露的设计 控制和程序必须反映有资源的事实 限制因素，必须根据其成本来考虑收益。 由于所有披露控制和程序固有的局限性, 任何对披露控制和程序的评估都无法提供绝对的 保证我们已经发现了所有的控制缺陷和实例 欺诈，如果有的话。披露控制和程序的设计也是有依据的 部分原因是对未来事件可能性的某些假设，还有 无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 在所有潜在的未来条件下。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这些控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中披露的风险因素没有其他重大变化。
在所涉期间 根据这份季度报告， 本公司的董事或执行官的 已采用或终止了第 10b5-1 条交易安排或非规则 10b5-1 交易安排（各定义见下文 S-k 法规第 408 项） 1934 年的《证券交易法》（经修订）。
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以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
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没有。 |
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展品描述 |
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3.1 |
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Breeze Holdings Acquisition Corp. 经修订和重述的公司注册证书第五修正案，日期为2024年6月21日（参照2024年6月27日提交的8=k表最新报告附录3.1纳入） |
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31.1 |
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32.1 |
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根据《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据美国法典第906条通过的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。** |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中 |
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随函提交。 |
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随函提供。 |
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根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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微风控股收购公司 |
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日期： 2024年8月19日 |
作者： |
/s/ J. 道格拉斯·拉姆齐 |
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姓名： |
J. 道格拉斯·拉姆齐 |
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标题： |
首席执行官兼首席财务官 |
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（首席执行官，校长 |
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财务和会计官员） |
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