展览10.6

本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可转换的证券，均未根据1933年修订的证券法或适用的州证券法进行登记。这些证券可能无法在未（A）根据1933年修订的证券法的有效登记声明或（B）法律顾问意见（这可以是购买协议中定义的法律顾问意见），以一个一般上可接受的形式证明无需根据该法进行登记，或者通过144条例、144A条例或144条例或其他适用豁免出售。尽管前述内容，这些证券可在与以证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排有关的情况下抵押。

保证票据

作为价值偿还 收到, ，一家特许公司，根据 特此承诺依照约定，支付美国合法货币金额五十万元，并就未付的本金按年利率百分之十二支付利息. 到期日为发行日期后十二个月，到期时，将支付本金、利息和其他费用。 LEONITE CAPITAL LLC特此承诺依照约定，支付美国合法货币金额五十万元，并就未付的本金按年利率百分之十二支付利息. 到期日为发行日期后十二个月，到期时，将支付本金、利息和其他费用。

此票据不可提前全额或部分还款，除非这里另有明文规定。

如本票据上所述的任何本金或利息在到期日未付清，将按以下利率计息，以较低者为准：（i）百分之十六（16％）年利率，或（ii）法律允许的最高利率，从到期日算起直到付清时为止（「违约利息」）。利息和违约利息按照365天计算一年的基础和实际已过天数计算。

所有款项应以美利坚合众国合法货币支付。所有款项应支付至把有人根据本票条款发给借款人的书面通知所指定的地址。每当根据本票条款所规定到期的金额正好是非工作日时，该金额将改为下一个工作日到期。

在此使用并未另有定义的每一个大写词汇，其含义应吻合于该特定证券购买协议（以下简称“购买协议”）中的规定，该协议的日期为发行日期。在本票之中，“工作日”一词排除周六、周日或任何银行在纽约市受法律或行政命令所要求关闭的日子。本文中，“交易日”一词指的是普通股在主要市场上进行买卖或报价的任何一天（按照购买协议的定义）。但是，如果普通股当时未在任何主要市场上列出或报价，则指的是任何日历日。

此备忘录免除所有税款、留置权、索赔和负担，并不受借款人股东的优先认购权或其他类似权利的限制，亦不会对持有人产生个人责任。

本票亦适用以下条款：

第一条. 故意省略

第二条。等级和某些契约

2.1 排序和安防. 本注释在借款人未经保证的所有负债前享有优先权。

2.2 其他 负债只要借款人在本票担保下有任何责任，借款人不得（直接或间接通过 任何子公司或联营公司）承担或承担或承担任何无担保债务，该债务优先于或者优先硬通货（在 付款和履行优先顺序上）借款人在此的责任。

2.3 对于本票担保人有任何责任时，未经持票人书面同意，本票担保人不得支付、宣告或划拨任何股本股票的股息或其他分配（无论以现金、财产或其他证券形式），除了仅以额外普通股的形式支付普通股的股息或（b）直接或间接地通过任何子公司对其股本股票进行任何其他支付或分配，除非进行根据获得大多数未受利害关系董事批准的股东权益计划的分红派息。 只要借款人根据本票有任何责任，借款人未经持票人书面同意，不得支付、宣告或划拨股本股票的任何股息或其他分配（无论以现金、财产或其他证券形式），除普通股的股息仅以额外普通股形式支付外；直接或间接或通过任何子公司付款或分配其股本股票，除根据大多数借款人无利害关系董事批准的股东权益计划的分配外。

2.4 股票回购和偿债受到限制。 只要债务人在本票担保下仍有任何义务，未从持票人获得书面同意之前，债务人不得以任何单一交易或一系列相关交易的方式（无论以现金或换取财产或其他证券或其他方式）赎回、收购或以其他形式购买债务人的普通股股份，或购买、获得任何该等股份的认股权、权利或期权，或偿还债务人的同等优先或次顺位债务。

2.5 资产的出售。 只要借款人在本票担任任何债务，未经持有人书面同意，不得在业务的正常进程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有人对处置任何资产的同意可能以断定处置收益的具体使用为条件。

2.6 进展和贷款; 关联交易。 只要借款人在本票拥有任何责任，未经持有人书面同意，借款人不得向任何人、公司、合资企业或合伙人出借款项、提供信贷、进行任何交易，包括但不限于借款人的董事、高级职员、员工、子公司及关联公司；但下述款、信贷或借款除外：(a) 发行日已存在或已承诺的款项，且借款人在发行日前已书面通知持有人、(b) 与非关联第三方进行的交易，且属于业务常规，或(c) 与非关联第三方进行的交易，且金额不超过$100,000。只要借款人在本票拥有任何责任，未经持有人书面同意，借款人不得偿还任何借款人的关联方（根据144条款定义），以弥补该方欠款或应付款项。

2.7 第3(a)(9)条款或第3(a)(10)条款交易的部分。只要本票有效，借款人不得进行符合、基于或与第3(a)(9)条款或第3(a)(10)条款相关或根据的任何交易或安排（简称为“3(a)(9)交易”或“3(a)(10)交易”）。若借款人在本票有效期间进行或发行与3(a)(9)交易或3(a)(10)交易有关的任何普通股，则将对本票未清偿的本金余额收取25%的货币损害赔偿费用，但不低于$25,000，并将立即到期支付给持有人，持有人可以选择以现金支付或加入本票的余额中（按照持有人和借款人期望这笔款项将追溯到发行日期）。

2.8 业务和存在的保护，乙太经典只要借款人在本票担任任何义务之间，未经持有人书面同意，借款人不得（a）改变其业务性质；（b）卖出、摆脱、更改除业务活动以外的任何重要资产的结构；（c）进行浮动利率交易；或（d）进行任何商业现金预付交易。此外，只要借款人在本票担任任何义务之间，借款人应维持并保留，并要求其各个附属公司维持和保留其存在、权利和特权，并成为或保持，并要求其各个附属公司（除了没有或仅有少量资产的休眠附属公司）成为或保持在其拥有或租用的物业性质在其中该操作其业务的每个管辖区都需要的资格状况下。

2.9 非回避本公司谨此承诺并同意，本公司不得通过修订其证书或成立章程或公司规则， 或通过任何重组、资产转移、合并、安排计划、解散、发行或出售证券， 或任何其他自愿行为，规避或试图规避履行本票条款的观察或履行， 并将全面善意履行本票条款的所有条款，并采取一切必要行动保护持有人的权利。

2.10 遗失、被盗或损毁的票据公司收到合理可接受的证据证明此票据遗失、失窃、毁损或损坏时，且当持有人向公司提供合规形式的赔偿承诺书（对于遗失、失窃或毁损的情况）或交还并注销此票据（对于损坏的情况），公司将签署并交付一份新的票据给持有人。

2.11  预付款。 在本票据发生违约事件日期之前的任何时间，借款人应有权行使在提前通知债券持有人七(7)个交易日之前的书面通知后预支付本票据根据本节的未支付本金和利息。任何有关预支付的通知（"自选预支付通知"）应交付到债券持有人在其注册地址，并应注明：（1）借款人正在行使其预付本票据的权利，并且（2）预付日期应为从自选预支付通知之日起七（7）个交易日（"自选预支付日期"）。在自选预支付日期，借款人应支付以下标明的金额给债券持有人，或根据债券持有人以书面通知借款人指定的顺序。如果借款人根据本节行使其预付本票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金金额，等于：（w）未支付的本金的100%， 加上 确定日期的自选预支付通知后未支付的利息（"x"）， 加上 750.00美元用于补偿持有人的行政费。

2.12 收益偿还如果在此借据欠款全部清偿或全部转换之前，公司从任何来源或一系列相关或无关的来源，包括但不限于顾客付款、发行股权或债务、转股权、根据借款人的权益信贷（在本借据中定义）发行证券、或出售资产等获得现金收益的话，借款人应在收到款项之日起的一个（1）个工作日之内通知持有人或公开披露此类收入，接着持有人有权自行决定要求借款人立即将该笔收益的最高100%用于偿还本借据下的全部或部分未偿本金金额和利息（包括任何违约利息）。借款人未能遵守此约定将构成违约事件。 “权益信贷”是指公司与投资者或承销商之间涉及书面协议的任何交易，在协议约定的时间段内，公司有权让投资者或承销商以约定的价格或价格公式将其普通股“抛售”给投资者或承销商（该普通股必须根据公司的注册声明注册以供投资者或承销商再销售）。

第三条. 违约事件

如果发生本第三条列明的任何以下事件（每一个为“违约事件”），则应被视为违约事件：

3.1 未能支付本金或利息。 借款人未能在本票到期时或其他时候准时支付本票的本金或利息，无论是在到期时、加速时还是其他情况下，或者未能完全遵守本票第1.10条的规定。

3.2 故意省略。

3.3 违反协议和盟约。 借款人违反了购买协议、本票、不可撤销的转让代理指示、认股权证（如购买协议中所定义的“认股权证”）或根据本协议书或相关的书面协议、声明或证明所载的任何条款、协议或其他条件。

3.4 违反陈述和保证。 若借款人在购买协议书、本票、不可撤销转让代理人指示、认股权证或根据此等文件或相关协议、声明或书面证明之内容的作出的任何陈述或保证在作出时具有任何重大的误导性或虚假性。

3.5 受让人或受托人。 借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益转让或申请或同意任命为其或其业务或资产的重要部分接收人或受托人，或其他方式任命该接收人或受托人。

3.6 裁定。 对于借款人或其任何子公司或任何其财产或其他资产，不得对其进行超过100,000美元的任何金钱裁定、债券或类似的程序，并且该裁定、债券或程序在未获持有人同意的情况下，在二十（20）天内不得撤销、保释或暂缓，而持有人不会过分拒绝该同意。

3.7 破产。 破产、无力偿还、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿或非自愿，为获取任何破产法或任何减轻债务人压力的法律所提起的诉讼，将由借款人或借款人的任何子公司提起或遭到提起。

3.8 违反1934年法案。 在发行日期后的任何时间，借款人未能遵守1934年法案的报告要求，和／或者借款人将停止受1934年法案的报告要求规管。

3.9 清算。 借款人或其业务的重要部分出现任何解散、清算或结束情况。

3.10 业务停止。 借款人停止业务，或借款人承认自己普遍无法偿付到期的债务，但如果披露借款人能继续作为一个「持续经营的实体」，应不被视为借款人无法按期偿付债务的承认。

3.11 资产的维护。 借款人未能维护任何重要的知识产权、个人、不动产或其他资产，这些资产对于进行其业务是必要的（不论现在或未来）。

3.12 基本报表重述。 基本报表重述：自借款人向美国证券交易委员会（SEC）申报的任何截至本票据发行日以前2年任何日期或期间的基本报表，直到本票据不再存在。

3.13 取代 转移代理人。 在借款人提议更换转移代理人的情况下，在此更换生效日期之前，借款人未能提供一份完整执行的不可撤销转移代理指示书，该指示书应根据购买协议所交付的形式（包括但不限于不可撤销地保留普通股份预留数量的条款）由后继转移代理人对借款人和借款人签署。

3.14 跨违约事件任何贷款人或其他信用扩展方根据公司在公司的所有应偿负债的注释、贷款、协议或其他工具（包括公司向SEC提交的附件或描述的那些），在所有适用的通知和纠正或宽限期过后，对公司宣布违约事件。

3.15 变量 利率交易。借款人可在发行日之后的任何时间进行变量利率交易。

3.16 内部资讯任何借款人或其董事、董事会成员和／或联属公司试图传送、移转、揭露或借款人或其董事、董事会成员和／或联属公司实际传送、移转或揭露与借款人有关的重大非公开信息给持有人或其继受人和受让人，且该情况未能立即于该日期提交8-k表格根据FD法规要求报告的。

3.17 144规则失效如果在发行日期后六个日历月的任何时间，持有人无法从受持有人、持有人的券商（及其相应的清算券商）和借款人的转让代理取得受持有人合法的“144法律意见书”，以便促使受持有人将债券的任何部分转换为借款人普通股份的自由交易股份，并或（ii）按此向受持有人的券商账户存入该等股份。

3.18 退市、暂停交易或普通股票的报价如果借款人的普通股票于发行日之后任何时候

3.19 市值 借款人未能在任何交易日保持至少500万美元的市值，该市值应由(i)借款人普通股在计算日前一交易日的收盘价乘以(ii)借款人普通股在计算日前一交易日持有的全部股份计算

3.20 未支付摊还款借款人未能按照本票中第4.17条款所规定的到期支付摊还款（如定义） 。

3.21 股东批准公司在交易协议所定义的交易上限reached后的六十(60)个日历天内未获得股东批准（如交易协议所定义）

3.22 当出现本第三条款规定的任何违约事件时，本票据应立即到期并支付，借款人应支付给持有人，以完全清偿其在这里的义务，当前未清偿的本金金额加上到全额还款日期为止的应计利息（包括任何逾期利息）乘以150％的金额（总称“违约金额”），以及所有成本，包括但不限于征收的法律费用和开销，而不需求偿，出示或通知，并均由借款人明确放弃。持有人可以酌情决定部分接受普通股和现金的付款。为了在普通股中支付，应适用第1.2条规定的转换公式以及本票据的所有其他条款。持有人有权行使法律或衡平法可得的所有其他权利和救济。。当发生本第三条款所规定的任何违约事件时，本票据应立即到期并支付，借款人应支付给持有人，以完全清偿其在这里的义务，当前未清偿的本金金额加上到全额还款日期为止的应计利息（包括任何违约利息）乘以150％的金额（总称“违约金额”），以及所有成本，包括但不限于征收的法律费用和开销，而不需求偿，出示或通知，并均由借款人明确放弃。持有人可以酌情决定部分接受普通股和现金的付款。为了在普通股中支付，应适用第1.2条规定的转换公式以及本票据的所有其他条款。持有人有权行使法律或衡平法可得的所有其他权利和救济。

第四部分。其他事项

4.1 失败或放纵不构成放弃。 持有人在行使本据拥有的任何权力、权利或特权时，如有任何失败或延迟，不得视为放弃，且任何单独或部分行使前述权力、权利或特权，不得排除其他或进一步行使前述权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。持有人根据本据存在的所有权益和救济，与其他可用的权益和救济并列，并非排他。

4.2 通知。所有通知、请求、要求、同意、批准和其他通信在此规定或允许的情况下应以书面形式进行，除非另有规定，应通过以下方式进行：(i)亲自送达，(ii)邮寄，挂号或认证，要求签收回执，邮资预付，(iii)通过可信的航空快递服务以预付费用交付，或(iv)通过手交、电报、电子邮件或传真传送，寄至以下地址或最近一次以书面通知的其他地址。任何根据本合同所要求或允许的通知或其他通信，(a)如送达或通过电子邮件或传真交付后立即取得由传真机器生成的确认，将被视为有效送达，地址或号码请见下文(如果送达于接收通知的工作日的正常工作时间内)，或在送达后的第一个工作日效力(如果在接收通知的工作日的正常工作时间以外交付)，或(b)通过快递服务寄出后的第二个工作日生效，邮资完全预付，地址请参阅，或在寄件的实际接收到的日期生效，以先发生者为准。此类通信的地址如下所示：

如果给借款人，给:

，一家特许公司，根据

590 Madison Avenue，21楼

纽约，NY 10022

注意：Ellery Roberts

电子邮件：info@1847holdings.com

如果 给持有人：

LEONITE CAPITAL LLC

1 Hillcrest Center Dr，232套房

纽约州泉谷 10977

电子邮件：avi@leonitecap.com

4.3 修订。这份备忘录及其任何条款只能通过由借款人和持有人签署的书面文件来修改。在本文书的整个内容中，术语「备忘录」及所有相关引用指的是最初签署的此文件，或者如果有后续修改或补充，则指修改或补充后的文件。

4.4 可转让性。本票应对借款人及其继受人和受让人具有约束力，并对持有人及其继受人和受让人具有利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票或根据本票的任何权利或义务。持有人可以将其在此处的权利转让给任何受1933年法案第501(a)条的“合格投资者”（根据《1933年法案》的定义）进行私人交易或任何其根据《1934年法案》航经定义的“关联公司”，而不需要借款人的同意。尽管本票中的任何条款相反，本票可作为与诚信有关的保证金账户或其他贷款安排的抵押品。持有人和任何受让人在接受本票时，确认并同意在转换本票的一部分后，本票所代表的未偿还和未转换的本金金额可能低于本票面额。

4.5 收藏成本。 如果违约未能支付本票款，借款人应支付持票人的收藏成本，包括合理的律师费。

4.6 管辖法；地点；律师费。 本票据将受特拉华州法律管辖并按照其规定进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方针对本票据中所规定的交易或本票据或其它协议、证书、工具或文件而提起的诉讼，应仅在特拉华州法院（位于特拉华州法务院）或者在该法院无主管权之范围内时，转移至特拉华州联邦地区法院（若前述法院无管辖权）或者若前述法院均无管辖权时，转移至特拉华州上诉法院。借款人特此不可撤回地放弃反对此处提起的诉讼管辖权和地点指定的任何异议，并不得提出基于管辖权或场所不足的辩护。 不方便论坛. 借款人特此不可撤回地放弃可能享有的、并同意不要要求在任何因本票据或其它文件中或由此引起的或与之相关的任何争议审判时要求陪审团审判。 每一方特此不可撤回地放弃人身送达程序并同意，透过透过挂号邮寄、挂号信或隔夜递送（送达证明）向其地址发送副本，服务程序在本票据或其它文件中或由此引起的或与之相关的诉讼、行动或诉讼中，并同意该服务应视为良好而充分的程序服务和通知。本规定对依法允许的任何其他方式服务程序的权利不构成任何限制。在与本票据或其它文件中或由此引起的或与之相关的诉讼或争议中获胜的一方有权从对方收取其合理的律师费用和费用。

4.7 在判断根据本票，借款人要支付的金额超过未清偿的本金金额（或当时应支付的部分）加上应计利息和未支付的利息加上逾期利息，借款人和持票人均同意，从现金支付本票的收入中可以很难确定持票人的实际损害，而借款人应支付的金额代表约定的损害金，而不是罚款，并且意在部分补偿持票人因失去将本票转换为股票并以超过本票所购买的该等股票价格出售的机会所遭受的损失。借款人和持票人同意，这种约定损害金的金额与持票人因以现金支付而无法将本票转换为普通股而遭受的可能损失的比例不明显不相称。 每当根据本票，借款人需要支付的金额超过未清偿的本金金额（或当时应支付的部分）加上应计利息和未支付的利息加上逾期利息时，借款人和持票人同意，现金支付本票给持票人可能很难确定实际损害的金额，而借款人应支付的金额代表约定的损害赔偿，而不是罚款，并且旨在部分补偿持票人因失去将本票转换和从出售转换普通股所获得的收益的机会所遭受的损失。借款人和持票人在此同意，这种约定的损害赔偿金额并不明显不相称于持票人因未能将本票转换为普通股而可能遭受的损失。

4.8 购买协议。 公司和持有人应受有关购买协议以及与此相关的文件条款的约束。

4.9 公司活动通知。 除非另有规定，持有人持有本票担保不享有普通股持有人的权益，只有在将该票担保兑换为普通股的程度下。借款人应提前通知持有人有关借款人股东会的任何会议（以及发送给股东的委托书材料和其他信息的副本）。借款人若要进行任何记录股东的行为，以确定有权收到任何股息或其他分配物的股东，或者以决定有权认购、购买或以其他方式获得（包括通过合并、重组、重新分类或资本重组）任何类股的股票或其他证券或财产的股东，或以决定在涉及任何控股权变更或拟议的清算、解散或结束借款人的情况下有权投票的股东，借款人应在记录日期之前至少二十（20）天（或事务或事件实现之前的三十（30）天，以较早者为准）向持有人寄送通知，该通知关于任何此类记录为收取股息、分配、权利或其他以该时间知晓其金额和性质的事件的日期。借款人应当在与本章第4.9条条款相符的规定下，将需要通知持有人的任何事件的公告与向持有人发送通知的事先基本同步公布。

4.10 补救措施。 借款人承认其违反本合同义务将对持有人造成不可挽回的损害，从而使本次交易的意图和目的丧失。因此，借款人承认，对于违反本票据下其义务的救济，依法可能是不足够的，并同意，在借款人违反或可能违反本票据条款的情况下，持有人将有权除了其他法律或衡平法下的所有可用救济以外，还有经济损失和无需提供任何债券或其他安全保证的情况下，要求禁令或禁令，以阻止、防止或治愈本票据的任何违反行为，并具体执行其条款和条件。

4.11 施工； 标题本注释应被视为由公司和所有持有人共同起草，并不应被解释为偏袒任何人。本注释的标题仅供参考方便，并不构成本注释的一部分，也不影响对本注释的解释。

4.12 高利贷在法律允许的范围内，公司在此同意不坚持、承认或以任何方式主张，并将抵制任何要求其依照压制利息法之公司不得取得利益的努力，无论何时在此Note的执行过程中，持券人提起来主张其任何权利或救济之行动或诉讼。尽管在此Note中可能含有相反的规定，但特此明确同意和规定，公司在此Note下之根据适用法律应属于利息性质的支付的总责任不得超过适用法律所授权的最高法定利率（“最高利率”），且不限于上述事项，在任何情况下，无论利率或违约利率，或者两者合计加上根据适用法律应由公司根据此Note支付的其他类似于利息的款项，均不得超过该最高利率。同意如适用法律所允许，如果最高合同利率由法律或任何官方政府行为于发行日后增加或减少，新的最高合同利率将从其起效日起适用于这份Note，除非适用法律对此的适用受到限制。如果在此Note所证明的负债方面，公司向持券人支付超过最高利率的利息，该超过部分将被持券人用于未支付的本金余额，或退还给公司，处理此超过部分的方式由持券人自行选择。

4.13 可分离性。 如果本票据的任何条款根据任何适用法律（包括任何司法裁决）无效或不可执行，则该条款应被视为无效，以防止其与该法律相冲突，并应视为被修改以符合该法律的规定。任何根据任何法律无效或不可执行的条款均不影响本票据的其他条款的有效性或可执行性。

4.14 未来融资条款。 只要本票未到期，在借款人或其子公司发行任何证券，或对于于发行日期前发行的任何一项证券进行修改，只要条款根据持有人的合理判断对该证券持有人更为有利，或者条款对该证券持有人有利并且持有人合理认为在本票中并未提供相同的条款（即使其他证券的持有人在其他证券发生违约前并未享有该更有利条款的好处），则（i）借款人应于该证券发行和/或修改（视情况而定）后的一（1）个工作日内通知持有人该额外或更有利的条款，并且（ii）持有人可以选择将该条款纳入与持有人的交易文件中（无论借款人是否遵守该第4.14条的通知规定）。其他证券中包含可能对该证券持有人更为有利的条款类型包括但不限于处理提前偿还率、利率期货和原始发行折扣。

4.15 先买权如果在本债券未清偿之前，借款人从任何第三方获得了真实的资本或融资提议，且借款人有意采纳该提议，那么借款人必须首先向持有人提供与各相关第三方提议的条款完全相同的资本或融资机会。如果在持有人收到借款人发出的书面通知（“提议通知”）后的五（5）个交易日内，持有人不愿意或无法向借款人提供该资本或融资，那么借款人可以根据借款人向持有人提议的完全相同条款和条件，从该相关第三方获得该资本或融资，在提议通知日期后的30天内完成交易。如果在相关提议通知日期后的30天内，借款人未能从相关第三方获得资本或融资，那么借款人必须再次按照上述所述的方式向持有人提供资本或融资机会，并重复上述过程。提议通知必须通过电子邮件发送至avi@leonitecap.com。尽管上述规定，本第4.15条款不适用于被排除的交易。

[签名页面见下]

证明如下：借款方在2024年5月9日以其授权的官员名义签署了本票。