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コアサイエンティフィック社は、優先転換社債の提供を発表しました。

2024年8月13日

テキサス州オースティン-- コア・サイエンティフィック株式会社（NASDAQ：CORZ）（「Core Scientific」または「当社」）は、本日、市場およびその他の条件に応じて、改正された1933年の証券法に基づく規則144Aに従い、市場およびその他の条件に応じて、2029年満了の転換社債の元本総額3億5,000万ドル（「債券」）を適格機関投資家の買い手に私募で提供する意向を発表しました（「証券法」)。Core Scientificはまた、手形を最初に購入した人に、手形が最初に発行された日から13日以内に、さらに5,250万ドルの元本まで購入して決済するオプションを与える予定です。

ノートはコアサイエンティフィックのシニアで担保されていない債務であり、半年後払いの利息が付き、2029年9月1日に満期となります（早期に転換、償還、買い戻しの場合を除く）。ノートの保有者には、特定の状況および指定期間中にノートを転換する権利があります。コアサイエンティフィックは、現金、普通株式の株式、または現金と普通株式の株式の組み合わせをコアサイエンティフィックの選択により支払うまたは納入することにより、転換を解決します。

債券は、2027年9月7日以降、または満期日の直前20営業日のうち最後の定価が変換価格の130％を上回り、一定期間条件が満たされた場合には、いつでも、全部または一部（ある制限に従う）現金でCore Scientificが選択する債券の償還が可能であり、償還価格は償還日を含まず、償還される債券の元本額に、これまでに支払われていない利息を加えたものとなります。

特定の法人イベントが「基本的な変化」となる場合、限定的な例外を除いて、債権者はCore Scientificに対して、ノートを現金で買い戻すよう要求することができます。買い戻し価格は、買い戻すノートの元本金額に、適用される買い戻し日を除いた金利を含めたものとなります。

債券の金利、初回換算レートおよびその他の条件は、オファリングの価格設定によって決定されます。

コアサイエンティフィックは、2024年1月23日に締結したクレジット・保証契約の未払債務を完済し、2028年に満期を迎える優先担保付社債を全額償還するため、調達資金を全セクターに充当する予定です。コアサイエンティフィックは、残りの調達資金を、資本支出、補完事業の買収、その他の自社株式の自己買い戻しを含む一般企業目的に投入する予定です。

Core Scientificの普通株式に変換可能なノートおよび株式のオファーや販売は、証券法またはその他の証券法に登録されておらず、ノートおよびそのような株式は証券法およびその他の適用法規の登録要件に該当しない取引または免除の下でのみ提供または販売できます。このプレスリリースは、ノートまたはCore Scientificの普通株式に変換可能な株式の販売の提供を構成するものではなく、またそのようなノートまたは株式の販売が違法となる州またはその他の管轄区域において、そのようなノートまたは株式の販売は行われません。

Core Scientificについて

Core Scientificは、ビットコインマイニングおよび高性能コンピューティングのデジタルインフラストラクチャーのリーダーです。私たちは、デジタルアセットマイニングに特化した専用の施設を運営し、第三者のお客様に対してデジタルインフラストラクチャー、ソフトウェアソリューション、およびサービスを提供する優れたプロバイダーです。私たちは、自社の大規模なコンピューター（「マイナー」）を使って、自社のアカウントでビットコインを獲得し、ジョージア州（2）、ケンタッキー州（1）、ノースカロライナ州（1）、ノースダコタ州（1）、およびテキサス州（3）にある8つの稼働中のデータセンターで大規模なビットコインマイニングおよび高性能コンピューティングの顧客向けにホスティングサービスを提供しています。私たちは、自社でビットコインを獲得することで、売上高の大部分を得ています（自己マイニング）。

出典：Nutex Health, Inc。

このプレスリリースには、1995年の民事訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における「前向き見通しに関する声明」が含まれています。「前向き見通しに関する声明」とは、「意図する」「するつもりだ」「期待する」「予測する」「将来的な出来事やトレンドを予測または示唆する」または「歴史的事項でない声明」を表す「intend」「will」「expect」「anticipate」といった言葉を用いた表現です。これらの声明には、提供されるノートの予想される条項、提供されるノートの完了、タイミング、サイズ、およびその処理の意図される使用などが含まれます。前向き見通しに関する声明は、Core Scientificが将来の出来事に関する現在の期待を表しており、前向き見通しに関連する保証や保証されていないリスクと不確定要素にさらされており、これにより前向き見通しに関する声明の暗示から実際の結果が大きく異なる可能性があります。そのリスクと不確定要素には、市場状況、市場の金利、Core Scientificの普通株式の取引価格と変動、およびCore Scientificのビジネスに関するリスクが含まれ、SECに提出された同社の法10-kおよび法10-Qに記載されています。Core Scientificは、このプレスリリースで説明されている提供の完了しない場合があり、提供が完了した場合でも、提供の最終条件、ノート、および処理の純収益を効果的に適用する能力に関する保証を提供することはできません。

これらの記述は説明のために提供されるものであり、このプレスリリースで特定されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定と会社の経営陣の現在の期待に基づいています。これらの将来に向けた声明は意図されていません。

投資家が保証され、保証、予測または事実または確率の決定的な声明として依存することはできず、実際のイベントや状況は予測することが困難または不可能であり、仮定と異なる可能性があります。多くの実際のイベントや状況は、会社のコントロールを超えています。これらの予測には多くのリスクと不確実性があり、SECに提出された同社のレポートで識別されています。これらのリスクのいずれかが実現するか、私たちの仮定が誤っている場合、実際の結果はこれらの予測によって暗示される結果と異なる可能性があります。したがって、予測に過剰に依存すべきではありません。会社は、いかなる義務も負わず（行わない）、予測に関する声明を更新または補足することはありません。

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コアサイエンティフィックについて
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ジョエル・フランク、ウィルキンソン・ブリマー・キャッチャー
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