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コア・サイエンティフィックは、4億ドルの優先転換社債の発行価格を引き上げました。

2024年8月14日

テキサス州オースティン - ビットコインマイニングおよび高性能コンピューティングのためのデジタルインフラストラクチャのリーダーであるCore Scientific, Inc.（NASDAQ：CORZ）（「Core Scientific」または「当社」）は、今日、1933 年改正証券法（「証券法」）のルール144Aに基づく資格のある機関投資家向けの私募により、3.00％の転換可能優先債2029年（「債券」）の4000万ドルに相当する元本金の価格設定を発表しました。債券の元本金の総額は、以前発表された債券の元本金の3500万ドルから増額されました。債券の発行および販売は、通常の決済条件に従って、2024年8月19日に決済される予定です。Core Scientificはまた、債券の初期購入者に対して、債券が最初に発行される日から13日間の期間内に、さらに6000万ドルの元本額までの債券の購入オプションを付与しました。

ノートはCore Scientificの上級、担保なし債務であり、年利3.00%で利子が発生し、毎年3月1日と9月1日に満期後半年間隔で支払われます。返済日は2029年9月1日であり、債権が早期に買い戻され、償還される場合を除いては、それまで続きます。2029年6月1日まで、債権所有者は一定の事象発生時にのみ、ノートを転換する権利を有します。2029年6月1日以降、債権所有者は、満期日前日の当社定常取引日の営業終了までに、任意のタイミングでノートを転換できます。Core Scientificは、転換を、株式、現金、またはその両方の組み合わせで、Core Scientificの選択により支払うか引き渡すことにより解決します。初期転換レートは、ノートの1000ドルの原資産額に対して、普通株式90.9256株を表し、初期転換価格は普通株式1株あたり約11.00ドルを表します。初期転換価格は、2024年8月13日にCore Scientificの普通株式の報告された最終取引価格の約30.0%のプレミアムを表します。転換率および転換価格は、一定の事象発生時に調整されます。

債券は、2027年9月7日以降、または満期日の直前20営業日のうち最後の定価が変換価格の130％を上回り、一定期間条件が満たされた場合には、いつでも、全部または一部（ある制限に従う）現金でCore Scientificが選択する債券の償還が可能であり、償還価格は償還日を含まず、償還される債券の元本額に、これまでに支払われていない利息を加えたものとなります。

もし債券の譲渡条件で定義された『基本的な変更』が発生した場合、限られた例外を除いて、ノート所有者はコアサイエンティフィックに対して、現金によるノートの買い戻しを要求することができます。買い戻し価格は、ノートの元本額に等しくなります。

適用再購入日を除き、未払い利子を含む再購入及び履行

コアサイエンティフィックは、当該オファリングからの純収益は、初期の購入業者の割引や手数料、およびコアサイエンティフィックの見積もりオファリング費用を差し引いた後、約3,866百万ドル（初期購入者が追加のノート購入オプションを完全に行使した場合は、約4,450百万ドル）になると推定しています。コアサイエンティフィックは、当該オファリングからの純収益のうち約6,120百万ドルを、2024年1月23日に締結されたクレジット・保証契約に基づく未払いローンを完全に償還するために使用し、約1,5000百万ドルを、未払い利息を除く場合に、すべての未払いセカンド・セキュアド・ノートを償還するために使用する予定です。残りのオファリングからの純収益は、営業費用、資本支出、補完事業の買収、その他の自社株式の取得を含む一般企業目的に使用する予定です。

Core Scientificの普通株式に変換可能なノートおよび株式のオファーや販売は、証券法またはその他の証券法に登録されておらず、ノートおよびそのような株式は証券法およびその他の適用法規の登録要件に該当しない取引または免除の下でのみ提供または販売できます。このプレスリリースは、ノートまたはCore Scientificの普通株式に変換可能な株式の販売の提供を構成するものではなく、またそのようなノートまたは株式の販売が違法となる州またはその他の管轄区域において、そのようなノートまたは株式の販売は行われません。

Core Scientificについて

Core Scientificは、ビットコインマイニングおよび高性能コンピューティングのデジタルインフラストラクチャーのリーダーです。私たちは、デジタルアセットマイニングに特化した専用の施設を運営し、第三者のお客様に対してデジタルインフラストラクチャー、ソフトウェアソリューション、およびサービスを提供する優れたプロバイダーです。私たちは、自社の大規模なコンピューター（「マイナー」）を使って、自社のアカウントでビットコインを獲得し、ジョージア州（2）、ケンタッキー州（1）、ノースカロライナ州（1）、ノースダコタ州（1）、およびテキサス州（3）にある8つの稼働中のデータセンターで大規模なビットコインマイニングおよび高性能コンピューティングの顧客向けにホスティングサービスを提供しています。私たちは、自社でビットコインを獲得することで、売上高の大部分を得ています（自己マイニング）。

出典：Nutex Health, Inc。

このプレスリリースには、1995年の民事訴訟改革法に基づく「前向きな声明」が含まれています。前向きな声明は、将来のイベントやトレンドを予測または示唆する、「意図する」、「するつもりだ」、「期待する」、「予想する」などといった言葉を使用するか、または歴史的な事実ではない声明であることが示される「アンティシペート」などの類似する表現を使用することで識別される可能性があります。これらの声明には、提供中の予想される終結と、その資金の利用目的に関する声明が含まれます。前向き

声明は、Core Scientificの現在の期待に基づいており、将来の出来事に関するものであり、将来の実績が前向きな声明に示唆されるものと異なる要因が既知のおよび未知のリスクと不確定要因によって影響を受ける可能性があります。その中には、市場環境、市場の金利、Core Scientificの普通株式の取引価格や変動リスク、および上記のSECに提出された同社の年次報告書で説明されているような、Core Scientificビジネスに関するリスクが含まれます。Core Scientificは、今回のプレスリリースで説明された提案されたオファリングを完了しない場合があり、提案されたオファリングを完了した場合でも、オファリングまたはそのノートの最終条件に関して、また上記のように事業においてそれを有効に適用する能力に関して、いかなる保証も提供できません。

これらの声明は、示範的な目的でのみ提供され、本プレスリリースに明示されたか否かにかかわらず、企業の経営陣の現時点での期待及び各種の仮定に基づいています。これらの将来に関する見通しについて、保証、保険、予測、確定的な事実あるいは確率を示すものではありません。実際の事象や状況は予測することが困難又は不可能であり、仮定と異なる場合があります。実際の事象及び状況の多くは、当社からの操作範囲外である場合があります。これらの将来に関する見通しには、SECに提出されている当社の報告書で識別された問題や不確実な点など多数のリスクおよび不確実性が存在し、これらのリスクが生じた場合や仮定が間違っていた場合は、実際の結果がこれらの将来に関する見通しによって予測される結果と異なることがあります。したがって、将来に関する見通しには過度の信頼を置かないようにしてください。企業は、将来に関する見通しをいかなる義務、責任を負うものでもなく（または、請け負うことはなく）、いかなる将来に関する見通しについても更新または補足することはありません。

投資家：
ir@corescientific.com

メディア：
press@corescientific.com

コアサイエンティフィックについて
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ジョエル・フランク、ウィルキンソン・ブリマー・キャッチャー
(212) 355-4449