core-20240813

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K

公司目前的报告

依循证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：日期: 2024年8月13日

核心科学股份有限公司

（按一下其章程序定义的确切名称）

特拉华州

001-40046

86-1243837

（在地方注册或设置所有的设置，?其它管理区域）
）

（委员会会
文件号）

（国税局雇主身份识别号码）
识别号码）


838 Walker Road，套房21-2105 特拉华州，都福						19904
（公司总部地址）						(邮政编码)

公司电话号码，包括区号：（512) 402-5233

(若自上一次报告以来本公司曾更改名称或地址时的原名称或原地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请在下面勾选适当的框。


☐			根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）


☐			依据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料。


☐			根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通。


☐			依据《交易法》第13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)），在进行交易前进行沟通。

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券：


每一个类别的名称	证券可以交易的对象。	注册交易所名称
每股普通股面值为$0.00001。	CORZ。	纳斯达克全球精选市场。
每权证行使价为6.81美元的普通股的权证，每个权证可行使一股。	CORZW。	纳斯达克全球精选市场。
每个权证可以行使购买一股普通股的权利，行使价格为每股0.01美元。	CORZZ。	纳斯达克全球精选市场。

请在比对以下两个交易所之间，选择一个标示，以确定注册人是否属于根据证券法1933年第405条（本章230.405条）或证券交易法1934年第122条（本章240.122条）规定的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

项目1.01 进入实质性明确协议。

2024 年 8 月 19 日，核心科学股份有限公司（以下简称「公司」）完成了先前宣布的私人发行（以下简称「发行」），发行了 4.6 亿美元的 3.00% 可以转换优先票数据，到日期 2029 年（以下简称「数据」）其中包括初始认为购买人行使用购买额外 6,000 万元票据的全部认为购买权。投票据根据一份于 2024 年 8 月 19 日签署的发行约（以下简称「约」）发行，由美国银行信托公司国家协会作业受托人（以下简称「受托人」）管理。

该票据将以年利率3.00％计息，每年3月1日和9月1日支付利息两次，自2025年3月1日开始，到期日为2029年9月1日，除非公司提前兑换、赎回或回购。持票人只能在以下情况下自主转换票据：（i）在2024年12月31日结束的日历季度之后的任何日历季度（仅限此类日历季度期间），当公司普通股（每股面值为$0.00001）的最后报导售价超过至少20个交易日（无论连续与否），为每个转换价格的130％，（ii）在任何10个连续交易日期间后的5个连续工作日内（该10个连续交易日周期被称为「测量期」）如果每个测量期的票据本金$1,000面值的交易价格低于该交易日的普通股最后报告出售价与该交易日的转换率的乘积的98％，（iii）发生特定公司事件或根据债券契约描述的普通股分配时，（iv）如果公司宣布买回任何票据，（v）从2029年6月1日起至到期日前一个交易日的收盘时间内任何时候。公司将支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合等方式结算转换，取决于公司的选择，根据适用的转换率。初步转换率为每$1,000票据本金面值的90.9256股普通股，代表约$11.00每股普通股的初始转换价格。转换率和转换价格将根据特定事件发生进行通常的调整。此外，如果发生构成「整体基本变化」的某些公司事件（如债券契约所定义），则在特定情况下，转换率将在指定时间段内增加。

本公司有权于2027年9月7日或之后，且于到期日前的第20个交易日（包括该交易日）之前的任何时间，全额或部分赎回债券（受下述某些限制的制约），按债券面额始向赎回日支付现金赎回价，并附带应计未付息，但不含赎回日的一日，但仅在某些流动性条件得到满足的同时，并且普通股上报道的每股最后成交价超过转换价的130％，在（1）每个交易日（无论是否连续）中至少有20个交易日，在有关赎回通知日期前，包括有关交易日，和（2）公司发出该等通知的前一交易日。但是，除非时公司发出相关上述赎回通知时，尚有$1亿美元（outstanding Notes）的未赎回债券计总本金金额及未召回的数额。此外，赎回任何债券将构成与该债券有关的重大变化，如果该债券在被召回后转换，在某些情况下，适用于该债券的转换率将增加。

如果发生「根本变化」（在契约中定义），则在某些现金合并的有限例外情况下，持有人可以要求公司以现金赎回价格回购其债券，回购价格等于要回购的债券本金金额加上已应计但未支付的利息，但不包括根本变化回购日。根本变革的定义包括涉及公司以及某些普通股的除牌事件的某些业务合并交易。

附注中有习惯性条款与「违约事件」（如券信中定义），包括以下内容：(i)对票据的某些未付款违约（在票据利息未付时间违约的情况下会受到30天修正期的限制）；(ii)公司未在规定时间内向券信受托人发出某些通知；(iii)公司未能根据券信在行使转换权时按照券信条款将票据转换；(iv)公司未能遵守券信中有关公司与其全资子公司合并、并入其他公司、出售、租赁或以一系列交易的形式转让公司及其全部或实质性地全部资产给另一人的相关契约的某些公约；(v)公司在券信或票据的其他义务或协议中的某些违约，如果未在按照券信规定发出通知后60天内得到解决或豁免；(vi)公司或其「重要子公司」（如券信中定义）在至少为2,500万美元的借款方面的某些违约；(vii)针对公司或其任何重要子公司的渲染做出支付至少2,500万美元的裁定，如果这些裁定在上诉权利到期60天后未被消除或暂停，或者所有上诉权利都已被消除，可以视为违约事件；和(viii)牵涉到公司或其任何重要子公司的破产、破产和重组事件。

如果包括公司（而不仅仅是公司的重要附属公司）的破产、无力清偿债务或重新组织事件引发违约事件，则所有未偿还的票据本金和应计利息将立即到期并应付清，无需任何其他人采取行动或通知。如果发生并持续任何其他违约事件，则受托人可以通过通知公司，或者至少占票据总本金的25%的票据持有人通过向公司和受托人发出通知，宣布所有未偿还的票据本金和应计利息立即到期并应付清。但是，尽管如此，公司可以在其选择下，将关于公司未能遵守信托协议中的某些报告承诺的违约事件的唯一补救措施专门限于票据持有人在最多365天的特定年度利率上获得票据特别利息，其比例等于票据本金的0.25%，在票据特别利息产生的头180天内，此比例以及其后同年利率为票据本金的0.50%。

公司估计发行的净收益将约为44500万美元，扣除首次购买者的折扣和佣金以及公司估计的发行费用后。公司使用约6120万美元的净收益全额偿还了2024年1月23日订立的公司信贷和担保协议下的未偿还贷款，以及大约15000万美元的净收益用于赎回所有未偿还的到期日为2028年的12.50%担保票据（「担保票据」），在每种情况下不包括应计但未支付的利息。公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途，包括运营资金、营业费用、固定资产支出、收购与业务互补的企业或其他自购股票等。

上述抵押合同和债券描述仅为摘要，不完整。表现债券的证书形式和抵押合同的副本分别作为8-k表格的附录4.1和4.2提交。上述摘要系参照上述附件中规定的抵押合同和债券条款而成立的。

项目2.03创建登记者的直接债务或场外安排的责任。

以上的1.01的披露已并入本2.03项。

项目3.02股票未注册出售。

上述第1.01条中披露的内容已纳入本第3.02条。就交易而言，初始买方依赖于1933年修正案下的证券法第4（a）（2）条在不涉及任何公开发行的交易中发行了票据。初始买方将票据转售给初始买方合理相信符合「合格机构买家」（根据及在...）的人士。

根据《证券法》第144A条款的规定，公司在某种程度上依赖于初始购买人在2024年8月13日签署的收购协议中所做的陈述，以便从登记豁免中获得豁免。

本说明书和债券可转换的普通股份(如有)均未在《证券法》下注册，未经注册或允许的例外情况，不得在美国提供或出售。任何可能发行的普通股份，将按照《证券法》第3(a)(9)条的规定预期免除注册要求而进行发行，因为预计在转换债券和发行任何普通股份时不会支付佣金或其他报酬。最初，根据初始最大转换率为每$1,000美元债券本金的118.2033股普通股的规定，可转换成普通股的最多数量为 54,373,518，根据初始最大转换率为每$1,000美元债券本金的118.2033股普通股的规定，可转换成普通股的最多数量为 118.2033 股普通股，该比率受惯例性防稀释调整规定的限制。

项目8.01 其他事件。

新闻稿

2024年8月13日，公司发布新闻稿宣布拟议中的发行。新闻稿的副本作为附件99.1随附，并通过引用并入本文。

2024年6月4日，realty income公司（下称「公司」）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。此新闻稿的附件99.1作为本报告的一部分，请参见。根据8-K表格的要求，此报告的附件99.1，作为1914年证券交易法第7.01项，并非「报告」。此后所做的任何注册申报书或任何其他类似的文件都不能被看作是对附件99.1的引用。2024年8月14日公司发表新闻公告，宣布发行价格。此新闻公告的附件99.2作为本文的一部分，请参见。赎回通知的附件99.3作为本文的一部分，请参见。

赎回已抵押债券

2024年8月19日，公司发布了赎回通知，赎回日期为2024年9月3日的有担保债券。

(d) 展览品：

99.1*



展示文件编号。						描述

4.1						公司和美国银行信托公司国家协会作为受托人的2024年8月19日截止契约。
4.2						全球货币形式，代表公司的3.00%可兑换优先债券，截至2029年到期（作为展示文件4.1提交的契约展示文件A）。
99.1						2024年8月13日发布的名为「Core Scientific宣布拟议可转换优先债券发行」的新闻稿。
99.2						2024年8月14日发布的名为「Core Scientific定价扩大4000万美元可转换优先债券发行」的新闻稿。
99.3						关于2028年到期的12.50%担保票据的全额赎回通知。
104						包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。

签名。

根据1934年证券交易法之规定，注册公司已经要求代表我本人签署本报告，并授权行使相关权限。


	/s/ 托德 ·M· 杜切恩

日期：二零四年八月十九日

	通过：	/s/ 托德 ·M· 杜切恩
	姓名：	托德 ·M· 杜切恩
	标题：	首席法律官和首席行政官