Document

EX-4.1 2 ex41indenture.htm EX-4.1 Document

执行版本

═══════════════════════════════════════════════════════

核心科学股份有限公司

及

美国银行信托公司，全国协会

身为受托人

─────────────────

契约

日期为二零二四年八月十九日

─────────────────

到期日为2029年的3.00％可转换高级票据

═══════════════════════════════════════════════════════

页面


目录为空。必须在文件中应用标题样式并在目录属性面板中选择。

展品

附件A：票据表格 A-1

附件B-1:受限制债券说明条款表格 B1-1

展覧B-2：全球货币备注表的形式 B2-1

-我-

契约于2024年8月19日定立，由发行商为特拉华州公司Core Scientific, Inc. (以下简称“发行商”)，受托人为美国银行信托公司国家协会 (以下简称“信托公司”) 的债券发行协议权益代理，且美国银行信托公司国家协会为受托人(以下简称“受托人”)之间的债券发行协议。信托”).

本契约（如下定义）的各方为了对方的利益以及对公司2029年到期的3.00%可转换高级票据（以下简称「票据」）持有人的平等和按比例的利益，同意以下事项： “注释”).

第一条。定义；施工规则

1.1章节。定义。

“附加利息指根据第3.04条规定，任何票据应计的所有利息.

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。

“授权面额「授权面额」表示与票据相关联的最低本金金额，为1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

“破产法是指美国宪法第11章，或任何类似的联邦或州法律，用于解决债务人的债务问题。「破产法」指美国法典第11章，或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，以救济债务人。

“买盘征集代理人“代理人”指根据 5.01(C)(i)(2)条的规定取得买卖价格的人，该买盘的初始征集代理人为公司；但公司可以在发行日后随时委任任何其他人（包括公司的子公司）作为买盘征集代理人，而不需要事先通知持有人。提供, 但是

“董事会「董事会」指公司的董事会或受其授权代表董事会行事的委员会。

“业务日“日”指周六、周日或纽约联邦储备银行依法或行政命令授权关闭或被关闭的任何其他日。

“资本股」任何个人指该人士之股权之任何或所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等等项，不包括任何可转换成或可兑换该等股权的债务证券。

“业务结束”代表纽约时间下午5点。

“普通股「股份」指本公司之普通股，每股面额$0.00001，且受限于第5.09条.

- 1 -

“权益代理“该人”在本契约第一段所述，且受其约束，包括其继承人和受让人。第6条其继承人和受让人。

“公司订单「公司订单」指由公司代表之一（1）名官员签署并送交受托人的书面请求或订单。

“转换”表示就任何附注而言，根据第5条进行的该附注转换，转换为转换对价。「转换」、「转换」、「可转换」、「转换中」和类似的大写字母有对应上述含义。根据第5条款转换、转换过、可转换、转换中和类似的大写字母具有相应的含义。

“转换日期意思是，对于一份票据而言，第一个满足第5.02条(A)款的要求，方可将该票据转换，且受第5.03条(C)款的限制。.

“换股价格“”的意思是，在任何时候都相当于（A）一千美元（$1,000）除以（B）当时有效的转换率。

“转换率「最初」表示每1000美元本金的票据相当于90.9256股普通股；提供, 但是本条款第5条所述，换股比率须按照规定进行调整；本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。; 提供, 进一步说明

“转换股份“转换股份”指发行或可发行于任何债券转换中的任何普通股。

“每日现金金额在任何VWAP交易日中，“每日现金最大金额”指（A）适用的每日最大现金金额中的较小数值，以及（B）该VWAP交易日的每日换算价值。

“每日转换价值「每日成交量加权平均价值」，就任何VWAP交易日而言，其定义为：(A) 该VWAP交易日转换率的1/20乘积，以及 (B) 该VWAP交易日普通股每股的每日VWAP。

“每日最高现金金额“每转换一张债券的换算值”指根据该转换所适用的指定美元金额与20的商数。

“每日股票数量“每日股票数量”表示对于任何VWAP交易日，按照以下方式获得商业利用价值：除以当天最高现金金额后，剩余部分（如果有）除以当天VWAP。为避免怀疑，每日股票数量将为 0。

- 2 -

若当天VWAP交易日转换金额未超过当天最大现金金额，则执行当天的换算。

“日加权平均价格对于任何日加权平均价格交易日，本公司普通股的每股成交量加权平均价格将在Bloomberg页面“CORZ &lt;EQUITY&gt; AQR”上的“Bloomberg VWAP”标题下显示（如果该页面不可用，则在该日加权平均价格交易日的主要交易会话的计划开盘时间至计划收盘时间期间内），如该成交量加权平均价格不可用，则使用一家由本公司选择的一家国际知名独立投资银行公司根据成交量加权平均价格方法确定的该日股票市值的成交量加权平均价格，该独立投资银行公司可以是任何最初的购买者。日加权平均价格将不考虑盘后交易或在常规交易会话之外的任何其他交易。

“预设“”表示任何符合预设事件的情况（或者，在通知、时间或两者之后将会符合预设事件的情况）。

“默认结算方法指最初的情况下进行实物结算；提供, 但是即(x)根据第5.03(A)(iii)条款，公司可以随时将默认结算方法更改为其有权选择的任何结算方法，并发送通知给持有人、受托人和换股代理（如非受托人）（但应理解，此类更改将不会影响任何根据本债券契约对任何票据选择（或视为选择）的结算方式）；以及(y)默认的结算方法将适用于第5.03(A)(ii)条。第5.03(A)(iii)条款公司可以随时将默认结算方法更改为其有权选择的任何结算方法，并发送通知给持有人、受托人和换股代理（如非受托人）（但应理解，此类更改将不会影响任何根据本债券契约对任何票据选择（或视为选择）的结算方式）；以及(y)默认的结算方法将适用于第5.03(A)(ii)条款.

“存款人「」代表存管信托公司或其继任人。

“存款参与者」指托管机构的任何成员或参与者。

“存托程序「存托程序」意指有关任何全球货币票据或其任何受益权益（Beneficial Interest）的任何转换、转移、交易或其他交易所需遵从的存托代理的规则和程序。

“除息日对于Common Stock的发行、股息或分配，“Ex-Dividend Date”指的是在适用的交易所或市场上，Common Stock交易的第一个日期，以“常规”方式进行交易，没有权利接收此类发行、股息或分配（包括根据相关股票交易所的due bills或类似安排）。为了避免疑虑，就Common Stock于另外一个股票代码或CUSIP号码下，于适用的交易所或市场采用的任何其他交易惯例，在此目的上将不被视为“常规”。

“证券交易所法案“美国证券交易法案”指1934年经修订后的法案。

“豁免基本变更」指根据以下规定的任何基本变更第 4.02 (一) 节，本公司不提出购回任何债券。

- 3 -

“可自由交易就公司的任何证券而言，“执行自由交易”表示，如果持有人不是公司的关联人且在立即前三（3）个月内未是公司的关联人，该证券即符合144条规定或其他规定可以提供，出售或以其他方式转让，而无需考虑成交量、出售方式、当前公共信息的可用性或证券法的通知要求（唯一的例外是，如果在该时候满足当前公共信息的可用性的任何要求，则将忽略该要求）。

“根本性的改变“Fundamental Change”表示以下任何一个事件：

（A）「人士」或「团体」（依照交易法第13(d)(3)条的定义），除了本公司或其百分之百附属公司或其各自的员工福利计划之外，已经成为并向美国证券交易委员会提交了报告，该报告揭示该「人士」或「团体」已成为所有已发行普通股中直接或间接「受益所有人」（如下定义）超过五十％（50％）投票权的所有公司现存普通股的股份；提供, 但是为此，对于透过或代表此类「人士」或「团体」提出的任何要约或交换要约所提交的任何证券，除非被接受购买或交换，在这些目的下，不会被视为受益所有人；

（买盘）公司和其子公司作为整体的所有或实质上所有资产，在一次或多次交易中，以除公司的全资子公司以外的任何人，全部出售、租赁或其他转让；或者经由合并、重整、股票交易、组合、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式，所有普通股票被交换、转换、收购或仅构成收到其他证券、现金或其他财产的权利（仅因普通股股票的股份分割或结合，或股票的票面价值改变而产生变动，不在此限），将构成“实质性变更”。提供, 但是任何公司的合并、重整、股票交易或组合，根据此类交易，直接或间接「有益拥有」（下文所定）公司所有类别股票的人，在该类交易之前及之后，直接或间接「有益拥有」生存的、继续的或收购的公司或其他第三方的所有类别普通股票，或其父公司范围内，相互之间与该类交易之前基本相同的比例，占所有普通权益的50%以上，该交易在本文件中将被视为非“实质性变更”。为何Corcept Therapeutics股票今天大涨？;

（C）公司股东批准任何公司清算或解散计划或方案；或

（D）普通股票不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）上挂牌或报价。

- 4 -

提供, 然而，指在中描述的交易或事件条款 (A) 或者 (B) 如普通股持有人收到或要收到的代价（不包括分数股现金支付或根据异议权利）与该交易或事件有关的股票或其他公司普通股权益股份（或代表普通股份或其他公司普通股权益的存放收据或代表普通股权益的股份组成，以存放收据或代表普通股权益的股份，则上述不构成基本变更。股份在任何一个上市或上市纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其任何其各自继者），或与该交易或事件有关的发行或交换时将被上市，而该交易或事件构成参考财产由该等代价组成的普通股票变更事件。

为避免疑义，此定义中关于公司、普通股和公司的「普通股权益」将受到(x)和(y) ，第5.09(A)(1)(III)条款的限制。第6条及(y) ，第5.09(A)(1)(III)条款。第5.09(A)(1)(III)条款.

对于此定义，（x）任何在&#34;（A）&#34;条款和&#34;（B）（i）&#34;条款描述的交易或事件（不考虑&#34;（B）&#34;条款的条款）都将被视为仅根据&#34;（B）&#34;条款进行（适用该条款的限制）；以及（y）人是否为&#34;&#34;以及股份是否为&#34;&#34;有益的持有&#34;&#34;将按照交易所法13d-3规则确定，适用到&#34;（A）&#34;条款的条款。条款（A）条款（B）（i）上述“条款（A）”和“条款（B）（i）”中描述的任何交易或事件（不考虑“条款（B）”中的附款）或（ii）的定义 “条款（B）”中的附款将仅根据“条款（B）”中的条款发生（受限于该条款的附款） “条款（B）”中的规定和“条款（A）”的附款具有代表纽柯钢铁的表决权证券中，直接或间接地拥有25%或以上的证券的任何人，均为「受益所有人」（依据交易所法案第13d-3条所定义）。“人”“有益的持有”应根据交易所法13d-3规则确定条款（A）中的例外规定以上。

“根本性变革回购日期“”指公司根据根本性变革时回购标的，所确定的债券回购日期。

“基本变更回购通知」指通知（包括以下内容所载的「基本变更购通知」形式的通知）展品 A) 包含资料，或以其他方式符合在中所述的要求第 4.02 (F) (i) 节和第 4.02 (F) (二) 节.

“基本变革回购价格“Fundamental Change Repurchase Price”表示基本变革回购时公司应支付现金的回购价格，其按照第4.02（D）条进行计算。第4.02（D）条.

“全球货币备注「」表示注释，其证书实质上应符合所列格式，在名义上登记为托管人或其指定人名下，经公司正式执行，由受托人进行验证，并将其作为托管人的代保管人存入受托人处。展览 A为注册在托管人名下或其指定人名下的证书，由公司正式签署并由受托人进行验证，然后作为托管人的代保管人存入由受托人保管的证金。

“全球货币备注说明“” 的意思是基本符合展示乙-2.

“持有人“”指的是以其名义在注册处的记录上注册的人。

- 5 -

“抵押权契约“此契约”指不时修订或补充的本契约。

“初始买家表示购买协议书附表I 中列出的多个初始买家。

“付息日期对于票据而言，“每年3月1日和9月1日”指自2025年3月1日起（或指定在代表该票据的证书中的其他日期起），排除所有疑义，到期日是利息支付日期。

“发行日期」意味著二零二四年八月十九日。

“最后原始发行日在任何根据购买协议发行的票据以及以其交换或替代发行的票据方面，指（A）发行日；和（B）在第2.03(B)条款在任何根据此条款发行，以及以其交换或替代发行的票据方面，则（i）为：(x)该票据最初发行的日期和（y）作为同一发行集中最初发行的任何票据，由最初买家的选择权行使所产生的其他票据先后发行的最后一个日期；或（ii）在该票据最初发行前，由职员证明书指定的其他日期。

“上报销售价格。”，对于任何交易日，系指普通股每股收盘价（或如无报告收盘价，则以该交易日普通股在主要美国国家或区域证券交易所的综合成交报导中最后买价和最后卖价的平均每股或，如果有多个，则以平均最后买价和平均最后卖价每股为基准）。如果在该交易日普通股未在美国国家或区域证券交易所上市，那么上报销售价格将为普通股在场外交易市场上报告的每股最后买价。如果在该交易日普通股未这样报价，那么上报销售价格将为公司选择的国家公认独立投资银行公司（其中可能包括任何最初购买方之一）的每股最后买价和最后卖价的中点平均值。信托人和换股代理人均无需判断上报销售价格。 “上报销售价格”将不考虑盘后交易或任何常规交易时间以外的交易。

在针对任何偿还通知日所进行的偿还中，如以下各项已于该偿还通知日期满足，并且合理预期能够在偿还日后至少三十（30）个日历日内持续满足，则关于偿还的“流动条件”即已满足：（A）本公司已满足证券法144(c)和(i)(2)条款下列出的报告条件（包括，避免怀疑，目前表格10信息的要求）；以及（B）股票普通股的发行或可发行性取决于债券转换的额度是“自由的”如果针对该偿还事项的偿还通知日期已满足以下各项并被合理预期能够继续满足，至少要通过该偿还事项日期后的30个公历日才被认为已满足偿还所需的“流动性条件”：（A）公司已满足在证券法144(c)和(i)(2)条文下规定的报告条件（包括无疑问地，表格10目前信息的要求）；以及(B)发行或可能通过票据转换而产生的普通股是自由的股票为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

- 6 -

可转让的；提供, 但是如果按照 5.03(A)(i)(3) 条所规定，公司已选择以现金补救方式结算所有在偿回通知日期之后，并在偿回日期之前及紧靠偿回日期之前发生转换日期的票据转换。

“补偿性基本改变意味著（A）基本变革（在考虑到定义之后的通则及其之间，但不考虑定义之区分(B)(ii)通则下述的例外）；或（B）根据4.03（F）条进行赎回通知的发送，但须符合4.03（I）条的规定，通过发送此种赎回通知将仅在所呼叫的债券（或根据4.03（I）条被视为根据此类赎回通知被呼叫的债券）方面构成补偿性基本改变，而不涉及其他任何债券。为“基本改变补偿”之意，在求得其定义中的区分之后，但不考虑其定义中(B)(ii)通则的例外情况之后的基本变化；或根据4.03（F）条进行赎回通知的发送，但须符合4.03（I）条的规定，通过发送此种赎回通知将仅在所呼叫的债券（或根据4.03（I）条被视为根据此类赎回通知被呼叫的债券）方面构成补偿性基本改变，而不涉及其他任何债券。定义中的但不考虑子句(B)(ii)通则的例外情况之后其定义中的子句（B）第（ii）项之但不考虑区分之后 4.03（F）条下发送赎回通知； 4.03（F）条; 提供, 但是但须符合4.03（I）条的规定， 4.03（I）条通过发送此种赎回通知将仅在所呼叫的债券（或根据4.03（I）条被视为根据此类赎回通知被呼叫的债券）方面构成补偿性基本改变，而不涉及其他任何债券。 4.03（I）条通过此类赎回通知所呼叫的债券以及不涉及其他任何债券。

“赎回可兑现基本变更转换期“”的意思是：

在发生Make-Whole基本变动时，根据其定义，从并含Make-Whole基本变动生效日期到含该Make-Whole基本变动生效日期之后的三十五（35）个交易日（如果该Make-Whole基本变动也构成基本变动（其他基本变动除外），则不含相关的基本变动购回日期）；条款（A）中的例外规定从 Make-Whole基本变动生效日期（包括该日）起，至该Make-Whole基本变动生效日期之后第35个交易日（或者，如果该Make-Whole基本变动同时构成基本变动（除豁免的基本变动外），则不包括相关的基本变动回购日期）。

在有关的赎回通知日期起，并包括该通知日期，在业务日成交结束前一个业务日止的期间，若涉及履行完整的根本变更；(B) “条款（B）”中的规定在有关的赎回通知日期起，并包括该通知日期，在业务日成交结束前一个业务日止的期间，若涉及履行完整的根本变更定义之规定；

提供, 但是如果已经呼吁（或根据“第4.03(I)条”被视为已呼吁）赎回的票据的转换日期发生在两个汇整基本变动转换期间，即根据“汇整基本变动”定义条款的汇整基本变动和由该定义的该赎回引起的汇整基本变动，那么，除非有相反的规定，仅为了此转换的目的，(x) 这样的转换日期将被认为仅发生在具有较早基本变动生效日期的汇整基本变动转换期间；(y) 具有较晚汇整基本变动生效日期的汇整基本变动被视为未发生。 Section 4.03(I)根据“汇整基本变动”定义条款的因汇整基本变动而发生的汇整基本变动转换期间条款（A）中的例外规定 “汇整基本变动”定义条款 “条款（B）”中的规定由该定义的该赎回引起的汇整基本变动 Section 5.07仅仅为了这个转换

“整体兑付基础改变生效日期。意味著（A）关于根据定义所进行的整体兑付基础改变，其生效或发生之日期；且（B）关于条款（A）中的例外规定其定义所述，当此整体兑付基础改变发生或生效之日。

- 7 -

依据基本变更全额偿还条款，在相关的赎回通知日期。 “条款（B）”中的规定根据其定义，适用的赎回通知日期。

“市场混乱事件「市场混乱事件」指任何日期，在美国主要国家或区域证券交易所或其他交易所上市或交易普通股票的一个半小时交易期结束时（根据相关交易所所允许的限制或其他原因），普通股票或与普通股票相关的任何期权或期货合约交易中发生的任何实质性暂停或限制。

“到期日」意味著二零二九年九月一日。

“笔记代理“纳管人、付款代理或换股代理”指的是任何纳管人、付款代理或换股代理。

“注释「」指的是公司根据本契约所发行的截至2029年到期的3.00％可转换高债。

“观察期」指，对于任何要转换的票据，(A) 在以下情况下条款 (B) 以下，如果该等票据的兑换日期发生于 2029 年 6 月 1 日或之前，则连续的二十 (20) 个 VWAP 交易日开始，包括该兑换日期后立即第三（第三）VWAP 交易日；(B) 如果该兑换日期发生在兑换通知日期或之后，根据以下条款适用于全部或任何债券兑换第 4.03 (F) 节以及在相关兑换日期之前，连续二十 (20) 个 VWAP 交易日开始及包括该兑换日前第二十一 (21) 个预定交易日；以及 (C) 以下情况为准条款 (B) 上述，如果该转换日期发生于 2029 年 6 月 1 日之后，则连续二十 (20) 个 VWAP 交易日从到期日前的第二十一（21）个预定交易日开始，包括在内。

“Officer「」指的是公司的董事会主席、首席执行官、首席法律官、总裁、首席运营官、致富金融(临时代码)、财务主管、出纳、任何助理出纳、控制器、秘书或任何副总裁。

“官方证明书“代表公司签署之一名（1）高管签署，满足所述要求之证书。第11.03节.

“开始业务“开始业务” 意指纽约市时间上午9点。

“顾问意见“”表示一个意见，来自于对于受托人合理可接受的法律顾问（包括公司或其子公司的员工或律师）满足 “11.03条”的要求, 见惯例的限制和排除。第11.03节受惯例的限制和排除限定，可能适用于第11.03节

- 8 -

“Person”或“人士“人士” 指任何自然人、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、联合股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或政治分区，以及有限责任公司、有限合伙或信托的任何部门或系列，在本契约下均被视为单独的“人士” 。

“实体票据“物理票据”指以大致如下表格所示形式代表且非全球货币的债券，以领券人的名义注册并由公司正式签署，由受托人验证。展览 A在持有人名下注册，由公司正式签署，由受托人验证的票据（除全球货币票据外），称为实体票据。

“购买协议“”指的是公司与摩根大通证券有限责任公司（作为初始购买人的代表）于2024年8月13日签署的某项购买协议。

“合格的继承实体意味著在业务组合事件中，“合格的继承实体”指一家公司；提供, 但是对于这样的业务组合事件，如果（A）此类业务组合事件是豁免基本变更；或（B）满足以下两个条件之一，那么有限责任公司，有限合伙企业或其他类似实体也将分别构成合格的继承实体：（i）（x）该有限责任公司，有限合伙或其他相应实体适用于美国联邦所得税目的被视为公司或是公司的直接或间接全资子公司，并为美国联邦所得税目的而被忽略为单独实体；或是（y）公司已收到一封由国家认可税务法律顾问对持有人或债券的受益人表示此业务组合事件不会被视为根据1986年更改的《内部收入法典》第1001条进行交易的意见；（ii）此业务组合事件构成仅包含任何美元现金和一个被视为美国联邦所得税目的、合法组织和存在的公司或任何该等公司的股票或其他公司普通股权益的参照物仅包含任何美元现金和一个被视为美国联邦所得税目的、合法组织和存在的公司或任何该等公司的股票或其他公司普通股权益的普通股变更事件。

“赎回“”代表公司根据第4.03条款购回任何债券。第4.03条款.

“赎回日期「」表示按照第4.03(D)条款为公司赎回任何债券所定的日期。第4.03(D)条款为公司赎回债券而定的赎回结算日。

“赎回通知日期」指在赎回方面，本公司根据以下情况发送相关赎回通知书的日期第 4.03 (F) 节.

“赎回价「回赎价」是指按照「4.03(E)条款」计算，公司向任何票据赎回时应付的现金价格。第 4.03(E) 条款.

- 9 -

“普通记录日就利息支付日而言，“Regular Record Date”的意思如下： (A) 若该利息支付日为3月1日，则“Regular Record Date”为上一年的2月15日； (B) 若该利息支付日为9月1日，则“Regular Record Date”为上一年的8月15日。

“基本变革后的回购“”代表公司根据第4.03条款购回任何债券。 4.02条款.

“负责人「」在此指（A）信托人公司信托组内的任何官员（或其后继机构所属的任何官员）或任何执行类似任何此等官员所执行职能的官员；以及（B）关于本契约所涉及的特定公司信托事项，任何其他因其对特定主题的知识和熟悉而被转介的官员，且在每种情况下，该官员对本契约的行政负责任。

“受限票据说明“” 的意思是基本符合附件b-1.

“限制股票标签对于任何转换股份而言，“Restricted Stock Legend”指的是大体上宣示说，此转换股份的发售和销售没有在证券法案下进行登记，因此此转换股份除了透过按照证券法案登记，或是符合证券法案登记要求之豁免或不受其规定的交易之方式外，无法买卖或转移。

“144规则「Rule 144」指根据《证券法》（或任何后续修订的法则）进行的规定，其内容可能不时地被修改。

“规则第 144A 条」指根据《证券法》（或其任何继任何规则）下的第 144A 条，该规则可不时修改。

“预定的交易日“Scheduled Trading Day”指任何预定以正常交易日身份进行交易的日子，包括Common Stock目前在主要的美国国家或区域证券交易所上市的日子或在Common Stock目前交易的其他主要市场上。如果Common Stock未在该等证券交易所上市或交易，则“Scheduled Trading Day”指业务日。

“美国证券交易委员会「」代表美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“证券法“”表示美国1933年修正案证券法。

“证券”代表任何备注或转换股份。

“结算方式「结算方式」表示现金结算、实物结算或组合结算。

- 10 -

“重要子公司对于任何人而言，“包含重要子公司”指根据《交易所法》下规则1-02(w)所定义的任何该人的子公司；提供, 但是如果一个子公司符合第（1）（iii）条款的标准，但不符合第（1）（i）或（1）（ii）条款的《重要子公司》定义（依据规则1-02（w）或（前述名词条款的任何相关后继条款）），则该子公司将被视为非重要子公司，除非该子公司的上一个财政年度持续营业的收入额（扣除归属于任何非控股权益的金额）超过二千五百万美元（25,000,000美元）。

“特别兴趣」指根据以下情况，在任何票据上累积的任何利息第七零三节.

“指定美金金额对于适用组合结算的债券转换，『指定美金金额』指每1,000元本金的最大现金金额，可交付于该转换时（不包括以现金代替任何普通股的分数股份）。

“股票价格」对于任何完整的基本变更具有以下意义：(A) 如普通股持有人只收取现金作为该基本变更中的普通股股份而获得现金，而该基本基本变更是根据条款 (B) 对于「基本变更」的定义，股价是该等基本变更中每股普通股支付的现金数量；及 (B) 在所有其他情况下，股价是截至完整基本变更生效日之前的交易日（包括）连续五 (5) 个连续交易日内每股普通股的最后一次报告出售价的平均值。

“子公司有关任何人而言，“子公司”指（A）任何股份资本总数的超过百分之五十（50％）的法人、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其合资格（不考虑任何情节的发生，但在考虑有效转移投票权的投票协议或股东协议的情况下）投票选举董事会、经理或受托人的股份资本投票权，并由该人或该人的一个或多个其他子公司，直接或间接地拥有或控制；以及（B）超过50％的股权账户、分配权利、股权和投票权或合伙企业或有限责任公司的普通和有限合伙权益，或以任何形式拥有该合伙企业或有限责任公司的构成成员权益、普通、特别或有限合伙权益或其他权益的合伙企业或有限责任公司，直接或间接受该人或该人的一个或多个其他子公司控制，并（ii）该人或该人的一个或多个其他子公司是该合伙企业或有限责任公司的控制普通合伙人或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“交易日“日”指美国主要的国家或地区证券交易所中对Common Stock进行商业交易的任何日。

- 11 -

股票被列入综合股票交易所，或如果普通股票未在美国全国或区域性证券交易所上市，则列入普通股票当时交易的主要其他市场；并且（B）没有市场扰乱事件发生。如果普通股票没有被列入或交易，那么“交易日”意味著业务日。

“买盘交易价格“买盘”是指在任何买卖日，由公司选择的三家（3）家全国知名独立证券经销商（包括初步购买者之一），由买盘征询代理为未派发的五百万美元（$5,000,000）（或当时未偿还之较少金额）的债券取得的二级市场买入报价的均值，以每1000美元的票面金额的现金金额表示，大约于当天买卖日下午3:30（纽约时间）公布。提供, 但是仅在买盘征询代理无法合理地从全国知名独立证券经销商（或当时未偿还之较少金额）中获得至少一（1）个五百万元美元（$5,000,000）或更少债券票面金额的报价；公司不担任买盘征询代理且在需要时未指示买盘征询代理获得报价；或买盘征询代理未能按要求征询报价时，每个买卖日，债券票面金额每1000美元的交易价格将被视为低于当天股份普通股的最后报告销售价格和换股比率之乘积的百分之九十八（98％）。

“限制转让证券指任何构成「144条所定之限制证券」（如所定义）的证券; 提供, 但是且该证券将于以下最早发生的事件日起不再是一项「限制转让证券」:

（甲）该安防系出售或转让予一名（非公司或公司子公司）依据证券法在出售或转让时生效的登记声明书。

(B)该安防产品被出售或转让给一个人（不包括公司或公司子公司），并根据可用的豁免规定（包括144条规定）豁免了证券法的登记和简章交付要求，或者在不受证券法管辖的交易中，并且在此类销售或转让后，该安防产品不再是“受限证券”（如144条所定义）；且

受托人无义务判断任何一项证券是否为转让限制证券，并可根据证券所涉及的官员证明文件做出结论。

- 12 -

“信托契约法「」表示已修订的1939年美国信托契约法。

“信托“” 意指此协议书第一段所列之人，直至依照本协议书条款的规定更换其继任人，此后，则指其继任人。

“VWAP市场扰动事件对于任何日期而言，“市场扰动事件”指：（A）当日主要的美国国家或区域交易所，在当天的正常交易时段内未能开放交易；或者，如果Common Stock当时未在美国国家或区域交易所上市，则指当时其他主要交易市场未能开放交易。（B）任何涉及Common Stock 或任何与Common Stock相关的期权合约或期货合约的价格波动超过相关交易所所允许的限制，或其他原因，导致交易暂停或限制的发生或存在在当天下午1点纽约时间之前，此情况在总共半小时以上区间内发生或存在。

“VWAP交易日“VWAP交易日”指的是(A)没有VWAP市场干扰事件的日子；(B)普通股票交易在普遍发生在普通股票所上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者如果普通股票当时不上市于美国国家或区域证券交易所的任何主要资本市场上进行交易。如果普通股票没有上市或交易，则“VWAP交易日”指的是业务日。

“全资拥有的子公司「人」的意思是指其任何附属公司，根据上述「附属公司」定义确定，但是在本定义范围内，「超过五十％（50％）」的每个引用均被视为被替换为「一百％（100％）」；提供, 但是对于确定是否任何人是另一人的全资拥有的子公司，董事符合资格的股份将被忽略。

1.2 节。其他定义。


期限			在第节中定义

“加速” 7.01 (A) (七)

“额外的股份” 5.07(A)

“业务结合事件” 6.01（A）

“现金结算” 5.03 (一)

“组合和解” 5.03(A)

“普通股票变动事件” 5.09（A）

“转化代理人” 2.06（A）

“转换考虑” 5.03（B）

- 13 -

“违约利息” 2.05 (B)

“违约金额” 2.05(B)

“默认事件” 7.01 (一)

“到期日” 5.05 (A) (五)

“到期时间” 5.05 (A) (五)

“基本变更通知” 4.02(E)

“根本性变更股份回购权” 4.02（A）

“初步备注” 2.03 (一)

“测量期” 5.01（C）（i）（2）

“付款代理人” 2.06（A）

“实体结算” 5.03(A)

“赎回通知” 4.03(F)

“参考属性” 5.09（A）

“参考物业单位” 5.09（A）

“注册” 2.06 (二)

“登记员。” 2.06（A）

“报告违约事件” 7.03(A)

“指定法院” 11.07

“分配” 5.05 (甲) (三) (二)

“拆分估值时期” 5.05(A)(iii)(2)

“已声明的利益” 2.05（A）

“继任实体” 6.01（A）

“继任者” 5.09（A）

“报价交易/交换提供评估期” 5.05（A）（v）

“交易价格控制项” 5.01（C）（i）（2）

第1.3节。施工规则。

为此信托文件之目的：

(一)「或」不是专属；

(B)「包括」指「包括但不限于」；

（C）「will」表达命令；

（D）一组数值的「平均值」指的是这些数值的算术平均值；

（E）涉及有限责任公司、有限合伙公司或信托的合并或资产转让，将被视为包括任何对该等有限责任公司、有限合伙公司或信托分支机构的分割，或对某一系列的资产进行分配，或撤消任何此类分割或分配；

(F)除非上下文另有指示，否则单数词包括复数词，复数词包括单数词。

- 14 -

(G)“此中”、“本条款”，以及其他具有相似含义的词语指的是整个本契约而非本契约的任何特定条款、章节或其他分项，除非上下文另有所要求；

(H)货币的提及是指美国合法的货币，除非上下文另有要求；

(I)本信托契约中的展示、时间表和其他附件被视为是本信托契约的一部分。

(J)关于注释时，“”，除非上下文另有要求，否则包括任何默认利息、额外利息和特殊利息。利息除非上下文另有要求，“”一词在提及注释时，包含任何默认利息，额外利息和特殊利息。

第二条。笔记

第2.1节。形式、年份和面值。

备忘录和受托人的认证证书将基本上按照所示形式进行。附件A凭证上将附有所要求的说明。第2.09条款并可能附有法律、交易所规则或使用情况或存管的注记、说明或背书。每张票据的日期均为其认证之日。

除公司订单与信托人有关的部分另有规定外，票据最初将以一个或多个全球货币的形式发行。全球货币只能按照所规定的方式转换为实体票据，实体票据只能按照所规定的方式转换为全球货币。第2.10节.

笔记将只以注册形式发行，没有利息票券，且只在授权面额发行。

每个代表便条的证书都会带有一个独特的注册编号，该编号不固定于代表其他未偿还便条的证书。

债券中所包含的条款为本契约的一部分，且在适用的范围内，公司和受托人通过其签署并交付本契约，同意这些条款并受其约束；提供, 但是如果任何债券条款与本契约条款相冲突，在本契约范围内，本契约条款将控制并适用于该债券。

第2.2节。执行、验证和交付。

（A）公司将进行正式执行。至少一名经过授权的专员将以手动、电子或传真签名代表公司签署备忘录。任何一张备忘录上签名的专员未持有公司在该备忘录经认证时的同一职务或其他职务，亦不会影响该备忘录的有效性。

- 15 -

（买盘）由受托人进行认证和投递.

（一）只有由受托人认证的附有手写验证凭证的债券是有效的，这凭证必须由受托人的授权签署人员(或经过适当委任的认证代理人)进行手动签署方为合法。

（ii）只有在公司按照第2.02（A）条款执行，并交付公司订单要求受托人证明此债券，而且受托人（或正式委任的验证代理人）手动签署证明债券的证明书时，受托人才会这样做。此外，公司须向受托人交付此债券，并注明该债券持有人的姓名和应在何时证明该债券。如果此公司订单还要求受托人将此债券交付给任何持有人或托管机构，则受托人将根据公司订单及时交付此债券。第2.02（A）节如果该公司订单还要求受托人将此债券交付给任何持有人或托管机构，那么受托人将根据该公司订单及时交付该债券。

（三）受托人可以任命一家公司认可的真正代理人来认证票据。一名正式任命的真正代理人可以在本契约下受托人可进行认证的时候认证票据，并且一张按本契约所提供方式由该代理人认证的票据将被视为已由受托人认证，就本契约而言。每位正式任命的真正代理人将具有与受托人在执行该代理人被有效任命担任的职务时所具有的相同权利来处理本公司的权利。

2.3节。初始注释和附加注释。

（A）初始笔记在发行日期当天，根据此契约（包括第2.02条款），将发行总额为四亿六千万美元（$460,000,000）的票据，根据本Section 2.03(A)发行的票据以及任何通过交换或代替发行的票据，在本契约中均称为“票据”。第2.02条“此Section 2.03(A)”指的是此Section 2.03(A)中所述之票据。此Section 2.03(A)再生票据或代替票据，根据本Indenture发行的票据，均在本Indenture中称为“初始笔记.”

（买盘）额外注释未经通知或任何持有人的同意，公司可能在本契约的条款（包括第2.02条款）的约束下，最初发行其他具有与初始票据相同条款（但在适用时，关于该等其他票据开始计息日期及其第一个利息支付日和最后一个原始发行日期的规定除外）的票据，此类其他票据在前述约束下，将被视为本契约下发行的所有其他票据的同一系列，并等比例排名；但如果这些额外票据（以及在公司或其附属公司购买或其他取得这些票据后转售的任何票据）在美国联邦所得税或联邦证券法或如适用的存托程序方面不与本契约下其他发行的票据清单相容，则此类额外或转售的票据将由独立的CUSIP号或没有CUSIP号加以标识。第2.02条款为初期票据发行的日期开始计息，以及额外票据的第一个利息支付日和最后一个原始发行日期之外同样的条款，公司可能在没有通知或任何持有人的同意的情况下，根据本契约（包括第2.02条款）发行其他票据。这些其他票据将被视为发行在本契约下的所有其他票据的同一系列，并且与所有其他在本契约下发行的票据平等且按比例排名。提供, 但是但是，如果任何此类其他票据（和购买或其他取得由公司或其子公司购买或其他取得的票据后转售的任何票据）与美国联邦所得税或联邦证券法或存托程序相关条款不相容，则此类其他票据或转售的票据将由单独的CUSIP号或无CUSIP号加以标识。

- 16 -

第2.4节。付款方式。

（A）全球货币备忘录。本公司将通过电汇即时存入款项，支付债券的本金（无论是到期的到期日、赎回日或基本变更赎回日或其他的场合），利息和任何现金转换考量，到期前最迟在本契约所规定的时间内，支付给存证人。

（买盘）实体票据公司或付款代理人将在本信托合同规定的时间内支付任何实体票据的本金（无论是在到期日、赎回日或基本变更赎回日或其他情况下到期）及利息和任何现金转换考虑，具体如下：（i）如果该实体票据的本金金额至少为五百万美元（500万美元）（或公司可能在其唯一和绝对的裁量权下选择的更低金额），且有权获得该付款的此类实体票据的持有人已发送书面请求，要求公司将此类付款通过即时可用资金的电汇汇往此类持有人的美国境内账户，由付款代理人或受托人进行电汇支付；以及（ii）对于所有其他情况，通过以登记所载的持有该实体票据的持有人的地址为其邮寄支票的方式进行支付。要及时，此类书面请求必须在以下日期之前交付：（x）与按利息支付日应支付的任何利息有关的支付相关，即立即前一个常规记录日期；（y）关于任何现金转换考虑，则是有关换股日；以及（z）有关任何其他付款，则是在该付款应支付的日期之前十五（15）个日历日。

第2.5节。利息增加；未履约金额；付款日非业务日。

（A）利息增值每张票据将按照年利率3.00%（“已声明的利益”）息计算，加上根据第2.05(B)条, 3.04 和 7.03的相应条款可能产生的违约利息、附加利息和特别利息。每张票据的规定利息将（i）从最近一次支付或适当提供规定利息的日期开始计息（如果没有支付或适当提供规定利息，则票据的证书所设定的日期作为规定利息开始在此情况下计息的日期），并计算至但不包括支付此类规定利息的日期；以及（ii）取决于，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。第4.02(D)条, 第4.03(E)条和第5.02(D)条（但不包括任何利息支付的重复），每半年一次付清，起始日为证书所设定的第一个利息支付日，付款对象为在上一个常规记录日期结束时持有此类票据的持有人。票据的规定利息以及相关的附加利息和特别利息将按照由12个30天月份组成的360天计算。

（买盘）违约金额。若公司未能依照本信托合同所规定，在票据到期日前支付任何款项（“违约金额”）时，则视为违约。

- 17 -

因此，即使此类不属于违约事件，(i) 此类违约金额将立即停止支付给未获得该付款的票据持有人; (ii) 在法律允许的范围内，“利息”将按照约定利率计算欠款金额，从该付款截止日起到但不包括支付该违约金额和违约利息的日期止; (iii) 在公司选定的支付日之前不超过十五(15)天，但不少于十(10)个日历日内，将违约金额和违约利息支付给持有人，同时还要选定一个特别股份记录日期; (iv) 在这种特别记录日期之前的至少十五(15)个日历日，公司应向受托人和持有人发送通知，指出特别记录日期、付款日期和此类违约金额和违约利息的付款金额。逾期利息提供 Corcept Therapeutics股票今天飙升的原因？

（C）不是业务日的付款到期日如出现延误，则尽管本协议或债券中可能有任何相反规定，该付款可以在立即随后的业务日进行，具有与该到期日一样的力量和效果（为避免疑义，因该延迟而导致的利息将不会产生）。仅为了上述结句的目的，若法律或行政命令授权或要求支付地点关闭或关闭，则该日将被视为“非业务日”。如果注明于本契约书中信托券的到期日不是业务日，则尽管本契约书或信托券中可能出现相反情况，付款可以在即将到来的业务日进行，具有与该到期日一样的力量和效果（为了避免疑义，由于相关延迟，利息不会产生）。仅为前一句的目的，根据法律或行政命令有权或需要关闭支付地点的日子，将被视为“非业务日”。

第2.6节。登记机构、支付代理以及转换代理。

（A）通常公司将保持（i）在美国大陆设有办事处或机构，以便提交债券进行转让或交换的地方（“交易所”）；（ii）在美国大陆设有办事处或机构，以便提交债券进行支付的地方（“其他”）；以及（iii）在美国境内设有办事处或机构，以便提交债券进行转换的地方（“全球货币”）。如果公司未能保持登记机构、支付代理或转换代理，则受托人将作为登记机构、支付代理或转换代理，并根据信托契约和受托人与公司之间的任何其他协议收取报酬。为避免疑义，公司或其子公司可以担任登记机构、支付代理或转换代理。尽管本登记员。（二）在美国大陆设有办事处或机构，以便提交债券进行支付的地方（“其他”）。付款代理人（三）在美国境内设有办事处或机构，以便提交债券进行转换的地方（“全球货币”）。转化代理人如果公司未能保持登记机构、支付代理或转换代理，则受托人将作为登记机构、支付代理或转换代理，并根据信托契约和受托人与公司之间的任何其他协议收取报酬。条款2.06(A)即使全球债券的任何登记机构、支付代理和转换代理与此相反，该等登记机构、支付代理和转换代理必须始终是有资格担任该职务的人根据托管程序。

（买盘）注册官的职责。注册官会保留一份记录（即「注册册」）记载所有持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票据以及票据的转让、兑换、购回、赎回和转换。除非有明显错误，注册册上的记录将是确定性的，公司和受托人可以将注册册中记录的每个人作为持有人，并对所有目的都视其为持有人。注册册会以书面形式或能在合理时间内转换为书面形式的任何形式存在。注册票证代理的职责，其中包括支付与转移。或者说，票证代理负责维护所有板块持有人和其投资下的票证。例如，交易所的股票转让需要票证代理来处理。

（C）共同代理人；公司有权任命继任注册、支付、转换代理人。公司可任命一个或多个合办注册、支付代理和

- 18 -

每名共同转换代理人在本契约下均视为注册代理人、付款代理人或转换代理人，须符合适用条款。除非依据第2.06(A)条款，否则公司可以更改注册代理人、付款代理人或转换代理人（包括自行或任何其子公司担任此等职务），且不需事先通知任何持有人。公司将通知受托人（如有需要，亦会通知任何持有人）每位未参与本契约的票据代理人的姓名及地址，并与每位该等票据代理人订立适当的代理协议，该协议将执行本契约有关该等票据代理人的规定。根据第2.06(A)条款，公司可以更改任何注册代理人、付款代理人或转换代理人（包括任命自身或其子公司担任此等职务），不须提前通知任何持有人。公司将通知受托人（如有需要，亦会通知任何持有人）每位未参与本契约的票据代理人的姓名及地址，并与每位该等票据代理人订立适当的代理协议，该协议将执行本契约有关该等票据代理人的规定。根据第2.06(A)条款，公司可以更改任何注册代理人、付款代理人或转换代理人（包括任命自身或其子公司担任此等职务），不须提前通知任何持有人。

（D）初始任命本公司任命受托人为初始付款代理、初始登记代理和初始转换代理。

第2.7节。支付代理人和转换代理人持有信托财产。

公司将要求每一个不是受托人的支付代理或转换代理书面同意，该票据代理将（A）持有该票据代理持有的支付或交付应付备忘录的所有金钱和其他财产并为持有人或受托人的利益而托管;以及（B）在公司未能履行此类支付或交付时通知受托人。公司在任何时候都可以，而任何预设仍在继续时受托人也可以，要求支付代理或转换代理支付或交付所有金钱和其他财产，之后支付或交付后，如果该票据代理（如不是公司或其子公司之一）没有进一步责任。如果公司或其子公司担任支付代理或转换代理，则（A）它将为持有人或受托人将其作为支付代理或转换代理所持有的所有金钱和其他财产隔离并托管在一个单独的信托基金中;以及（B）在此信托契机或备忘录中提到支付代理或转换代理持有现金或其他财产或将现金或其他财产交付给支付代理或转换代理，该代理将为支付或交付任何持有人或受托人或与备忘录有关的事项，将被视为是隔离并单独持有的现金或其他财产，或者分段和单独持有此类现金或其他财产。一旦发生任何根据“第7.01（A）条款”有关公司（或任何充当支付代理或转换代理的公司子公司）的事件，受托人将作为备忘录的支付代理或转换代理，适用于备忘录。 clause (ix) 或 (x) 页，共第7.01（A）条款公司（或任何充当支付代理或转换代理的公司子公司）

第2.8节。持有人名单。

如果受托人不是登记处，则公司会在每个利息支付日期之前七（7）个业务日内，并在受托人要求的其他时间，向受托人提供名称和地址列表，以受托人合理要求的形式和日期或时间为准。

- 19 -

第2.9节。标记。

（A）全球货币备注说明每个全球注释都将标有全球注释传说（或任何类似的传说，符合本契约并由托管人要求的）。

（买盘）受限票据说明受本契约其他条款的限制。

（一）每一个被转让限制的安防会标著受限注记。

（ii）如果一张票据因交换、替换或转换了部分金额的另一张票据（此等另一张票据简称为“旧票据”），则此张票据（以下简称“新票据”）的代号将指代此等旧票据，且此新票据会承载受限票据标签，如果此等交换或替换是指的是使用代号进行，或涉及到转换日期的话，该新票据也会承载受限票据标签，作为适用的转换日期；否则，如果此等新票据在交换或替换后，或在对应的转换日期以后，并未构成限制转移证券，那么此票据则无需承载受限票据标签。第2.09(B)(ii)条款包括根据2.10(B)和2.10(C)条款进行的交换第如此转换的话，新票据会承载受限票据标签，如果旧票据在交换或转换相关日期之前就已经承载了受限票据标签的话；, 如果此等交换或替换使用的代号并未承载受限票据标签，在此等交换或替换后，或在对应的转换日期之后，新票据也无需承载受限票据标签；, 2.11 或 2.12但如果此等交换或替换使用的代号是承载了受限票据标签，在此等交换或替换后，或在对应的转换日期之后，新票据则将会承载受限票据标签；提供, 但是如果在此等交换或替换进行后，或者在对应的转换日期当日，此票据并未成为限制转移证券，则此票据无需承载受限票据标签。

（C）其他传说。一份注释可标志任何其他传说或文字，前提是该传说或文字不与本契约相抵触，并且必须符合任何证券交易所或自动报价系统的规定，该票据在该交易所或报价系统上进行交易或报价。

（D）持有人之确认及同意书任何载有本条款所要求之标词的票据之持有人接受该票据，即视为该持有人确认并同意遵守该标志所载之限制。第2.09条款将标志印于票据上的任何限制事项，票据持有人经接受，即视为该持有人确认并同意遵守所载之限制。

（E）限制股票标签.

（一）如果发行转换股票的票据（或者如果它未被转换时）是限制转让证券，则每个转换股票都要标有限制股票标签；提供, 但是如果公司合理判断该转换股票不需要标有限制股票标志，那么该转换股票不需要标有限制股票标志。

（ii）尽管本条款7.3另有规定，在合并交易以外，任何贷款方均不得，也不得允许其任何附属公司进行任何收购。第2.09（E）条款转换股份无需贴上限制股票标记，如果此转换股份以不允许贴上标记的非证明形式发行，提供公司采取措施（包括指派“受限”CUSIP编号）以执行限制在限制性股票标记中提及的转让限制，并合理地认为该措施是适当的。

- 20 -

第2.10节。转移和交换；某些转移限制。

（A）所有板块适用的条款和条件.

（一）通常根据这一条款。第2.10节全球货币的实体票据和受益权可随时转移或交换，注册处将在注册簿中记录每一次这样的转移或交换。

（ii）转让和交换的债券仍然是公司的有效债务。。每次转让或交换任何其他债券时（此类其他债券在本文件中称为“旧债券”），其发行的每张债券（或其中的部分）将是公司的有效债务，证明相同的债务，并享有本文件下的相同权益，就像旧债券或其相应部分一样。 2.10（A）（ii）在此文件的规定下，按照本信托书转让或交换的每张债券（或其中的部分）将是公司的有效债务，证明相同的债务，并享有本文件下的相同权益，就像旧债券或其相应部分一样。

（三）无服务费；转让税公司、受托人和票据代理人不会就任何票据之转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但公司、受托人、注册处和换股代理人可能需要支付足够的金额以支付在与任何票据的转让、交换或转换相关的转让税或类似的政府费用，除了根据...进行的交换。第 2.11, 2.16 或 8.05 不涉及任何转让。

(iv)转移和交换必须以授权面额进行。尽管本契约或票据中有相反之处，只有以授权面额进行的一部分票据才可进行转让或交换。

(v)受托人声明放弃责任。受托人对于任何安防转移限制或法律适用性方面之判断或查询，除了要求依照本契约规定提供该等证书或其它文件或证据，并检查其内容是否实质遵从本契约规定的形式外，概不负有任何监督或职责。

(vi)传说转让或交换发行的每一张票据都将承载所需的所有标签，如果有的话。第2.09条款.

（七）转移和交换的清算在满足本债券的要求以进行任何债券的转移或交换后，公司将尽快且在满足条件的日期后不迟于第二（2）个业务日进行转移或交换。

(viii)解释为避免疑虑，并依据本契约的条款，所谓的「交易所」，无论是全球货币或实体货币，均包括以下项目：(x)仅为移除任何限制而实施交换。第2.10节，一份全球货币或实体货币的「交换」包括以下项目：(x)仅为移除任何受限制的」。

- 21 -

（y）如果此类全球货币或实体货币附有注释标签；并且（y）如果此类全球货币或实体货币被识别为“受限”CUSIP号码，则进行交易，目的仅是使该全球货币或实体货币被识别为“非受限”CUSIP号码。

（买盘）全球货币的转让和交易。

（一）某些限制除非符合以下条件，否则不能整体转让或交换任何全球货币：(x) 由托管人转让给托管人的被提名人; (y) 由托管人的被提名人转让给托管人或另一个托管人的被提名人; 或 (z) 由托管人或任何此类被提名人转让给继任托管人或继任托管人的被提名人。任何全球货币（或其任何部分）不能转让或兑换成实体货币：提供, 但是依据惯例程序，如果符合以下情况，将交换一个或多个实体货币：

(1)（x）存托人通知公司或受托人不愿或无法继续担任该全球债券的存托人或（y）存托人停止成为根据《交易所法》第17A条注册的“结算机构”，且在每种情况下，公司未能于收到该通知或停止之日起九十（90）天内任命继任存托人；

(2)违约事件已发生并持续存在，股份公司、受托人或登记机关已收到保管人或持有此全球货币无名股票的受益人的书面请求，希望就该全球货币或相应的受益权，互换为一个或多个实体票据；或

(3)该公司凭其自行决定，允许在所述全球货币的任何受益权益的交换，以满足该受益权益的所有人的要求，换取一张或多张实体票据。

（ii）执行转移和交换在满足本契约的要求之后，以便转移或交换任何全球债券（或其任何部分）：

(1)受托人将通过在包含该全球债券的“全球债券转让交换表”上作出的注记来反映该全球债券本金金额的任何减少。（如果此注记导致该全球债券的本金金额为零，则公司可以（但不是必须）指示受托人根据...第2.14款的规定取消该全球债券。）第2.14款);

(2)如果需要进行此类转移或交换，则受托人将通过反映任何其他全球债券的本金金额之增加来进行。

- 22 -

在其他全球货币附属的「利益交换时程表」上的注释；

(3)如有必要进行此类转移或交换，则公司将根据规定发行，执行和交付新的轴承债券，而受托人将照此验证。第2.02条款遵照，新的全球货币债券将承载每个所需的标志，如果有的话。第2.09条款并且

(4)如果该全球货币债券（或其部分）或其任何受益权益将被换取一张或多张实体债券，则公司将按照《公司债券发行章程》的规定发行、执行和交付一张或多张实体债券，并且受托人将按照同样的规定认证。这些实体债券(x)必须以核准面额发行，其总本金金额等于要交换的全球货币债券本金金额;(y)必须以存管机构指定的名称（或按照惯例程序决定的名称）注册；(z)必须标注所需的每个标示，如果有的话。第2.02条款交换需要一个或多个物理注释(x)为授权面额，总本金金额与该全球注释相等；(y)以存管机构指定的名称注册（或根据惯例程序决定的名称）；并（z）具有所需的任何警语。第2.09条款.

（三）遵守存托程序。。每次转移或交换任何全球货币债券中的受益权都应按照存托程序进行。

（C）实体票据的转移和交换。

（一）转移及交换的要求根据这一条款。第2.10节实体债券持有人可 (x) 将该实体债券 (或任何按授权面额的部分) 转移给一个或多个其他人；(y) 以授权面额的一个或多个实体债券交换该实体债券 (或其部份)，以便总本金金额等于要交换的该实体债券 (或其部份) 的总本金金额；以及(z) 如时允许储蓄机操作程序，交换该实体债券 (或任何按授权面额的部分) 以换取一个或多个全球货币的受益权。提供, 但是为了实现此类转移或交换，持有人必须：

(1)将该物理备忘录转让或交换至注册处处，以及本公司、受托人或注册处处合理要求的任何认证或转让文书；以及

(2)提供所有依据所需的证书、文件或证据第2.10(D)条款.

（ii）执行转移和交换在满足本契约的要求下，以转让或交换任何实体票证（该实体票证在本文中称为“旧实体票证”）为目的。第4.02节

- 23 -

2.10(C)(ii)）持有人（或该等旧实体票据的任何部分，以授权面额为准）：

(1)根据第2.14条，这样的旧物理笔记将被立即取消。第2.14条;

(2)如果这种旧纸币只部分地转移或交换，那么公司将依照规定发行、执行和交付，受托人将进行验证。第2.02条款根据，公司将发行一张或多张物理票证，其（x）授权面额合计等于不予转移或兑换的此类旧物理票证的本金；（y）登记在该持有人的名下；以及（z）每张票证都带有必要的任何标识。第2.09条款;

(3)在转移的情况下：

(一)对于将以一或多个环球债券的形式转让该旧实体票据（或其部分）权益的存款人或其提名人，受托人将以该等全球债券的一部分之一或多个现有环球债券的本金额增加，其增加以授权面额和合并为认可面值和至要如此转移的本金额，以及所要求的全球票据载有每个附例（如有）第二十九节; 提供, 然而，如果此类转移无法通过一个或多个现有的全域票据上的符号进行此方式进行（无论是因为没有带有每个图例的全域票据（如果有）所要求第二十九节然后存在，因为任何此类增加将导致任何全球债券的总本金额超过存款机构允许的最高总本金额或以其他方式），然后本公司将发行、执行和交付，并且受托人将根据每种情况进行验证第二零二节、一个或多个 (x) 以授权面值为单位，总本金额相等于要转让的本金额，但并非由上述符号影响；及 (y) 附上所要求的每个注释 (如有) 第二十九节；及

(b)如果将老物理票据（或其部分）的利益持有人以一张或多张物理票据的形式转让，公司将发行，执行和交付，并且受托人将在此情况下进行验证，依照... 第2.02条款一张或多张物理票据，其（x）以授权面额发行，其总本金与所转让的本金相等；（y）以这样的转让人的名字注册；以及（z）适用所需的任何传奇。第2.09条款并且

- 24 -

(4)在交易所的情况下，公司将依照规定发行、执行和交付一个或多个实体债券，而受托人将按照规定对其进行验证。第2.02条款这些实体债券：(x) 应当为授权面额，其本金总额应与待交换的本金相等；(y) 应当注册在旧实体债券的持有人名下；(z) 应当标有所需的任何注记。第2.09条款.

（D）提交文件和其他证明的要求如果持有任何一张指定了“限制”CUSIP号码或印有「受限制债券」标签或属于转让受限证券的票据的持有人请求：

（一）导致此票据由“不受限制”的CUSIP编号标识；

（ii）移除此有限制注记；或

（三）将该票据的转让登记为另一名个人的名下，

如果未能提交公司、受托人和注册证书所要求的证明文件和其他文件或证明，以判断该识别、删除或转移是否符合证券法及其他适用的证券法规，则公司、受托人和注册证书得拒绝进行该识别、删除或转移。提供, 但是在不限制第2.10(E)条款的前提下，对于根据144条款进行的任何转让，在符合公司有关的144(c)和(i)条款要求的六（6）个月后的日期或之后无需提交任何这样的证书、文件或证明（除了在第2.10(E)条款中规定的书面请求形式）。第2.10(E)条款之外，对于任何根据144条款进行的转让，如果符合公司所需求的144(c)和(i)要求，自最后的原始发行日起六（6）个月之后的任何日期或之后不需要提交此类证书、文件或证明。如果未能提交公司、受托人和注册证书所要求的证明文件和其他文件或证明，以判断该识别、删除或转移是否符合证券法及其他适用的证券法规，则公司、受托人和注册证书得拒绝进行该识别、删除或转移。第2.10(E)条款中规定的形式所需之书面请求以外，不需要提交任何这样的证书、文件或证明。在不限制第2.10(E)条款的前提下，对于根据144条款进行的任何转让，在符合公司有关的144(c)和(i)条款要求的六（6）个月后的日期或之后无需提交任何这样的证书、文件或证明（除了在第2.10(E)条款中规定的书面请求形式）。

(E)某些解释程序。如转换任何票据时发行的任何票据或普通股的持有人，或任何环球债券或代表转换任何票据时发行的普通股份的全球证书的持有人，按照规则 144 转让该票据或股份，并以常规形式向本公司提交书面要求（包括证明该票据并未在前三（3）个月内任何时间发出，本公司的附属公司）重新发行该等票据或股份，而没有限制票据说明，或有限制股票说明（如适用），本公司将在两 (2) 个交易日内采取商业合理的努力，使该等票据或股份在相关存托机构的设施中以「无限制」的 CUSIP 或 ISIN 号码表示）。

(F)待赎回、回购或转换的票据转让尽管本契约或债券中有任何相反的规定，公司、受托人和注册机构不需要注册转让或交换任何票据，其中 (i)已为转换而投降的票据，除非该票据的任何部分不受转换；(ii)受到根本性变革回购通知正确发送且未撤回，根据第4.02(F)条除非其任何部分根据第4.02(F)条，Corcept Therapeutics股票今天为何狂涨？

- 25 -

如果这样的票据不需收回通告或公司未能在到期时支付应支付的基本变更赎回价（如有）；或被选定根据赎回通知项下赎回，但任何一部份该票据不属于赎回范围或公司未能在到期时支付应支付的赎回价时（如有），则该票据或该部份将被收回并以基本变更赎回价（如有）或赎回价 (如有)，支付。

第2.11节。被转换或被回购来实施基本面改变回购或赎回的债券的交易所和取消。

（A）根据基本变革的回购，部分将实体票据转换为现金，部分回购实体票据或者赎回如果持有人的实体票据只有一部分需要根据转换或回购进行转换或回购，则在此类实体票据被交付进行转换或回购后，公司将根据作为本协议合同的本条款进行实体票据的交换和转换。交换的实体票据必须是合法面额的实体票据，并且应与不进行转换或回购的实体票据的本金相等，并且交付给该持有人；而本金等于要转换或回购的本金数量的实体票据将根据本协议的条款进行转换或回购。在此提到的实体票据不需要在进行转换或回购后的任何时间发行，而本金数额因转换或回购被视为停止依本条款继续有效的任何时间。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。或者根据基本变革进行回购时，如果只有部分持有人的实体票据需要转换或回购，则公司应尽快将这些实体票据交换出来，而这些实体票据的交换通过本协议的规定进行。第2.10(C)条款交换的实体票据必须是合法面额的实体票据，其本金总额等于不进行转换或回购的实体票据的本金总额，而持有人就会取得这些实体票据，而那些本金数额等于要转换或回购的本金数量的实体票据将根据本协议进行转换或回购。提供, 但是本条款所指的实体票据不需要在转换或回购后的任何时间发行。项(ii) 第2.17条款 .

（买盘）根据基本变革后回购协议发生转换或回购的票据作废或赎回.

(一)实体笔记。如果实体票据（或其任何部分，但未根据以下情况进行交换第二十一节 (A)) 持有人须根据以下情况进行转换第五条或根据根据基本变更或赎回后购回购回购，然后在该实体票据（或该部分）根据以下情况被视为停止未偿还时间后立即在第二十七节以及该实体票据作出转换或购回的时间（如适用），(1) 该实体票据将根据以下情况取消第二十四节；及 (2) 如有部分转换或购回，如适用，本公司将发行、执行并交付给该持有人，并且受托人将根据以下情况进行身份验证。第二零二节、一个或多张 (x) 以授权面值为认可面额，总本金额等于该实体票据的本金金额，但根据适用的情况，不得转换或回购的实体票据；(y) 以该持有人的名义注册；及 (z) 附上每个附例（如有）第二十九节.

（ii）全球货币备忘录如果全球货币注册证券（或其任何部分）需要按照　Section 2.17转换或按照基本变革后的购回或赎回进行回购，则在　Section 2.17被视为注销信用金额之后，受托人会立即反映该全球货币注册证券的本金金额减少。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。或按照基本变革后回购或赎回时，注销后该票据（或其部分）自动取消登记之后，受托人将立即减少该全球注册证券的本金金额。第2.17条金额相等的全球货币注册证券的本金金额。该注销应包括全球货币注册证券的修改和有关全球货币注册证券的暂停，但不包括就本条发出的口头通知作出的任何该类修改或暂停成为有效的要求或指示。

- 26 -

将转换或收回该全球货币的这些票面金额，以此方式进行注记：在该全球货币的“利益交换计划表”上（如果进行此注记后，该全球货币的票面金额为零，则根据该计划取消该全球货币）第2.14条).

第2.12节。更换备注。

若票据持有人声称所持有票据已遭毁损、遗失、毁灭或遭他人非法获取，则本公司将按照规定发行、执行和交付，托管人亦将照此进行验证，以换领由该持有人交回的已毁损票据，或交付给托管人所认为符合要求的对损失、毁灭或非法获取的证明。在遗失、毁灭或遭他人非法获取的票据情况下，本公司和托管人可能要求该持有人提供满足本公司和托管人损失补偿需求的安防措施或者保证，以保护一方或多方在票据替换过程中出现的损失。第2.02条款，在符合标准下，票据持有人在递交毁损票据时，本公司将按照规定发行、执行和交付，托管人亦将按此进行验证，以换领已毁损票据；或在递交损失、毁灭或遭他人非法获取的证明时，交付给托管人的证明得以如实认证的情况下，本公司将按照规定发行、执行和交付。在遗失、毁灭或遭他人非法获取的票据情况下，本公司和托管人可能要求该持有人提供满足本公司和托管人损失补偿需求的安防措施或者保证，以保护一方或多方在票据替换过程中出现的损失。

根据本协议颁发的每份替代票据，均为公司的一种额外债务，并享有与本协议下发行的所有其他票据同样的权益。第2.12节所有依据本协议发行的其他票据均与本协议下发行的所有其他票据同等享有平等的利益。

第2.13节。注册持有人; 全球货币相关的某些权利。

只有持有票据的持有人，作为该票据的拥有人，才有在本契约下的权利。不限制前述，保管参与者将不会作为持有人在本契约下对其代表保管人或其代名人持有的任何全球票据享有任何权利，或者在任何情况下信托公司、受托人和票据代理及其相应的代理人可以把保管人视为具备该全球票据的绝对拥有权; 提供, 但是股票持有人可以授权任何人，包括保管参与者和通过保管参与者持有票据利益的人，在本契约或票据下代表持有人采取任何行动，保管人无责任为参与此过程。而公司和受托人及其各自的代理人可以承认保管人提供的任何书面证明书、授权书或其他授权。

第2.14节。取消。

公司可随时将债券交予受托人以作撤销之用。注册机构、付款代理及转换代理将妥善地处理转让、兑换、付款和转换每张债券的事宜并将已经投诉转让、兑换、付款或转换的债券送交予受托人，受托人将按照其常规程序迅速撤销所有已经投诉它的债券。此外，公司不得发行新债券来替换已缴清或因转让、兑换、付款或转换已撤销的债券，但不限于此。第2.03(B)条款公司不得发行新债券来替换已经支付或因转让、兑换、付款或转换已撤销的债券。

- 27 -

第2.15节。公司或其联属公司持有的附注。

不探究例外性，第 2.17在决定持有人在任何指示、豁免或同意方面达到必要的票面总额时，公司或其联属公司拥有的票据将被视为未发行；提供, 但是为确定受托人在依赖任何此类指示、豁免或同意方面得到保障时，只有由受托人的负责官员知悉拥有的票据才会被忽略。

第2.16节。临时记事。

在正式债券妥当前，公司可能会发行、执行和发放临时债券，而受托人则会根据此进行认证。临时债券将基本符合正式债券的形式，但公司可能会对临时债券进行适当的变化。公司将尽快为临时债券发行、执行和发放，而受托人则会根据此进行认证。在以正式债券交换前，每张临时债券将享有在本契约下正式债券所享有的所有权益。第2.02条款临时债券将基本符合正式债券的形式，但公司可能会对临时债券进行适当的变化。第2.02条款在以正式债券交换前，每张临时债券将享有在本契约下正式债券所享有的所有权益。

第2.17节。未偿还票据。

（A）通常任何时候未偿还的票据将被视为已经适当签署和证明的票据，不包括已被受托人取消或根据交换清单的注记转授记缩减为零的票据（或其中的一部分），已按照本信托书全额偿还（包括转换）的票据或根据本&#34;章程&#34;规定而被认定已停止履行的票据。第2.14条； “条款（B）”中的规定, （C）或（D）本&#34;章程&#34;规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第2.17条.

（买盘）更换备忘录如果依据替换条款取代备忘录，则除非受托人和公司接收合理满意的证明该备忘录由“买方”持有，否则该备忘录将于替换时停止有效。第2.12节此时，该备忘录将于替换时停止有效，除非受托人和公司接受合理满意的证明该备忘录为适用法律下的“买家”所持有。真正的依适用法律，如果备忘录根据替换条款被替换，则该备忘录将于其被替换的时候停止有效，除非受托人和公司合理地得到了证明该备忘录由“购买人”持有。

（C）到期票据和适逢赎回或回购的票据如果在赎回日期、基本变更回购日期或到期日，付款代理拥有足够的资金支付累计的赎回价格、基本变更回购价格或主金额，以及分别在这些日期到期的累计利息（除非存在未付款项的违约情况），那么（i）在这些日期赎回或回购或到期的票据（或其部分）将被视为在该日期停止存在，除非另有规定；（ii）作为此类票据持有人的权利将终止，除了收到赎回价格、基本变更回购价格的权利之外。如果在赎回日期、基本变更回购日期或到期日，付款代理拥有足够的资金支付累计的赎回价格、基本变更回购价格或主金额，以及分别在这些日期到期的累计利息（除非存在未付款项的违约情况），那么（i）在这些日期赎回或回购或到期的票据（或其部分）将被视为在该日期停止存在，除非另有规定；（ii）作为此类票据持有人的权利将终止，除了收到赎回价格、基本变更回购价格的权利之外。第4.02（D）条, 第4.03(E)条或第5.02(D)条为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

- 28 -

根据本契约，这些债券（或其各部分）的价格或本金金额及应计的未付利息。

（D）待转换票据须知在票据转换日的业务结束时，任何待转换票据（或其任何部分）均会被视为不再有效（除非交付转换对价或依照 5.03(B)条款所述的利息的递交违约情况除外。或 5.02(D)条款经转换后，该票据即被视为不再有效，但依照 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。或 5.08条款.

（E）停止发生利息除非另有规定第4.02（D）条, 第4.03(E)条或第5.02(D)条根据本协议，从指定某个债券开始，各债券之利息摊销将停止发生第2.17条如未按时支付或交付该债券应支付或交付的现金或其他财产，则利息摊销将继续发生。

第2.18章。公司回购。

不探究例外性，第2.14条公司有时候可能会在公开市场购买或经协商交易收购票据，并且不需要提前通知持有人。

第2.19节。CUSIP和ISIN号码。

公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何债券，如果使用，公司和受托人将在通知持有人时使用这些CUSIP或ISIN号码。提供, 但是（i）受托人不对任何CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；（ii）任何这样的通知的有效性不受任何CUSIP或ISIN号码的缺陷或遗漏的影响。公司将及时通知受托人识别任何债券的CUSIP或ISIN号码的任何更改。

第3条。契约

第3.1节。票据付款。

（A）通常公司将依据此契约中规定的日期和方式支付或造成支付票据的所有本金、基本变更回购价格、赎回价格、利息和其他应付款项。

(B)资金存入。在纽约市时间上午 11:00 之前，在每个赎回日期、基本变更回购日期或利息支付日期，或于债券上有任何现金金额到期日或任何其他日期，本公司将于该日期立即存入或将存入付款代理商现金，以足以支付该日期适用债券的现金金额。支付代理将在切实可行的情况下尽快将不需要的任何款项退还给本公司。

- 29 -

第3.2节。交易所法案报告。

（A）通常公司将在15个日历天内将其根据交易所法案第13(a)或15(d)条款应当申报给证券交易委员会的任何年度或季度报告（以10-K形式或10-Q或任何相应的后继表格）的副本发送给受托人，日期为公司应当提交其文件的日期（在交易所法案的所有适用宽限期之后）。提供, 但是公司无需发送任何获得或正在诚信寻求且未被拒绝获得保密待遇的重要材料给受托人。公司通过EDGAR系统（或任何相应的后继系统）向证券交易委员会提交的任何报告将被认为是在提交该报告时通过EDGAR系统（或其后继系统）发送给受托人的。根据本信托契约向受托人提供报告、信息和文件仅供参考，信息及受托人接收的上述资料将不构成任何所述信息或从其中确定的信息（包括公司遵守根据本信托契约所承担的任何承诺的情况，受托人只能信赖官员证书）的构成性告知。受托人没有任何责任在持续或其他的基础上监测或确认公司遵守其承诺或对于通过EDGAR系统（或其任何后继系统）提交给证券交易委员会的任何报告或其他文件或任何其他网站的参与。

（买盘）受托人声明放弃责任。受托人无需判断公司是否通过EDGAR系统（或其后继者）提交了任何重要资料。根据第3.02（A）条款发送或提交报告将不被视为向受托人实际或构成性地通知内容，或可从其中确定的任何信息，包括公司根据本契约履行其任何承诺的情况。第3.02（A）款将报告发送或提交并不被认为是向受托人实际或构成性地通知任何内容或可从其中确定的任何信息，包括公司根据本契宪的任何承诺的遵守情况。

第3.3节。144A规则信息。

若公司在任何时候持有任何换股后所发行的公司债或普通股时不受《交易所法》第13条或15(d)条规定管辖且构成「受限证券」（根据144条规定定义），则公司（或其继承人）将立即向受托人以及任何持有人、受益所有人或潜在买方提供根据证券法144A(d)(4) 条规定应提供以促成根据144A条规定销售此类公司债或股票所需的信息。公司（或其继承人）将采取进一步行动，以使任何持有人或受益所有人能合理要求根据144A条规定销售此类公司债或股票。

第3.4节。额外的利益。

（A）增加利息的计算若任何依据任何票据最后原始发行日期六个月后之任何日（含该日）发生此情况，

- 30 -

（一）公司未满足证券法144条第(c)和(i)(2)项下的报告条件（包括无疑义的目前10表格信息要求）；或者

（ii）此种票据非自由买卖。

若是这种状况持续或该票券不自由交易，额外的利息将会在这期间累积。

（买盘）额外利息支付和金额依据第3.04(A)条款，任何可能累积到一张票据的额外利息，均应于同样日期及方式按照一张票据的应付利息支付，而且本利息将以每年0.25%的利率计算该张票据的本金金额，前90天为期，之后以每年0.50%的利率计算该张票据的本金金额；无论由于公司未满足证券法144(c)和(i)(2)条规定的报告条件（包括特别是目前10表信息的要求）或票据未在其他情况下自由交易而可能产生的额外利息，在本条款第3.04(A)条款准则下，加上公司可以按照第7.03条款行使自己选择的特别利息，作为报告事件违约的唯一救济措施，不论导致需要支付额外利息或产生特殊利息的事件或情况的数量，均不得使票据在该日的合并年利率超过1.00％。为了避免疑虑，任何在票据上累计的额外利息将补充一张票据上积累的应付利息和根据前一句话条款而累积的特殊利息。提供, 但是依据第3.04(A)条款依据第3.04(A)条款作为报告事件违约的唯一救济措施，与公司的选择相结合的任何特别利息，均应根据第7.03条款支付。作为报告事件违约的唯一救济措施依据前一句话，任何在票据上累计的额外利息将补充一张票据上积累的应付利息和根据第7.03条款的累积特殊利息。

（C）追加利息累积通知；信托人免责声明。公司将向每张票据持有人和受托人发送通知，关于票据中任何追加利息累积期开始和结束的时间。此外，如果票据上发生了追加利息的累积，则在每次追加利息付款日期之前的五（5）个工作日内，公司将以负责人的证明书的方式发送给受托人和付款代理指示：（i）公司有义务在该付款日期支付票据上的追加利息；(ii) 追加利息支付的金额。信托人不负有确定是否有追加利息应支付或其金额的任何义务。

第3.5节。遵守和违约证明文件。

（A）年度合规证明书在每个财政年度的最后一天之后的一百二十（120）天内，始于本契约日期后第一个财政年度结束之日，公司将向受托人提交一名主管的证明书，声明（i）签署该证明书的人已监督公司及其子公司在该财政年度的活动，以确定是否发生任何违约或违约事件;以及（ii）对签署人所知，是否发生并继续发生违约事件（如有，描述所有此类违约）或事件。

- 31 -

违约事件及公司对此所采取或拟采取的行动。

（买盘）预设证书如果发生预设或违约事件，则公司将在其首次发生后三十（30）天内向受托人提交一份官员证书，描述该事件以及公司将采取或拟采取的行动；提供如果该违约或违约事件已得到解决，则公司无需提交该官员证书。

第3.6节。留置、展延和高利贷法。

在法律允许的范围内，公司（A）同意不会在任何时候坚持、恳求或以任何方式主张或享受任何可能影响本契据承诺或履行的停留、延期或高利贷法（不论何时何地颁布或生效）; 并且（B）明确放弃所有此类法律的利益或优势，同意不会借助任何此类法律，阻碍、延迟或阻止受托人根据本契据授予的任何权力的执行，而是允许并容许执行每一个这样的权力，就好像没有任何这样的法律颁布一样。

第三章第7节。公司及其关联公司收购债券。

不探究例外性，第2.17条公司或其子公司购买或收购的债券（除非在第2.15条款中另有规定），将被视为未清偿，直至此类债券交付予受托人进行注销。第2.15条款

第四条。回购和赎回

第4.1节。无沉沦基金。

对于这些债券，不需要提供沉没基金。

第四节持有人在基本变更时要求公司购回票据的权利。

（A）持有人在基本面改变时要求公司回购票据的权利。本文件中的其他条款不受影响。 4.02条款如果在到期日期之前发生基本面改变，那么每位持有人将有权（“回购权”）要求公司以基本面回购价格以现金购回其票据（或任何授权面额部分）于该基本面回购日之前。根本性变更股份回购权基本面回购价格等于该基本面回购日之前持有人应付票面金额及应付应计利息的合计，以及有关基本面回购日及付款日期之间的每日应计利息。

（买盘）在某些情况下，回购被禁止。如果债券的本金加速到达，且在基本变更回购日期之前未撤销该加速（除非在基本变更回购时撤销该加速）。

- 32 -

公司因未支付有关基本面改变赎回价及相关利息而发生违约行为，导致加速贷款，依据第一句的限制，再买回债票已到期，(i)公司无法依据本条款买回任何债票；(ii)公司将会把已提交的债票退还给持有人(或如适用于全球债票的场合，根据存托证明手续，取消相关债票中任何受益权的指示，以电子签名的形式传回给受益人)。第4.02（D）条，在该基本面改变赎回日当然日期，公司就不得根据本条款买回任何债券；如有，则债券持有人将无偿将其交还（如适用于全球债券的情况，则取消其在存证函程序中转让予公司、受托人或支付代理人之该债券的任何可获利益）。 4.02条款为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

（C）根本性变革回购日期就任何实质变更而言，基本变更回购日将为公司所选定，并且在公司发送有关基本变更通知的日期之后不超过三十五（35）个工商日，也不少于二十（20）个工商日。第4.02(E) 条.

（D）基本变革回购价格对于任何一张债券在重大变革后进行回购，其重大变革回购价格为等于该债券本金加上截至该重大变革回购日尚未支付的债券利息之现金金额；提供, 但是但是，如果该重大变革回购日期在正常纪录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则（i）在该正常记录日期上持有这些债券的持有人，将被无论回购后都可以在公司选择的情况下于该利息支付日期之前或之后收到欠债的利息，该利息为截至该利息支付日期的债券应计的利息，假设（但仅限于此目的），该债券在该利息支付日期之前仍未偿还。如果该重大变革回购日期在该利息支付日期之前，则重大变革回购价格不包括截至该重大变革回购日期尚未支付的债券利息。为了避免疑虑，如果利息支付日期不是属于第 2.05 （C）节第 2.05 （C）节，在最接近正常纪录日期中的营业日，将向户籍在立案结束时的持有人支付。

(E)基本变更通知。本公司将于基本变更生效日后的二十（20）日或之前，向每位持有人、受托人、支付代理人（如受托人除外）及转换代理人（如受托人除外）发送有关基本变更的通知（a」基本变更通知”).

该基本变更通知必须说明：

（一）简单地说，导致此类基本性改变的事件;

（ii）此重大变动的生效日期；

- 33 -

（三）持有人必须遵循以下程序，以根据此要求公司回购其票据，包括行使基本变更回购权的截止日期和提交和撤回基本变更回购通知的程序； 4.02条款包括行使基本变更回购权的截止日期和提交和撤回基本变更回购通知的程序；

(iv)对于此基本变更的回购日期；

(v)对于此种根本性改变，每1000美元本金票面价值的债券的根本性改变回购价格，（如果此类根本性改变回购日期在常规记录日期之后，并且在下一个利息支付日之前，根据第一句话的条件付款应付的利息支付的金额，方式和时间）。第4.02（D）条);

(vi)支付代理人和转换代理人的名称和地址；

（七）基本变动通知日期生效的转换率及任何由于该基本变动所引致的转换率调整之描述和数量（包括根据...等） Section 5.07);

(八)有关基本变更购回购通知的债券，但未正确撤回的债券，必须交付给付款代理商，以便持有人有权收取基本变更回购价格；

(ix)如果基本面改变回购通知已经按本信托签订的要求递交，则只有当该基本面改变回购通知被撤回时，才能转换该备注（或其任何部分）。

(x)债券的CUSIP和ISIN号码（如果有的话）

未提交基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷，均不会限制任何持有人的基本变更购回购权利，或以其他方式影响与任何基本变更后购回有关任何程序的有效性。

(F)行使基本变更回购权的程序.

(一)交付基本变更购回通知及要购回票据。持有人必须向支付代理人交付以下基本变更后对债券的基本变更购回购权利：

(1)在业务日结束之前，即与相关基本变更回购日期（或法律所要求的较晚时间）的前一业务日完成附有该票据有关的基本变更回购通知书；并且

- 34 -

(2)该票据需符合背书转让的要求（如该票据为实体票据）或书面注册转让的要求（如该票据为全球货币）。

付款代理将立即向公司提交其收到的每份重大变更买回通知的副本。

（ii）基本变更回购通知内容对于每一份票据的基本变更回购通知必须声明：

(1)如果此债券是实体债券，则为该债券的证书编号；

(2)该票据的回购本金必须是授权面额。

(3)该持有人正在行使其基本变更赎回权，针对该票面金额的债券；

提供, 但是如果这样的债券是全球货币，那么这样的基本变更赎回通知必须符合存管程序（任何以符合存管程序交付的基本变更赎回通知将被认为满足本条件要求）。根据第4.02(F)条，Corcept Therapeutics股票今天为何狂涨？).

（三）撤回基本变更回购通知持有人若曾提交一份关于票据的基本变更回购通知，则可在相关基本变更回购日期前的工作日结束前随时向付款代理提交书面撤回通知。该撤回通知必须清楚说明：

(1)如果此债券是实体债券，则为该债券的证书编号；

(2)需撤回的票款本金必须是一个授权面额。

(3)如果遭到基本变动回购通知的主要金额（如有）仍需履行，则其必须为授权面额；

提供, 但是如果该票据是全球货币，那么撤回通知必须遵守存管程序（并且任何在遵守存管程序的情况下发出的撤回通知将被视为符合本文要求）根据第4.02(F)条，Corcept Therapeutics股票今天为何狂涨？).

- 35 -

在收到与票据（或其任何部分）相关联的任何此类撤回通知后，付款代理将（x）立即向公司交付此类撤回通知副本；并且（y）如果该票据被投降给付款代理，将使该票据（或其部分）按照部分回购的方式退还给持有人（或者，如果适用于任何全球票据，则取消）按照存托人程序进行的适用受益权的票据的簿记转让指示，以将剩余的回购份额设定在撤回通知中。) 第2.11款为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(G)基本变更回购价款的支付并不限制公司依时存入基本变更回购价款的责任。根据第3.01(B)条的规定公司将导致就票据（或其部分）的基本变更回购价格，依据基本变更回购，于(ii)从上述日期靠后的日期（x）票据交付予付款代理人（实体票据的情况下）或(y)遵守相关的存款程序有关回购，并交付其持有人的有利权益（全球票据的情况下）的票据交付予付款代理人之前支付其持有人。为避免疑义，在任何票据回购以基本变更，不论此类票据是否交付或遵守存款程序，根据第1节条款的附带条款支付的利息必须根据此类附带条款支付。第4.02（D）条本第4.02（G）条的第一句的附带条款，不论此类票据是否根据本节第一句条款交付或遵守存款程序，必须根据此类附带条款支付有关基本变更的回购。根据第4.02（G）条的规定.

(H)第三方机构可以代表公司进行回购提供尽管本协议有任何相反之规定， 4.02条款如果一个或多个第三方进行任何基本变更回购及相关的供回购债券，即使公司没有实际进行回购，公司也被视为履行其在本 4.02条款如果一个或多个第三方以应行就此提供，以符合本协议所要求的提回债券的方式进行回购， 4.02条款如果这些回购过程直接由公司进行回购，就可以符合本 4.02条款而且，如果一个或多个第三方回购了任何债卷的权益人，将不会因纳税或类似税收的扣除而收到比其会是该公司回购此债卷时收到的少。

(I)如果基本变更导致票据转换为现金金额超过基本变更回购价格，则无需进行回购票据的要求。。尽管本协议中的任何相反规定， 4.02条款公司将不需要发送基本变更通知，根据第4.02(E) 条，或根据本 4.02条款与构成基本变更的普通股变动事件相关联，根据其定义中其定义中的子句（B）第（ii）项之但不考虑区分之后所述之（无论该普通股变动事件是否还根据该定义的其他条款构成基本变更），如果（i）该普通股变动事件的参考资产完全由美元现金组成；（ii）在该基本变更后，注释根据第5.09（A）条款，如适用， Section 5.07，转变为考虑。

- 36 -

每1,000美元票面金额的票券中，只以美元支付，金额等于或超过每1,000美元票面金额票券的重大变更回购价格（假定该价格包括未支付但应支付的利息，但不包括该重大变更回购日期最后可能为的日期）；且（iii）公司及时发出有关该重大变更所需的通知；并（iii）公司按此第5.01(c)(i)(3)(b)。部分作品4.02(i)所述。该部分4.02(i)。.

(J)遵守适用的证券法在适用的范围内，该公司将在所有重大方面遵守联邦和州证券法，以便在按照本契约所规定的方式进行基本变革回购时遵守相关规定（包括遵守《交易法》第13e-4条和第14e-1条规定，并如适用，提交任何必需的附表TO）；提供, 但是至于本公司根据本文件的义务，若与任何法律或法规相冲突且该法律或法规于发行日期后生效，本公司遵守该法律或法规将不被视为违约。 4.02条款

(K)部分回购受本条款约束的前提下， 4.02条款根据基本变更回购规定，备注可部分回购，但仅限授权面额。此规定 4.02条款适用于全数回购的条款也同样适用于允许部分回购的备注。

第4.3节。公司赎回债券的权利。

（A）2027年9月7日之前无赎回权。公司无法在2027年9月7日之前随意赎回债券。

(B)于二零二七年九月七日或之后兑换债券的权利。受本条款约束第四零三节，本公司有权随时在 2027 年 9 月 7 日或之后的赎回日期及到期日前第二十 (20) 定期交易日或之前第二十 (20) 定期交易日或之前的任何部分债券以等于赎回价格的现金购买价格，但只有在 (i) 每股最后一次报告的普通销售价格情况下兑换债券的权利股票每天至少二十 (20) 个交易日 (x) 超过转换价的百三十百三十（130%）（无论是否）连续）在该等赎回通知日期前的交易日（包括）连续的三十（30）个交易日内；及 (y) 该赎回通知日期前的交易日；及 (ii) 流动性条件已满足；提供, 然而，除非本公司发出有关赎回通知书当时未偿还债券的本金额超过该等赎回通知书的总本金额，除非本债券总本金额超过本金额，除非本金额超过该公司发出有关赎回通知书的总本金额超过一百万元（$100,000,000）。为避免任何疑问，根据以下情况，提出任何债券赎回将构成对该等债券进行全面基本变更。条款 (B) 其定义。

- 37 -

（C）在某些情况下禁止赎回。若债券的本金金额已被加速清偿（除非是由于未支付相关赎回价格及任何相关利息，并根据第一句的条文），且该加速清偿在赎回日之前未被撤销，那么（1）公司不得呼吁赎回或以其他方式进行赎回，依照本协议，赎回任何债券；并且（2）公司将返还任何以前因此赎回而交纳的债券的持有人（或（对于全球债券的适用情况）根据存款人程序，取消任何有关债券中这些权益的持有人对公司、受托人或支付代理的指示）。第 4.03(E) 条款为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？第4.03条款；而且公司将会使得任何已为了这样的赎回而投降的债券归还该持有人（或者，如果是适用于全球债券的情况，根据存托的有关程序，取消任何有关该等债券的受益权利中这些债券的指示以便转移给公司、受托人或支付代理）。

（D）赎回日期任何赎回的赎回日期将是公司选择的业务日，在发出该赎回通知后的四十五（45）至二十五（25）个预定交易日之间；提供, 但是如果根据董事会决议，公司选择以实物结算方式支付所有票据转换，转换日期为赎回通知日之后且在赎回日之前的业务日，则公司可以选择赎回日期为赎回通知日后的四十五（45）至十五（15）个日历日之间的业务日。 5.03(A)(i)(3) 条所规定，如果根据公司选择，所有票据转换的转换日期是在赎回通知日之后且在赎回日之前的业务日进行实物结算，则公司可以选择在赎回通知日之后至赎回日之前四十五（45）至十五（15）个日历日之间选择一个业务日作为赎回日期。

(E)兑换价格。任何要求赎回债券的赎回价格为等于该等票据的本金额加上该等票据的累积及未付利息，但不包括该等赎回日期；提供, 然而，如果该等赎回日期在一般记录日后，并在下一个利息支付日期或之前，则 (i) 该定期记录日结束时该票据的持有人，即使该等赎回，仍有权在本公司选择之前收取该等票据所累积的未付利息，但假设该等利息支付日期（仅用于这些目的），该等票据在该等利息支付日期仍然未偿还，如该赎回日期为在该等利息支付日期之前）；及 (ii) 赎回价格将不包括该等债券的累计及未付利息，但不包括该等赎回日期。为了避免任何疑问，如利息支付日期不是以下所述的营业日第 2.05 (C) 节而该等赎回日期是在该等利息支付日后立即的营业日，然后 (x) 债券的累计和未付利息，但不包括该等利息支付日期，将按照以下条款支付，支付该等债券的累计和未付利息第 2.05 (C) 节，于下一个营业日向持有人截止之正常记录日结束营业日；及 (y) 赎回价格将包括从该等利息支付日期及包括兑换之债券的利息。

(F)赎回通知为了看涨任何备忘录以进行赎回，公司必须向每位此类备忘录持有人发送书面通知该赎回（一个“赎回通知”).

- 38 -

此赎回通知必须注明：

（一）概括描述公司在本契约下的赎回权，并宣布这些票据已经被召回。

（ii）该赎回的赎回日；

（三）偿还时每1,000美元本金的赎回价格（且如果赎回日期在常规记录日之后，并于下一个利息支付日期之前，根据第一句话的条款支付的利息的金额、方式和时间。第 4.03(E) 条款);

(iv)支付代理人和转换代理人的名称和地址；

(v)说明书中提到的赎回通知可以在赎回日（或如果公司未能全额支付赎回价格，则在公司全额支付买回价格之前的任何时间）之前的工作日结束前随时转换。

(vi)就此赎回日生效的换股比率及任何因此种赎回而导致的换股比率调整之描述和数量（包括依据 Section 5.07);

（七）适用于此赎回通知日期后且在此赎回日期之前转换所有备注的结算方法；以及

(viii)债券的CUSIP和ISIN号码（如果有的话）

在赎回通知日期之前，公司将向受托人、转换代理以及支付代理发送该赎回通知副本。

(G)选取及转换部分赎回票据.

（一）如果赎回的债券不足所有债券，公司将按以下方式选择要赎回的债券：（1）对于全球债券，按照代管程序；以及（2）对于实物债券，按比例，抽签或公司认为公平合理的其他方法。

（ii）如果红回赎适用于笔记的部分，且此笔记的部分已经转换，则这部分转换后的笔记将视为来自于适用于回赎的部分。

(H)偿还价格的付款公司有义务在所规定的时间内存入偿还价格根据第3.01(B)条的规定, 公司将会将偿还价格付给受偿还的票据（或部分）的持有人

- 39 -

在适用赎回日或之前，持有人必须支付根据第一句前注意见的赔偿条款应支付的利息。为了避免疑义，受赎这日对任何票据（或任何部分）所应支付的利息必须按照此注意思进行支付。第 4.03(E) 条款对于任何被受到赎回的票据（或其任何部分），必须根据此警语支付应支付的利息。

(I)部分调用的特别规定如果公司选择根据本条款赎回未偿还的票据中的部分金额第4.03条款,如果票据持有人或任何全球票据的受益所有人在第二十二个（22）预定交易日的业务结束前（如果根据公司选择，根据 5.03(A)(i)(3) 条所规定，,公司已选择以实物交割方式解决所有票据的转换，转换日为赎回通知日之次日或之后，但在赎回日之前的第十（10）个日历日（如果进行了这样的转换，转换日期包括且以赎回通知日为转换日期）,在如此赎回的票据中是否涉及这样的票据或受益权益。若有疑问，则此类持有人或所有者应有权在赎回日之前的任何时候转换此类票据或受益权益，每笔转换将被视为根据本条款所要求赎回的票据第4.03条款和，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 5.01(C)(i)(4) 和 5.07.

第五条。笔记的转换

第5.1节。转换权。

（A）通常根据本条款的规定，受制于此。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。除非另有规定，每名持有人可选择将其债券转换为转换对象。

（买盘）部分转换根据本债券契约条款，债券可以部分转换，但只能转换经授权的票面面额。转换整张债券的条款同样适用于允许部分转换的债券。。根据本债券契约的条款，债券可以部分转换，但转换只能在授权的面额上进行。转换整张债券的规定同样适用于允许部分转换的债券。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。适用于整张债券转换的条款同样适用于允许转换债券的一部分。

（C）何时会将笔记转换？.

（一）通常。根据第5.01(C)(ii)条款。仅可在以下情况下转换票据:

(1)当普通股售价条件满足时转换。持有人可以在日历一季度内（仅限在该日历季度内）转换票面金额，如果普通股的每股最近报告销售价格超过转换价格的百分之一百三十（130％），并在前一个日历季度结束后的三十（30）个连续交易日内至少有二十（20）个交易日（无论是否连续）符合此条件，包括该季度最后一个交易日。

- 40 -

(2)当满足票据交易价格控制项条件时才可转换。持有人可以在任何十（10）个连续交易日之后的五（5）个连续业务日期间转换其票据。这十（10）个连续交易日期间称为「测量期如果交易期间测量期内票面金额1,000元的票据交易价格低于该交易期日每股普通股上报售价和该交易期日的转换比率之乘积的百分之九十八（98％），则受前一句话所述的条件限制，本契约称为“交易价格控制项.”

交易价格将由招标代理根据此决定第 5.01 (C) (i) (2) 条以及「交易价格」的定义。除非公司书面要求确定，否则招标代理（如非本公司）无义务决定债券的交易价格，除非本债券总本金额（或当时可能未偿还的较低本金额）的持有人提供合理证据，否则该公司无义务提出该等要求（或自行征标）。1,000 份债券的本金额将低于九十八普通股每股上次报告出售价格及兑换率的产品（98%）。如持有人提供此类证据，则该公司将（如果担任招标代理人），或将指示招标代理，确定下一个交易日和每个连续交易日开始的债券的交易价格，直到每 1,000 美元债券本金额的交易价格大于或等于该交易日最后报告普通股每股售价的九十八（98%）产品为止，以及该交易日的兑换率。如符合上述交易价格条件，则本公司将通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），并指示提供竞标机构向招标代理人交出投标。如在符合上述交易价格条件之后的任何交易日，债券每 1,000 美元本金额的交易价格大于或等于该交易日当日最后报告每股普通股售价及该交易日兑换率之九十八（98%），则公司将通知持有人、受托人和兑换代理人（如受托人除外）的相同，以及之后，本公司或招标代理将不被要求再次征标，直至另一个持有人请求按照本文所述提出第 5.01 (C) (i) (2) 条.

(3)指定企业事件转换.

- 41 -

(a)特定分配如果在2029年6月1日之前，公司选择：

(I)发放给所有或绝大部分普通股股东任何权利、期权或派息券（不包括根据股东权益计划发行的权利，只要这些权利未与普通股分离且直到发生触发事件后才行使，除非这些权利被视为在此分发）。在分发记录日后不超过60个日历日的期间，他们有资格以每股价格低于公告分发日前连续十个交易日的最后报价价格每股普通股认购或购买。价格由第5.05（A）（ii）条第三段所述方式决定。子条款（一）在该分发宣布的交易日及连续十个交易日（包括该日）的普通股最后报价价格平均值之下，他们有资格在股权记录日后不超过60个日历日的期间，认购或以每股价格低于该价格购买普通股。第5.05（A）（ii）条第三款或者

(II)向所有或实质上所有持有人发行公司的资产或证券，或购买公司证券的权利。每股普通股的分发，由公司以诚信合理地确定，其价值超过分配宣布日期前一个交易日普通股的上一次报告销售价格的10％以上。

无论哪种情况，（x）公司将在距离该分配的除息日至少二十五（25）个计划交易日之前向持有人、受托人和转换代理（如不是受托人）发送此类分配的通知及有关的换股权利（如果是依据股东权益计划发行的分拆权或者任何此类股东权益计划的触发事件，则一旦公司得知此类分拆或者触发事件已发生或者将要发生，会在合理可行的情况下尽快发送通知）; （y）一旦公司发送了此类通知，持有人可在除息日前任何时间换股，直到公司宣布该分配将不会发生，或者在该除息日前一个营业日关闭之前。提供, 但是，如果每个持有人与普通股持有人同时以同等条件参与该分配，并仅依据（y）条款换股的凭证不会因该分配而转换，但是公司将根据（x）条款向持有人发送此类分配的通知。依据（x）条款参与。

- 42 -

作为持有人，在该分配中，无需将该持有人的票据转换为普通股，并且好像该持有人持有的票据数量等于（i）该分配的记录日期上生效的转换率的乘积；和（ii）该持有人在该记录日期上持有的票据的总本金金额（以千元为单位）; 提供, 进一步说明如果公司有权以实物清算的方式（为避免疑义，公司尚未选择（或被视为选择）适用另一种解决方法，包括根据5.03（A）（i）中的规定(1)），那么公司可以选择提前至少十（10）个交易日提供这样的通知，届时（x）公司必须通过实物清算解决所有的票据转换，转换日期在公司提供此通知之日或在股息除权日之前的最后一个工作日，或（y）此通知必须声明所有此类转换将通过实物清算解决。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？业务如果被允许以实物解决票据转换（为避免疑义，公司没有选择（或被认定选择）其他解决方式申请，包括根据 5.03（A）（i）（1）条款），则公司可以在该除权日前至少十（10）个预定交易日提供此类通知，在这种情况下，（x）公司必须通过实物清算解决所有转换的票据，其转换日期在公司发布此类通知之日或在与该分配除权日紧接的工作日之前;并且（y）此通知必须声明所有这些转换将由实物清算解决。

(c)某些企业活动。如果是基本的变化，则进行全面的基本变更（根据以下规定的创造整体基本变更除外）条款 (B) 根据其定义）或发生普通股票变更事件（仅为改变公司注册管辖权而进行的合并或其他业务合并交易除外），则在每种情况下，持有人可随时从该交易或事件生效日期（包括该交易或事件生效日期）转换至该等第三十五（第 35）交易日后的第三十五（第 35）交易日生效日期（或，如该交易或事件也构成基本条件）变更 (豁免基本变更除外)，对相关基本变更回购日期但不包括)；提供, 然而，如果公司未在该生效日后的第二（第二）工作日前提供下一句中所提及的通知，则根据本句可转换债券的最后一天将延长，以该有效日期后的第二 (第二) 工作日起至本公司提供该通知日期的工作日数，但不包括该日期。本公司将不迟于该生效日后的第二（第二）营业日，向持有人、受托人及转换代理人（如果不是受托人）发出有关交易或事件、有关生效日期以及转换票据的相关权利的通知。

(4)赎回后转换若公司决定赎回任何或所有票据，任何票据持有人均可在此转换票据。

- 43 -

在相关赎回日前一个业务日的业务结束之前的时间（或如果公司未能全额支付当日应支付的赎回价款，在公司全额支付该赎回价款之前的任何时间）。

(5)自由兑换期间内的转换持有人可在2029年6月1日及其之后的任何时间转换其票据，在到期日前一个交易日业务结束前进行转换。

为了避免疑虑，债券可能根据本节5.01(C)(i)的任一或多个前面的款成为可换股，而根据本节5.01(C)(i)的特定款而不再成为可换股，不会阻止债券根据本节5.01(C)(i)的其他任何款而成为可换股。 5.01(C)(i)节而根据本节5.01(C)(i)的特定款而不再成为可换股，不会阻止债券根据本节任何其他款而成为可换股。 5.01(C)(i)节而根据本节5.01(C)(i)的特定款而不再成为可换股，不会阻止债券根据本节5.01(C)(i)的其他任何款而成为可换股。 5.01(C)(i)节.

（ii）限制和封闭期尽管本契约或票据中有相反的规定：

(1)注意事项只能在业务开始后、且在是业务日的任何时间转换。

(2)在到期日前计划交易日结束后，任何债券都不得转换;

(3)若公司根据 any Note 召回债券来偿付，则当该适用的赎回日期的商业日落盘后，持有该类债券的持有人不得转换该类债券，但除非公司未按照本契约支付该类债券的赎回价格，或者该类债券根据 Section 5.01(C)(i) 可转换。第4.03条款当公司根据本信托合同或根据 Section 5.01(C)(i) 否则具备否则不具备转换资格的情况下，持有任何债券的持有人通过转换不得有任何权利，每个债券的转换权利会因为这些受限情况的消失而重新保留。并且

(4)如果根据以下情况有效地交付基本变更购回通知第四十二节 (F) 对于任何票据，则该等票据不得转换，除非 (a) 该等票据不受该等通知所约束；(b) 该通知根据以下规定撤回。第四十二节 (F)；或 (c) 本公司未按照本契约支付该等票据的基本变更回购价格。

第5.2节。转换程序。

（A）通常.

（一）全球货币备忘录。若要将一个可以按照转换的全球货币转换的有利兴趣转换为5.01(C)节，持有该有利兴趣的所有人必须(1)遵守转换有利兴趣的存款人程序（在其中

- 44 -

当时间转换变得不可撤销时（包括通知转换期届满时）；及（2）支付根据 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。或第5.02(E)条所要求的任何金额.

（ii）实体票据为将全部或部分可依照第5.01（C）条款转换的实体票据转换，持有该票据者必须：（1）完成、手动签署并提交给转换代理商随附于该实体票据上的转换通知或该转换通知的传真；（2）将该实体票据提交给转换代理商（此时该转换将变为不可撤回的）；（3）提供公司或转换代理商所要求的任何背书和转让文件；以及（4）支付根据5.02（E）条款应支付的任何金额。依据第5.01（C）条款，转换可转换的实体票据或其部分之持有人必须（1）完成、手动签署并递交给转换代理商附在该实体票据上的转换通知或该转换通知之传真；（2）将该实体票据递交给转换代理商（此时转换将变为不可撤回）；（3）提供公司或转换代理商可能要求的任何背书和转让文件；以及（4）支付根据第5.02（E）条款应支付的任何金额。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。或根据第5.02（E）条款应支付的任何金额。.

（买盘）转换票据的效果票据（或任何部分）的转换日期落实后的业务关闭，除非转换考量或应付利息的交付发生违约行为（在此类转换情况下），票据（或部分票据）将被视为已停止有效（为避免疑义，任何人均不应被视为自转换日期业务关闭时为此类票据（或这部分）的持有人），除非其处于以下情况第 5.03（B）或第5.02(D)条在票据（或任何部分）转换后，除非另有明示规定，否则它们将不再被视为未转换的票据（或部分票据），且其之前的项目和条件（包括但不限于任何垂直仿制品）都不适用于转换后的票据（或部分票据）。 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。.

（C）认股股票的记录持有人任何普通股股票的发行人名下，基于任何票据的换股而发行的，将被视为该换股日（实物结算情况下）或该换股观察期的最后一个成交日（组合结算情况下）的业务结束时成为该等股票的记录持有人。

（D）某些情况下转换后应付的利息如果票据的转换日在普通记录日之后，并且在下一个利息支付日之前，则（i）在该普通记录日的业务结束时持有该票据的人将有权，尽管进行了转换（且为避免疑虑，尽管本句中设定的任何事项），在或在公司选择的情况下，在该利息支付日之前获得未支付的利息，该利息将应付至该利息支付日时（仅仅是为了本目的，假设该票据通过该利息支付日仍未偿还）；以及（ii）给予代表转换的人士必须在转换时向转换代理提供现金金额，该金额等同于上述所指的利息金额第（i）款上面的条款（i）提供, 但是为了避免疑义，如果一张票据在兑换日之后的最近的登记日期被兑换，则不需要支付现金(v)，如果公司指定的赎回日期在该正常登记日期之后并且在该利息支付日期之后的工作日之前，则不需要支付现金(w)，如果兑换日期在到期日期之前的最近的登记日期之后发生(x)，如果公司指定的基本变动购回日期在该常规登记日期之后并且在该利息支付日期之后的工作日之前(y)，或者在任何逾期利息或逾期利息上已经发生利息的范围内。

- 45 -

在到期日之前，如果票券被转换，公司将如上所述支付票券上应该累计到到期日的利息。为了避免疑虑，如果票券的转换日期是在利息支付日期，则在此种利息支付日期之前的常规记录日期上持有此种票券的持有人有权在此种利息支付日期收取累计到此种利息支付日期但不包括此种累计的未付利息，且此种票券在转换时无需根据本项第一句伴随任何现金金额。 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。.

（E）税金和关税如果持有人将便条转换，公司将支付或导致支付任何因转换而发行或交付任何普通股的证明文件、印花税、类似事项或转移税金或费用；提供, 但是如果因为此持有人要求将这些股票以不是该持有人名字的名义注册而产生任何税金或税费，那么持有人将支付这些税金或税费，并且在收到足够金额支付该税金或税费之前，转换代理人可能拒绝交付任何以不是该持有人名义发行的股票。

(F)转换代理人应通知公司有关转换事宜如果任何票据提交给转换代理人转换，或者转换代理人收到任何有关票据转换的通知，则转换代理人应迅速（并且无论何时，一定要在收到该票据或通知的日期之前）通知公司和受托人有关此事的发生，并配合公司判断此票据的转换日期。

第5.3节。转换时结算。

（A）结算方式在任何债券转换时，公司将通过支付或交付等方式，在本协议所规定的情况下进行转换。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。或者（x）发行普通股股份，以及如适用的碎股现金补偿，按照第5.03(B)(i)(1)条款所提供的方式第5.03(B)(i)(1)条款（a“公司股份”）; 或者（y）仅以现金支付，按照第5.03(B)(i)(2)条款所提供的方式实体结算第5.03(B)(i)(2)条款（a“公司股份”）; 或者（z）结合现金和普通股股份，以及如适用的碎股现金补偿，按照第5.03(B)(i)(3)条款所提供的方式第5.03(B)(i)(3)条款现金结算（a“公司股份”）; 第5.03(B)(i)(3)款（a“组合和解”).

（一）公司有权选择和解方式。公司将有权选择适用于任何转换债券的和解方式；提供, 但是即：

(1)依据下列条款(3)，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知；以下第（3）条款，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知；依据下列条款(3)，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知；

(2)受以下第三款条款限制，如果公司对任何债券转换选择结算方案，且其转换日期在2029年6月1日之前，则公司将发送有关结算的通知。第三款：受以下第三款条款限制，如果公司对任何债券转换选择结算方案，且其转换日期在2029年6月1日之前，则公司将发送有关结算的通知。

- 46 -

持有该债券的人、受托人和转换代理人（如果受托人不是转换代理人）应在该转换日期后的营业结束前及时处理；

(3)如有任何债券被要求赎回，则 (a) 本公司将根据以下情况发出的相关赎回通知书（如果赎回少于所有未偿还债券的情况下，同时发送给所有未要求赎回的债券持有人的通知中）中注明第 4.03 (F) 节、适用于所有兑换日期发生于相关赎回通知日期或之后及相关兑换日期之前的所有要求兑换债券转换的结算方式；及 (b) 如果该等兑换日期发生于 2029 年 6 月 1 日或之后，则该结算方法必须与根据下列条款相同的结算方式条款 (1) 以上条款适用于所有转换日期发生于 2029 年 6 月 1 日或之后的票据转换；

(4)公司将使用相同的结算方式来对所有具有相同转换日期的债券进行转换（为避免疑义，除了第（1）款所规定的情况外，公司不需要对具有不同转换日期的债券进行相同的结算方式）。条款（1）所述；或 (3) 上述为何？Corcept Therapeutics股价今天上涨？

(5)如果公司不及时选择有关票据转换的结算方式，则将视为公司已选择默认的结算方式（并且，为避免疑义，未及时进行此类选择的失败将不构成违约或违约事件）;

(6)如果公司按时选择与转换债券有关的组合和解，但没有及时通知债券持有人有关特定金额，则该转换的特定金额将视为每1,000元面额的债券为1,000美元（值得注意的是，未及时发送此项通知将不构成违约或违约事件）；并

(7)解决方式将受到影响。，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 4.03(D) 和 5.01(C)(i)(3)(a).

在公司发送前述通知或之前的时间内，公司将向受托人和换股代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本将不影响任何结算方式选择的有效性。

（ii）公司有权透过发出通知（并将副本发送给持有人（以及护照和转换代理（如果护照以外））），行使其选择权，以永久地确定或消除解决方式。公司将有权（透过发出通知（并将副本发送给持有人（以及护照和转换代理（如果护照以外）））行使其选择权，以确定将适用于所有所有板块的解决方式。

- 47 -

转换日期在发送通知给持有人之日或之后的票据转换（1）；或(2)无法撤回地删除任何一个或多个(但不是所有)清算方式(包括与特定指定美元金额或一定范围的指定美元金额相结合的清算方式；提供公司允许选择相应的结算方式，对于转换日期在向持有人发送该等通知之日或之后的所有票据转换，提供在每种情况下，(w)所选择的结算方式根据上述所述，或根据(2) 款所述消除任何(但非全部) 清算方法(包括消除与特定指定美元金额或一定范围的指定美元金额相结合的清算方法；(x)任何此类不可撤回的选择或默认结算方式更改将不会影响基于本契据进行的任何票据结算方式的选择(或视为选择)（包括根据第801(G)条或本第5.03(A)条），(y)对于任何此类不可撤回的选择，默认结算方式将自动被视为设定为所定的结算方式；并且(z)在根据上述第(2)款进行任何此类不可撤回的选择时，公司将同时将默认结算方式更改为与该不可撤回的选择一致的结算方式。如有发送该等通知，则该通知必须说明所选择或删除的适用结算方式和选择后立即适用的默认结算方式，并明确说明该选择是不可撤回的，且适用于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换。为避免疑义，如果进行此类不可撤回的选择，则无需修改本契据或票据包括根据第801(G)条进行修改(但须知，公司仍可选择自行执行此类修改)。条款（1）所述；上述，或任何根据(2)款进行的消除后留下的结算方式(如适用)，必须是公司允许选择的结算方式或结算方式，具体情况见本第5.03(A)条其他规定。(x) 不影响任何Note根据本契据(包括根据第801(G)条或本第5.03(A)条)的任何结算方式。(y) 对于任何这类不可撤回的选择，默认结算方式将自动被视为所选定的结算方式。(z) 本第5.03(A)条；(x),并且 (y)该通知必须说明所选择的适用结算方式或删除的适用结算方式(如适用)，以及该预设结算方式立即适用于此等选择后，并明确说明选择是不可撤回的，且适用于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换行动。(w) 第801(G)条(y) 或本第5.03(A)条(z) 公司允许选择相应的结算方式，对于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换。本第5.03(A)条条款（1）所述；上述的不可撤回选择，或根据第(2)款所述消除后留下的结算方式之一，如果需要，公司将同时将默认结算方式更改为与此类不可撤回选择一致的结算方式。根据第(2)款如有发送该等通知，则该通知必须说明所选择或删除的适用结算方式或结算方式，以及在此等选择后立即适用的默认结算方式，明确说明选择是不可撤回的，且适用于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换。(z) 第801(G)条（但应理解，公司仍可选择自行执行此类修改）

（三）公开披露固定或预设结算方式的要求。如公司根据所述条款的订定更改了预设结算方式，或者确定了结算方式，则公司将在其网站上张贴预设结算方式或确定的结算方式，或透过提交或提供给SEC的Form 8-k（或任何后继表格）的目前报告中进行披露。（x）条款按照所述条款规定中“预设结算方式”的插入语，若公司确定了结算方式，则应将预设结算方式或确定的结算方式加以公布。第5.03(A)(ii)条款如公司根据所述条款的订定更改了预设结算方式，或确定了结算方式，则公司将在其网站上张贴预设结算方式或确定的结算方式，或透过提交或提供给SEC的Form 8-k（或任何后继表格）的目前报告中予以披露。

（买盘）转换考虑.

（一）通常。根据，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 5.03(B)(ii), 5.03(B)(iii) 和 5.09(A)(2)，将针对每1,000元面额的可转换债券支付的代价款项的种类及金额，进行公告。转换考虑请参阅下表，就每张要转换的债券1,000元面额的代价金额作出参照：

(1)如果此转换采用实物结算，则在转换日期对应转换率的普通股股份数量；

- 48 -

(2)如果该转换适用现金结算，则应在观察期间的每个VWAP交易日的每日转换值之和等于金额的现金。

(3)如果结合的结算适用于此转换，则对于该转换，在观察期每个加权平均价值交易日的日股票数量之和将构成的代价为（a）; 以及在该观察期每个加权平均价值交易日的日现金金额之和将构成的代价为（b）。

（ii）碎股现金结算。如果物理结算或组合结算适用于任何债券的转换，且根据转换支付的普通股股数不是整数，那么这个数字将向下舍入为最接近的整数，而公司将在转换当天除了支付其他考量之外，还支付与相关碎数股票相等的金额，其金额等于（1）这样的分数和（2）（x）转换当天的每日体积加权平均价格（或，如果这样的转换日期不是体积加权平均价格交易日，则为即将到来的体积加权平均价格交易日），适用于物理结算；或（y）观察期转换的最后一个体积加权平均价格交易日的每日体积加权平均价格，适用于组合结算。 5.03(B)(i)条款有何意义？如果物理结算或组合结算适用于任何票据的转换，且根据转换支付的普通股股数不是整数，那么这个数字将向下舍入为最接近的整数，而公司将在转换当天除了支付其他考量之外，还支付与相关碎数股票相等的金额，其金额等于（1）这样的分数和（2）（x）转换当天的每日体积加权平均价格（或，如果这样的转换日期不是体积加权平均价格交易日，则为即将到来的体积加权平均价格交易日），适用于物理结算；或（y）观察期转换的最后一个体积加权平均价格交易日的每日体积加权平均价格，适用于组合结算。

（三）单一持有人转换多个票据。如果持有人在单一转换日期转换超过一张票据，则将根据该持有人在该转换日期转换的票据总本金，计算应付的转换对价（在任何全球票据的情况下，均受存托人程序所允许和适用的范围内）。

(iv)换股代价计算通知书如果任何票据的换股采用现金支付或组合支付，则公司将在适用观测期的最后一个VWAP交易日后立即判断所需的换股代价，并随即向受托人和换股代理（如非受托人）发送通知，并以合理的详细计算方式计算。受托人和换股代理都没有任何责任进行任何此类判断。

（C）转换对价的交付除另有规定外，在，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 5.05(D) 和 5.09公司将按以下方式向持有人支付或交付任何票据转换产生的转换对价：（i）如果现金结算或结合结算适用于该转换，则在该转换的观察期最后一个VWAP交易日后的第二个（2）营业日之前或之后；以及（ii）如果实物结算适用于该转换，则在该转换的转换日后的第二个（2）营业日之前或之后；提供, 但是如果任何票据的转换日期在到期日期之前的常规记录日期之后，或者任何票据已被要求（或根据 Section 4.03(I)，被视为被要求）在转换日期时赎回

- 49 -

如果发生在相关赎回日期前的十五 (15) 个日历日内，如果转换任何票据转换日期即于正常记录日之后的任何票据进行转换日期后（或如果到期日不是营业日，则下一个营业日）支付或交付该转换代价，视适用的情况下，则该公司将在该转换日期或之前（如果到期日不是营业日，则下一个营业日）支付或交付该等转换代价如果已转换任何票据的情况下，日期或相关的赎回日期已通过（或视为，根据第 4.03 (一) 节, 在兑换日期发生于该兑换日期前的十五 (15) 个日历日期内的兑换日期，而 (y) 兑换日期将被视为在所述日期之前的第二个（第二）个工作日。句子 (x).

（D）偿还本金和利息被认定为支付；不考虑转换而解决应计利息如果持有人换股票，则公司不会调整换股比率来计算未支付的应计利息，并且，除非另有规定，在该换股日期之前，公司发出的转换代价将被视为完全满足并履行公司对该票据的本金、应计和未付利息的支付义务。因此，除非另有规定，在换股后的转换票据上应计的、未付的利息将被视为已全额支付，而不是被取消、抵销或丧失。此外，根据 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。，公司对该转换票据的转换代价包括现金和普通股，而认为已支付的应计及未付利息将被视为首先从现金中支付。 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。，任何人除另作规定外，在稿件中引用换股日期之后公布的完整新闻稿将被视为违法。 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。如果一张票据的换股代价由现金和普通股组成，那么应计和未付利息将首先被认为是从该现金中支付出去的。

第5.4节。转换后发行的普通股的储备和状态。

（A）股票储备任何票据未清偿的情况下，公司将储备足够的普通股股票（从其已授权但未发行且未用于其他目的的股票中）以便兑付所有未清偿票据的转换，假设：（x）物理结算适用于该转换；（y）转换率增加到最大值。 Section 5.07如果该公司通过其库藏股发行兑付任何票据的转换，此信托或票据中有关发行普通股的任何引用将被视为包括此类发行。 mutatis mutandis.

（买盘）转换股份状况；上市一旦发生任何票据转换，每一张转换股份（如有）将会是新发行或库藏股份（除了任何由指定金融机构根据不需要是新发行或库藏股份的规定提供的转换股份），并且已获得授权，有效发行，全额支付，无需额外负担，免受任何优先股权制度的限制，并且没有任何留置或不良索赔（除非由票据持有人或转换股份接收人创建的任何留置或不良索赔）如果普通股当时已在任何证券交易所上市，或者在任何证券经纪人报价系统上被引用，那么公司将尽商业上合理的努力在转换股份每次交易时的交易所或报价系统上挂牌。 5.08条款 Corcept Therapeutics股票今天为何会大涨？

- 50 -

任何票据转换后的交付品，将被允许在该交易所上市或在该系统报价。

第5.5节。调整换股率。

（A）需要调整换股比率的事件换股比率将会根据以下方式定期进行调整:

（一）送转股、股票分割和合并如果公司仅派发普通股票作为普通股所有股票的股息或分配，或者公司进行普通股份的股票分割或合并（在每种情况下均不包括仅根据普通股票变更事件发行股票，对此则适用下文所述），那么换股比率将根据以下公式进行调整：第5.09条如果公司仅派发普通股票作为普通股所有股票的股息或分配，或者公司进行普通股份的股票分割或合并（在每种情况下均不包括仅根据普通股票变更事件发行股票，对此则适用下文所述），那么换股比率将根据以下公式进行调整：

在哪里：

CR0 = 在股息除权日或有效日期前开市前生效的换算率，或在股票分割或合并生效日之前开市前生效的换算率，视情况而定；

CR1 = 在除息日或生效日期后业务开始时所适用的换股比率；

OS0 = 在除息日或生效日之前的业务开始时，未计算此等股息、分配、股票分割或合并的普通股总股本数；且

我们1= 发放股息、分配、股份拆分或股份合并后立即发行的普通股数目。

如果任何类型的股息、分配、股票分割或股票组合如本条款5.05(A)(i)所述被宣布但未付款或未实行，那么在董事会决定不支付此等股息或分配或实施此等股票分割或股票组合之日期起，换股比率将被重新调整为在此类股息、分配、股票分割或股票组合未被宣布或宣布前有效的换股比率。第5.05(A)(i)部分如果宣布但未支付或实行任何如本段所述的股息、分配、股票分割或股票组合，则换股比率将在董事会决定不支付此等股息或分配或实施此等股票分割或股票组合之日起，被重新调整为那时候有效的换股比率，假设此等股息、分配、股票分割或股票组合并未被宣布或宣布前生效。

- 51 -

（ii）股份权利、期权和认股权如果公司向所有或几乎所有持有普通股票的持有人派发权利、期权或认股权（股东权利计划颁发或以其他方式分配的权利除外，其中将适用第5.05（A）（iii）（1）和第5.05（F）），使这些持有人在该分配的记录日后不超过60个日历日的期间有权以每股低于该分配宣布之前即为止连续10个交易日的每股普通股票的最后报告销售价格平均价格购买普通股票，则换股率将按以下公式增加：第5.05（A）（iii）（1）和第5.05（F）将适用

在哪里：

CR0对于此分配，除权日业务开始前的换股比率将生效；

CR1在该除息日业务开始后立即生效的兑换比率；

OS在该「除息日」开始业务之前，普通股股票份数。

X等于基于此等权利、期权或股票权利所能发行的普通股股份总数；和

Y根据(x)行使此等权益、期权或认股权所需支付之总金额除以(y)最近十个交易日内(包括及以前，但不含当日)普通股每股成交价平均值可获得普通股数。

如果这些权利、期权或认股权没有分配，则转换率将根据实际分配的权利、期权或认股权，重新调整为该分配的转换率。此外，如果在权利、期权或认股权到期后未交付普通股股票（包括由于未行使此类权利、期权或认股权而导致的），则转换率将会重新调整为当时有效的转换率，只考虑交付实际行使此类权利、期权或认股权所交付的普通股股票数目。

- 52 -

根据本条款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在确定任何权利、期权或认股权是否使普通股持有人能以每股低于普通股上市最后报价价格的价格订阅或购买普通股，并在确定行使该等权利、期权或认股权所需支付的总价时，将考虑到公司为该等权利、期权或认股权所收到的任何考虑，以及行使其权利时需支付的任何金额，如果该等考虑的价值不是现金，则由公司以诚信和商业上合理的方式决定其价值。第5.05（A）（ii）条第三款和在本条款5.01(C)(i)(3)(a)(I)中，以下事项将纳入考虑：当宣布分配该等权利、期权或认股权的日期之前的十（10）个连续交易日内及包括该交易日在内的普通股上市最后报价价格的平均价格；行使该等权利、期权或认股权所需支付的总价。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

（三）分拆和其他分配财产.

(1)除了分拆之外的分配如果公司向所有或几乎全部持有普通股的持有人分配其资本股的股份、债务证明或其他资产或财产，或者资本股的权利、期权或warrants等证券，但不包括：

(u) 分红派息、分配、权利、期权或权证需要调整换股率的（或不考虑第5.05(C)条款而需要调整的），根据第5.05(A)(i)、第5.05(A)(ii)条款进行。第5.05(C)条款依照第5.05(A)(i)条款进行第第5.05(A)(i)条款或第5.05(A)(ii)条款;

(v) 分红派息或仅以现金支付的分配，需要（或不考虑）根据第5.05(C)条款对换股比率进行调整，根据第5.05(A)(iv)条款进行。第5.05(C)条款根据第5.05(A)(iv)条款分红派息;

(w)根据股东权利计划发行或分发的权利，除非在第5.05（F）条款所规定的范围内。第 5.05（F）条款;

(x) 需要对兑换率进行调整（或不考虑因素而需要调整转换率）的分产品第 5.05 (C) 条) 根据第 5.05 (A) (iii) (2) 条;

(y) 依据股票的收购或交换要约，仅进行分发，此时适用于第5.05(A)(v)条款；第5.05(A)(v)条款。；且

(z) 仅根据普通股权变事件进行分配，其适用于第5.09条。

- 53 -

接下来的转化率将会根据以下公式增加：

在哪里：

CR0对于此分配，除权日业务开始前的换股比率将生效；

CR1在该除息日业务开始后立即生效的兑换比率；

SP =由股息除权日之前一个交易日起算，连续十个交易日的普通股票最后报价的平均价格；并包括股息除权日之前的一个交易日。

FMV = 期权或认股权证按每股普通股分配的资产、债务证明、资产、财产、权利、期权或warrants的公允市场价值（由公司善意以商业上合理的方式确定）

提供, 但是如果FMV等于或大于SP，则每位持有人将在配售截止日持有的每1,000元票面金额债券的同时及在同等条款下，接受与普通股持有人相同的数量和种类的股票、债务证明、资产、财产、权利、期权或认股权。此时，每位持有人将按照当时的换股比率接收。 FMV 等于或大于 SP若非根据前述转换率进行调整，每位持有人将在配股截止日持有的每1,000元票面金额的票据上，根据换股率当时的换股比率，接收到的数量和种类的股票、债券证明、资产、财产、权利、期权或认股权等按比例分配。

假如这样的分配未如此支付或进行，则转换率将重新调整为在基础上仅基于实际上进行或支付的分配进行调整后产生的转换率。

(2)分拆如果公司向所有或几近所有普通股股东（不包括像(x)普通股变动事件和(y)普通股收购或交换要约这样的事件)分发或派息附属公司、子公司或其他业务板块的任何形式、任何系列的股票或类似的盈余权益，且这些股票或权益已经上市或正在挂牌(或在交易完成后将挂牌) 第5.09条为什么Corcept Therapeutics股票今天飙升？第5.05(A)(v)条款。适用

- 54 -

美国国家证券交易所（“交易所”）“分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。如果换股比率符合以下公式，则换股比率将会上升：

在哪里：

CR0= 指在这个 Spin-Off 评估期的最后一个交易日的『业务关闭日』立即生效的转换率；

CR1转让评估期最后一个交易日离场后立即生效之转换率；

FMV= (x) 连续十 (10) 个交易日期间内分配于该类分配之资本股份或股本权益的最后报告销售价格的平均计算的乘积金或股权的平均值的乘计分销估值期」) 从此类分开的股息除息日期开始及包括 (平均值计算，如在上次报出售价、交易日及市场干扰事件定义中的普通股指定为该类资本股票或股本权益)；及 (y) 该类分派中每股普通股份或股权分派的股份或股权数目；以及

SP在Spin-Off评估期间的每个交易日的普通股每股报告销售价格的平均值。

尽管本条款7.3另有规定，在合并交易以外，任何贷款方均不得，也不得允许其任何附属公司进行任何收购。 5.05(A)(iii)(2)节。，(i) 若任何一个以现金结算或结合结算方式进行交换的债券的观察期中 VWAP 交易日发生在该分拆公司的分拆评价期间，则该分拆评价期间将仅用于该 Conversion 的 VWAP 交易日的 Conversion Rate，该期间从该分拆公司的 Ex-Dividend Date 开始，到该 VWAP 交易日结束，包括该 VWAP 交易日；以及 (ii) 若任何一个以实物交割方式进行转换的债券的 Conversion Date 发生在该分拆公司的分拆评价期间，则该分拆评价期间将仅用于该 Conversion 的 Conversion Consideration，该期间从该分拆公司的 Ex-Dividend Date 开始，到该 Conversion Date 结束，包括该 Conversion Date。

- 55 -

在本条款5.05(A)(iii)(2)第一款所述类型的任何股息或分配宣告但未实际支付的情况下，换股比率将被重新调整为基于实际股息或分配（如果有的话）作出或支付的基础上调整。第5.05（A）（iii）（2）条款在宣告但未付款任何本条款5.05（A）（iii）（2）第一款所载类型的任何股息或分配的情况下，换股比率将被重新调整，以反映股息或分配实际支付的换股比率。

(iv)现金分红派息或分配如果现金分红或分配被作出给所有或几近所有持有普通股的股东，则换股比率将根据以下公式增加:

在哪里：

CR0=在除息日业务开始前立即生效的兑换率，用于该股息或分配物。

CR1在该除息日业务开始后立即生效的兑换比率；

SP最后报告的股票普通股每股交易价格为该除息日期前一个交易日；且

D=该股息或派发款项的每股普通股现金分配金额；

提供, 但是如果FMV等于或大于SP，则每位持有人将在配售截止日持有的每1,000元票面金额债券的同时及在同等条款下，接受与普通股持有人相同的数量和种类的股票、债务证明、资产、财产、权利、期权或认股权。此时，每位持有人将按照当时的换股比率接收。 D 等于或大于 SP因此，在不调整转换率的情况下，每位持有人将根据持有的票据的1,000美元本金金额，在派息或分配的记录日持有这些票据的同时且条件相同，同步接收到该股票的持有人所收到的现金金额，如果该持有人在该记录日持有相等于该记录日生效的转换率的股票数。

在这种程度上，如果此股息或分配已宣布但尚未支付或发放，换股比率将重新调整为基于实际支付或发放的股息或分配，以其作为根据进行调整时有效的换股比率。

(v)要约收购或交换收购。假如公司或其附属公司就普通股的任何要约收购或交换收购支付款项（不仅仅是根据交易所法案13e-4(h)(5)条例下的零股要约收购），并在到期时间由公司以商业上合理的方式据其诚实信仰合理地决定的价值。

- 56 -

每股普通股在此类投标或换股要约中支付的现金及其他代价超过最后报告的交易日后的第一个交易日普通股的最后报告销售价格（即“”)，则换股率将根据以下公式增加：到期日）在此类投标或换股要约中可以进行投标或兑换的最后交易日之后的交易日，则换股比率将根据以下公式增加：

在哪里：

CR0在招标或交换投标期的最后一个交易日结束时生效的转换率。

CR1交易期结束当晚业务收盘后立即生效的换算率；

AC = 交易所收购或交换方案期间（公司在商业上诚信及合理方式下确定的时间），对于所有板块的普通股份所支付的现金和其他代价的总值；到期时间在该收购或交换要约到期（若公司有商业上合理和善意的理由），支付用于收购或交换所有普通股的现金和其他对价；

OS0在到期时间之前流通的普通股股份数目(包括在这些投标或交换要约中被接受和购买的全部普通股股份)。

OS1在到期时间后（不包括在此标的或交易要约中被接受购买或交换的所有普通股），普通股挂牌数量

SP平均每股普通股上市报价的最新交易日价格，始于到期日之后的十(10)个连续交易日内(「」；报价交易/交换提供评估期）开始，并在到期日之后的交易日(包括到期日那一天)的第十个连续交易日结束；

提供, 但是，在任何情况下，换股比率不会根据此向下调整。第5.05(A)(v)条款。，除了在下一段提供的范围内。不论本协议中有任何相反规定，本协议不会因此而导致转换率向下调整。第5.05(A)(v)条款。（i）若根据现金结算或结合结算方式进行结算的票据的观察期间内的VWAP交易日在该招标或交换要约的评估期间内发生，则仅用于该VWAP交易日的换股比率。用于该VWAP交易日的决定仅在本招标或交换要约的情况下有效。

- 57 -

转换时，类似的交换要约/收购估值期将被视为由收购或交换要约到期日期次一个交易日，到该VWAP交易日之间的交易日组成；（ii）如果一张票据的转换日期在进行收购或交换要约的估值期内，且转换使用实物交割方式，那么仅为了确定此次转换的转换考虑，在进行收购或交换要约的估值期内的交易日将被视为从到期日期次一个交易日到该转换日期之间的交易日组成。

在宣布但未实现此类认购或交换要约（包括因适用法律而无法实现该等认购或交换要约）或任何购买或交换普通股的情况下，如果该等认购或交换要约被撤回，则换股比率将重新调整为在此类认购或交换要约中实际进行，且未被撤回的普通股购买或交换的基础上进行调整，则换股比率将重新调整为当时生效的换股比率。

（买盘）某些情况下不进行调整。.

（一）在交易或事件中，持有人无需转换即可参与。尽管有相反的事项，在第5.05(A)条款中，公司不会因交易或其他事件而被迫调整换股比率。第5.05(A)条款但如果每个持有人都以与普通股持有人相同的条件，并且仅因为是债券持有人而参与了此类交易或事件，而不必转换持有人的债券，就好像持有人持有的债券数量等于在相关记录日生效的换股比率和持有人于该日期持有的债券的总本金（以千为单位）。第5.05(A)条款（不包括类型如第【6】条项所列的股票拆分或合并或类似类型，或类型如第【7】条项所示的竞价或交换要约），如果每个持有人与普通股持有人同时且在相同的条件下，仅因为成为债券持有人而参与此类交易或事件，且不必转换持有人的债券，就好像持有人持有的债券数量等于在相关记录日生效的换股比率和持有人于该日期持有的债券的总本金（以千为单位）。第5.05(A)(i)部分第6条项第5.05(A)(v)条款。第7条项

（ii）某些事件公司不会被要求调整转换率，除非规定在某些情况下必须调整。证券法披露；或 Section 5.07在不限制前述情况下，公司不会因以下原因而有义务调整转换率：

(1)除非另有规定，否则不得以低于普通股的市价或低于换股价格的价格销售普通股。证券法披露；销售普通股的购买价格不能低于每股普通股的市价或低于换股价格。

(2)根据目前或未来提供股息或利息再投资的计划，发行任何普通股股份。

- 58 -

根据公司证券计划支付和自愿以任何此类计划下的普通股额外选择性金额进行投资；

(3)公司或其任何子公司依据任何现有或未来的员工、董事或顾问福利或激励计划或方案（包括「evergreen」条款），发行任何普通股股份、期权或认购普通股股份的权利；

(4)根据发行日期，公司所有未行使或可交换的现有期权、认股权、交换权或可转换证券，发行任何普通股。

(5)第三方要约收购，不包括受制于其他要约收购的要约收购。第5.05(A)(v)条款。;

(6)公司透过公开市场股票购买计划或其他回购交易，包括结构性或衍生性交易，如加速股份回购交易或类似的前向衍生品交易，而未受限制的任何公司普通股的回购。第5.05(A)(v)条款。;

(7)仅为普通股票面额（或无面额）的变更；或

(8)票据上应计且未支付的利息。

（C）调整延期如果根据本本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。，调整换股比率所需的调整将导致换股比率变化不足百分之一（1％）的情况下，则公司可以选择延期并延续此类调整，但所有这些延迟的调整必须立即生效，最早时间为以下日期之一：（i）如果所有这些延迟的调整未被延迟和累积，它们将导致换股比率至少变化百分之一（1％）的日期；（ii）任何票据的换股日期，或观察期的任何VWAP交易日；（iii）发生基本变化或Make-Whole基本变化的日期；（iv）公司呼叫任何票据以赎回的日期；以及（v）2029年6月1日。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。，公司可以选择延期并延续此类调整，但所有延期的调整必须立即生效，最早时间为以下日期之一：（i）如果所有这些延迟的调整未被延迟和累积，它们将导致换股比率至少变化百分之一（1％）的日期；（ii）任何票据的换股日期，或观察期的任何VWAP交易日；（iii）发生基本变化或Make-Whole基本变化的日期；（iv）公司呼叫任何票据以赎回的日期；以及（v）2029年6月1日。

（D）调整尚未生效。无论本契约或票据内容是否相反，如果：

（一）如果需要转换笔记，则需进行实体结算或结合结算。

（ii）任何事件需要根据5.05(A)条进行换股率调整，其记录日期，生效日期或到期时间已出现。第5.05（A）条已发生

- 59 -

在物理结算的情况下，在转换日之前或在观察期间的任何VWAP交易日之前（在组合结算的情况下），但是对于此类事件的换股率调整尚未在该转换日期或VWAP交易日之前生效。

（三）此转换时应支付之考虑事项包括任何整数股份的普通股（实体交收情况下）或在该VWAP交易日应支付的任何整数或碎股普通股（结合交收情况下）；且

(iv)这些股份无资格参与该活动（因为它们未于相关记录日期持有或其他原因）,

因此，在此转换之目的下，公司将于此转换日期（在实物清算的情况下）或VWAP交易日（在组合清算的情况下），独立地对此等调整予以实施。在这种情况下，如果公司否则需要于此等转换之发生时交付应支付的代价之日期在这等调整之金额能够确定之日之前，那么公司将延迟此等转换之结算，直至在此第一个日子之次日的第二（2）个业务日。

（E）转换率调整，转换持有人参与相关交易或事件。无论本契约或票据内容是否相反，如果：

（一）任何股息或派息的换算率调整在任何除息日后生效。第5.05（A）条;

（ii）依据实体结算或组合结算方式，将笔记本转换。

（三）在实物结算情况下进行转换的转换日期（在组合结算情况下，在观察期内的任何VWAP交易日）发生在该除息日或其之后且在相关的记录日期之前；

(iv)在这种转换下所应支付的转换代价包括普通股的任何整股份（在实物结算情况下）或在相应的VWAP交易日到期时应支付的普通股的任何整股份或碎股份（在组合结算情况下），在每种情况下都基于已调整股利或分配的换股比率。；和

(v)此类股票有资格参与该股息或发放（包括根据第 5.02(C) 条),

- 60 -

在实体交割的情况下，将不会对这样的转换施行换股比率调整，并且根据这样的未调整换股比率发行的普通股份将不具有参与该股息或分配的权利，但是，将会在这样的股息或分配所要求的相同种类和金额的偿付考虑中增加到该转换所应当支付的偿付中；在结合交割的情况下，将对该 Ex-Dividend Date 进行的换股比率调整将在对应于该 VWAP Trading Day 的该转换中进行，但是，根据这样调整的换股比率发行的普通股份将不具有参与该股息或分配的权利。

(F)股东权益计划如果公司在任何债券转换为普通股时已生效的股东权益计划，则转换此类债券的持有人除了在转换期间获得任何普通股外，还将获得该股东权益计划下的权利。但如果在债券转换之前，权利根据适用的股东权益计划与普通股分离，则按照第5.05(A)(iii)(1)部分在适用的股东权益计划规定的情况下，在普通股的股权分离时，所有或实质上所有持有普通股的持有人将收到公司股本的股份、债务证明文件、资产、财产、权利、期权等如上所述的证明，并根据第5.05(A)(iii)(1)部分在适用的股东权益计划规定的情况下，在普通股的股权分离时，所有或实质上所有持有普通股的持有人将收到公司股本的股份、债务证明文件、资产、财产、权利、期权等如上所述的证明，并根据第5.05(A)(iii)(1)部分.

(G)限制进行导致某些调整的交易公司不会参与任何需要根据转换比率进行调整的交易或事件第5.05（A）条或 Section 5.07 以至于 Common Stock 每股转换价格低于 Common Stock 每股的面额。

(H)价格公平调整当本契据的任何条款要求公司计算最近报告的销售价格的平均值或其中任何功能（包括计算股票价格或调整换股比率），或在观察期内计算每日VWAP、每日换股价值、每日现金金额或每日股份数，公司将进行适当调整（如有），以考虑根据进行换股比率的任何调整或任何需要对换股比率进行调整的事件，其中该事件的除息日、生效日期或到期日期在该期间或观察期间的任何时间发生。第5.05（A）条为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(I)计算普通股优先股的流通股数。为了第5.05（A）条计算时，普通股优先股的流通股数包括(i)发行以代替普通股优先股的分数股票的股票，和(ii)不包括公司库藏的普通股优先股。

- 61 -

公司在库藏股份上不会支付任何股息或分配。

(J)计算所有计算关于转换率及调整均会取到最接近千分之一的普通股股份（5/100,000个股股份会向上舍入）。

(K)转换率调整通知。根据转换率的任何调整生效后，公司将立即发送通知给持有人、受托人和转换代理（如果非受托人），其中包含（i）有关该调整所基于的交易或其他事件的简要描述；（ii）该调整后立即生效的转换率；以及（iii）该调整的生效时间。第5.05（A）条公司将及时向持有人、受托人和转换代理（如非受托人）发送通知，关于转换率的任何调整生效后，其中包含（i）有关该调整所基于的交易或其他事件的简要描述；（ii）该调整后立即生效的转换率；以及（iii）该调整的生效时间。

第5.6节。自愿调整。

（A）通常依法律和适用的证券交易所规则，本公司可能从时间到时间地（但并非必须）加大转换率，如果（i）董事会决定此类增加对公司最有利；或（y）建议为避免或减少对持有普通股或购股权或任何普通股或任何类似事件的股份（或购股权）的人征收所得税而进行；（ii）此类增加至少有效期20个工作日；和（iii）此类增加在此期间内不可撤销。

（买盘）自愿增加通知书如果董事会决定根据第5.06（A）条款，则在相关 20 个营业日期限内的首个营业日之前根据第5.06（A）条款，公司将向每位持有人、受托人和转换代理（如非受托人）发送通知，通知其增加的金额及其有效期间。

第5.7节。与弥补性基本变革有关的换股比率调整。

（A）通常如果出现补偿性实质改变，且换股日期恰逢相关补偿性实质改变换股期间，则该换股的换股比率将根据下表所示的股份数量（经过插值，依据和受到本条款的规定）进行增加。 Section 5.07，下表列出了对应股份（经过内插，且依据和符合上述规定和条款）的数量，额外的股份如果发生Make-Whole实质改变，且换股期日在相关的补偿性实质改变换股期间，则该换股的换股比率会按照下表所示的股份数量进行增加（经过插植且受上述条款的规定）。

- 62 -

对于Make-Whole原则变更生效日期以下任何时点及该Make-Whole原则变更的股票价格：


	股票价格
完成基本变更生效日期	8.46 美元	9.00 美元	10 美元	美元十一点	美元 13.00	美元 14.30	美元 16.00	港币二十元	港币三十元	40 美元	50 美元
二零二四年八月十九日	27.2777	24.1978	19.6250	16.1318	11.2554	9.0699	6.9500	3.9045	1.0137	0.1860	0.0000
二零二五年九月一日	27.2777	24.1978	19.6250	16.1173	10.9823	8.7245	6.5719	3.5645	0.8577	0.1353	0.0000
二零二六年九月一日	27.2777	24.1978	19.3120	15.3591	10.0638	7.8070	5.7131	2.9190	0.6107	0.0630	0.0000
二零二七年九月一日	27.2777	23.8767	18.0740	13.8636	8.4615	6.2853	4.3663	2.0160	0.3367	0.0080	0.0000
二零二八年九月一日	27.2777	22.2922	15.6060	10.9936	5.6431	3.7804	2.3394	0.9015	0.1100	0.0000	0.0000
二零二九年九月一日	27.2777	20.1855	9.0740	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

如果该弥补全数重大变更生效日期或股价未在上述表格中列明，则：

（一）如果此股票价格介于上述表格中的两个股票价格之间，或者补偿基本变更生效日期介于上述两个日期之间，则附加股份的数量将通过在表格中较高和较低股票价格之间，或较早和较晚的日期之间直线插值来决定，基于365或366天年，根据适用情况；并且

（ii）如果股票价格高于$50.00（依据与上方表格列标题相同方式进行调整），或低于$8.46（同样方式进行调整），每股，则不会增加额外股份以计算换股率。第5.07(B)条款否则不会将额外股份加入换股率。

尽管本债券或票据中任何相反的规定，未来并不会使转换比率增加超出每1,000美元本金的118.2033股普通股，此数量会以与转换比率必须根据相同事件进行调整并在同一时间进行调整的方式进行调整。第5.05（A）条.

为避免疑义，但受制于 Section 4.03(I)，(x)发出赎回通知仅对所述赎回通知所号召的债券构成总体基本变更，而不是对其他债券；且(y)未被所述赎回通知所号召的债券之转换比率不会因此 Section 5.07 而有所增加。

（买盘）股票价格调整及新增股份数量表格中第一行（即列标题）的股票价格即缺乏透明度的数据第5.07(A)条款所载表格中，股票价格将以与换股价格调整相同的方式进行调整，并在相同事件及时间内进行调整。第5.07(A)条款控制项的运算导致换股价格调整时，表格中第一行（即列标题）的股票价格将以与换股价格调整相同的方式进行调整，并在相同事件及时间内进行调整。第5.05（A）条第5.07(A)条款所载表格中的新增股份数量第5.07(A)条款所载表格中，新增股份数量将以与控制项的运算相同的方式进行调整。与控制项的运算相同的方式调整表格中第一行（即列标题）的股票价格。

- 63 -

同一时间和同一事件，根据换算比率进行调整。第5.05（A）条.

(C)发生全部基本变化的通知。本公司将通知持有人、受托人和转换代理人（如受托人除外），根据以下情况发生的每项基本变更 (i) 条款 (A) 根据其定义第 5.01 (C) (i) (3) (b) 条；及 (ii) 根据以下情况发生条款 (B) 根据其定义第 4.03 (F) 节.

第5.8节。交易所代替转换。

虽然本文件其它条款或约定有相反规定，但受本条款的条件限制，如果一个票据提交予换股，公司可以选择由指定的金融机构代替换股进行票据交换。如果公司作出这样的选择，则必须在换股日的营业日隔天下班前向此票据的持有人、受托人和换股代理（如非受托人）发出通知。如果公司进行了这样的选择，则：本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。以及在本条款的条件下，如果票据提交换股，公司可以选择安排通过由公司指定的金融机构进行票据交换，而不是换股。如果公司作出这样的选择，公司必须在换股日的营业日后的第一个营业日的营业结束前将此选择通知票据持有人、信托业务员和换股代理（如果不是信托业务员）。如果公司已作出这样的选择，那么： 5.08条款如果票据提交换股，则公司可以选择由公司指定的金融机构代替换股进行票据交换，而不是换股。如果公司作出这样的选择，公司必须在换股日期后的营业日结束前向票据持有人、受托人和换股代理（如受托人以外的代理人）发出这样的选择通知。如果公司已经作出了这样的选择，那么：

（A）在该换股日之后的最近业务日内，公司必须交付（或使换股代理人交付）该票据，连同该换股时应支付的换股对价的交付指示（如适用，包括电汇指示），交付给公司选定并同意按照本文件所述方式及时间交付该换股对价的财务机构。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。;

（买盘）如果该笔债券是全球货币，则（i）指定的机构将在汇出现金转换对价（如有）并向该笔债券持有人提供任何其他转换对价后，尽快向转换代理发送书面确认；（ii）转换代理随后将尽快与该持有人的保管人以存托证券系统联系以确认收到相同的转换对价。；和

（C）因此交易所兑换而非转换，该笔票据将不会因此而停止持有。

提供, 但是如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，那么公司将负责按照本公告中指定的方式和时间交付该转换对价。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。就好像公司没有选择交换而是转换一样。

- 64 -

第5.9节。普通股变动事件的影响。

（A）通常如果出现任何问题：

（一）普通股本盘重整、重分类或变更（不包括（x）仅因普通股分割或合并产生的变更、（y）仅在票面值上进行变更或由票面值到无票面值或由无票面值到票面值以及（z）不涉及发行任何其他证券的股票拆分和合并）;

（ii）包括公司的整合、合并、组合、合并或法定股份交易；

（三）将公司及其子公司所有或实质上所有的资产整体出售、租赁或转移给任何人；或其他。

(四)其他类似事件，

如果由此导致普通股被转换成、或兑换为、或仅代表收到其他证券、现金或其他财产，或上述任何组合（该事件称为“股份变动事件”），以及其他证券、现金或财产（“相关财产”），每持有一(1)股普通股的持有人将有权管理因普通股变动事件而收到的相关财产的数量和种类（不考虑任何未发行或交付任何证券或其他财产的零数部分的安排，即“参考财产”），则无论本契宪或票据中有何相反之规定，普通股票变动事件，”和其他证券、现金或财产，即“相关财产”参考属性，每持有一(1)股普通股的持有人将有权管理因普通股变动事件而收到的相关财产的数量和种类（不考虑任何未发行或交付任何证券或其他财产的零数部分的安排，即“参考财产”），则无论本契宪或票据中有何相反之规定，参考物业单位如果由此导致普通股被转换成、或兑换为、或仅代表收到其他证券、现金或其他财产，或上述任何组合（该事件称为“股份变动事件”），以及其他证券、现金或财产（“相关财产”），每持有一(1)股普通股的持有人将有权管理因普通股变动事件而收到的相关财产的数量和种类（不考虑任何未发行或交付任何证券或其他财产的零数部分的安排，即“参考财产”），则无论本契宪或票据中有何相反之规定，

(1)自该普通股变更事件有效时间起，（I）任何票据转换应得的换股对价以及任何该等转换的条件，将以相同方式决定，即本文件中任何股份数目的参照（包括所有相关定义）均改为相同数目的参考资产份额；（II）对于此类章节（或任何相关定义）中任何股份数目的参照，将被视为对相同数目的参考资产份额的参照；以及（III）为了“重大变革”和“补偿性重大变革”的定义，如该等参考资产所属的普通股（包括代表普通股的存托凭证）存在，则“普通股”和公司的“普通股权益”概念将视作指其共同股权益（包括代表共同股权益的存托凭证）。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。（或任何相关定义）中任何数目的普通股的参照，从该普通股变更事件有效时间起，均改为相同数目的参考资产份额的参照；第4.03条款为什么Corcept Therapeutics股票今天升值了？

(2)若该参考物业单位完全由现金组成，则 (I) 在该普通股变更事件生效日期或之后发生之转换日期之任何票据的每 1,000 元本金，将完全以现金结算，按转换之该票据的 1,000 元本金额等于 (x) 该转换日期有效的兑换率（包括，以避免任何疑问，根据第五十七节(如适用)；及

- 65 -

(y)指定汇率单位所成之现金金额；而且，公司将于有关换股日期五(5)个营业日内解决每次换股。

(3)对于这些目的，（I）任何参考物业单元或其部分的每日成交量加权平均价格，如果该聚类的普通股票证券也是如此，则参照“每日成交量加权平均价格”的定义来确定，如果适用，则用Bloomberg页面代替该定义中的此类证券；（II）任何不包括普通股票证券类别的参考物业单元或其部分的每日成交量加权平均价格，以及任何不包括证券类别的参考物业单元或其部分的上一次报告的销售价格，将是公司（或以美元计价的现金的面额）按商业上合理的方式善意决定的该等参考物业单元或其部分的公平价值。

如果参考资产涉及基于股东选择的各种考虑因素，则参考资产单元的组成将被视为普通股持有人实际收到的各种考虑因素类型和金额的加权平均值，每股普通股。在确定后，公司将尽快通知持有人、受托人和换股代理（如非受托人）。

在此Common Stock Change Event生效时或生效前，公司和结果产生、幸存或接受本Common Stock Change Event的转让人（如非公司）（以下简称“「承受人」”）将根据第8.01（F）条款向受托人交付一份补充协议，该补充协议将生效本文所述的条款，并包含公司合理决定的其他规定，以维护持有人的经济利益。如果参考资产全面或部分包括任何股票或其他证券，那么该补充协议将在适用的范围内根据本文一致的方式，规定后续对换率的调整。如果参考资产包括另一个转让人以外的人的股份、证券或资产（除现金或现金等价物以外），那么该其他人还应该签署此类补充协议，且该补充协议将包含公司合理决定的适当的额外规定，以维护持有人的经济利益。继任者将在该Common Stock Change Event生效时或生效前，公司以及该Common Stock Change Event之结果产生、存续或承受人（若不为公司）向受托人交付一份补充契约，并根据本第8.01（F）条项所载条款生效，而该补充协议包含公司合理认定适当的其他规定，以在本协议中维护持有人的经济利益。第5.09条第5.05（A）条适用的范围内，兹按照本第5.09条协议规定，若参考资产包括除继承人以外的人的股份、证券或资产（现金或现金等价物除外），该其他人同样需签署实施此等补充协议，且该补充协议包含公司合理认定适当的额外规定，以在本协议中维护持有人的经济利益。

（买盘）普通股改变事项通知本公司会于每次普通股改变事项生效后的第二个(2nd)业务日，向持有人、受托人及转换代理(如果另有受托人)发出通知。

（C）合规公约除非其条款与此一致，否则本公司不会成为任何普通股改变事件的一方第5.09条.

- 66 -

第六条。继任者

第6.1节。公司何时可以合并，乙太经典。

（A）通常公司将不会与其他人合并或并购，或（直接或间接通过其一个或多个附属公司）在一个交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的所有或相当大部分资产作为整体出售、租赁或以其他方式转移，除非：业务结合事件」，除非:

（一）所得、存续或受让人（即（x）为公司或（y）如果不是公司，为合格的继承实体（此类合格的继承实体即“）继任实体”）按美国法律、其任何州法律或哥伦比亚特区法律合法设立并存在，明确承担（通过在此业务合并事件的生效时限前向受托人签署并交付一份补充信托契约依据的。第8.01（E）条款）本契约和债券下公司的所有义务; 并且

（ii）在实施此业务结合事件后，不会出现任何违约或违约事件且其将持续。

（买盘）向受托人递交官方证明书和法律顾问意见书。在任何业务组合事件的生效时间之前或当中，公司将向受托人递交一份官方证明书和法律顾问意见书，每份证明书及意见书都声明（i）此等业务组合事件（如适用，相关补充债券）符合第6.01（A）条的规定；及（ii）本债券中规定的全部业务组合事件先决条件都已得到满足。

第6.2节。继任实体代替。

在任何符合业务合并事件有效时间内，在此契约及债券下，继承实体 (如非本公司) 将承继并行使公司在此契约及债券下的所有权利和权力，效力与如该继承实体在此契约及债券中被命名为公司一样，而且除了租赁情况外，前身公司将被释放无需承担此契约及债券下的义务。第6.01条款, 在符合的任何业务合并事件有效时间内，继任实体（如果非公司）将承继并可以行使公司在此契约和债券下的所有权利和权力，效力与如此继任实体被在此契约和债券中被指定为本公司时一样，而且，在非租赁的情况下，前身公司将被免除在此契约和债券下的义务。

第6.3节。与全资子公司进行的资产转让排除。

虽然本文件其它条款或约定有相反规定，但受本条款的条件限制，如果一个票据提交予换股，公司可以选择由指定的金融机构代替换股进行票据交换。如果公司作出这样的选择，则必须在换股日的营业日隔天下班前向此票据的持有人、受托人和换股代理（如非受托人）发出通知。如果公司进行了这样的选择，则：第6条第6条本条例不适用于公司及其全部直接附属公司之间作出非经由合并或合并效果之资产转让。

- 67 -

第7条。默认和救济措施

第7.1节。违约事件。

（A）事件发生导致违约的定义。. “违约事件“事件违约”指发生以下任何一种情况：

（一）在任何债券到期日、赎回或基本变更回购时，债券本金、赎回价格或基本变更回购价格未能按时支付的违约；

（ii）如任何票据的利息在到期时连续30天未偿付，该利息的付款即成为预设；

（三）本公司未在本契约要求之期限内发出根本性变更通知书或依照第 5.01(C)(i)(3) 条款发出通知书，如果（对于任何通知而言，除第 5.01(C)(i)(3)(a) 条款之通知书外）此等失败未于该等失败发生之后三（3）个业务日内加以改正；第 5.01(C)(i)(3) 条款之令人不安通知书；如果（对于任何通知而言，除第 5.01(C)(i)(3)(a) 条款之通知书外）未于其发生后三（3）个业务日内加以改正；第 5.01(C)(i)(3)(a) 条款之通知书；如果（对于任何通知而言，除第 5.01(C)(i)(3)(a) 条款之通知书外）此等失败未于该等失败发生之后三（3）个业务日内加以改正；

(iv)公司未能按照约定将票据转换成股份时发生违约，如逾期未在三（3）个工作日内得到解决；本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。如此违约在发生后三（3）个工作日内未得到解决，对于其转让权的行使，公司的票据转换义务失效。

(v)该公司违约未履行其义务。第6条;

(vi)若本契约或债券出现违约（但不包括已规定违约的违约），而该违约在受托人或持有至少25％已发行债券的本金总额的持有人向公司发出通知后60天内未得到纠正或豁免，通知中必须具体指明该违约，要求其纠正，并声明该通知为“违约通知”； clause （一）, （ii）, （三）, (iv) 或 (v) 本&#34;章程&#34;规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第7.01（A）条款若未在发出停权通知后60天内得到修正或放弃，除非公司已获得送达停权通知的25％债券本金总额的持有人的同意，否则无法再继续转移；

（七）若公司或其重要子公司在一个或多个抵押贷款，协议或其他工具下拖欠、保证或证明的任何借款超过2,500万美元（或其等值外币），无论该负债是该发行日存在还是之后建立，如果出现这样的违约情况：

(1)如果在到期支付期限，要求回购，宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期过期后，未偿还该债务本金视为未支付。

- 68 -

(2)导致该债务在其所述到期日之前变为到期并且应付（“加速”),

如果在加速未被撤回或取消、未能支付或违约未得以纠正或放弃，或未全额支付或清偿债务的情况下，持有人向受托人或向公司和受托人提交书面通知后的三十（30）天内，债券的全部未偿还本金额的至少百分之二十五（25％）的持有人未能支付款项或违约或未能履行债务，则此类情况下债券的全部未偿还本金额可加速到期。

(viii)若公司或重要子公司涉及至少2500万美元（或等值外汇，不包括任何保险理赔金额）的一或多个终局判决，且在（i）适用上诉期限已届，且无上诉申请；或（ii）所有上诉权力被撤销后，未在60天内被偿还或暂停，则由此引起的负面后果可能会对公司的业务、财务状况和未来营运产生重大影响。

(ix)公司或其重要子公司根据任何破产法律的规定或意义：

(1)开始自愿案例或诉讼；

(2)同意在非自愿案件或诉讼中对其进行救济命令的进入；

(3)同意任命一位保管人来管理它或其重要部分财产；

(4)对债权人作出一般让与。

(5)根据任何外国破产法采取任何可比行动；或

(6)通常在债务到期时无法偿还债务；或者

(x)在任何破产法下，具有管辖权的法院作出命令或判决：

(1)针对公司或其任何重要附属公司的非自愿情况或程序而采取的救济措施；

(2)任命公司或其任何重要子公司的保管人，或任何重要部分的财产。

(3)命令该公司或其重要子公司清盘或清算；或者

- 69 -

(4)根据任何外国破产法，提供任何相似的救济措施。

并在此条例下的每种情况下，第7.01（A）（x）条该订单或判决在未被暂停的情况下继续有效至少六十（60）天。

（买盘）无关原因。在下列所述的每一事件中，不论其原因或是否自愿或非自愿或是否根据法律操作或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规，均将构成违约事件。第7.01（A）条款无论其原因如何或是否自愿或非自愿或根据法律操作或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规，下列每一事件均构成违约事件。

第7.2节。加速度。

（A）在特定情况下自动加速如果本公司违反第7.01（A）（ix）条款或第7.01（A）（x）条款如果发生有关本公司（而非仅是本公司的重要子公司）的违约事件，则所有未偿还的票据的本金和所有应计未付的利息都将立即到期，并无需任何其他人员进行进一步行动或发出通知。

（买盘）选择性加速。根据作为报告事件违约的唯一救济措施，如果违约事件发生（不包括第7.01(A)(ix)条所述的违约事件），而且是持续的，则受托人可透过向公司发送通知，或持有至少25％（25％）未偿还票面金额的债券持有人向公司和受托人发送通知，宣布需立即偿还所有未偿还票面金额和还未支付的利息。第7.01(A)(x) 条关于公司而非仅仅关于公司的重要附属公司的违约事件是符合此条文的。或与公司相关而非仅仅关于公司的重要附属公司的违约事件符合此条件。如发生上述情况，则受托人可透过向公司发送通知，或持有至少25％（25％）未偿还票面金额的债券持有人向公司和受托人发送通知，宣布需立即偿还所有未偿还票面金额和还未支付的利息。

（C）撤回加速尽管本契约或票据的内容可能与此相反，若所有未清偿票据的占总票面金额过半的持有人通过通知公司和受托人在所有持有人的代表上撤回票据的加速和其后果，则可以进行此撤回（i）该撤回不会与仲裁庭或管辖法院的任何判决或命令相冲突；并且（ii）除了仅因此加速导致的票据本息未付清外的所有现有违约事件已得到解决或已得到豁免。任何此类撤回都不会影响任何后续违约事件或损害与此相关的任何权利。

第7.3节。未报告失败的唯一救济方法。

（A）通常不论本契约或债券的其他条款有任何相反规定，公司得选择对任何债务违约事件（“事件”）的唯一救济措施为，对于源自公司未遵守第3.02条款的第7.01（A）（vi）条款的报告事件的头365个日历天（澄清，报告事件的违约将不会开始，直至第7.01（A）（vi）条文所述的通知已发出，且第7.01（A）的相关60天期限已过去），债券仅会累计特别利息。如果公司做出了这样的选择，那么（i）债券将根据第7.02条款被加速到相关的报告违约事件）根据依据第7.01（A）（vi）条款，由于公司未遵守第3.02条款而引发的事件。依据第3.02条款日历第7.01（A）（vi）条款所载的通知第7.01（A）（vi）条款第7.01（A）（vi）条款所载的六十（60）天期限第7.01（A）（vi）条款日历天数3百65天的头期间，其报告违约事件将会持续，而将完全由债券的特别利息组成。第7.02条款相关的加速事件

- 70 -

自报告违约事件开始计算（且报告违约事件仍在持续）的366个（第366个）日起，或者如果公司未能于到期时支付任何应计及未付的特别利息；且（ii）自该三百六十六（366）个日历日起，任何债券的特别利息均停止计息（解释为尽管违约特别利息仍会按照规定计息） pursuant to 第2.05(B)条).

(B)特别利息金额及支付。根据以下情况，在票据上累积的任何特别利息第七零三条 (A) 将于与该等票据的表明利息相同的日期及方式支付，并按年利率累积特别利息的前一百八十 (180) 天内，按年利率等于其本金额的百分之一（0.25%）的四分之一（0.25%）累计，之后按年利率等于其本金额的一半（0.50%）；提供, 然而，在任何情况下，不会根据公司选举时支付特别利息第七零三条 (A) 作为任何申报违约事件的唯一补救措施，以及由于本公司未满足证券法规则第 144 (c) 及 (2) 条所载的报告条件（包括为避免任何疑问，对现行表格 10 资料的要求）而累积的任何额外利息或根据每种情况下，根据各种情况下，第三十四条 (A) 节，不论有多少事件或情况导致支付额外利息或特别利息累计的事件数目或情况，以每年的总年利率超过百分之一（1.00%），于任何日累积债券上。为避免任何疑问，在债券上累积的任何特别利息将除该等票据上累积的指定利息外，除上一句话另外，除该等票据累积的任何额外利息外。

（C）选举通知为了进行第 7.03(A) 条所规定的选举，公司必须在每一个违约报告事件发生之前向持有人、受托人和付款代理发送一封通知，该通知(i)简要描述了公司未能向SEC提交的报告；(ii)表明公司正在选择唯一的报告事件违约救济措施，即特殊利息的累积；(iii)简要描述特殊利息的累积期间和利率，以及在发生此类报告事件违约时，票据将会面临加速的情况。为了进行第 7.03(A) 条所规定的选举，公司必须在每一个违约报告事件发生之前向持有人、受托人和付款代理发送一封通知，该通知(i)简要描述了公司未能向SEC提交的报告；(ii)表明公司正在选择唯一的报告事件违约救济措施，即特殊利息的累积；(iii)简要描述特殊利息的累积期间和利率，以及在发生此类报告事件违约时，票据将会面临加速的情况。为了进行第 7.03(A) 条所规定的选举，公司必须在每一个违约报告事件发生之前向持有人、受托人和付款代理发送一封通知，该通知(i)简要描述了公司未能向SEC提交的报告；(ii)表明公司正在选择唯一的报告事件违约救济措施，即特殊利息的累积；(iii)简要描述特殊利息的累积期间和利率，以及在发生此类报告事件违约时，票据将会面临加速的情况。

（D）致受托人和付款代理的通知；受托人免责声明如果任何债券应该发生特别利息，则在支付该等特别利息的每个日子之前不迟于五（5）个工商天内，公司将向受托人和付款代理交付一份官员证书，指出(i)公司有义务在该支付日期支付该债券的特别利息；并(ii)该支付日期应支付的特别利息的金额。受托人没有判断任何特别利息是否应该支付或应支付的金额的责任。

（E）对其他违约事件没有影响。根据本条款，没有选择权。作为报告事件违约的唯一救济措施对于报告违约事件的处理不会影响任何持有人对其他违约事件的权利，包括其他报告违约事件。

- 71 -

第7.4节。其他解决方法。

（A）受托人可能采取所有救济措施。如果发生并持续发生任何违约事件，代管人可以采取任何可用的救济措施，以收取有关票据欠款的任何金额或强制执行本契据或票据的任何条款的履行。

（买盘）程序上的事项即使受托人没有任何票据或在该程序中未提供票据，仍可继续采取行动。在发生违约事件后，受托人或任何持有人延迟或遗漏行使任何权利或救济将不会损害该权利、救济或构成该违约事件的放弃或默许。所有救济措施将在法律允许的范围内累加。

第7.5节。豁免过去的违约行为。

根据违约事件规定，如果由第(i)款所产生的违约导致默认（因为有任何未经每一名受影响持有人同意不可修改的约定），这样的默认和可能导致这样的事件的默认只能经受到每一名受影响持有人的同意才能撤销。每一个其他的默认或违约事件都可以通过持有的债券总额的拥有人中，对所有债券的发行价值占比超过半数的拥有人进行多变性豁免。如果违约事件得到豁免，则它将不再存在。如果违约得到豁免，则它将被视为已经得到恢复，并且因此产生的任何违约事件将被视为未发生。但是，没有这样的豁免会扩展到任何以后的或其他的违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。 clause （一）, （ii）, (iv) 或 (vi) 页，共第7.01（A）条款（在第(i)款中，只要涉及无法在未得到每一名受影响持有人同意的情况下修改的约定而导致的违约）第(i)款如果一个事件的违约被豁免，那么它将停止存在。如果一个默认被豁免，那么它将被视为被治愈，任何由此产生的默认事件将被视为未发生。但是，这样的豁免不会扩展到任何后续的或其他的默认或违约事件或损害任何由此产生的权利。所有板块的持有人中占债券总额超过一半的拥有人可以代表所有持有人豁免每一个其他默认或事件的违约。其他的持有人可以依赖他们。

第7.6节。以多数决进行控制。

当时未偿还之债券总本金额的持有人可以指定进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可提供的补救措施或行使其任何信托或权力。但是，受托人可拒绝遵循任何与法律、本契约或债券有冲突的指示，或在符合条件下的情况下，受托人可拒绝遵循任何指示。第十一节受托人判断可能会对其他持有人的权利造成不当损害，或可能涉及受托人承担责任，除非受托人提供（如果要求，则提供）向受托人提供满意的保障和赔偿，以免受托人因受托人遵循该指示而导致的任何损失、责任或费用。

第7.7节。诉讼的限制。

除非（x）行使其收取债券本金、基本变更赎回价格或赎回价格或任何票息的权利；或（y）公司根据进行任何债券转换的义务，否则持有人不能寻求针对本契约或债券的任何救济。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。

（A）该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在持续；

- 72 -

(B)未偿还之债券总本金额至少 25% 的持有人向受托人提出要求申请补救措施；

（C）该持有人或持有人提供并在要求时向受托人提供满意的安防和赔偿，以对受托人因遵从该要求而可能导致的任何损失、责任或花费免受损害。

（D）当受托人于收到该要求及担保或赔偿提议后，未于六十（60）个日历日内遵从该要求。

（E）在此六十（60）个日历日的期间内，拥有所持有的债券总面额的大多数持有人未向受托人发出与该请求不一致的指示。

持有债券的人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得优先顺位。受托人将没有责任判断任何持有人使用本契约是否符合前一句话。

第7.8节。持有人对于实施权利接受支付和转换考虑的绝对权利。

虽然本契约或票据中有相反的规定（但不限于），但仅限于本金或基本变更收购价格或赎回价格，或该票据的利息，或根据本契约和票据所规定的各自到期日转换时应支付的转换对价，任何债券持有人声明强制执行支付或交付权利的，不得损害或影响任何未经上述持有人同意的权利。第8.01条持有人权利依据本契约或票据（但不限于）执行任何付款或交付债券本金、基本变更收购价格或赎回价格、利息或根据本契约和票据所规定的各自到期日转换时应支付的转换对价的权利，未经该持有人同意，不受影响或损害。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 Corcept Therapeutics股票为何在今天上涨？

第7.9节。受托人的诉讼。

当根据发生及持续的违约事件，受托人享有权利，按照所述，在自己的名义及作为明示信托的受托人对公司寻求回收款项，包括未缴付或未交付的本金、基本变更收购价格或赎回价格、利息、或根据转换而应支付的转换对价，如适用的话，以及任何违约金，并在法律允许的情况下，相关数额足以支付收取费用，包括在第10.06条款中提供的补偿。 clause （一）, （ii）或 (iv) 页，共第7.01（A）条款注：此句中的参考文件未提供，无法翻译。本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。注：此句中的参考文件未提供，无法翻译。注册簿第10.06节之补偿所提供的相应款项及费用。.

第7.10节。受托人可以提交债权证明文件。

受托人有权(A)以必要或适宜的方式提交证明索赔和其他文件或文档，以便于任何与公司（或任何其他对债券产生债务的人）或其债权人或财产有关的司法程序中让受托人和持有人的债权得以认可；及(B) 收集、接收和分配任何款项或其他事项。

- 73 -

对任何此类索偿的财产付款或交付。每位持有人授权此类托管人向受诉讼程序的受托人支付这些款项，如果受托人同意直接向持有人支付这些款项，则向受托人支付合理报酬、费用、支出和预付款项的金额，以及其代理人和律师支付的任何其他应付款项。对于因任何原因而否认从财产中付款的任何此类报酬、费用、支出、预付款项和其他款项，将以优先于持有人权利的留置权保障，并从持有人在此类诉讼中可能有权接收的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付出来（无论是在清算还是根据任何重整或安排计划或其他方式）。本契约书中的任何内容均不被视为授权受托人代表任何持有人批准、同意、接受或采用任何有关票据或任何持有人权利的重整、安排、调整或组成方案，也不授权受托人就任何持有人的索偿在诉讼中进行投票。第10.06条款。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

第7.11节。优先顺序。

受托人将按照以下顺序支付或交付根据本规定所收集的任何款项或其他财产第7条:

首先：给受托人及其代理人和律师支付根据第10.06条的所有应付款项，包括受托人（在本信托书的各个职能，包括作为票据代理人的职能）所支付的所有费用和报酬以及所发生的所有费用和负债，以及向收回成本和费用的费用和开支；

第二季度向持有人缴纳所有欠款、或其他基本变更回购价或赎回价、或任何有关票面本金、利息或换股时应支付的换股代价，按照所有票面应支付款项，公平无私地分配。

第三个季度对该公司或其他有管辖权的法庭指定的人。

受托人可以确定任何根据本条款支付或交付给持有人的款项或货物的记录日和付款日。若是这种情况，受托人会指示公司在该记录日至少十五(15)个日历日前，向每位持有人和受托人送递一份通知，该通知列明记录日、付款日和相应的付款金额或物品的性质。第7.11条此情况下，受托人会指示公司在该记录日至少十五(15)个日历日前，向每位持有人和受托人送递一份通知，该通知列明记录日、付款日和相应的付款金额或物品的性质。

第7.12节。为讼费作出保证。

在任何根据本契约或票据执行任何权利或救济的诉讼中或对受托人因其身为受托人而采取或忽略任何行动的诉讼中，法院在其判决中

- 74 -

酌情决定下，在此诉讼中的任何诉讼方应（A）提交承诺支付该诉讼成本; 并（B）对该诉讼中的任何诉讼方进行合理的成本评估（包括合理的律师费用），并考虑该诉讼方的主张或防御的成立和诚信。提供, 但是这个第7.12条根据第7.08条进行的任何持有人提起的诉讼以及受托人提起的任何诉讼均不适用于本条。根据超过未偿还的票面金额之10％的一个或多个持有人提起的任何诉讼也不适用于本条。

第八条。修订、补充和豁免

第8.1节。未经持有人同意。

虽然与本条款相反，但公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下对本契约或票据进行修订或补充。第8.02节不受任何持有人同意，公司和受托人可以对本契约或票据进行修订或补充，不考虑本条款的任何相反规定。

（A）排除任何不明确之处或更正任何漏编、缺陷或不一致之处，包括本契约或债券;

（买盘）就本代书或债券下公司责任，提供额外担保；

(C)保护笔记；

（D）为了持有人的利益，增加公司的契约或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（E）根据并符合本契约和票据下公司的债务承担假设。第6条;

(F)根据相关，并符合补充契约进入；第5.09条与普通股票变更事件有关；

(G)不可逆地选择或排除任何解决方式或指定金额；提供, 但是标志著没有这样的选择或排除会影响任何债券的和解方式，无论是根据任何债券的规定来进行选择或视作已经进行选择。公司允许选择相应的结算方式，对于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换。;

(H)证明或提供接受本契约下的信托签署人、注册人、付款代理、买盘诱致代理或转换代理的任命，或促进多名受托人执行本契约下的信托事务；

(I)遵从本契约条款和公司于2024年8月13日发布的初步发售说明书及相关价格说明，符合债券「债券说明」章节要求；

(J)提供或确认根据发行更多票据。第2.03(B)条款;

- 75 -

(K)按照本债券契约所规定的方式提高转换率；

(L)根据信托契约法当时有效的规定，遵守SEC在这份信托契约或任何相关的补充契约的资格方面的任何要求。

(M)对此债券契约或票据所作任何其他修改，不能个别或与所有其他此类修改相联合而在实质方面对持有人的权利造成不利影响。

在任何票据持有人或全球货币的受益所有人书面要求下，公司将提供所述票据的“票据说明”部分和定价条款表的副本。第8.01(I)条.

第8.2节。持有人同意的情况下。

（A）通常。根据第8.01条款, 7.05 和 7.08 在第8.01条和其后的句子中，公司和受托人可以在未付清的票面总额占大多数的持有人同意的情况下修订或补充本契约或票据，或豁免对本契约或票据的任何规定的遵守。尽管前述句子中有相反的任何事项，但受影响的持有人未经同意，不得修订或补充本契约或票据，或豁免本契约或票据的任何规定：第8.01条未经每个受影响的持有人的同意，本契约或票据的任何修订或补充，或对本契约或票据的任何规定的豁免，均不得：

（一）减少任何票据的本金或改变其到期日；

（ii）降低任何票据的赎回价格或基本变更回购价格，或更改公司赎回或回购票据的时间或条件；

（三）减少任何票据的利率或延长支付时间；

(iv)不得做出任何会对任何债券转换权益造成负面影响的更改;

(v)损害任何在「」所列持有人的权利（根据发行日生效的该部分）；根据超过未偿还的票面金额之10％的一个或多个持有人提起的任何诉讼也不适用于本条。（根据发行日生效的该部分）；

(vi)更改备注的排名；

(七)将任何票据以货币或在付款地点支付，除本契约或票据中所述之外；

(viii)减少需要持有人同意的任何修改、补充、豁免或其他修改的备忘录数量；或者

- 76 -

(ix)若需要每名受影响持有人同意，则不得对本契约或票据的任何修改、补充、豁免或修改条款进行任何直接或间接的更改。

为了避免疑虑，根据第8.02（A）款，没有任何修改或补充条款可以改变债券契约或债券的任何条款的支付方式或支付时间（包括利息支付日期、赎回日期、基本变更回购日期、到期日或转换前等），也不能在未经受影响持有人同意的情况下豁免任何条款。条款（一）, （ii）, （三）和 (iv) 本&#34;章程&#34;规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第8.02（A）款为了避免疑虑，根据第8.02（A）款，没有任何修改或补充条款可以改变债券契约或债券的任何条款的支付方式或支付时间（包括利息支付日期、赎回日期、基本变更回购日期、到期日或转换前等），也不能在未经受影响持有人同意的情况下豁免任何条款。

（买盘）持有人不需要批准任何修改的具体形式。任何持有人根据此项的同意只需要批准建议修改、补充或豁免的实质部分，而不是特定的形式。第8.02节需要持有人批准的是建议修改、补充或豁免的实质部分，而不一定是特定的形式。

第8.3节。修改、补充和豁免通知。

在任何修订、补充或豁免根据后，公司及受托人将在合理时间内发出通知(A)合理详细说明该修订、补充或豁免的实质内容，及(B)该等修订、补充或豁免的生效日期。第 8.01 或 8.02 公司将于任何修订、补充或豁免生效后合理时间内向持有人和受托人发出通知，该通知(A)详细描述该修订、补充或豁免的实质内容，并(B)声明其生效日期；提供, 但是如果公司在成效日期起四(4)个工业日内向SEC提交的定期报告中包括此类修订、补充或免除，则公司无需向持有人提供此类通知。该通知的发送或存在任何缺陷将不会损害或影响该等修订、补充或免除的有效性。

第8.4节。撤销、效力和请求同意；特别记录日期；乙太经典。

（A）撤回和同意书的效力。持有人对于任何条款的修改、补充或者豁免的同意，将绑定（并构成）任何后续持有人的任何票据，只要这些票据证明了任何与同意持有人的票据欠债相同的部分，但任何票据的持有人有权在这些同意限制范围内撤回同意（如果不被8.04(B)条款所禁止的话），通过在修订、补充或者豁免生效前向受托人发送撤回通知来撤回这样的同意。第8.04(B)条款在任何修订、补充或者豁免生效之前，任何票据持有人均有权通过向受托人提供撤回通知，撤回该票据就该修改、补充或豁免而做出的同意。

（买盘）特别记录日期。公司可以但不必为确定持有人有权同意或就根据本条款8的任何修订、补充或豁免采取任何其他行动而修正记录日期第8条。如果设有记录日期，则除本节8.04（A）另有规定外，仅有于该记录日期之时为持有人（或经其正式指定的代表）的人士才有权发出该同意书，撤回早前发出的任何同意书或采取任何上述行动，而不论该等人士是否在该记录日期之后继续拥有持股权；另外应请注意，在此种特定情况下，其他人将无权发出其中任何同意书；但须特别注意，任何透过代码存托凭证以及/或透过票据寄存处渠道持有本公司存续期间之股份的人将无权行使这些权利提供, 但是。此外，任何透过代码存托凭证以及/或透过票据寄存处渠道发出的同意书都不能在该记录日期后一百二十（120）个日历日内继续有效。

- 77 -

（C）征求同意书为避免疑虑，本契约或债券中关于持有人同意的任何提及，将被视为包括在任何债券的赎回、招标或交换要约中获得的此类同意。

(D)有效性和绑定效果。根据本条款作出的每项修订、补充或豁免第八条将按照其条款生效，并在对任何备注（或其任何部分）生效时，之后将约束该等票据（或该部分）的每位持有人约束。

第8.5节。注释及交流。

如有任何修订、补充或豁免会改变票据的条款，则受托人或公司可自行决定要求该等票据持有人交付该等票据给受托人，以便受托人可在该等票据上放置公司准备的适当标记，并将该票据交还给该持有人。或者，本公司可根据自行决定，以换取该等票据，发行、执行和交付，而受托人将根据以下情况进行身份验证。第二零二节，反映已变更的条款的新备注。根据本条款，没有作出任何适当的符号或发出新注释第八十五节不会影响或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.6节。托管人执行补充契约。

受托人将执行和交付根据本条第8条授权的任何修订或补充信托。在执行任何修订或补充信托时，受托人有权收到，并（根据 10.02 条）在依赖官员证明和律师意见书时完全受到保护，表明（A）根据本信托书，执行和交付此类修订或补充信托是获得授权或许可的；以及（B）在律师意见书的情况下，此类修订或补充信托按照其条款对公司具有有效性、约束力和可强制执行性。第8条; 提供, 但是受托人无需（但可以按其自己的决定）执行或交付任何对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的此类修订或补充信托。在执行任何修订或补充信托时，受托人有权收到，并（根据 10.02 条）在依赖官员证明和律师意见书时完全受到保护，表明（A）根据本信托书，执行和交付此类修订或补充信托是获得授权或许可的；以及（B）在律师意见书的情况下，此类修订或补充信托按照其条款对公司具有有效性、约束力和可强制执行性。，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 10.01 和 10.02在执行任何修订或补充信托时，受托人有权收到，并（根据 10.02 条）在依赖官员证明和律师意见书时完全受到保护，表明（A）根据本信托书，执行和交付此类修订或补充信托是获得授权或许可的；以及（B）在律师意见书的情况下，此类修订或补充信托按照其条款对公司具有有效性、约束力和可强制执行性。

第九条。满意和解除合同

第9.1节。公司义务的终止。

当：所有发行依据本契约的债券得到解除及不再生效时，本契约将被解除。

(一)所有当时尚未偿还的债券（除根据以下情况而取代的债券第二十二节) 已 (i) 交付予受托人取消；或 (ii) 已定定的现金或转换代价金额（视适用情况而定）已定期及应付（无论是在赎回日期、基本变更回购日期、到期日、转换时或其他方式）；

- 78 -

（买盘）公司已经将不可撤消地存入受托人或支付代理人（就转换考虑而言，转换代理人）之处，以供持有人受益，或已以其他方式向持有人交付现金（或要转换的票证考虑），该现金足以满足所有未偿还票据的金额或其他财产（换言之，除根据所述任何条款取代的票据外）。第2.12节);

（C）公司已支付依本契约所应支付的所有其他款项；并且

（D）公司已向受托人交付一份高级职员证明书和一份律师意见书，每份证明书均声明本契约生效的条件已经满足；

提供, 但是关于该事项，第2.10(E)条款中规定的形式所需之书面请求以外，不需要提交任何这样的证书、文件或证明。, 第10条和第11.01条将在该免除条款下继续有效，直至没有任何债券未偿还。第2.14条信托人、付款代理人和转换代理人就其所存款项或其他财产的义务也将在该免除条款下继续有效。

公司要求，受托人将承认本契约的满意和解除。

第9.2节。还款给公司。

根据适用的失而复得财产法，当受托人、付款代理人和转换代理人持续持有因备付或交付而未要求的任何现金、换股对象或其他财产的票据时，将立即通知公司（并根据公司的要求，立即交付给公司）。在将该财产交付给公司后，受托人、付款代理人和转换代理人将不再对任何持有人承担有关该现金、换股对象或其他财产的任何责任，并且有权获得该财产的持有人必须将支付款项作为公司的普通债权人。

第9.3节。恢复原职。

如果受托人、付款代理或换股代理无法根据所存款项或其他财产进行任何资金支付，因为任何法律程序或任何禁制、限制或其他禁止此类支付的任何法院或其他政府当局的命令或裁决，那么根据第9.01条的本契约将被撤消；第9.01条根据本契约的撤销，因为任何法律程序或任何禁制、限制或其他禁止进行这种应用的任何法院或其他政府当局的命令或裁决；然后，如果公司随后向其持有人支付或交付票据到期的任何现金或其他财产，那么该公司将代替这些持有人的权利，从托管人、付款代理或换股代理所持有或受其支配的任何资金或其他财产中接收这些现金或其他财产。第9.01条这样，根据第9.01条的本契约将被撤消；提供, 但是如果此后公司向其持有人支付或交付票据到期的任何现金或其他财产，则公司有权代替这些持有人的权利，从托管人、付款代理或换股代理所持有或受其支配的任何现金或其他财产中接收该现金或其他财产。

- 79 -

第10条。受托人

第10.1节。受托人的义务。

（A）如果发生并持续发生违约事件，且受托人的负责人已书面通知或实际知悉该事件，那么在不限制本条款10.02(F)的情况下，受托人将行使本信托契约赋予其的权利和权力，并在其行使中使用与该情况下谨慎人士自己处理其事务时使用的同等程度的谨慎和技巧。第10.02(F)条款的规定。如果出现违约事件并持续发生，且受托人的负责人已书面通知或实际知悉该事件，那么在不限制本协议的情况下，受托人将行使其在本协议中拥有的权利和权力，并在行使中使用与谨慎人士在其自身事务中所使用的相等程度的谨慎和技能。

（买盘）除非违约事件持续发生：

（一）受托人的职责仅由本契约的明确规定所决定，且受托人仅需履行本契约中具体列明的职责，不得有任何暗示的契约或责任加于受托人；

（ii）除非受托人有恶意或故意过失，否则受托人可以毫不调查地信赖官员证明书或符合本契据要求的律师意见，就其陈述的真实性和意见的正确性而言; 提供, 但是受托人将审查证明书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

（C）除非以下情形，否则受托人不得豁免因其疏忽、恶意或故意不当行为而产生的责任：

（一）本段文字不会限制影响。第10.01(B)条款;

（ii）托管人将不对负责人在善意下所作的判断错误承担责任，除非被证明托管人在确定相关事实时存在疏忽。

（三）根据所收到的指示，受托人按善意所采取的行动或未采取行动概不负责。第7.06条.

（D）本契约的任何规定均不会要求受托人支出或冒风险自行投资或承担任何责任。

（E）受托人除非与公司书面同意，否则不需对其所接收的任何款项支付利息。受托人持有的信托款项无需与其他资金分开处理，除非符合法律要求的范围。

(F)信托人在其个人能力范围内不对债券的债务负责。

- 80 -

(G)本契约中以任何方式与受托人有关的条文（包括任何影响受托人的责任或为受托人提供保护的条文）均受此条文约束第十一节，无论该规定是否明确规定。

第10.2节。受托人的权利。

（A）受托人可以放心地依赖任何他认为是真实并由适当人签署或提交的文件，受托人不需要调查此类文件中所述的任何事实或事项。

（买盘）在受托人采取或不采取行动之前，它可能需要官员证书、顾问意见或两者兼备。如受托人信赖此等官员证书或顾问意见，并以善意执行或不执行任何行动，受托人不承担任何责任。受托人可能会咨询律师；如律师的书面建议，或顾问的任何意见，将构成受托人以善意依赖建议而执行或不执行任何行动的完全授权，而不承担任何责任。

（C）受托人可以透过其律师和代理人行事，并且不会对任何经过适当关注任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

（D）信托人将不承担任何好心行动或信以为真并相信是授权的或是根据本信托契约赋予其权利或权力的省略行动所带来的责任。

（E）除非本契约明确规定，否则公司的任何要求、请求、指示或通知，只要加盖公司高管的签章，即足够有效。

(F)除非该持有人已经为信托委托人提供可满足信托委托人要求的安防措施或保护，以便信托委托人在履行该要求或指示时免受任何损失、责任或费用的影响，否则该信托委托人不需要根据本专属权契约行使其所拥有的任何权利或权力。

(G)即使受托人已被告知可能会遭受此等损失或损害，且不论诉讼形式，受托人将不承担任何惩罚性、特别的、间接的或后果性的损失或损害（包括营利损失）的责任或义务。

(H)在这份契约中所列明的受托人的放宽权利，不得视为对受托人所课予的义务。

(I)受托人对于本契约的执行或履行或其他事项，不需要提供任何债券型或担保。

(J)除非受托人的负责人已收到公司发出有关债券上是否因附加利息或特别利息而欠款或正在累计利息的通知，否则受托人可以认定债券上没有应支付或正在累计任何附加利息或特别利息。

- 81 -

(K)信托受托人所享有的权利、特权、保护、豁免和好处，包括其被赔偿的权利，在本契约下在每个其担任的职务中，包括作为票据代理人的职务，均可予以延伸和执行。

(L)受托人不应被视为了解任何文档或协议，除了本契约和债券。

(M)无论信托人或债券代理人对存管人采取或未采取的任何行动，或存管人运作的任何纪录或任何其他方面（包括通过存管人设施发送通知或进行支付）均不负责任，并可以毫不犹豫地依赖存管人提供的任何信息而无需进行调查。

第10.3节。受托人的个人权利。

托管人在其个人或任何其他能力下，可以成为任何票据的拥有人或抵押人，并可以以如果它不是托管人时具有的同样权利与公司或其任何关联公司交易；提供, 但是如果托管人取得“冲突利益”（根据信托契约法310(b)条的定义），则必须在九十（90）天内消除此冲突或辞去托管人的职务。每个票据代理人在此下拥有与托管人相同的权利和义务。第10.03条.

第10.4节。受托人声明弃权。

Trustee将不会（A）为，也不会代表这份契约书或票据的有效性或适当性而负责; （B）不会对公司利用票据的收益或根据此契约书的任何条款支付给公司或根据公司的指示支付的任何金钱负责; （C）不负责除受托人之外的支付代理收到的任何款项的使用或应用; 以及（D）不负责与票据的销售或这份契约书有关的任何文件中的任何声明或记载，除了受托人的认证。

第10.5节。违约通知。

如果发生并持续发生违约事件或违约事件并且实际知道负责人员向受托人发出通知，然后受托人将在九十（90）天内发送该等违约事件或违约事件的持有人通知或者，如果在负责人员实际知道之后，十（10）个工作日内立即（且在任何情况下都联系上受托人的负责人员）。提供, 但是除了在任何一项票据的本金或利息的违约事件或违约事件的情况下，受托人在诚信上决定保留该通知，如果且只有当保留该通知符合持有人的利益时，受托人才可以保留该通知。除非负责人员已收到该等违约事件或违约事件的书面通知，并且该等通知涉及票据和本协议并且在其表面上声明发生了违约事件或违约事件，否则受托人不会认为已收到通知或对任何违约事件或违约事件有所了解。

- 82 -

第10.6节。补偿和赔偿。

（A）公司将不时支付信托人合理的报酬，作为接受本债券及本债券下的服务而同意的分开协议，由公司和信托人另行商定。信托人的报酬不受任何有关明示信托受托人报酬的法律限制。除了为信托人的服务支付报酬外，公司会在收到请求后及时对信托人进行合理的支出、偿前款和费用，包括信托人的代理人和律师的合理报酬、支出和费用。

(B)本公司将按其身份承担受托人（以本契约的各个角色）及其董事、高级人员、员工和代理人（以其身分）赔偿受托人（以其在本契约下的承诺）而产生的任何损失、责任或开支，包括对本公司执行本契约的费用和开支（包括本条款）第十零六节) 以及对于本契约行使或履行其任何权力或职责有关的任何索赔（无论是由本公司、任何持有人或任何其他人提出）或责任的责任保护，除非该等损失、责任或费用可归属于其疏忽或故意不当行为的范围外。受托人将立即通知本公司有任何索偿的索赔，但受托人未通知本公司，并不会免除本公司所承担的义务。第十零六条 (B) 节，除非本公司因此失败而受到实质影响的范围外。本公司将作出辩护上述索赔，受托人将合作提出这项辩护。如果律师告知受托人可能有与本公司提供的辩护，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请独立的律师，该公司将支付该等律师的合理费用和费用（包括评估该冲突是否存在时向受托人支付的合理费用和费用）。本公司不需为未经其同意提出的任何此类索赔付任何解决费用，并不会无合理地拒绝同意。

（C）本公司根据本第10.06条款。本协议的责任将在受托人辞职或罢免以及本协议的解除后继续存在。

（D）为确保公司在此方面的付款义务，受托人将在所有由其持有或收取的资金或财产上享有优先于债券之抵押权，但此抵押权不适用于用于支付特定债券本金或利息的信托资金，并且此抵押权将在作出此契约的解除后仍然存在。第10.06条款。对于公司的付款义务，受托人将在所有由其持有或收取的资金或财产上享有优先于债券之抵押权，除非该资金用于支付特定债券的本金或利息。此抵押权将在此契约履行完毕后仍然存在。

（E）若受托人根据事件发生后违约事件所为而产生费用或提供服务，则此类费用及对应服务的报酬（包括其代理人和律师的费用和支出）拟视为根据任何破产法案而构成管理费用。 clause (ix) 或 (x) 页，共第7.01（A）条款如果托管人在违约事件后发生开支或提供服务，则此类开支和服务的报酬（包括其代理人和顾问的费用和开支）旨在构成破产法下的行政费用。

- 83 -

第10.7节。更换受托人。

（A）尽管本条款7.3另有规定，在合并交易以外，任何贷款方均不得，也不得允许其任何附属公司进行任何收购。第10.07节，信托统管人的辞职或撤职，以及继任信托统管人的任命仅在接受继任信托统管人的任命之后依本文所规定记事生效。第10.07节.

（买盘）受托人可随时通知公司而辞职，并从本契约所建立的信托中获得解除。持有未偿还票证总面额之多数的持有人可通知受托人和公司以替换受托人。若出现以下情况，公司可以替换受托人：

（一）若受托人未能遵守第10.09条;

（ii）如受托人被裁定破产或无力偿付债务，或根据任何破产法对受托人进行了申请救济的命令；

（三）监管人或公务员负责管理受托人或其财产；或

(iv)当受托人无力处理时。

（C）若受托人辞职或被免职，或由于任何原因使受托人缺位，则（i）公司将迅速任命一名继任受托人; （ii）在继任受托人就职后的一（1）年内，未偿还的票据当时的应付本金总额达到过半数的持有人可以任命一名继任受托人来取代公司所任命的继任受托人。

（D）如果继任受托人在退休受托人辞职或被撤职后六十（60）天内未就任，则退休受托人、公司或当时未偿还票面总额达至少十（10%）％的持票人可以向任何具有管辖权的法庭请愿任命继任受托人。

（E）若受托人在至少六（6）个月的书面要求后未能遵守，则该持有人可以向任何有管辖权的法院请愿撤换受托人并任命后继受托人。第10.09条然后，该持有人可以向任何有管辖权的法院请愿撤换受托人并任命后继人士。

(F)继任受托人将向退任受托人和公司发出书面接受任命的通知，此通知生效后，退任受托人的辞职或解除职务即将生效，接任受托人将拥有本契据下受托人的所有权利、权力和职责。接任受托人将向持有人发送其接替的通知。退任受托人在根据本契据应支付的所有款项支付后，将迅速将其作为受托人所持有的所有财产转移给接任受托人，该财产明确受到第10.06(D)节中规定的留置权的约束。第10.06(D)节.

- 84 -

第10.8节。并购的继任受托人等。

如果受托人合并、兼并或转换成另一个实体，或将其公司信托业务全部或实质上全部转移给另一个实体，则该实体将成为继任受托人，无需进行任何进一步的行动。

第10.9节。符合资格；取消资格。

根据本契约，将始终存在一名受美国联邦或任何州机构法律许可并授权行使公司受托人权力、接受联邦或州监管或检查和具有最近公布的控制项年度报告中至少1亿美元的合并资本和顺差的美国公司。

条款11。杂项

第11.1节。通知。

公司或受托人之间的任何通知或沟通，如以书面形式并通过亲自交付或以挂号或认证方式寄送，要求回执，传真，电子传输或其他类似的非安全电子通信方式或保证隔夜送达的隔夜空运方式传达，对方的地址最初如下所示：

如果是给公司的话：

核心科学股份有限公司

沃克道 838 号, 21-2105 室

都福集团，特拉华州19904

注意：总法律顾问

附副本（不构成通知）送至：

高丽律师事务所

1299 宾夕法尼亚大道西北

华盛顿特区20004区

注意：丹尼尔·皮尔

电子邮件: dpeale@cooley.com

如果交给受托人：

美国银行信托公司，国家协会

圣保罗西城公寓

菲尔摩大道 E 号 111 号

圣保罗，MN 55107

注意：J. Hahn（Core Scientific，Inc.管理员）

- 85 -

尽管前段文言有相反之说明，给受托人（在第2.12条款通知除外）或任何票据代理的通知必须以书面形式发出，并将被视为在接到通知后真正收到受托人或该票据代理。

公司或受托人可以通知对方，指定其他或不同的地址（包括传真号码和电子地址）以进行后续通知或通信。

受托人无须确认以电子传输（包括电子邮件、传真、网路门户或其他电子方式）传送任何通知、指示或其他通讯的人是否为授权代表。受托人认为符合2000年ESIGN法或其他适用法律（包括手写签名的电子影像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或其他受托人接受的数字签名提供者提供的数字签名）的电子签名将视为原始签名，适用于所有目的。任何使用电子签名或电子方式向受托人发送通讯的人，应承担因此而产生的所有风险，包括受托人对未经授权通讯的行动风险以及第三方截取或滥用风险。尽管本段落中有任何相反的规定，受托人可以在任何情况下自行决定，要求提供用手动签名签署的原始文件，而不是或作为此类电子通讯的补充。

所有通知及通信（除寄送给持有人者外）均视为已适当地发送：（A）如以亲自递交方式交付时，在递交时视为发送；（B）如以邮寄方式发送，且已预付邮资，则在邮寄后五（5）个工作天送达；（C）如透过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送，并经收件人确认收悉时视为发送；（D）如通过能在次日保证送达的顺丰快递及时递交，则于当天的下一个工作天视为发送。

所有板块根据本债券凭证所要求作出的通知或通讯必须以书面形式作出，如果通过挂号邮寄首选邮件，经过验证或注册，要求回执，或通过保证隔夜空运快递保证隔日送达，发送至其在注册册上显示的地址，则被视为已正确发送或发送。提供, 但是对于全球货币的持有人的通知或通讯可以由存托人程序发送，但不必执行此项要求（在这种情况下，此类通知将被视为已正确发送或送达）。未发送通知或通讯或通知或通讯的任何缺陷均不影响它对于任何其他持有人的充分性。

若受托人当时兼任债券托管人的保管人，则受托人将在公司合理请求下，依据托管程序，让任何通知传送给任何持有人。提供若公司订单证明有此请求，则需要在通知传送扣除2个工作日，连同通知本文与公司订单一并提交给受托人。

- 86 -

为了避免疑虑，该公司订单无需附有官员证书或律师意见。托管人对其发送给任何持有人的通知内容不承担任何责任，依据任何此类公司订单。

如通知或通讯在规定的时间内以上规定的方式邮寄或发送，则无论收件人是否收到通知或通讯，均视为已妥善发出。

尽管本契约或票据的任何条款相反，(A) 当本契约的任何条款要求一方向另一方发送通知时，如果发送方和接收方是不同行动中的同一人，则无需发送任何通知；且 (B) 当本契约的任何条款要求一方向多个接收方发送通知时，且每个接收方在不同能力下是相同的人，则只需向该人发送一个该等通知。

第11.2节。提交官员证书和法律顾问对先决条件的意见。

当公司根据本契约向受托人提出任何要求或申请要求采取任何行动（本契约下的票据初始认证除外），公司应向受托人提供：

（A）遵守官员证明，并声称，在签署人的意见中，所有与此行动有关的条件和契约前提均已满足；第11.03节并声称，在签署人的意见中，此次行动中提供的所有条件前提和契约都已得到满足；

（买盘）符合要求的法律顾问意见第11.03节并声明，依据该顾问的意见，所有此类先决条件和契约（如有）均已满足。

第11.3节。官员证明和律师意见书所要求的声明。

除了根据本信托合同第3.05条提供的证明书或法律顾问意见之外，每个官员证明书（但应属第三3.05条的官员证明书）均应包括：本信托书中规定的任何约束条款或条件的遵守方面，官员证明书（第3.05条除外）或法律顾问意见均应包括：其它的条件或规定的合规性相关的任何官员证明书（不包括根据第3.05条提供的官员证明书）或律师意见包括：

（A）声明签署人已阅读该契约或控制项;

（买盘）关于该报告所涉及之审查或调查的性质及范围有一简略陈述；而报告内所包含之陈述或意见亦基于此审查或调查。

（C）在该签署人的意见中，他，她或它已经进行了必要的检查或调查，以便能够表达对该协议或控制项是否已被满足的知情意见；并且

（D）根据该签署人的意见，此承诺或控制项是否已被满足的声明；

- 87 -

提供本信托书下载日起，就以下事项(a)本债券的原始发行；(b)根据存管程序因符合144条例而成为非关联公司自由交易的任何债券轴承上的“受限”CUSIP转换为“非受限”CUSIP；或重发一份没有受限注释的债券。(c)公司要求受托人根据本信托书向持有人发出通知，并收到有关此类通知的负责人证明，不须提交律师意见，就事实问题而言，律师意见可以依赖公司负责人的证明或公共官员的证明。第2.10(E)条款中规定的形式所需之书面请求以外，不需要提交任何这样的证书、文件或证明。；或第(c)项公司要求受托人根据本信托书向持有人发出通知，在收到负责人证明书时，信托律师依据证明书查明事实。在事实问题上，律师意见可以依赖负责人证明或公共官员证明书。

第11.4节。受托人、登记处、付款代理和转换代理之规则。

受托人可以制定合理规则来规定持有人会议的行动。在其职能范围内，登记处、付款代理和转换代理各可以订立合理规则和要求。

第11.5节。董事、高管、员工和股东不承担任何个人责任。

公司的过去、现在或未来的董事、官员、员工、创始人或股东，作为此类人员，对公司根据本债券或票据所承担的任何义务，或基于此类义务或其创建所提出的任何索赔，均不承担任何责任。接受任何票据的持有人放弃并解除所有此类责任。此类放弃和解除是发行票据的考虑之一。

第11.6节。管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约及债券，以及任何根据本契约或债券而发生的任何索赔、争议或争端，将依据纽约州法律规定进行解释和适用。公司和受托人都无可撤销地放弃根据适用法律所允许的最大范围，对任何关于本契约、债券或本契约或债券所涉及的交易所产生的法律程序进行的陪审团审判的任何权利。

第11.7节。提交管辖权。

根据本合同或因本合同而引起或基于的任何法律诉讼、行动或程序均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州的法院（总称为“ ”）提起，各方在任何此类诉讼、行动或程序中都不可撤回地向此类法院的非专属管辖权提交。通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则下允许的范围内）向此类方在所述中指定的地址传递任何程序、传票、通知或文件，对于在此类任何诉讼、行动或程序中提起的任何此类程序均为有效的诉讼程序。指定法院，每一方在任何此类诉讼、行动或程序中都不可撤回地向此类法院的非专属管辖权提交。通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则下允许的范围内）向此类方在所述中指定的地址传递任何程序、传票、通知或文件，对于在此类任何诉讼、行动或程序中提起的任何此类程序均为有效的诉讼程序。第11.01条文件中所述的地址，通过邮寄传递任何程序、传票、通知或文件（在任何适用的法规或法院规则下允许的范围内）对于在此类诉讼、行动或程序中提起的任何此类程序都是有效的诉讼程序。如有撤回或更改，将依照本合同所述的方式进行。

- 88 -

法院。无论公司、受托人或持有人（通过接受任何票据）如何，都无可撤销地、无条件地放弃就任何诉讼、行动或其他程序在指定法院提出的任何异议，并无可撤销地、无条件地放弃并同意不提出或声称任何此类诉讼、行动或其他程序在不方便的论坛中提出。

第11.8节。不得对其他协议作出不利的解释。

本契约书及债券均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、债券、贷款或债务协议，且任何这样的契约、债券、贷款或债务协议均不得用于解释本契约书或债券。

第11.9节。继承人。

本契约及债券内所载之所有协议均对公司之继承人具有约束力。本契约中受托人所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.10节。不可抗力。

根据本契约或债券，如因其无法掌控的任何事件（包括任何现行或未来的法律或法规或政府当局的行为或规定，天灾或战争，社会动荡，当地或全国性的灾害，恐怖主义行为或联邦准备金银行电汇或传真或其他电缆或通讯设施的无法使用）未能执行任何行为或履行任何职责或责任，受托人和各票据代理人不须承担任何责任。

第11.11章。美国爱国者法案。

本公司承认，根据美国《爱国者法》第326条款的规定，如同所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获取、验证和记录树立与受托人建立关系或开设账户的每一个个人或法律实体的信息。本公司同意向受托人提供其要求的信息，以便其遵守《美国爱国者法》。

第11.12节。计算。

除非本信托书另有规定，否则公司将负责进行本信托书或票据所要求的所有计算，包括股票价格、最近报告销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日加权平均价格、交易价格、票据应计利息、赎回价格、基本变更回购价格和换股比率的确定。

本公司将尽善良管理之责，如未明显出错，本公司之计算结果将对所有持有人具有决定性和约束力。本公司将向受托人和换股代理（若非受托人）提供其计算表。

- 89 -

受托人和转换代理人可以不经独立验证而结束地依赖公司的计算的准确性。如果持有人以书面方式要求，受托人会立即将这些时间表的副本传送给持有人。为避免疑虑，受托人将不负责进行或确认根据本债券或票据所要求的任何计算或其他数额。

第11.13节。可分离性。

如果本提案或票据的任何条款无效、非法或无法执行，则本提案或票据其余条款的有效性、合法性和执行性不会因此受到任何影响或损害。

第11.14节。相应物。

双方可签署任何数量的本契约副本。每个签署的副本都是原本，全部的副本都表示同一份协议。透过传真、以可携式文件格式的电子方式或其他格式交付已签署的本契约对签方的任何一方都有效，就好像交付了手动签署的副本。

第11.15节。目录，标题等。

此契约书之目录及条款标题仅为方便参考制作，并不视为此契约书之一部分，且绝不会修改或限制此契约书之任何条款或规定。

第11.16节。预扣税。

每个债券持有人同意，并以取得全球债券利益的每个受益人被视为同意，如果公司或其他适用的代扣代征代理人代表该持有人或受益人支付代扣税款或备用代扣，因调整或未发生换股比率变动而产生的，那么该公司或该代扣代征代理人可以选择将这些款项抵销，对象为这个债券，所有基金类型、普通股款项或收到、其他资产或权益。

[本页面其余的部分故意留空；签名页面如下。]

- 90 -

证明如下：各方当事人已于上述日期按照本契约的规定正式签署本契约。

核心科学股份有限公司

由:/s/ 托德·杜切恩

姓名:托德·杜切恩

标题：首席法律官，最高负责人

行政主任和秘书

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。

由:/s/ 约书亚·哈恩

姓名:约书亚·哈恩

标题: 副总裁

[债券契约签署页]

展览A

笔记形式

[如适用，请插入全球货币备注标志。]

[如适用，请插入限制注记标志。]

核心科学股份有限公司

到期日为2029年的3.00％可转换债务

CUSIP号码：[___] 证书号码[___]

ISIN 编号： [___]

为价值而收到的德拉瓦州公司Core Scientific, Inc.保证支付[___]美元($[___])的本金（如附有全球证券交换时间表所修订）给[Cede &amp; Co.]或其注册转让人，于2029年9月1日偿还其本金及所欠利息，并按下面所述的Indenture支付利息。1 直到本金和所有应付的利息已经支付或合法提供，本公司承诺支付利息。

利息支付日期：每年3月1日和9月1日，起始日期为[日期].

定期记录日期为：2月15日和8月15日。

本票据的其他条款请参见本票据另一面。

[本页面其余的部分故意留空；签名页面如下。]

1插入[全球货币注意事项]语言。

A-1

证明如下：Core Scientific，Inc.已于下列日期正式执行本仪器。

核心科学股份有限公司

日期: 由:

姓名：

职称：

A-2

受托人验证证书。

美国银行信托公司作为受托人证明，这是在所述契约书中提到的债券之一。

日期: 由:

授权签署人

A-3

核心科学股份有限公司

到期日为2029年的3.00％可转换债务

这个票据是Core Scientific, Inc.的一个正式授权票据，该公司是一个特拉华州公司（以下简称“该公司”），其指定的2019年到期的3.00％可转换债券（以下简称“票据”），所有发行或预计发行的票据均根据2024年8月19日签订的债券（以下简称“债券”）和U.S. Bank Trust Company National Association作为受托人之间的债券而发行。在本票据中未进行定义的大写词语具有赋予偿还的含义。权益代理注释抵押权契约债券

该抵押债券契据规定了公司、受托人和持有人的权利和义务以及票据条款。尽管本债券的任何条款与抵押债券契据的条款有任何抵触，抵押债券契据的条款应控制。

1.利息此债券的利息将按照信托合同第2.05条中规定的利率和方式计算。债券的应计利息将从以下日期开始计算，并包括该日期：[日期].

2.到期此票据将于2029年9月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。

3.付款方式本注释应支付的现金款项将按照信托投资合同2.04条款的规定进行支付。

4.视为所有人。所有板块中的持有人将被视为所有目的的持有人。

5.面额；转移和交换所有票据均为注册形式，不附息，面额等于任何授权面额。根据债券的条款，本票据持有人可以透过向注册处出示本票据并提交所需的文件或其他材料来转移或交换本票据。

6.持有人在基本面改变时要求公司回购票据的权利。如果在到期日之前发生基本变更（不包括豁免的基本变更），则每位持有人都有权要求公司按照信托合同第4.02节所述的方式和条款以现金回购该持有人的票据（或其中任何一部分）的授权面额。

7.公司有权利根据信托合同4.03节所提到的方式及条款用现金赎回票据。公司将有权根据信托合同4.03节所述方式和条款用现金赎回票据。

A-4

8.转换持有本债券的人可以按照信托合同第5条列明的方式和条件将本债券转换成换股对象。

9.当公司可能合并时，乙太经典债券契约书第6条对公司参与业务合并活动的能力施加了有限制。

10.违约及救济若发生违约事件，未偿还的所有票据本金及利息可能（并在某些情况下会自动）按照信托合同第7条所规定的方式和条款变为应付和到期。

11.修正、补充和豁免公司和受托人可以在债券契约中的第7.05条和第8条规定的范围内修改、补充或豁免债券契约或债券的任何条款，并受其约束。

12.董事、职员、雇员及股东等现任、前任或未来任何公司成员本身均不会对公司根据信托或票据的义务或基于、就该义务或其产生的任何索偿负担责任。每位持有人接受任何票据即放弃并释放所有该等责任。此类放弃和释放是发行票据的一部分。公司的现任、前任或未来的董事、职员、雇员、创办人或股东等，作为此类成员本身，不会对公司根据信托契约或票据的任何义务或基于、就该义务或其产生的任何索偿负责。每位持有人接受任何票据即放弃并释放所有该等责任。该类放弃和释放属于发行票据的考虑部分。

13.验证在受托人认证之前，任何票据都不具有效力。只有在受托人（或指定的认证代理人）的授权签署该票据的认证证书时，才被视为适当认证的票据。

14.缩写。持有人或其受让人的名称可以使用通用缩写，例如TEN COm（共有人），TEN ENt（全权所有人），Jt TEN（联名经营权），CUSt（保管人）和U/G/M/A（未成年人统一赠与法）等。

15.管辖法。本注记和任何因本注记而引起的主张、争议或争端，均将受纽约州法律管辖和解释。

* * *

A-5

要求本公司提供债券契约副本，公司将免费提供任何债券持有人。请将书面请求发送至以下地址：

核心科学股份有限公司

沃克道 838 号, 21-2105 室

都福集团，特拉华州19904

注意：致富金融(临时代码)官员

A-6

全球货币借据权益交换时间表1

此全球货币债券的初始本金额：$[___]

已进行下列全球货币证券的交易、转移或撤销：


日期	此全球货币本金增加（减少）金额。	经过该增资（减资）后，本全球货币的本金额。	受托人授权签署人签名。

1仅适用于全球货币的插入。

A-7

A-8

转换通知

核心科学股份有限公司

到期日为2029年的3.00％可转换高级票据

根据《契约条款》的规定下，以下指明的票据持有人透过执行及递交本转换通知，指示本公司转换（核对一）：

全部本金金额

$ 1 总本金额

根据CUSIP编号识别的备注，和证书编号 .

签署者确认，如果要转换的票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个付息日之前，那么在提交票据进行转换时，必须在某些情况下随同现金金额，该金额等于票据到该付息日的应计利息金额之和，但不包括该付息日。

日期:

（持有人的法定名称）

由:

名字：

职称：

签名保证：

参与认可签名的参与者

保证奖章计划

由:

授权签署人

1必须获得授权的教派。

A-9

基本变更回购通知

科尔科学股份有限公司。

到期日为2029年的3.00％可转换高级票据

依据债券契约的条款，签署和交付此基本变更偿还通知书，下面所辨识的票据持有人运用其基本变更偿还权，就下列事项（请勾选一项）行使其基本变更偿还权：

全部本金金额

$ 1 总本金额

根据CUSIP编号识别的备注，和证书编号 .

签署者确认，在基本改变回购价格支付之前，此票据须经背书转让，并交付支付代理人。

日期:

（持有人的法定名称）

由:

名字：

职称：

签名保证：

参与认可签名的参与者

保证奖章计划

由:

授权签署人

1必须获得授权的教派。

A-10

任务表格

科尔科学股份有限公司。

到期日为2029年的3.00％可转换高级票据

在债券契约条款的限制下，签署者归属于下列票券的持有人，进行以下转让（请打勾）：

全部本金金额

$ 1 总本金额

根据CUSIP编号识别的备注，和证书编号，以及所有板块所包含的权利：

姓名：

地址:

社会安全或税务识别号码：

并不可撤销地任命：

作为此票据的代理人在公司簿册上转移。代理人可以指定另一人代为行事。

日期:

（持有人的法定名称）

由:

名字：

职称：

签名保证：

参与认可签名的参与者

保证奖章计划

由:

授权签署人

1必须获得授权的教派。

A-11

A-12

转让人确认

如果此笔注释上有限制注记，签署者进一步证实 (勾选一项)：

1. 该转让正在向该公司或该公司的子公司进行。

2. 此等转让根据及符合证券法于转让时的有效注册声明进行。

3. 该转让是依据证券法第144A条规定及符合要求进行的，在此，签署人进一步证明，该票据正转让至一个签署人合理地认为正购买该票据以供自己账户使用或购买该人单独投资裁量的一个或多个账户，而且此人及每个账户均是符合证券法第144A条的“合格机构买家”，而且在符合证券法第144A条条件的交易中进行。如果勾选了此项，则受让人必须完成并执行下一页包含的确认书。.

4. 该转让是根据证券法的其他可用豁免条款进行的（包括如有的话，根据证券法144条提供的豁免）。

日期：

（持有人的法定名称）

由:

名字：

职称：

签名保证：

（参与已知签署者

保证章计划）

由:

授权签署人

A 至十三

A 至十四

受让方确认

本人在购买本票据时，代表本人自己的账户或者本人行使唯一投资裁量权的一个或多个账户，而且本人和每个这样的账户都是根据证券法144A条规定的“合格机构投资者”。本人确认，在转让本票据时，转让人是依据证券法1933年的规定第144A条所规定的注册免除和免交付说明书要求的豁免权，本人已根据证券法144A条的规定收到了有关公司的信息。

日期：

(转让人姓名)

由:

名字：

职称：

A 至十五

展品 b-1

限制备注的形式

本安全证券及本安全证券转换后所获发之普通股，未依据1933年证券法（根据修正案，以下简称“证券法”）注册，故不能在未符合下述句子的情况下进行发售、销售、质押或转让。经购买本证券或本证券中的一项收益权的收购人：

(1)表示它及其代表的任何账户均为“符合144A规则下证券法意义下的合格制度买家”，并对每个这样的账户行使唯一的投资决策权;且

(2) 同意为了Core Scientific, Inc.（以下简称“公司”）的利益，不得转让或以其他方式出售、赎回或移转此安防或其中任何权益，除非只有以下情况：

(A) 对于公司或其任何子公司；

(B) 根据《证券法》已生效的注册声明；

(D)根据SECURITIES ACT下的144条规定或其他可用豁免条例提供的豁免注册，不须注册。

符合(2)(D)条款进行转让登记之前，公司和受托人保留权利，要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据，以便公司判断所提出的出售或转让是否符合证券法和适用州证券法的规定，并不表示有任何豁免证券法登记要求的可行性。

B1-1

展览B-2

全球货币备注条款的形式

此为全球货币，根据下列信托契约，此笔货币以代管人或代管人的被提名人身份注册，可由公司、受托人及任何代理人视为所有目的的拥有人和持有人。

除非本证书由法定代表人捧交给存管信托公司（DTC）的授权代表，并由公司或其代理人进行转让、交换或支付的登记。任何发行的证书都必须登记在DTC授权代表要求的CEDE＆CO.的名字，或其他名字（任何此类款项支付都必须支付给CEDE＆CO.或DTC授权代表要求的其他实体），因此，任何转让、抵押或其他任何对价值或其他人的使用都是不当的，因为此证书的注册所有人，CEDE＆CO.，在此具有利益。

全球货币的转让仅限于转移整张而非部分股份给DTC的候选人或其继任者或其候选人，以及根据下文提到的信托协议第2条的限制进行的本全球货币部分股份的转让。

乙二一