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Core Scientific定价增加了4亿美元的可转换优先票据发行。

二零二四年八月十四日

德州奥斯汀-比特币挖掘和高性能计算的数字基础设施领导者Core Scientific, Inc.(纳斯达克：CORZ)（「核心科学」或「公司」）今天宣布定价了其4000万美元的3.00%可转换优先票据（「票据」）的发行，到2029年到期，面向1933年修订后的证券法规下第144A条规定合格的机构买家进行私募发行。发行规模已从先前公布的3500万美元票据总额增加。票据的发行和销售定于2024年8月19日结算，须遵守惯常的交割条件。Core Scientific也授予票据的初始购买者一项选择权，在票据首次发行日起的13天内，包括在内，购买额外的6000万美元的票据。

这些票据将是Core Scientific的高级无抵押债务，年利率为3.00％，每年3月1日和9月1日付息，自2025年3月1日起计算。这些票据将于2029年9月1日到期，除非在此之前回购、赎回或转换。在2029年6月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。从2029年6月1日起，票据持有人可以在任何时候在规定的交易日结束前根据自己的选择进行票据转换。Core Scientific将通过现金、其普通股票或现金和其普通股票的组合支付或交付转换。初始转换率为每1000美元票面金额的票据可转换为90.9256股普通股，初始转换价格约为每股11.00美元。初始转换价格相当于2024年8月13日Core Scientific普通股的最后报价价格8.46美元的约30.0％溢价。转换率和转换价格将根据发生某些事件而进行调整。

Core Scientific可以在2027年9月7日及之后，在到期日前第20个交易日之前任何时间全部或部分赎回本金（存在某些限制），但前提是在特定时间内Core Scientific普通股的最后报价价格超过转换价格的130％，并且满足某些其他条件。赎回价格将等于待赎回票据的本金加上应计未付利息，但不包括赎回日。

如果发生「根本性变化」（根据债券契约定义），除了有限的例外情况外，持有人可以要求核心科学公司以现金回购他们的债券。回购价格将等于要回购的债券的本金金额。

回购加计及未支付的利息（如有），截至但不包括适用的回购日。

Core Scientific估计，扣除初始购买者的折扣和佣金以及Core Scientific估计的发行费用后，此次发行的净收益约为3.866亿美元（如果初始购买者全部行使购买额外票据的选择权，则约为4.45亿美元）。Core Scientific打算使用约6100万美元的净收益全额还清截至2024年1月23日签署的信贷及担保协议下的未偿还贷款，并使用约1.5亿美元的净收益买回所有未偿还的2028年到期的优先担保票据，每种情况均不包括应计但未支付的利息。Core Scientific计划将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途，包括营运资金、营业费用、资本支出、收购互补企业或以其他方式购回其证券。

这些票据的发售和出售，以及在转换这些票据时发行的任何Core Scientific普通股股票未经《证券法》或任何其他证券法律的注册，且这些票据以及这些股票不能在未经《证券法》和任何其他适用证券法律的登记要求豁免或非受限交易的情况下作出或销售。本新闻稿不构成出售或购买这些票据或任何Core Scientific普通股股票并购要约，也不会在其中任何一个州或其他司法管辖区中出售这些票据或这些股票，否则会违法。

核心科学是北美最大的比特币挖掘和托管服务高功率数字基础设施的所有者之一。

Core Scientific是比特币挖掘和高性能计算的数字基础设施领域的领导者。我们运营为数字资产挖掘而建造的专用设施，是第三方客户的数字基础设施、软件解决方案和服务的首要提供商。我们使用自己的大型计算机（「矿工」）来为自己的账户赚取比特币，并在我们在佐治亚州（2个）、肯塔基州（1个）、北卡罗来纳州（1个）、北达科他州（1个）和德克萨斯州（3个）的八个运营数据中心为大型比特币挖掘和高性能计算客户提供托管服务。我们的大部分营业收入来自为自己的账户挖掘比特币（「自我挖掘」）。

前瞻性声明

本新闻稿包含根据1995年《证券诉讼改革法》的「前瞻性声明」。前瞻性声明可通过使用「打算」、「将会」、「预期」、「预计」或其他类似的表达方式来识别，这些表达方式预测或指示未来的事件或趋势，或并非是关于历史事实的陈述。这些声明包括但不限于有关发行的预期结束以及所筹集资金的预期使用的声明。

本声明代表Core Scientific目前对未来事件的预期，受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果有所不同。其中包括市场状况，包括市场利率、Core Scientific普通股的交易价格和波动性，以及与Core Scientific业务有关的风险，包括在公司提交的《年度报告》和《季度报告》中描述的风险。Core Scientific可能不会完成本新闻稿中描述的拟议中募集，如果完成拟议中募集，也不能保证最终募集的条款、票据的统一性以及能否有效地应用净收益如上述。

这些陈述仅供说明目的，基于各种假设，无论是否在本新闻稿中指明，并基于公司管理层的当前预期。这些前瞻性陈述并不旨在为任何投资者提供保证、保证、预测或确凿的事实或概率，并且任何实际事件和情况难以预测并将不同于假设。许多实际事件和情况不在公司的控制范围内。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括在公司向SEC提交的报告中发现的那些风险，如果其中任何一个风险成为现实或我们的假设证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果有所不同。因此，不应对前瞻性陈述寄予过度的依赖。公司不承担任何责任或义务（也未承诺）更新或补充任何前瞻性陈述。

投资者：
ir@corescientific.com

媒体：
press@corescientific.com

针对核心科学
约瑟夫·萨拉/马哈穆德·西迪格
乔尔·弗兰克，威尔金森·布里默·卡切尔
(212) 355-4449