美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-Q

☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

或者
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
 
过渡期从          为          
 
聚焦影响收购公司。
(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华州
  
001-40977
  
86-2433757
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
  
(设立或其它管辖地的州)
  
（联邦税务局雇主识别号码）

帕克大道250号，911号套房
纽约, 纽约
  
10177
，（主要行政办公地址）
  
(邮政编码)
 
公司电话号码，包括区号：（212) 213-0243
 
 
 
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

每一类的名称
  
交易标志
  
在其上注册的交易所的名称
由一股A类普通股，每股面值0.0001美元，和半个可赎回权证组成的单位
  
FIACU
  
纳斯达克证券交易所 LLC
A类普通股的股份
  
FIAC
  
纳斯达克证券交易所 LLC
每份可换股权证每份行使价为11.50美元的A类普通股
  
FIACW
  
纳斯达克证券交易所 LLC
 
请勾选相应选项指示注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短时期内）已经提交了根据证券交易所法第13节或15(d)条规定需要提交的所有报告，并且是否在过去90天内一直受到此类提交要求的限制。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。
 
请勾选相应选项指示注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短时期内）已经通过电子方式提交了根据S-t规则405条（本章节232.405条）需要提交的所有交互式数数据文件。是☒ 否 ☐
 
用复选标记表示注册申报人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴增长型公司。参阅《证券交易法》第120亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
 
大型加速报告人
 ☐
加速文件提交人
 ☐
非加速文件提交人
 ☒
较小的报告公司
 ☒
新兴成长公司
 ☒
    

如果是新兴成长公司，请在注册时勾选，表示公司已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
 
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是☒ 否 ☐

截至2024年8月19日， 6,717,578股票1995年。 每股面额为0.0001美元的A类普通股和 750,000股份每股面额为0.0001美元的B类普通股发行并存在。

FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

第10-Q表的季度报告

目录

 
 
 
 
1
 
 
 
项目1。
1
 
 
 
 
1
 
 
 
 
2
 
 
 
 
3
 
 
 
 
4
 
 
 
 
5
 
 
 
事项二
24
 
 
 
第3项。
 33
 
 
 
事项4。
 33
 
 
34
 
 
 
项目1。
 34
 
 
 
项目1A。
 34
 
 
 
事项二
34
 
 
 
第3项。
34
 
 
 
事项4。
 34
 
 
 
项目5。
 34
 
 
 
项目6。
35
 
 
36

第一部分 – 基本报表信息

项目1。
金融 声明
 
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
简明 合并平衡表 SHEETS
 
   
6月30日,
    
截至12月31日公允价值
  
   
2024
(Unaudited)
     2023  
资产：
            
流动资产：
            
现金
  
$
7,075
    
$
224,394
  
限制性现金
     25,843       75,773  
所得税应收
     212,491       13,937  
预付费用
    
32,823
      
4,091
  
总流动资产
    
278,232
      
318,195
  
                 
信托账户持有的现金
    
19,069,365
      
62,418,210
  
总资产
  
$
19,347,597
    
$
62,736,405
  
 
                
 
                
流动负债:
                
A应付账款和应计费用
  
$
6,217,326
    
$
4,408,080
  
由于保荐人
     300,000       240,000  
应交特许经营税款     19,896       40,030  
应交消费税
     2,235,006       2,235,006  
赎回款项应付
    —       43,640,022  
关联方应付票据
     2,675,000       1,875,000  
流动负债合计
    
11,447,228
      
52,438,138
  
                 
认股权负债
    
908,000
      
454,000
  
营销协议
     150,000       150,000  
负债合计
    
12,505,228
      
53,042,138
  
 
                
附注6：承诺和事项（Note 6）
            
可被赎回的A类普通股,1,717,578以赎回价值的价格出售股份 员工福利计划11.23和页面。10.98 每股价格为 6月30日, 2024 和12月31日 2023 的坏账准备
    
19,288,054
      
18,853,961
  
 
                
股东赤字：
                
优先股，$0.00010.0001每股面值; 1,000,000 无已发行并流通
    
—
      
—
  
A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股；0.0001每股面值; 500,000,000 5,000,000总发行数（不含可能赎回的股份） 1,717,578 （不含可能赎回的股份） 截至6月30日, 2024 截至 和12月31日。 2023, 分别为
    
500
      
500
  
B类普通股，$0.000030.0001每股面值; 50,000,000 750,000 发行和流通股份数 截至6月30日, 2024 截至 和12月31日。 2023 的坏账准备
    
75
      
75
  
额外实收资本
    
—
      
—
  
累积赤字
    
(12,446,260
)
    
(9,160,269
)
股东赤字总额
    
(12,445,685
)
    
(9,159,694
)
总负债, 可能回购的A类普通股和股东盈余
  
$
19,347,597
    
$
62,736,405
  

附注是这份未经审计的简明财务报表的一部分 净亏损 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020) 这些债项风险

1
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
简明综合 陈述 运营
(未经审计)
 
   
截至三个月的时间
6月30日,
    
截止到六个月为止
6月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
营业成本
  
$
1,005,666
    
$
1,047,442
    
$
2,692,893
    
$
1,541,770
  
经营亏损
    
(1,005,666
)
    
(1,047,442
)
    
(2,692,893
)
    
(1,541,770
)
                                 
其他收入
                                
认股权负债公允价值变动
    
227,000
      
(454,000
)
    
(454,000
)
    
(454,000
)
营运账户利息收入
    
114
      
5,646
      
1,363
      
10,929
  
信托账户所得
    
216,172
      
1,285,554
      
470,162
      
3,820,001
  
其他收入净额
    
443,286
      
837,200
      
17,525
      
3,376,930
  
                                 
（亏损）税前收入
    
(562,380
)
    
(210,242
)
    
(2,675,368
)
    
1,835,160
  
所得税费用
    
(55,249
)
    
(260,652
)
    
(176,530
)
    
(783,495
)
净损益
  
$
(617,629
)
  
$
(470,894
)
  
$
(2,851,898
)
  
$
1,051,665
  
                                 
基本和稀释，加权平均股份超过可能赎回的A类普通股
    
1,717,578
      
10,264,692
      
1,717,578
      
16,597,166
  
基本和稀释，每股A类普通股超过可能赎回的净损益
   $ (0.08 )   $ (0.03 )   $ (0.38 )   $ 0.05  
基本和稀释，加权平均股份超过不可赎回的A类和B类普通股
    
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
  
基本和稀释，每股不可赎回的A类和B类普通股的净损益
  
$
(0.08
)
  
$
(0.03
)
   $ (0.38 )   $ 0.05  

附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。

2
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
汇总的合并财务报表 变动情况 股东权益亏损
（未经审计）

截至2024年6月30日三个月和六个月的报表
    A类普通股    
B类普通股
    
             
    股份     数量    
股份
    
数量
    
附加
实收资本
    
累计
$
    
股东的
赤字
  
2024年1月1日的余额
     5,000,000     $ 500      
750,000
    
$
75
    
$
—
    
$
(9,160,269
)
  
$
(9,159,694
)
净亏损
     —       —      
—
      
—
      
—
      
(2,234,269
)
    
(2,234,269
)
对可能赎回的A类普通股重新计量至赎回金额
     —       —       —       —       —       (220,115 )     (220,115 )
截至3月31日的余额 2024
    5,000,000     $ 500      
750,000
    
$
75
    
$
—
    
$
(11,614,653
)
  
$
(11,614,078
)
净亏损
     —
       —
       —       —       —       (617,629 )     (617,629 )
对可能赎回的A类普通股进行再计量，以确定赎回金额
     —
       —
       —       —       —       (213,978 )     (213,978 )
2024年6月30日的余额
     5,000,000
     $ 500       750,000     $ 75     $ —     $ (12,446,260 )   $ (12,445,685 )

截至2023年6月30日的三个和六个月
   
B类普通股
    
             
   
股份
    
数量
    
额外的
实收资本
    
累计
$
    
股东的
$
  
2023年1月1日余额
    
5,750,000
    
$
575
    
$
—
    
$
(9,955,785
)
  
$
(9,955,210
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
1,522,559
      
1,522,559
  
对于A类普通股的增值金额到兑赎金额
     —
       —
       —
       (1,961,604 )     (1,961,604 )
截至3月31日余额 2023
   
5,750,000
      
575
      
—
      
(10,394,830
)
    
(10,394,255
)
与赎回相关的应付消费税
    —
       —
       —
       (1,798,606 )     (1,798,606 )
净亏损
     —
       —
       —
       (470,894 )     (470,894 )
将A类普通股账面价值重新计量为赎回金额的调整
    —
       —
       —
       (1,298,727 )     (1,298,727 )
截至2023年6月30日的余额     5,750,000     $ 575     $ —     $ (13,963,057 )   $ (13,962,482 )

附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。

3
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
简明陈述 合并现金简明陈述 现金简明陈述 现金流量表
(未经审计)


 		  
截至2022年六月30日的六个月
6月30日,
  
 
  
2024
    
2023
  
经营活动现金流量：
            
净（亏损）利润
  
$
(2,851,898
)
  
$
1,051,665
  
调整以将净（损失）收入调节为经营活动中使用的净现金流量：
                
权证赔偿金额的变化
    
454,000
      
454,000
  
283,739
    
(470,162
)
    
(3,820,001
)
资产和负债变动：
                
预付费用
    
(28,732
)
    
212,206
  
应付账款及应计费用
    
1,809,246
      
711,955
  
特许税应付账款
    
(20,134
)
    
(43,283
)
应相关方付款
    
60,000
      
60,000
  
应付所得税
    
(198,554
)
    
(641,534
)
经营活动使用的净现金流量
    
(1,246,234
)
    
(2,014,992
)
 
                
投资活动现金流量：
                
信托账户中的投资
     (240,461 )     (487,500 )
提取资金用于赎回
     43,640,022       179,860,588  
信托账户中投资的提取用于税收
     495,219       1,064,500  
退还超额取款以支付税款
    (75,773 )     —  
投资活动提供的净现金流量
     43,819,007       180,437,588  
                 
筹集资金的现金流量：
                
赎回普通股
     (43,640,022 )     (179,860,588 )
向关联方发行的期票收益
     800,000       487,500  
筹集资金净额
     (42,840,022 )     (179,373,088 )
                 
现金净变化
    
(267,249
)
    
(950,492
)
现金，期初
    
300,167
      
1,426,006
  
现金，期末
  
$
32,918
    
$
475,514
  
 
                
现金流量补充披露：
                
普通A类股股利再投资至赎回金额  
$
434,093
    
$
3,260,331
  
赎回相关的应交增值税
  
$
—
      
1,798,606
  
 
附注是这些未经审计的汇总财务报表的组成部分 合并 这些债项风险

4
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
备忘录 简明合并财务报表
2024年6月30日

组织和概述

Focus Impact Acquisition Corp.（以下简称“公司”或“FIAC”）是一家空白支票公司，于2021年2月23日在特拉华州注册成立。公司的组织目的是与一个或多个企业进行合并、股权交换、资产收购、股票收购、重组或类似的业务组合。公司是一个早期和新兴增长型公司，因此，公司面临着与早期和新兴增长型公司相关的所有风险。 之一与一个或多个企业进行合并

截至2024年6月30日，公司尚未开始任何运营活动。从2021年2月23日（创立）到2024年6月30日的所有活动均与公司的组建和首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）有关，自公开募股结束以来，公司一直在寻找潜在业务组合并完成交易。在首次业务组合完成之前，公司不会产生任何营业收入，最早在此之后才会产生非营业收入，即来自首次公开募股所得的现金及现金等价物的利息收入。

赞助商和融资

公司的发起人是Focus Impact Sponsor, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“发起人”）。

公司首次公开募股的注册声明在2021年10月27日生效（以下简称“生效日期”）。2021年11月1日，公司完成了其首次公开募股，共发行了 23,000,000 单位（以下简称“单位”），该单位包括行使承销商购买额外 3,000,000 单位的选择权，以涵盖超额配售。每个单位由 之一 一股0.0001 每股面值（“A类普通股”）市价，和 一半 一个可赎回权证（“公共权证”），每整个公共权证使持有人有权购买 之一 A类普通股的一股，行使价格为$11.50 每股$，价格可能会调整。单元股以$10.00每股出售，总收益为$230,000,000，募集了

公司完成IPO的同时，完成了私募出售 11,200,000 认股权证（“私募认股权证”）的购买价格为$1.00 每份私募认股权证，共带来公司的总收入为$11,200,000.

IPO关闭后（包括承销商行使超额配售选择权的全部行使）和私募安排之后，已经将$234,600,000 存入信托账户（“信托账户”），代表了IPO中售出的A类普通股的赎回价值，按照其$10.20每股.

纳斯达克规定，最初的业务组合必须与 之一 或者更多目标企业的市场公允价值至少等于信托账户中持有的资产价值的 80%（不包括递延承销佣金和应付税款）。 在公司与首次商业组合有关的明确协议签署之时，公司仅会完成一次首次 商业组合，如果首次商业组合后的公司拥有或收购目标公司 50%或以上的流通投票权

公开发行结束后，每股单位售价为$10.20 ，并且私募认购权证的出售所得金额将存入信托账户（“信托账户”）中，仅会投资于具有期限不超过185天的美国政府债券或符合1940年投资公司法修正案（“投资公司法”）下规则2a-7所规定条件的货币市场基金，后者仅投资于直接的美国政府债务债券。信托账户旨在作为资金的临时保管处，直到最早发生以下情况之一：（a）完成首次商业组合，（b）为了更改公司的修正和重新制定的章程的任何向公司的A类普通股的持有者提供在首次商业组合中可以赎回其股份的权利的实质或时间的持有人投票权证赎回，以及 让公共股份的赎回达到公司公共股份的 100，公司将不会在2024年6月1日之前完成首次商业组合，则可以将其延长至2024年11月1日（须完成信托账户中的所需资金）或（ii）与公司的A类普通股持有人的其他权利相关的任何其他规定，以及（c）在2024年6月1日之前

5
公司将在初次商业合并完成后为其公开股东提供赎回其A类普通股票全部或部分股份的机会，方法包括（i）在召集股东大会批准初次商业合并或（ii）通过要约收购的方式。公司是否寻求股东批准拟议的初次商业合并或进行要约收购，仅由公司自行决定，基于各种因素，例如交易的时机以及交易条款是否要求公司根据法律或股票交易所的上市要求寻求股东批准。公开股东有权以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于信托账户上存放的总金额，截至初次商业合并完成之前的业务日，包括在信托账户中持有的资金所产生的利息，且尚未支付给公司用于缴纳特许经营税和所得税的，除以当时流通的公开股份数，但受到限制。信托账户中的金额最初预计为每股美元。所有公开股份均包含赎回条款，可以在公司清算时赎回这类公开股份，如果涉及股东投票或与初次商业合并有关的要约收购，并且与修改后的和重订章程有关。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回权益工具的指导意见，已经在ASC 480-10-S99中纳入，公司无法单独控制的赎回条款要求将受赎回的普通股票分类为永久性股权之外。鉴于公开股份将与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，按照ASC 470-20确定的拨出款项将是临时股本所归属的销售所得。A类普通股将受ASC 480-10-S99的规定约束。如果有折让权益工具将变为可赎回的可能性很大，公司可以选择（i）累积赎回价值的变动，在从发行日起的期间（或从后来的变为可能可赎回的可能性的日期起）到该合同的最早赎回日为止，或者（ii）立即确认赎回价值的变动，并根据每个报告期结束时赎回价值调整工具的账面价值。公司选择立即确认变动。折让或重新计价将被视为虚拟股利（即对已归还的收益进行减少，如果没有留存收益，则为股本溢价）。公开股份可以赎回并且将在资产负债表上作为这样的分类，直到发生赎回事件为止。在这种情况下，公司将继续进行初次商业合并，并且如果公司寻求股东批准，则发行和流通的股份中，多数股份投票赞成初次商业合并。 两个 初次商业合并完成前的业务日的工作日，包括存在于信托账户中并且以前尚未支付给公司用于缴纳特许经营税和所得税的资金所产生的利息除以当时流通的公开股份数，除以这些限制，信托账户中的金额预计最初约为美元。10.20 所有公开股份均包含赎回条款，可以在公司清算时赎回这些公开股份，如果涉及股东投票或与初次商业合并有关的要约收购，并且与修改后的和重订章程的某些修订有关。根据SEC及其关于可赎回权益工具的指导意见，该指南已纳入ASC 480-10-S99中，公司无法单独控制的赎回条款要求将受赎回的普通股票分类为永久性股本之外。鉴于公开股份将发行与其他独立工具（即公开认股权证）一起，并按照ASC 470-20确定的拨出款项来确定这些临时股权的初始计量价值。A类普通股将受到ASC 480-10-S99的规定。如果该权益工具有可能变得可赎回，公司可以选择（i）自发行日起（或自该工具可能变得可赎回的日期起，若该日期较晚）至该工具的最早可赎回日期之间的期间累计赎回价值的变动，或（ii）立即确认赎回价值的变动，随着这些变动的发生及调整工具的账面金额以使其等于报告期结束时的赎回价值。公司选择立即确认这些变动。折价或重新计量将作为减少留存收益的虚拟股利（例如，股本溢价）。这些公开股份是可赎回的，并且在资产负债表中按照这种方式分类，直到发生赎回事件。如果发生这种情况，公司将继续进行初次商业合并，如果公司寻求股东批准，则已发行和流通的股份中，如经大多数股份投票赞同则支持初次商业合并。

公司的修订和重述的公司章程规定，公司将有直到终止日期（如下所定义）来完成 初始业务组合。如果公司未能在截止日期完成初始业务组合，则公司将：（一）停止所有运营，除了清算目的；（二）尽快但合理地 不超过 [business days] 之后，以每股价格以现金支付的方式赎回公共股份，等于托管账户中的存款总额，包括托管账户中的利息以及之前没有支付给我们用于支付公司特许经营和所得税的款项（扣除 高达 [$] 的利息以支付清算费用），除以当时流通股份的数量，该赎回将完全消除公开股东的 股东权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话），适用法律规定；（三）在该赎回之后，尽快但合理地经公司剩余股东的批准 以及公司董事会的批准，解散和清算，但在每个情况下都要履行公司根据特拉华州法律的责任以提供债权人的债权和其他适用法律的要求。 票的投票权。 提供商、高管和董事与我们签订了一份信函协议，根据该协议，他们同意（一）放弃他们关于 完成初始业务组合后的创始人股份和公共股份的赎回权，以及根据公司修订和重述的公司章程的大会投票批准修改的赋予A类普通股股份的股东对他们的股份进行赎回的权利的主旨或时间的义务（A）100,000 将在合适的法律要求下尽快并根据公司遗留下 股东和公司董事会的批准，在完成此类赎回后，根据特拉华州法律的公司义务进行解散和清算。

赞助商，高管和董事与我们签订了一项信函协议，根据该协议，他们同意（一）放弃他们关于 与初始业务组合的完成以及就修改公司修订和重述的公司章程的股东投票批准这样的股份事宜，修改的内容是（A） 100如果公司在2024年6月1日之前未完成首次业务组合，这些部分将面向公众开放的股票将达到公司总股本的百分之多少上限，这段时间可以延长到2024年11月1日；或者(对于与公司的A类普通股持有者权益相关的任何其他规定的情况)，放弃对信托 帐户中的创始股份进行清算分配的权利，如果公司未能在2024年6月1日之前完成首次业务组合，这段时间可以延长到2024年11月1日(尽管如果公司未能在规定的时间范围内完成首次业务组合，他们仍然有权获得信托账户中公众股票的清算分配)。此外，公司同意在未经赞助方预先同意的情况下不与首次业务组合相关的最终协议。如果公司将首次业务组合提交给公司的公开股东进行投票，只有当普通股的多数股权持有者投票赞成首次业务组合时，公司才会完成首次业务组合。

如果和公司讨论进入交易协议的目标业务的供应商对公司的服务或产品提出任何索赔或减少了信托账户中的资金数量，则赞助方同意对公司承担责任，这使得信托账户的资金低于(i)每公共股的美元金额 ，或者(ii)每公共股作为信托账户的清算日期时所持有的较低的金额，这是因为信托资产价值的减少，减去可能用于支付公司特许经营权和所得税的利息。关于使用放弃任何和所有权益以寻求 访问信托账户的第三方的索赔以及公司对本次发行的承销商进行的补偿责任，不适用此责任，包括《1933年证券法》（经过修订）下的责任。10.20 此责任不适用于任何第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权益的个人参与方的索赔以及公司对本次发行的承销商在特定责任下的赔偿责任，包括负责1983年证券法的责任。 “证券法”此外，如果一份已执行的豁免协议被认为对第三方不可执行，则赞助商对于此类第三方索赔的责任将不负责任。公司尚未独立核实赞助商是否有足够的资金来满足其赔偿义务，认为赞助商的唯一资产是公司的证券。公司未要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。公司的任何高管均不会对第三方提出的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向公司提供赔偿。

6
延长合并期限

2023年4月25日，公司召开了股东特别会议（“延期会议”），以修订公司的修订章程，将公司进行初次业务合并的截止日期从2023年5月1日（“原截止日期”）延长至2023年8月1日（“章程延期日期”），并允许公司在没有再次股东投票的情况下选择将截止日期延长以完成业务合并。 初始值 期限内每月延长一次进行业务合并 九 每次延期可增加 一个月于章程延期日期之后，经发起人要求，以及 在途货物的运输相关的收入，在运输时间内平均确认收入。直至2024年5月1日或总计最多 十二个月 与原终止日期之后，除非公司的首次业务组合的交易在该日期之前已经结束（该修订案称为“延期修订案”，该提案称为“延期修订案提案”），并5,000,000 按照1934年证券交易法第3a51-1(g)(1)规定的净有形资产少于美元的限制取消公司赎回股票的限制（该修订案称为“赎回限制修订案”，该提案称为“赎回限制修订案提案”）。公司的股东批准了延期修订案提案和赎回限制修订案提案，并于2023年4月26日将延期修订案和赎回限制修订案提交给特拉华州国务卿。

与延期修订提案和赎回限制修订提案的投票相连，A类普通股股东合理行使了他们的赎回权，以现金赎回股份，赎回价格约为$ 17,297,209 根据股东提案会议的代理声明，如果延期修订提案获得通过，发起人或其关联方、成员或第三方指定人（“贷方”）将在延期会议后的10个工作日内作为贷款向公司捐款，金额为每股未赎回的股份的总和，最高为$10.40176,359,122179,860,588.

披露在与延期会议相关的代理声明中，发起人同意，如果延期修订提案获得通过，它或其关联方、成员或第三方指定人（“贷方”）将在延期会议后的10个工作日内以借款的形式向公司捐款，金额为每股未赎回的股份的总和，最高为$10此外，如果公司在2023年8月1日前未能完成首次业务组合，贷方可以向公司捐款，金额为每股未赎回的股份的总和，最高为$487,500 2500万美元0.0975 与延期会议相关的代理声明披露了上述内容162,500 2500万美元0.0325 对于每一股在延期会议中未赎回的公共股票，作为贷款存入信托账户，每个九 一个月 延期至2023年8月1日之后的延期。由于延期修正提案获得批准，发起人存入$487,500 进入信托账户,并将截止日期延长至2023年8月1日。从2023年8月至2023年12月，发起人累计存入$812,500 进入信托账户，将终止日期延长至2024年1月1日。

7
目录
2023年12月29日，公司举行了股东特别会议（称为“第二次延期会议”），将公司修订和重述的公司章程延长至2024年4月1日（称为“第二次章程延期日期”），并允许公司在不再投票的情况下选择将终止日期延长至每月一次以完成初始商业组合。 七 公司董事会可以按照赞助商的要求，在第二次许可日期后的每次股份延期期限内，每次最多增加多少次。 一个月 在适用的终止日期之前，公司可以提前多长时间通知股东。 在途货物的运输相关的收入，在运输时间内平均确认收入。直到2024年11月1日或多达多少次，公司可以提前多少天通知股东。 十个月 除非公司的初始业务组合在此日期之前已经关闭，否则在2024年1月1日之后的多久可以进行延期。该修订案称为“第二次延期修订案”，该提案称为“第二次延期修订案提案”。公司的股东在第二次延期会议上批准了第二次延期修订案提案，并于2023年12月29日将第二次延期修订案提交给了特拉华州国务卿。

关于批准第二次延期修正提案的投票，持有 3,985,213 股份的A类普通股股东正确行使了赎回股份的权利，以现金赎回股份，赎回价约为$10.95176,359,12243,640,022.

如在第二次延期会议有关代理声明中披露，赞助商同意，如果第二次延期修正提案获得批准，贷方将向信托账户存入以下两者中较小的金额（a）$120,000和(b) $0.06 ，逾期至2024年4月1日，贷方可向公司提供用于将未赎回的公众股份的较小金额（a）$40,000 2500万美元0.02 ，作为贷款存入信托账户，用于每个 七 一个月 2024年4月1日后的延期。由于第二次延期修正提案获批准，发起人存入了$，并将终止日期延长到2024年4月1日。在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，发起人分别存入了$，将终止日期延长到2024年9月1日，可延长至2024年11月1日（需要对信托账户进行资金注入）。103,055 第二次延期修正提案获批准后，发起人存入了$至信托账户，并将终止日期延长至2024年4月1日。在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，发起人分别存入了$至信托账户，将终止日期延长至2024年9月1日，可延长至2024年11月1日（需要对信托账户进行必要资金注入）。, 在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，发起人分别存入了$至信托账户，将终止日期延长至2024年9月1日，可延长至2024年11月1日（需要对信托账户进行必要资金注入）。在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，发起人分别存入了$至信托账户，将终止日期延长至2024年9月1日，可延长至2024年11月1日（需要对信托账户进行必要资金注入）。, 在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，发起人分别存入了$至信托账户，将终止日期延长至2024年9月1日，可延长至2024年11月1日（需要对信托账户进行必要资金注入）。34,352 在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，发起人分别存入了$至信托账户，将终止日期延长至2024年9月1日，可延长至2024年11月1日（需要对信托账户进行必要资金注入）。

2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的受限现金分别为$25,843 和 $75,773，其中与从信托账户提取用于缴纳税款的受限现金相关。2024年3月27日，公司将$75,773 转入了与多余资金提取和税款支付时间相关的信托账户，不再持有与2023年12月31日相关的受限现金。截至提交本10-Q表格之时，从信托账户提取的多余资金尚未返还信托账户。25,843 ，其中与从信托账户提取的多余资金尚未返还信托账户。

本票据

在批准延期修正提案时，公司于2023年5月9日发行了无抵押本票，总本金金额高达$1,500,000 （“本票”）给赞助商，并且赞助商向信托账户存入保证金。本票不带利息，并且在公司完成初始业务组合时到期。如果公司未完成初始业务组合，本票将仅从信托账户以外的剩余金额偿还。本票的总本金金额可能全部或部分根据债权人的选择以$的价格转换为公司的权证。1.00每一项认股权证将与公司首次公开招股时向发起人发行的私募认股权证相同。截至2024年6月30日，总计$1,500,000 已经根据本票据提款。

为延长终止日期，公司于2023年12月1日发行了一张无担保本票据，最高本金为$1,500,000 （“第二张本票据”）给发起人发行了该本票据并向信托账户存入了保证金。第二张本票据不带利息，到达公司首次业务组合交易的结束时期届满。万一公司未完成首次业务组合交易，第二张本票据将仅从信托账户之外剩余的数额中偿还，如有的话。截至2024年6月30日，总计$1,175,000 已经根据第二张本票据提款。

摘牌通知或未能满足持续上市规则或标准

2023年10月16日，公司收到了纳斯达克证券交易市场有限责任公司上市资格部门（“纳斯达克”）发出的一份书面通知（“通知”），通知公司不再符合纳斯达克上市规则5450(a)(2)的规定，该规定要求纳斯达克全球市场（“最低公众股东规则”）继续上市至少需要 400总股东才能继续在纳斯达克全球市场上市。

根据公司于2023年11月17日提交给纳斯达克的合规计划，纳斯达克授予公司延期至2024年4月15日恢复符合最低公众股东规则的扩展。2024年4月12日，公司恢复了符合最低公众股东规则。

B类普通股转为A类普通股

在2023年12月21日，发起人将公司每股面值为$的B类普通股转换成A类普通股。尽管转换了股份，但发起人将不会因持有转换为A类普通股的股份而有权获得信托账户中持有的任何款项。转换后的A类普通股持有权益，且不可赎回。在进行该等转换并考虑上述赎回后，我们共发行并流通的A类普通股为 5,000,000每股价值$的公司B类普通股（“B类普通股”）在进行转换后，发起人将不享有因其持有转换成A类普通股而有资格获得信托账户中持有的任何款项。转换后的A类普通股持有权益，且不可赎回。在进行该等转换并考虑上述赎回后，我们共发行并流通的A类普通股为0.0001 每股价值$的公司B类普通股（“B类普通股”）在进行转换后，发起人将不享有因其持有转换成A类普通股而有资格获得信托账户中持有的任何款项。转换后的A类普通股持有权益，且不可赎回。在进行该等转换并考虑上述赎回后，我们共发行并流通的A类普通股为 否 每股价值$发行并流通的A类普通股为 6,717,578 每股价值$发行并流通的A类普通股为 750,000 根据公司章程，公司有权发行


拟议业务组合



2023年9月12日，FIAC签署了《业务合并协议》（以下简称“业务合并协议”），并于2024年5月1日进行了修订，可能不时进行补充或其他修改，其中包括FIAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.（以下简称“Amalco Sub”）和DevvStream Holdings Inc.（以下简称“DevvStream”）之间的交易（统称为“业务合并”）。根据业务合并协议，FIAC将以股份形式收购DevvStream，其后FIAC将继续在阿尔伯塔省进行，作为对业务合并协议的进一步说明。业务合并协议的条款概括如下，其中包括惯例性声明和担保、契约、结束条件和其他与并购交易及其他交易相关的条款。


8

业务组合将包括合并公司与公司合并，合并公司将在交割前持有Compass Holding的几乎所有资产、负债和业务，合并后公司作为存续公司继续经营。详见“并购协议-业务组合”一节。


收购被结构化为继续后进行的合并交易，导致如下结果：


(a)
在合并生效时间（以下简称“生效时间”）之前，FIAC将进行继续（以下简称“FIAC继续”）从特拉华州根据《特拉华州普通公司法》（DGCL）迁入阿尔伯塔省根据《阿尔伯塔省商业公司法》（ABCA），并更改其名称为DevvStream Corp.（以下简称“新PubCo”）。

(b)
在FIAC继续之后，并符合《安排计划》和《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（以下简称“BCBCA”）的适用规定，Amalco Sub和DevvStream将按照BCBCA的条款进行合并，形成一个公司实体（以下简称“Amalco”），并且由于合并的结果，(i) DevvStream的每个多重表决股（无面值）及每个DevvStream的次级表决股（无面值）（简称“公司股份”）在生效时间前已发行并且在生效时间前正式公开交易将自动兑换为New PubCo的普通股（“New PubCo普通股”），兑换数量等于适用的普通股合并对价（以下简称“合并对价”），(ii)每个购买公司股份的期权（每个“公司期权”）和每个代表获得公司股份支付权利的限制性股票单位（“公司RSU”）在生效时间前已经发行并且在生效时间前正式公开交易将被取消并兑换为购买New PubCo普通股的期权（“转换为期权”）以及代表获得New PubCo普通股的限制性股票单位（“转换为RSU”），数量等于公司股份期权或公司RSU代表的公司股份乘以普通股兑换比率（以下简称“兑换比率”，对于公司期权而言，价格调整后的行权价格等于生效时间前的公司期权行权价格除以兑换比率），(iii)在生效时间前已发行并且在生效时间前正式公开交易的每张公司股份认购权证（“公司认股权证”）将变得可以行使，兑换为数量等于公司认股权证代表的公司股份乘以普通股兑换比率的New PubCo普通股（并且价格调整后的行使价格等于生效时间前的公司认股权证行使价格除以兑换比率），(iv)在生效时间前已发行并且在生效时间前正式公开交易的每张DevvStream可转换债券（“公司可转换债券”）持有人将首先收到公司股份，然后按照公司可转换债券的条款收到New PubCo普通股，(v)在生效时间前已发行并且在生效时间前正式公开交易的Amalco Sub的每个普通股将自动兑换为 之一 Amalco（即公司内部筹款认购证明书和合并，连同其他相关交易，统称“拟议交易”）的普通股。

“每股普通股合并对价”系指（i）就每个多重表决公司股而言，等于（a）十（10），乘以（b）普通股换股比率；及（ii）就每个次级表决公司股而言，等于普通股转换比率的新公开收购普通股数量。 “普通股换股比率”系指对DevvStream的普通股所示的数字，等于普通合并对价除以全面摊薄的流通普通股。145 美元加上（ii）在生效时间前立即到期未到期的公司期权和公司认股权的总体行使价格除以（b）$10.20。 “全面摊薄的普通股流通股数”是指，在任何测量时间（a）（i）十（10），乘以多重表决公司股权总数，加上（b）次级表决公司已发行流通股权总数，加上（c）根据公司期权的行使和转换而发行的次级表决公司股权总数，再加上（d）根据公司认股权的行使和转换而发行的次级表决公司股权总数，再加上（e）根据公司RSUs归属而发行的次级表决公司股权总数。

(c)
与业务合并协议签署同时，FIAC和赞助人签署了赞助人副书面协议（如下所定义），根据该协议，赞助人同意放弃（i） 10创始人股份的百分比，在FIAC继续协议完成时生效，即拟议交易结束时生效，以及（ii）在赞助商的同意下，在获得新股发行公司的股份协议中，最多 30创始人股份的百分比和/或私人配售认股权，与任何财务或非赎回安排有关，在业务组合完成之前进入的情况下。根据赞助商侧信函的规定，赞助商还同意（1）对于我们的证券，采取一定的转让限制，解除限制（在以下任一早于之日结束：（A）业务组合的交易结束后 360 指定的天数是业务组合的结束日期（“结束日期”）后的天数，（B）清算，合并，股票交易，重新组织或导致新股发行公司的所有股东有权将其股权兑换为现金，证券或其他资产，或者（C）业务组合结束后，新股发行公司的普通股的结束价格等于或超过12.00每股（根据股票拆分，股利，重新组织，资本重组等进行调整）达到或超过该价格的任何 20 个交易日在业务组合结束后的 30**天的交易日期间开始。150 天内（“结束”）以及（2）投票任何FIAC公司持有的股份，以支持业务组合协议，安排决议和拟议交易，并就前述事项提供有关的一般声明和保证以及约定。

(d)
此外，与业务组合协议的签订同时，DevvStream，FIAC和Devvio，Inc.，DevvStream的大部分和控股股东以及DevvStream的董事和高管（“核心公司股东”）签署了公司支持与限制协议（“公司支持协议”），根据协议，其中包括（i）每个核心公司股东同意投票其持有的任何公司股份，以支持业务组合协议，安排决议和拟议交易，并就前述事项提供有关的一般声明和保证以及约定，（ii）每个核心公司股东同意在生效时间之前对DevvStream的证券采取一定的转让限制，并对在业务组合协议下将由该核心公司股东收到的新发行公司的普通股采取一定的解除限制，这些解除限制与赞助方在赞助商侧信函中达成的一致。



(1)(2)



支付给DevvStream股东和证券持有人的总对价是等于（a）（i）$百万加上（ii）生效时间前未行权期权和认股权证的总行权价格（或在生效时间之前以现金行权）除以（b）$（称为“股份对价”）。股份对价按照《企业合并协议》中的规定分配给DevvStream股东和证券持有人。145 至少在生效时间前（或在生效时间前以现金行使）自由比例是等于（a）（i）$百万加上（ii）生效时间前立即行权的所有有内在价值的期权和权证的总行权价格除以（b）$（称为“股份对价”）。股份对价按照《企业合并协议》中的规定分配给DevvStream股东和证券持有人。10.20 将在晚于特定日期的日子上结束。


9

结盘



将在不晚于特定日期的日子上结束。 两个 预计在2024年第三季度完成交割条件满足或放弃后的工作日。



陈述，担保与契约


《业务结合协议》包括DevvStream和FIAC以及Amalco子公司的惯常陈述、保证和契约，涉及他们进入《业务结合协议》的能力和权限，以及他们的资本化和运营等事项。


结束条件

一般条件

各方履行拟议交易的义务取决于FIAC和DevvStream满足或放弃以下条件（如果允许）：(a) FIAC股东已批准并通过了SPAC股东批准事项（如《业务结合协议》中定义的）；(b) DevvStream股东已批准并通过了公司股东批准事项（如《业务结合协议》中定义的）；(c) 没有法律使得拟议交易非法，或者禁止或阻止各方完成同等交易；(d) 注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；(e) 新PubCo普通股已获纳斯达克上市批准；(f) DevvStream股东已根据临时令批准和通过了安排决议；(g) 临时令和最终令(如《业务结合协议》中定义的)已根据《业务结合协议》一致的条款获得；(h) FIAC继续已完成。

FIAC和Amalco子公司交割条件


FIAC和Amalco子公司履行拟议交易的义务取决于FIAC满足或放弃以下额外条件（如果允许）：


•
在《业务合并协议》达成的日期和在有效时限之前的结束日期内，（i）企业规定的表述（在业务合并协议中定义）在所有重大方面上均是真实准确的（不考虑其中任何关于“重大性”或“重大负面影响”或任何类似限制的规定），并在结束日期之前的有效时限内和生效时刻之前，如同该表述是在结束日期之前的有效时限内作出的（除非该表述明确涉及较早日期，在这种情况下，该表述在较早日期上一律是真实准确的），（ii）第五条（除5.5节外）中列明的表述和保证在《业务合并协议》达成的日期和在结束日期之前的有效时限内都是真实准确的（不考虑其中任何关于“重大性”或“重大负面影响”或任何类似限制的规定），并在结束日期之前的有效时限内和生效时刻之前，如同该表述是在结束日期之前的有效时限内作出的（除非该表述明确涉及较早日期，在这种情况下，该表述在较早日期上一律是真实准确的），除非，对于这些表述和保证而言，没有影响企业的重大负面影响（在《业务合并协议》中定义），以及（iii）DevvStream在第5.5节中包含的陈述和保证应被视为真实准确，除非有微不足道的未能如此真实准确的情况。


•
DevvStream应当在Closing Date之前或之日进行或遵守Business Combination Agreement中要求由其进行或遵守的所有协议和契约，且在所有重要方面均进行或遵守(即“DevvStream Covenant Condition”)。


•
不存在任何目前正在发生的事件，该事件可能合理地预期会对公司产生实质不利影响，无论是个别事件还是合计事件(即“DevvStream MAE Condition”)。


•
截至Closing Date，Key Employees(根据Business Combination Agreement的定义)应当在DevvStream积极任职或与之合作。


•
DevvStream应当向FIAC交付一份由DevvStream的高级主管签署、日期为Closing Date的证书，证明DevvStream Representation Condition、DevvStream Covenant Condition以及与DevvStream相关的 DevvStream MAE Condition的满足情况。


•
DevvStream应当交付一份由DevvStream秘书签署的证书，证明其组织文件的真实、完整和正确副本，该组织文件以Closing Date为准，并附有DevvStream董事会 授权和批准拟议交易的决议。


•
DevvStream应当交付所有Devvstream股票、期权或认股权证的持有人签署并执行的适用Registration Rights Agreement(如下定义)的副本。


•
Core Company Securityholders应是Company Support Agreement的一方。


•
DevvStream应当交付Business Combination Agreement中定义的所有Key Employment Agreements的已执行副本。


•
DevvStream应该在截止日期之日前交付一份符合美国财政部法规第1.897-2(h)条和第1.1445-2(c)(3)条要求的正确执行的认证，证明DevvStream不是也从未是一个“美国房地产控股公司”（根据法典第897(c)(2)条的定义）。

10
Devvstream结束条件


DevvStream履行提议交易的责任取决于满足或（适用情况下）放弃以下附加条件：


•
（i）SPAC指定陈述（根据商业合并协议的定义）在商业合并协议的日期和截止日期上在所有重大方面是真实和正确的（不考虑限制“重大性”或“重大不利影响”或其中的任何类似限制），如果以截止日期作为申报日（除非这样陈述和保证明确地与较早的日期有关，在这种情况下，应在该指定日期上全部事实和正确）；（ii）第三章和第四章中所列的陈述和保证（除了SPAC指定陈述和商业合并协议第3.5节和第4.5节中所列的陈述和保证），在截止日期上在所有方面都是真实和正确的，就好像这些陈述和保证是在截止日期上做出的（除非根据其表述仅涉及到其他指定日期的任何陈述或保证，该日期将是真实和正确的）；除非这些陈述和保证的失败在合理预期上，单独或合计地，对SPAC有重大不利影响（商业合并协议中的“SPAC重大不利影响”定义）；（iii）FIAC和Amalco Sub分别包含在商业合并协议第3.5节和第4.5节中的陈述和保证都是真实和正确的，除了对于任何微小的未能履行真实和正确的义务，在商业合并协议的日期和截止日期上，就好像这样的陈述和保证是在截止日期上做出的（除非这样的陈述和保证根据其表述仅与较早的日期有关，在这种情况下，将根据该较早指定日期上的微小未能履行真实和正确的义务进行判断）（“FIAC陈述条件”）。


•
在截止日期（“FIAC Covenant Condition”）之前或之前，FIAC和Amalco子公司分别应已就业执行或在所有物质事项上遵守了业务合并协议中要求其执行或遵守的所有协议和承诺。


•
FIAC应在截止日期当天向DevvStream交付一份由FIAC授权人员签署并日期为截止日期的证书，认证FIAC Representation Condition和FIAC Covenant Condition的满足情况。


•
FIAC应在截至日期当天向DevvStream交付一份由FIAC的秘书签署的文件，证明其组织文件的真实、完整和正确副本（在FIAC Continuance产生效力后），以及FIAC董事会一致授权和批准拟议交易和相应的股东或成员（适用的）授权和批准拟议交易的决议。


•
DevvStream应收到由New PubCo执行的登记权协议的副本。


•
FIAC和New PubCo应向DevvStream交付FIAC和Amalco子公司的某些董事和高级主管的辞职信。

终止


业务合并协议可由DevvStream和FIAC在相互书面同意下随时终止，并由DevvStream或FIAC在以下情况下终止：


1.
如果（i）未在公司会议（如业务合并协议中定义的）获得所需的公司股东批准，或者（ii）未在SPAC特别会议（如业务合并协议中定义的）获得所需的批准，或者（iii）法律或命令禁止或禁止完成此安排并已成为最终且不可上诉，或（iv）有效时间不会在2024年6月12日前发生，但仅限于三十天的一次性机会。30-天延长期限，需要各方书面同意（前提是，如果注册声明在外部日期时尚未被SEC宣布生效，则FIAC有权获得一百六十-天延长期限）60-天延长期限通知DevvStream方（“外部日期”）（但是，如果未能满足上述条件是由于某一方未履行其在“商业组合协议”下的任何义务，该定义在该条款中描述，将无法终止“商业组合协议”）


2.
由FIAC或DevvStream以书面通知方式终止，如果DevvStream董事会或任何委员会已撤回或修改，或公开提议或决议撤回建议DevvStream股东投票支持DevvStream股东批准或DevvStream达成优化方案（根据“商业组合协议”定义））


3.
由在Closing时FIAC或Amalco Sub不符合FIAC Representation Condition或FIAC Covenant Condition的FIAC发出书面通知给DevvStream，在以下情况下终止：FIAC或Amalco Sub在Closing时不能满足FIAC Representation Condition或FIAC Covenant Condition的任何陈述、保证、契约或协议的违约，假设（i）任何可纠正的违约未在FIAC收到书面通知之后的-日内得到纠正，或（ii）在外部日期之前无法纠正；但前提是，如果DevvStream处于实质性违约，则DevvStream将无权终止“商业组合协议”） 30 由DevvStream向FIAC发出书面通知，在以下情况下终止：FIAC或Amalco Sub在Closing时不符合FIAC Representation Condition或FIAC Covenant Condition的任何陈述、保证、契约或协议的违约，且（i）任何可纠正的违约在DevvStream收到书面通知后的-个工作日内未得到纠正，或（ii）在外部日期前无法纠正；但前提是，如果DevvStream在当时实质违约，则DevvStream将无权终止“商业组合协议”）


4.
由FIAC向DevvStream发出书面通知，在以下情况下终止：DevvStream在Closing时不符合DevvStream Representation Condition或DevvStream Covenant Condition的任何陈述、保证、契约或协议的违约，且（i）任何可纠正的违约在DevvStream收到书面通知后的-个工作日内未得到纠正。 30 收到书面通知后的业务日内, 或者 (ii) 无法在最后日期之前进行修复；但前提是，如果 FIAC 当时存在实质性而未被纠正的 Business Combination Agreement 违约，FIAC 将无权终止 Business Combination Agreement。


5.
如果 DevvStream 未能在收到书面通知后的业务日内纠正 DevvStream 的公司重大不利影响，FIAC 可以通过书面通知终止。 30 收到书面通知后的业务日内，DevvStream 未能纠正。

11
费用


关于与拟议交易相关的费用，Business Combination Agreement 规定如下：


•
如果拟议交易成功完成，New PubCo 将承担各方的费用，包括 SPAC 指定费用（如 Business Combination Agreement 中所定义的），所有延期费用，包括 FIAC 首次公开募股后消耗费用以及任何消费税责任（如下文所定义）。消费税责任是与 FIAC 股东开会推迟业务组合日期的两次会议有关的，因此 FIAC 股东合计行使了他们赎回股份的权利，导致了 ", 21,282,422 的 FIAC 公共股份。这导致了一个金额为 $ 的消费税责任。2,235,006截至2023年12月31日（“消费税责任”）。

•
如果（a）FIAC或DevvStream根据双方书面同意解除业务组合协议，未获得所需SPAC股东批准（在业务组合协议中定义），或在外部日期之前未发生有效时间，或（b）DevvStream由于FIAC或Amalco Sub做出的任何陈述或担保的违反而终止业务组合协议，则由发生这些费用的一方支付与业务组合协议和拟议交易有关的一切费用，并且任何一方对任何其他费用或费用都不负任何责任。

•
如果（a）FIAC或DevvStream由于未获得所需公司股东批准或（b）DevvStream因变更建议，或DevvStream董事会的批准或授权，或DevvStream达成优先提议而终止业务组合协议，或（c）FIAC由于DevvStream做出的任何陈述或担保的违反或公司重大不利影响终止业务组合协议，则DevvStream将向FIAC支付FIAC在业务组合协议及拟议交易相关事项上发生的所有费用，直至终止之日（包括与交易相关的SPAC指定费用，包括SPAC扩展费用（在业务组合协议中定义）及任何消费税义务，但仅限于在2023年12月1日后提供终止通知的消费税义务）。


业务组合协议的修正案1


2024年5月1日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream签署了《第一修订协议》（以下简称“第一修订协议”），该协议修改了《业务合并协议》。第一修订协议规定了以下内容：


(i)
根据FIAC持续协议，（a）未发行和流通的FIAC单位将自动转换为与其组成证券相同的New PubCo证券，包括（I）一定数量的New PubCo普通股，数量等于逆向拆分系数（下文定义）和（II）一定数量的购买New PubCo普通股的权证，数量等于逆向拆分系数的一半，行权价等于调整后的行权价（下文定义）；（b）未赎回的每股FIAC普通股将保持流通，并自动转换为数量等于逆向拆分系数的New PubCo普通股；（c）未赎回的每股FIAC b类普通股将自动转换为数量等于逆向拆分系数的New PubCo普通股，或根据赞助方补充协议的规定被没收；（d）每份公开认购权证和私募认购权证将由New PubCo承担，并自动转换为能够行使该认购权的New PubCo普通股，数量等于逆向拆分系数，行权价等于调整后的行权价。根据FIAC持续协议发行的任何份额或权证将向下舍入到最接近的整数股份或权证； 之一 一半 一半


(ii)
根据合并协议，新公司将发行，公司股东集体将有权收到等同于（a）修订后的普通合并报酬（如下文所定义），加上（b）仅在必须根据批准融资方（如下文所定义）根据批准融资（如下文所定义）发行多重表决公司股份和次级表决公司股份的情况下，与交易结算相关的新公司普通股数量等于（i）每个此类公司股份数乘以（ii）有关该公司股份的每股普通合并报酬（如下文所定义）。


“修订后的普通合并报酬”指公司股份、公司期权和公司认股权，等于（A）逆向拆分系数乘以（B）普通合并报酬的新公司普通股数量。毋庸置疑，“全面摊薄的普通股流通量”不得包括任何次级表决公司股份（包括根据融资批准发行和转换的公司认股权）发行给任何批准融资方，根据批准融资。0.6316 “逆向拆分系数”是指等于（a）最终公司股价除以$的商和（b）1的较小者。 “最终公司股价”指Cboe Canada股票交易所次级表决公司股份在交易结算前最后交易日的收盘价（如果在交易结算前的最后一个交易日没有这样的收盘价，则次级表决公司股份在交易结算前最后一个有此类收盘价的交易日的收盘价），根据交易结算前的最后一个工作日的加拿大银行日汇率转换为美元。 “调整后的行权价格”指$11.50 乘以一个分数(x)，其分子是行权前可购买的普通股的数量，分母是行权后可购买的普通股的数量。


修订协议2


2024年8月10日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream签署了《第二次修正协议》(“Second Amendment”)，该协议修订了《业务组合协议》。第二次修正将最后日期从2024年8月11日延长至2024年10月31日。

12

发起人侧信函



与签署《业务组合协议》相关，FIAC和发起人签署了一份信函，日期为2023年9月12日，经多次修订(“Sponsor Side Letter”)。根据该信函，发起人同意放弃其初始股份的 10%，即从交易完成时，即“续展”结束及拟议交易结束时的关闭之日起生效，该交易涉及FIAC发起人同意的 30%，即何时以及在业务组合完成之前进行的与融资或非赎回安排有关的开展私募发行认购权交易的SPAC Class B股份和/或私募认购权。根据发起人侧信函，发起人还同意了一定的FIAC证券转让限制，锁定限制(在以下两种情况中较早者终止：(A) 360天 在截止日期之后，(B)清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致新PubCo的股东有权用现金、证券或其他财产交换他们的股权，或者(C)截止日期后，新Pubco普通股收盘价等于或超过$12.00 每股分红（根据拆股并股、送转、重组、资本重组等进行调整）等于或超过$时 20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30至少开始于交易日前的连续150天， 截止日期之后的150天 并且有权对其持有的任何SPAC股票支持业务组合协议、安排决议和拟议交易的投票，并提供与前述事项有关的惯常陈述和保证以及契约。



赞助方补充函件一号



与第一修正案的执行同时，FIAC和赞助方签署了赞助方信函修正案1（"赞助方信函修正案"），根据该修正案，赞助方同意并确认（i）每股B类普通股（除了按照赞助方信函规定的没收而需转换成PubCo新普通股的股份）只能按照倒拆分系数转换成PubCo新普通股（在自动转换前不得转换成任何其他FIAC股份），以及（ii）每份私募认股权证只能按照倒拆分系数行使该认股权证换取PubCo新普通股的权利。不得发行零股，并且赞助方所获得的PubCo新普通股总数将在汇总赞助方持有的所有PubCo新普通股后向下舍入至最接近的整数股。作为赞助方信函的第三方受益人，DevvStream在各方面同意了赞助方信函修正案。



公司支持及锁定协议



在签署业务组合协议的同时，Devvstream、FIAC和核心公司的证券持有人签署了公司支持协议，日期为2023年9月12日，根据协议，（i）每位核心公司证券持有人同意投票支持业务组合协议、安排决议和拟议交易中的任何其所持有的公司股份，并提供与前述事项相关的惯例陈述和担保以及契约，并且（ii）每位核心公司证券持有人同意在生效时间前对DevvStream证券施加某些转让限制，并对业务组合协议项下将获得的PubCo新普通股施加锁定限制，该锁定限制与赞助方在赞助方信函中同意的那些限制一致。

 
登记权协议


At the closing of the Business Combination, it is anticipated that the FIAC, the sponsor, and certain existing holders of Devvstream securities (the “Legacy Devvstream Holders”) will enter into an Amended and Restated Registration Rights Agreement (the “Registration Rights Agreement”), pursuant to which, among other things, the Legacy Devvstream Holders and the sponsor will be granted customary registration rights with respect to shares of the post-Business Combination company.



有效性



On July 30, 2024, the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) declared effective our registration statement on Form S-4, initially filed with the SEC on December 4, 2023.


For additional information about the Business Combination, please refer to our definitive proxy statement/prospectus filed with the SEC on August 9, 2024, pursuant to Rule 424(b)(3) of the Securities Act and our registration statement on Form S-4 initially filed with the SEC on December 4, 2023, as amended from time to time.

Financial and Capital Market Advisors


公司已聘请J.V.b.金融集团有限责任公司，通过其科恩与公司资本市场部门（以下简称“CCM”）行事，作为其（i）与业务整合相关的财务顾问和资本市场顾问，以及（ii）与私募债务、股权、股权相关或可转换证券（以下简称“证券”）或与业务整合相关的其他资本或债务筹资交易的配置代理人（以下简称“配置”，并与业务整合一起分别称为“交易”和“交易”总称）。


公司将向CCM支付咨询费，金额为$2,500,000 在业务整合完成时同时支付交易费，金额相当于 4.0%（A）投资者筹集并由公司或DevvStream同时或在配置完成之前收到的募集总额和（B）与业务整合相关的托管账户释放的款项，适用于公司股东中（x）与公司签订了非赎回或其他类似协议或（y）未对公司普通股进行赎回的股东，若CCM已将这些股东的信息提供给公司（以下统称为“配置费”），配予CCM的任何从DevvStream持有的股本筹集的募集总额或非赎回获得的费用除外（除非是从公开市场活动中获得DevvStream资本股的投资者）。交易费用将与交易的完成同时支付给CCM。此外，公司可以自行决定，同时与业务整合完成时支付给CCM一笔最高为$500,000 （以下简称“自由裁量费用”），如果公司根据自行确定并合理判断CCM在交易中的领导角色的表现值得支付额外费用，考虑到但不限于（a）交易的时机，（b）本文件下的服务和建议的质量和交付情况，以及（c）交易所归属的整体估值。 不 如果公司不完成业务组合，则需要支付顾问费、发行费或自由裁量费用给CCm。

风险和不确定性


公司的运营业绩和完成初次业务组合的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的不确定性和波动性，其中许多因素超出了公司的控制范围。公司的业务可能受到金融市场或经济状况的下滑、石油价格上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定（如乌克兰军事冲突）等因素的影响。公司目前无法完全预测上述事件的发生可能性、持续时间或规模，以及它们可能对我们的业务和公司完成初次业务组合的能力产生的负面影响的程度。

13
考虑通胀减免税法案


2022年8月16日，《通胀减免税法案》(IR Act)被签署为联邦法律。《通胀减免税法案》规定，自2023年1月1日起，在公开交易的美国国内公司以及公开交易的外国公司的美国国内子公司进行的某些股票回购行为将征收新的1%的美国联邦消费税。这项消费税征收于回购公司自身，而不是从中回购股票的股东身上。消费税的金额通常为回购时股票的公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将同一纳税年度内的某些新股发行的公允市场价值与回购股票的公允市场价值相抵扣。此外，消费税有适用的某些例外情况。美国财政部获得了制定规则和其他指导方针的权力，以执行和防止消费税的滥用或规避。


2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对特定方面的消费税适用提供了澄清。该通知一般规定，如果一家公开交易的美国公司完全清算和解散，则在该完全清算和解散的最终分配所在的纳税年度中，该公司进行的该完全清算分配以及其他分配不受消费税的约束。尽管该通知澄清了某些消费税的方面，消费税的解释和运作（包括与SPACs有关的应用和运作）仍然不清楚，并且这些临时运作规则可能会发生变化。


由于这个消费税的适用性并不完全清楚，公司在初始业务组合、延期投票或其他情况下进行的任何回购或其他赎回可能会受到该消费税的影响。由于任何此类消费税应由公司支付而不是由持有人赎回，这可能会导致公司的A类普通股价值下降，可用于实现初始业务组合的现金减少或可用于随后清算分配的现金减少。无论公司是否在业务组合中受到消费税的约束，都将取决于多种因素，包括（i）业务组合的结构，（ii）与业务组合相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务组合相关的“PIPE”或其他权益发行的性质和金额（在同一纳税年度内的任何其他权益发行）以及（iv）财政部发出的任何随后的法规、澄清和其他指导的内容。此外，就公开交易的美国公司的清算的分配而言，消费税的适用是不确定的，并且财政部尚未在法规中对此进行解释，如果公司无法在规定的时间内完成业务组合并根据公司的修订和重述章程以100%补偿剩余的A类普通股，则受托人账户中持有的资金可能会用于支付公司所欠的任何消费税，在这种情况下，公众股东在与公司的清算有关的交易中原本将收到的金额会减少。



在第二季度，税务局发布了关于消费税的时间和付款的最终规定。根据这些规定，公司需要在2024年10月31日之前，对2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的任何责任进行申报和支付。



公司目前正在评估其支付这项义务的选项。如果公司无法全额支付其义务，将需要支付额外的利息和罚款，目前估计为每年10%的利息和每月或每月一部分未支付金额的5%的不足额罚款，最高达未支付金额的25%，从2024年11月1日至全额支付之日止。

流动性和资本资源，连续经营
 

与公司根据会计准则更新（ASU）2014-15进行连续经营评估的连接，即《披露关于实体继续作为连续经营的不确定性的准则》（“ASU”）2014-15，管理层认为，在完成首次公开募股后，公司可用的资金可能不足以维持至少一年的业务，从这些财务报表的发行日期起。根据前述情况，管理层认为，公司可能没有足够的运营资金，以满足营运需求，直至业务组合完成或此次提交之一年前。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付账款，寻找和评估潜在的初期业务组合候选人，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择与之合并或收购的目标企业，并构建、谈判和完成业务组合。



与公司根据FASB会计准则更新（ASU）2014-15进行连续经营评估的连接，《披露关于实体继续能力的不确定性的准则》（“ASU”）2014-15，管理层确定强制清算、营运资金不足以及随后的解散，如果公司无法完成初期业务组合，将对公司继续作为连续经营提出重大疑虑。公司必须于2024年6月1日前完成初期业务组合，可在Trust Account中提供必要资金的情况下延长至2024年11月1日。目前并不确定公司是否能够在此期限内完成初期业务组合。如果到期未完成初期业务组合，将进行强制清算和随后解散。如果公司需要在2024年6月1日后进行清算，可在Trust Account中提供必要资金的情况下，没有对资产或负债的账面价值进行调整。

注释 2 - 重要会计政策

报告范围

伴随的未经审计的简明综合财务报表是根据美国通用会计准则（“美国GAAP”）编制的中间财务信息，并根据SEC的10-Q表和Regulation S-X的第8条的规定进行编制。根据SEC关于中间财务报告的规则和法规，根据美国GAAP编制的财务报表通常包含的某些信息或脚注披露已经进行了浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。经管理层意见，伴随的未经审计的简明财务报表包括了所有必要的调整，包括一般重复性质，以公平呈现所涉期间的财务状况、经营成果和现金流量。

新兴成长公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(a)条（由《JOB法案》修正），它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他公开公司的报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计事务所的第404条的规定、在其定期报告和代理表中对高管薪酬的披露义务减少以及豁免无约束性的高管薪酬咨询投票和股东对未经事先批准的任何黄金降落伞支付的要求。

14
此外，《JOB法案》第102(b)(1)条规定了新兴成长型公司在私人公司（即那些没有使《证券法》注册声明生效或没有在交易所法案下注册的证券类别）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守新的或修订的财务会计准则。《JOB法案》规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但此类选择是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长过渡期，这意味着当一个标准被发布或修订并且对公共公司或私人公司有不同的适用日期时，作为一家新兴成长型公司，本公司可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使对比本公司的简明综合财务报表与既非新兴成长型公司也未选择使用延长过渡期的新兴成长型公司的另一家上市公司的比较变得困难或不可能，因为会计准则的潜在差异。

使用估计

按照美国公认会计准则编制简明财务报表需要公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响了报告日期的资产和负债余额以及附注的异常性资产和负债，以及报告期间的费用金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金及现金等价物

公司将所有在购买时原始到期日短于三个月的短期投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司现金的金额为$7,075 和 $224,394, 否 现金等价物。此外，在2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有$25,843 和 $75,773分别是从保留用于支付税款的托管账户中取出的限制性现金相关金额。

持有的信托账户现金

截至2024年6月30日和2023年12月31日，托管账户中持有的资金包括计息的活期存款，且具有可确定的公允价值。活期存款账户的利息计入附带的经营利润。

信贷风险集中

潜在带来公司信用风险集中的金融工具包括某家金融机构的现金账户，在某些时候可超过联邦存款保险覆盖的25万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未在此账户上发生损失，管理层认为公司并未面临重大风险。
 
金融工具的公允价值

公司的资产和负债的公允价值，符合FASB ASC 820《公允价值度量和披露》下的金融工具，与其在陈述性合并财务状况表中呈现的带状金额几乎接近，主要因为其短期性质。

公司遵循ASC 820的指导，对其在每个报告期重新计量并以公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并以公允价值报告的非金融资产和负债。

公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在交易中将会收到的金额或支付的金额的估计 在市场参与者之间按照测量日的有序交易，公司测量其资产和负债的公允价值。在测量资产和负债的公允价值时，公司致力于最大程度利用可观察输入（从独立来源获取的市场数据）并最小化不可观察输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下的公允价值层次用于根据用于价值资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类：

一级—基于活跃市场中相同资产或负债的未调整报价价格的估值，公司有能力获取。不适用估值调整和区块折扣。由于估值是基于活跃市场中容易获取的报价价格，这些证券的估值不涉及重大程度的判断。

二级—基于(i)相似资产和负债的活跃市场中的报价价格，(ii)非活跃市场中相同或类似资产的报价价格，(iii)资产或负债的非报价价格输入，或(iv)主要来源于市场并通过相关性或其他方式协作的输入的估值。

三级—基于对总体公允价值测量具有不可观察且重要性的输入的估值。

15
净（损失） 每股普通股收入

公司有两类普通股，分别称为可赎回的A类普通股和不可赎回的A类普通股 和B类普通股。收益和亏损按照股东的两类股票按比例分享。私人和公共认股权证可以购买 22,700,000A类普通股，发行价格为$11.50 每股，于2021年11月1日发行。 不 在截至2024年6月30日和2023年12月31日的期间内，行权股票。计算摊薄每股普通股的(亏损)收入不考虑与(I)首次公开发行的发行股票、(II)超额配售的行权和(III)私人配售有关的认股权行权产生的影响，因为认股权的行使取决于未来事件的发生。 因此，摊薄每股普通股的净(亏损)收入与期间的基本每股净(亏损)收入相同。计入可赎回的A类普通股的增加值不包括在每股普通股的(亏损)收入中，因为赎回价值接近公允价值。


   
截至6月30日三个月的时间里，
 
    2024
     2023
  
   
可赎回
A类
    
不可赎回
A类和B类
B
    
可赎回
A类
    
不可赎回
A类和B类
B
  
基本稀释每股净亏损
                        
分子：
                        
分配净损失
  
$
(142,058
)
  
$
(475,571
)
   $ (301,372 )  
$
(169,522
)
分母：
                                
加权平均股数
    
1,717,578
      
5,750,000
       10,264,692      
5,750,000
  
每股基本和稀释净损失
  
$
(0.08
)
  
$
(0.08
)
   $ (0.03 )   $ (0.03 )

   
截至2022年六月30日的六个月 6月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
可赎回
A类
    
Non-redeemable
Class A and Class
B
    
可赎回
A类
    
不可赎回
A类和B类
B
  
基本和稀释每股净（亏损）收益
                        
分子：
                        
净(亏损)收益分配
  
$
(655,950
)
  
$
(2,195,948
)
  
$
778,232
    
$
273,433
  
分母：
                                
加权平均股数
    
1,717,578
      
5,750,000
      
16,597,166
      
5,750,000
  
每股基本和稀释净(亏损)收益
  
$
(0.38
)
  
$
(0.38
)
  
$
0.05
     $ 0.05  

16
衍生金融工具

公司根据ASC 815“衍生工具与对冲”规定对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。衍生工具的初始记录为当日公允价值，并在每个报告日期重新评估公允价值的变动，并在《精简合并利润表》中披露。衍生工具的资产和负债根据是否在《精简合并资产负债表》日期前12个月内可能需要进行净现金结算或转换而分类为流动资产或长期资产负债。


权证负债

公司对此进行了核算 22,700,000 根据FASb ASC 815“衍生工具与对冲”中的指导，与IPO和私募配售有关的权证不符合股权处理的标准，必须记录为负债。因此，公司将其分类为负债，并将其调整为公允价值。该负债将在每个资产负债表日期重新计量，直到权证行权或到期，并且任何公允价值变动将在公司的《精简合并利润表》中确认。私营权证的公允价值是使用内部估值模型进行估算的。我们的估值模型使用了假设的股价、波动率、折现系数和其他假设，可能与可以结算的价格不一致。这种权证分类也需要在每个报告期重新评估。


所得税


公司根据ASC 740“所得税”规定会计所得税。ASC 740“所得税”要求承认递延税收资产和负债，用于资产和负债的财务报表和税基之间的差异及预期从税亏损和税抵免结转中获得的未来税收利益。ASC 740还要求在更有可能而不是不是都会实现递延税收资产全部或一部分时设立减值准备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的递延税收资产已被全额减值准备记录。我们的有效税率为（9.8)% 和 (124.0)％，分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年的三个月，以及(6.6)%和42.7%分别为截至2024年6月30日和2023年的六个月。有效税率与 21%分别为截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月，主要由于认股权责任的公允价值变化、不可抵扣的交易成本、州和市税以及递延税收资产的减值准备的变化。此外，2024年6月30日三个和六个月结束的有效税率与 21%，主要由于初期业务组合费用和纽约州和市税。

尽管ASC 740确定了为中期规定目的使用有效年税率，但确实允许在当前期间估计如果它们在重大、不寻常或不经常的情况下是重要的各个元素。由于公司的认股权证的公允价值变化、任何复杂金融工具的公允价值变动、潜在业务组合费用的时间安排以及年内可确认的实际利息收入的潜在影响，计算公司的有效税率变得复杂。公司基于ASC 740-270-25-3的立场计算本期的所得税费用，该立场规定：“如果实体无法估计其普通收入（或损失）或相关税收（利益）的一部分，但否则可以做出合理估计，则无法估计的项目相关的税（或利益）应在报告该项的中期报告期内报告。公司相信其计算是一个可靠的估计，并允许正确考虑可能影响其年度账面收入及其对有效税率的影响的常见要素。因此，公司正在基于截至2024年6月30日的实际结果计算其应税收入及相关所得税费用。


ASC 740还阐明了企业财务报表中所认可且存在不确定性的所得税处理，并规定了税务申报中所采取或预计采取的税务立场的财务报表认可阈值和计量过程。为了认可这些利益，税务立场必须有更大可能性在税务机关审查后继续存在。ASC 740还提供了关于摊销、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡的指导。

公司会将与未认可的税务利益和所得税相关的应计利息和罚款视为所得税费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，金额为未认可税务利益为0美元，罚款和利息为0美元。公司目前没有意识到任何正在审查的问题可能会导致重大付款、计提或与其立场有实质偏差。 否 公司确定美国、纽约州和纽约市为其唯一的“主要”税收管辖区。自成立以来，公司受主要税务当局的所得税管辖。这些审计可能涉及对扣除的时间和金额的质疑，收入在各种税务管辖区之间的关联以及与联邦和州税法的遵守。公司管理层认为，在未来12个月内，未认可税务利益的总额不会发生实质性变化。2,701和0 公司识别美国、纽约州和纽约市为其唯一的“主要”税收管辖区。自成立以来，公司受主要税务当局的所得税管辖。这些审计可能涉及对扣除的时间和金额的质疑，收入在各种税务管辖区之间的关联以及与联邦和州税法的遵守。公司管理层认为，在未来12个月内，未认可税务利益的总额不会发生实质性变化。



公司将美国、纽约州和纽约市确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
 

公司自成立以来受主要税务当局的所得税管理。这些审计可能包括对扣除的时间和金额的质疑，收入在各个税务管辖区之间的关联，以及遵守联邦和州税法的情况。公司管理层预计未认可税务利益的总额在未来12个月内不会发生实质性变化。


可能赎回的普通股

作为IPO中的一部分出售的普通股票包含赎回特性，即在公司清算时允许赎回此类公共股票，如果与业务合并有股东投票或要约交易以及与公司修订的修正与重述的公司章程有关。根据SEC及其工作人员有关可赎回权益工具的指南，该指南已收入ASC 480-10-S99，不仅由公司控制的赎回条款需要将受赎回的普通股分类为永久性股权之外。因此，所有A类普通股被分类为永久性股权之外。

公司立即确认赎回价值的变动，并在每个报告期末调整可赎回普通股的资产净值，使其等于赎回价值。可赎回普通股的资产净值的增加或减少受到对附加实收资本和累计赤字的冲减的影响。

17
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在简明合并资产负债表上反映可能被赎回的A类普通股如下表所示：

   
6月30日，
2024
    
截至12月31日公允价值
2023
  
期初时
  
$
18,853,961
    
$
237,020,680
  
减去：
                
赎回
     -       (223,500,610 )
额外收获：
                
信托账户的延期资助
     240,461       1,300,000  
将账面价值计量调整为赎回价值
    
193,632
      
4,033,891
  
可能赎回的A类普通股
  
$
19,288,054
    
$
18,853,961
  

2023年12月31日，信托账户利息收入中超出的$75,773 在涉及税款支付时，从信托账户中提取了超额的$。2024年第一季度，公司已偿还了信托账户中的超额提取。

最近的会计声明

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露（ASU 2023-09）》，要求在税率调节中披露递增所得税信息，并扩大披露所支付的所得税等内容。ASU 2023-09于2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前采纳。公司管理层认为ASU 2023-09的采纳不会对其财务报表和披露产生重大影响。

公司管理层认为，除ASU 2023-09外，尚未生效的其他会计准则，如果当前采纳，不会对公司简明合并财务报表产生重大影响。

附注3 - 首次公开募股

2021年11月1日，公司出售了 23,000,000元/单位的发行价，其中包括行使承销商购买额外10.00 单位的选择权，以覆盖超额配售。每单位的发行价为 3,000,000 美元。10.00 并由...组成 之一 公司的A类普通股份，每股面值为$0.0001每股的价格为一半 一份公司的权证。每份完整的权证将使持有人有权购买 之一 业务11.50 每股。

在2021年11月1日的IPO结束后，每股$234,600,000 ($10.20 每单位）来自IPO中单位销售和私募权证销售的净收益已存入信托账户。存入信托账户的净收益将投资于美国《投资公司法》第2(a)(16)条规定的期限为180天或更短的美国“政府证券”，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国库债券。

公共认股权证

每整个权证授权注册持有人以$ 之一每股，价格为$11.50 每股，价格为$，价格可依照调整，在 十二个月 及的后一段时间内 30Initial Business Combination完成后的若干天内，认股权证将到期 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 在Initial Business Combination完成后的下午5:00（纽约时间）或早一些，认股权证将到期或提前赎回或清算

公司同意尽快（但不得晚于Initial Business Combination关闭后的若干个营业日）向SEC提交一份注册声明，以注册在行使认股权证时发行的Class A普通股 除了优先股持有人的先前权利外，普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权，每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后，如果存在剩余财产，则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外，公司的普通股无法转换成任何其他股票：按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。 Initial Business Combination完成后的若干个营业日内，公司将尽商业上合理的努力向SEC提交一份适用证券法的注册声明，以注册在行使认股权证时发行的Class A普通股，并尽商业上合理的努力使其生效 60 在初次业务组合结束之后的营业日内，并保持该注册声明和当前关于那些A类普通股的股权证书的有效性，直到权证到期或按照权证协议规定的被赎回，前提是，如果公司的A类普通股在行使权证时并没有在国家证券交易所上市，以至于它们满足《证券法》第18(b)(1)条的“受覆盖的证券”定义，公司可以自行决定，要求行使其权证的公众权证持有人根据《证券法》第3(a)(9)条以无现金方式行使权证，并且，在这种情况下，公司不需要提交或保持有效的注册声明，但将采取商业上合理的努力根据适用的州内证券法注册或合格这些股权，假如豁免不存在。如果没有覆盖行使权证的A类普通股的注册声明在初次业务组合结束之后的x个营业日内生效，直到有一个有效的注册声明以及在公司未能维持一个有效的注册声明期间,权证持有人可以根据证券法第3(a)(9)条或其他豁免方式以无现金方式行使权证，但将采取商业上合理的努力根据适用的州内证券法注册或合格这些股权，假如豁免不存在。在这种情况下，每个持有人应通过放弃权证来支付行使价格，以获得A类普通股的股份数量，该数量等于(1)(x龙乘以“公允市场价值”(下文定义)减除权证的行使价格)除以(2)公允市场价值和(3)(2)的乘积 60且在从初次业务组合结束之后一天起,j个天内，权证持有人可在公司未能维持有效注册声明期间,根据证券法第3(a)(9)条或另一豁免方式无现金方式行使权证,但将采取商业上合理的努力根据适用的蓝天法规注册或合格这些股权,假如豁免不存在。在这种情况下，每个持有人应通过放弃权证来支付行使价格，以获得A类普通股的股份数量，该数量等于(1)(x龙乘以x类普通股权证下隐含的A类普通股的数量)乘以电价行使价格与公允行市价格间的（公允行市价格减去行权价格）之间的差额除以（2）公允行市价格和（3）第2个乘积 0.361 以及该持有人行使的全部认股权证的数量。本段中所使用的“市场公允价值”指的是截至收到认股代理人收到行使通知的前一交易日结束的连续交易日中A类普通股的加权平均价格。 10在认股权证变得可以行使之际，该公司可以赎回未行使的认股权证（除本私募发行认股权证之外）。

18
当A类普通股的每股价格等于或超过$时，认股权证将被赎回。18.00.

一旦认股权证变得可以行使，该公司可以赎回未行使的认股权证（除本私募发行认股权证之外）。


•
整个公共认股权证而非部分认股权证；


•
每份认股权证$的价格；0.01以以下的方式分配：


•
在赎回前至少提前进行一个最小的宣布赎回日期；30仅在A类普通股票的收盘价等于或超过330.00美元时，公司才可以赎回未行使的认股权证;


•
仅当A类普通股的收盘价等于或超过$时18.00 每股（根据行权或权证行权价格调整 为任何条款而调整的股份数） 20 在任何交易日内 期间的 30，则私募认购权证将以三在公司向权证持有人发送赎回通知之前的交易日的

公司将在上述情况下才不会赎回认股权证，除非在证券法下覆盖可行使认股权证的A类普通股股份发行的注册声明目前有效，并且与这些A类普通股相关的最新招股说明书在30天的赎回期内始终可获得。如果认股权证可由公司赎回，即使公司无法在所有适用的州证券法下注册或符合相关证券的销售，公司也可以行使公司的赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过$时，认股权证即可赎回。10.00.

一旦认股权证可行使，我们可能赎回未行使的认股权证：


•
整个公共认股权证而非部分认股权证；


•
$0.10最少认购单元为每批认购单位的认购权证个数，每份认购权证价格为30 赎回前提供至少天书面通知，持有人将可以在赎回前以无现金方式行使其认股权证；


•
仅在公司A类普通股的收盘价等于或超过$时10.00 每股公开（根据行使或认股权证行权数量的调整或行权价格进行调整）任何交易日内 20 在 30，则私募认购权证将以三在公司向认购权证持有人发送赎回通知之前，该期间的交易日内的公开权证将被赎回；并且


•
如果A类普通股的收盘价任何 20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30除非在赎回期30天内有效的注册声明涵盖跨越认股证行使时可以发行的A类普通股的持股是有效的并且可以获得有关该类A类普通股的当前招股说明书，否则公司将不会按上述方式赎回公开认股证。 第三 在向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的交易日应少于$18.00 每股（按认股权证行权后发行股份数或行权价调整），私募认股权证也必须按照上述未赎回的公开认股权证相同条件同时受赎回

19
备注4 - 私募发售

2021年11月1日，在首次公开发行(IPO)结束同时，公司以每个认购人以$购买了认股权证(“私募认股权证”) 11,200,000 每支私募认股权证价格为$/支，共产生了$的总收益1.00向发起人，公司融资11,200,000.

私募认购权证的部分收益已添加到首次公开发行的收益中，存放在信托账户中。如果公司在终止日期之前未完成首次业务组合，私募认购权证的出售收益将用于资助公开股份的赎回（受适用法律要求的约束），私募认购权证将变为一文不值。

私募认购权证（包括行使私募认购权证所获得的A类普通股）在完成首次业务组合后才可转让、赠与或出售。 30天 在完成首次业务组合后，只要由赞助方或其被许可的受让人持有，公司就无权赎回私募认购权证。赞助方或其被许可的受让人有选择以无现金方式行使私募认购权证的权利。

赞助方、高管和董事已与公司签订一封信件协议，根据该协议，他们同意（i）放弃其对于任何创始人股和公开股的赎回权，与他们持有的与完成首次业务组合和股东表决以批准对公司的修订和重订章程（A）有关的任何股份的权利相宽限时间的初次业务组合提供回购权或在公司未能在2024年6月1日之前完成首次业务组合的情况下赎回公司的公开股（合规款项应存入信托账户）或（B）与公司A类普通股股东的其他权利供应关的任何其他条款关相关的任何其他条款关其他相关条款，以及（ii）放弃其有关公司未能在2024年6月1日之前完成首次业务组合的情况下，赎回任何创始人股，以最迟延至2024年11月1日在信托账户的必需资金存入的情况下，他们将有权就任何公开股从信托账户中进行清算分配（尽管如果公司未能在规定时间内完成首次业务组合，他们将有权就任何公开股从信托账户中进行清算分配）。另外，公司同意在未经赞助方事先同意的情况下，不针对首次业务组合进入一份最终协议。 100% 如果公司直至2024年6月1日仍未完成首次业务组合，公司将无权以任何方式终止公司的白金牌的创始人股和公开股，这一日期可以延期至2024年11月1日（需要在信托账户中提供资金），公司也将无权就与公司的A类普通股股东的权利的任何其他条款提供清算分拨，（尽管如果公司未能在规定时间内完成首次业务组合，他们将有权就任何公开股从信托账户中进行清算分配）。此外，公司已同意不未经赞助方事先同意，不进一步对首次业务组合达成最终协议。

第5条-关联方交易

创始股份

赞助商支付了$25,000 以考虑的方式给公司 5,750,000B类普通股

创始人的股份将在初次商业合并完成时自动转换为A类普通股，按照1比1的比例进行，并进行一定调整，具体请参见第8项注释。 之一其他情况调整请参见第8项注释。

根据赞助商边际信函，赞助商同意(1)对证券进行一定的转让限制 公司的 一级组织 封闭期限制(在下列情况发生之一终止：(A)在收盘日之后的天数，(B)清算、合并、资本股票交易、重组或其他类似交易，导致全体New 360 PubCo股东有权以现金、证券或其他财产兑换其股权，或(C)在收盘日后，New Pubco普通股的收盘价格达到或超过每股$ 股票(根据股票拆分、股票红利、重组、股份回购等情况进行调整) 12.00 20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30**天的交易日期间开始。150 days after the Closing) and (2) to vote any Company shares held by it in favor of the Business Combination Agreement, the Arrangement Resolution and the Proposed Transactions, and provided customary representations and warranties and covenants related to the foregoing.

20
关联方贷款

In order to finance transaction costs in connection with an intended Initial Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the “Working Capital Loans”). If the Company completes an Initial Business Combination, the Company would repay such loaned amounts out of the proceeds of the Trust Account released to the Company. Otherwise, such loans would be repaid only out of funds held outside the Trust Account. In the event that the Initial Business Combination does not close, the Company may use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account would be used to repay such loaned amounts. Up to $1,500,000 of such loans may be convertible into warrants, at a price of $1.00 per warrant at the option of the lender. The warrants would be identical to the Private Placement Warrants, including as to exercise price, exercisability and exercise period. On May 9, 2023, the Company issued an unsecured promissory note in the total principal amount of up to $1,500,000 于2024年6月30日和2023年12月31日，$1,500,000 尚未偿还，并作为关联方应收款项计入了简明合并资产负债表。.

于2023年12月1日，公司发行了一份未经担保的期票，总本金金额高达$1,500,000（“期票”）给赞助方。该期票不带利息，并在公司首次业务组合达成后到期。如果公司未完成首次业务组合，期票将仅从未分配的资金中偿还。截至 6月30日，2024年和2023年12月31日，分别为$1,175,000 和$375,000。它们分别作为关联方应收款项计入了简明合并资产负债表。

行政费用

公司同意支付赞助商总共$10,000每月用于办公空间、水电费以及为公司提供秘书和行政支持。初次业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费用。在2024年和2023年的三个月和六个月截至 6月30日，公司分别支出了$ 公司30,000 和 $60,000的行政支持费用。 于2024年6月30日和2023年12月31日，$300,000 和 $240,000分别计入于归属于相关方的到期债务的简明综合资产负债表之下。


受限现金



于2024年6月30日和20123年12月31日，超额$25,843 和 $75,773被提前从信托账户中获得的利息中提取。因此，该现金限制已被计入简明综合资产负债表中，作为公司经营银行账户中现金余额的减少。

附注6 - 承诺和或存在的条件

注册和股东权益

创始股份持有人、私人配售认股权证和可能发行的工作资本贷款转换而来的认股权证（以及转换为A类普通股的私人配售认股权证和可能发行的工作资本贷款转换而来的认股权证以及创始股份转换后的A类普通股）将有权利根据注册股东协议要求公司为转售这些证券进行注册（对于创始股份而言，只能在转换为A类普通股后）。大多数这些证券的持有人有权提出高达 三 要求，不包括简易要求，要求公司注册这些证券。此外，持有人在最初业务组合完成后有某些“顺道”注册权利，以及根据《证券法》第415条规定要求公司为转售这些证券进行注册的权利。

承销商协议

承销商有权获得每单位在IPO中售出的延迟承销费，约为$0.376 ，或总计$8,650,000 （包括与承销商行使超额配售选择相关的费用) upon the completion of the Company’s Initial Business Combination. In the third quarter 2023, the underwriters waived any right to receive the deferred underwriting fee and will therefore receive no additional underwriting fee in connection with the Closing. As a result, the Company recognized $309,534 of income and $8,340,466 was recorded to accumulated deficit in relation to the reduction of the deferred underwriting fee. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the deferred underwriting fee is $0.

The Company complies with ASC 405 “Liabilities” and derecognized the deferred underwriting fee liability upon being released of the obligation by the underwriters. To account for the waiver of the deferred underwriting fee, the Company reduced the deferred underwriting fee liability to $0 and reversed the previously recorded cost of issuing the instruments in the IPO, which included recognizing a contra-expense of $309,534, which is the amount previously allocated to liability classified warrants and expensed upon the IPO, and reduced the accumulated deficit and increased income available to Class b common stock by $8,650,000, which was previously allocated to the Class A common stock subject to redemption and accretion recognized at the IPO date.

Marketing Fee Agreement

公司聘请顾问来协助验证现有的收购策略，并提供对该策略的建议或潜在的修订和完善。费用结构设定为最低收费为$150,000 在初始商业组合中提供咨询服务，顾问会收取的费用根据提供潜在目标公司的领先信息而定，金额在$2,000,000 和 $6,000,000初始商业组合成功完成后，公司会支付顾问 顾问未提供与拟议的业务组合相关的领先信息。因此，如果拟议的业务组合完成，顾问将不会收取咨询费用。

消费税

与修改公司修订后的公司章程的延长会议有关，A类普通股的持有人合理行使了赎回其A类普通股的权利，总计赎回金额为$ 21,282,422223,500,610因此，公司在2024年6月30日和2023年12月31日的简明资产负债表中记录了一笔。 1％的消费税负债约为$2,235,006 。这个责任不会影响简明合并利润表，并且如果没有可用的附加实收资本，则会与附加实收资本或累积递补逆差抵消。 净亏损 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020) 这个消费税责任可以通过在同一财年内的未来股份发行来抵消，这将在发行发生的期间进行评估和调整。 

21


公司否 为了抵消2023年份的股票赎回，计划在2023年发行新股。

在第二季度，美国国税局发布关于征收税款的最终规定，涉及征收税款的时间和支付方式。根据这些规定，公司需要在2024年10月31日之前提交申报并支付所有在2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的责任。

公司目前正在评估支付该义务的各种选择。如果公司无法全额支付义务，将会面临额外的利息和罚款，根据目前的估计，利息每年10%，逾期未支付的金额每个月或每部分月份有5%的滞纳金，最高累计不超过未支付金额的25%，从2024年11月1日起直到全额支付。

注7 - 重复的公平价值计量
 
根据ASC 815-40的指导，权证不符合权益分类的标准。因此，这些金融工具必须以公允价值记录在简明综合资产负债表上。该估值会在每个资产负债表日期重新计量。每次重新计量时，权证的估值将调整至公允价值，公允价值的变化将在公司的简明综合收益表中予以确认。

公司对私募权证的权证负债的评估是基于利用可观察和不可观察市场的输入的估值模型。用于确定私募权证负债公允价值的输入数据，被归类为公允价值层次结构的第3级。

公司的公开流通权证正在纳斯达克证券市场股份有限公司（“纳斯达克”）上交易，公开流通权证的负债是基于可以访问的纳斯达克市场上与公司拥有能力的相同资产或负债的未经调整的报价。公开流通权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第1级。

公司的本票包含了一项嵌入式期权，最高可转换为公司的权证。根据ACS 815-40的规定，嵌入的营运资金贷款转换选择权被确认为资产负债表上的负债，并在发行时和定期基础上以公允价值计量，公允价值变动呈现在损益表的公允价值变动中。营运资金贷款转换选择权的估值来自基础的私募权证的估值，被分类为三级估值。1,500,000 公司资产和负债的一部分，依据公允价值重复计量，截止2024年6月30日和2023年12月31日，以下展示了关于这些公允价值的计量技术的公允价值层次。

以下的表格提供了关于公司资产和负债的信息，这些信息是根据公允价值在2024年6月30日和2023年12月31日重复计量的，并且显示了公司决定此类公允价值所使用的公允价值层次。

 

         此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。  
      下面是公允价值计量中使用的计价方法的说明：
       第二级： 公允价值基于在活跃市场上类似资产和负债的报价价格以及为金融工具直接或间接地而言，在金融工具的整个期限内基于对金融工具可观察的输入。
       第3层
 
公共认股权证
  
$
460,000
    
$
—
    
$
—
  
认股权证
  
$
—
    
$
—
    
$
448,000
  
经营资金贷款转换选项   $ —     $ —     $ —  

 

          2023年12月31日
  
      下面是公允价值计量中使用的计价方法的说明：
       第二级： 公允价值基于在活跃市场上类似资产和负债的报价价格以及为金融工具直接或间接地而言，在金融工具的整个期限内基于对金融工具可观察的输入。
       第3层
 
公共认股权证
  
$
230,000
    
$
—
    
$
—
  
认股权证
  
$
—
    
$
—
    
$
224,000
  
营运资金贷款转换选项   $
—     $ —     $ —  

计量
 
私人认股权证是使用二叉栅格模型进行估值的，被视为三级公允价值衡量。
 
二叉栅格模型的关键输入分别为2024年6月30日和2023年12月31日如下：
 
输入
  
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
无风险利率
    
4.28
%
    
3.81
%
预期期限至初始业务组合（年）
    
0.25
      
0.25
  
预期波动率
    
微乎其微的
%
    
微乎其微的

普通股票价格
  
$
11.15
    
$
10.89
  
股息率
    
0.0
%
    
0.0
%

下表提供了公司截至2024年和2023年6月30日期间被归类为三级的认股权证的公允价值变动的调节情况:
 
2023年12月31日
  
$
224,000
  
公允价值变动
    
336,000
  
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223   $ 560,000  
公允价值变动
     (112,000 )
2024年6月30日   $
448,000  
         
2022年12月31日   $ 560,000  
公允价值变动
     —  
2023年3月31日   $ 560,000  
公允价值变动
     224,000  
2023年6月30日   $
784,000  

22
Note 8 - 股东赤字

优先股 

安全-半导体业务 1,000,000每股面值为$的优先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有发行或流通的优先股股份。0.0001 每股 其中的指定，投票和其他权利和优先权将根据公司董事会的确定从时间到时间。 截至2024年6月30日和2023年12月31日 35,075,122 否股。

A类普通股


2023年12月21日，赞助商将B类普通股转换为A类普通股。尽管发生了转换，但赞助商将不因持有通过转换B类普通股而发行的A类普通股而有权接收存放在信托账户中的任何款项。 5,000,000 将B类普通股转换为A类普通股后，赞助商不会有权利获得信托账户中的任何资金。

公司被授权发行 500,000,000每股的面值为$的Class A普通股。0.0001 每股享有1票的投票权 之一 每股投票。 截至 6月30日，2024年和2023年12月31日， 35,075,122 5,000,000 发行或流通的A类普通股股份， 不包括1,717,578 分别对应可能赎回的股份。

B类普通股

公司有授权发行 50,000,000B类普通股股票每股面值为$0.000001。持有公司B类普通股的股东享有每股一票的投票权。截至2023年12月31日和2024年3月31日，B类普通股已发行并流通了一共0.0001 每股。本公司的B类普通股股东有权 之一 每股投票。6月30日， 2024年和2023年12月31日, 35,075,122 750,000 根据公司章程，公司有权发行

除了在完成 初始业务组合之前选举董事的事项外， 初始 业务组合，除非法律要求，A类普通股和B类普通股的股东将合并投票表决所有提交给股东投票的事项。

B类普通股将在 初始业务组合或持有人选择，在一比一的基础上之一基础上（根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整），并进一步调整。 如果额外发行了类A普通股或权益关联证券，超过了IPO中提供的数量并与初始业务组合的结束相关联 初始业务组合股票的比率会调整，使b类普通股的股数转换为a类普通股的股数相等（除非大多数b类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或被视为发行的调整），以便在转换为全部b类普通股的股数上 20等于，总体上，IPO完成后所有普通股总数以及与初始业务组合有关发行或视为发行的所有a类普通股和权益关联证券的总数的 与初始业务相关 Combination (excluding any shares or equity-linked securities issued, or to be issued, to any seller in an Initial Business Combination and any private placement-equivalent warrants issued to the Sponsor or its affiliates upon conversion of loans made to the Company).

Note 9 - Subsequent Events


Management has evaluated subsequent events to determine if events or transactions occurring through the date the condensed consolidated financial statements were issued, require potential adjustment to or disclosure in the condensed consolidated financial statements and did not identify any subsequent events that would have required adjustment or disclosure in the condensed consolidated financial statements, other than discussed below.



In July 2024, the Sponsor deposited $34,352 in the Trust Account extending the Termination Date to September 1, 2024, which can be extended to November 1, 2024 (with required funding in the Trust Account).

23
事项二
管理财务状况和运营结果的讨论和分析。

所述“公司”，“Focus Impact Acquisition Corp.”，“我们”或“我们”指的是Focus Impact Acquisition Corp。应该在阅读公司财务状况和业务结果的讨论和分析时，与本报告其他地方包含的未经审计的中期摘要财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息是包含风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本季度10-Q表格（本“季度报告”）包括根据1933年修订版证券法第27A条和证券交易所法第21E条的前瞻性陈述。我们根据我们目前对未来事件的预期和投影制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受我们的风险、不确定性和对我们的假设的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成果与此类前瞻性陈述的任何未来结果、活动水平、业绩或成果实质上不同。在某些情况下，根据术语的不同，例如“可能”，“应该”，“可以”，“会”，“预计”，“计划”，“预测”，“相信”，“估计”，“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式可以确定前瞻性陈述。可能导致或有助于此类差异的因素包括但不限于我们其他SEC文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为特拉华公司成立，旨在实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合（“初始业务组合”）的目的。

我们的赞助商是Focus Impact Sponsor，LLC，一家特拉华有限责任公司（以下简称“赞助商”）。我们的首次公开发行注册声明于2021年10月27日生效。2021年11月1日，我们完成了首次公开发行（以下简称“首次公开发行”）23,000,000份单位，其中包括承销商行使超额配售选择购买3,000,000份单位，每单位价格为$10.00。

与首次公开发行结束同时，我们以每份私人配售权益定价$1.00，完成了11,200,000份权证（以下简称“私人配售权证”）的私人出售，向赞助商产生了$11,200,000的总收益。

在首次公开发行结束时，首次公开发行的每份单位售价为$10.20（包括承销商行使超额配售选择），以及私人配售权证的出售收益都将存入一个信托账户（以下简称“信托账户”），并且只会投资于具有185天或更短到期日的美国政府债券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该基金只能投资于直接的美国政府国库债券。该信托账户旨在作为资金的保管处，直至发生以下最早的事件之一：（a）完成首次业务合并；（b）根据股东投票修正我们的修正后公司章程（i）修改我们对A类普通股股东提供在与首次业务合并相关联的股份赎回权利的实质或时间义务的时机，或者在我们未能在终止日期之前完成首次业务合并时即赎回100%的公开股份；或（ii）关于A类普通股股东权利的其他规定方面，赎回我们的公开股份；以及（c）根据适用法律，在终止日期前未完成首次业务合并，对我们的公开股份进行赎回。

根据我们修改和重新制定的公司章程规定，我们有直到终止日期完成首次业务组合的时间。如果我们没有在终止日期之前完成首次业务组合，我们将：（i）停止除清算之外的所有业务操作；（ii）在之后尽快但不超过十个工作日内，以每股价格支付现金来赎回公共股份，这个价格等于托管账户中的总金额，包括在托管账户中已赚取但尚未支付给我们用于缴纳特许和所得税的利息（减去高达100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时流通的公共股份数量，这次赎回将完全消除股东权益（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话），准据法律；和（iii）在这样的赎回之后，根据我们在特拉华州法律下对债权人提供索赔和其他适用法律要求的义务，以尽快地在剩余股东和董事会批准下解散和清算，都是按照我们在特拉华州法律下对债权人提供索赔和其他适用法律要求的义务来执行的。

延长组合期

在2023年4月25日，我们召开了延期会议，修订了我们修改和重新制定的公司章程，以（i）将终止日期从原终止日期延长至特许延期日期，并允许我们在没有再次股东投票的情况下，通过我们的董事会决议每月延长一次终止日期，每次延长一个月，直至原终止日期后的总共12个月，直到2024年5月1日，除非在该日期之前完成了首次业务组合，以及（ii）删除我们无法赎回公共股份的限制，而赎回将导致我们的净有形资产（根据1934年修订的证券交易法规3a51-1(g)(1)确定的）少于$5,000,000。公司的股东批准了延期修正提议和赎回限制修正提议，并在2023年4月26日，我们向特拉华州国务卿提交了延期修正和赎回限制修正。

关于批准延长修正提议和赎回限制修正提议的投票，共有17,297,209股A类普通股的持有者已经正确行使了赎回权，按照每股约10.40美元的赎回价格赎回他们的股份，总赎回金额为179,860,588美元。

根据与延期会议有关的代理声明，赞助方同意，如果延长修正提议获得批准，它或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人士将在延期会议日期后的十（10）个工作日内，按照以下两者较小的数额对我们提供贷款：（a）487,500美元的总额；（b）延长会议中未赎回的每股0.0975美元，用于存入信托账户。此外，如果我们在2023年8月1日前未完成首次业务组合，出借方可在2023年8月1日后的每个九个一月延期中，按照以下两者较小的数额对我们提供贷款：（a）162,500美元； （b）每股公共股票延长会议中未赎回的0.0325美元，作为存入信托账户的贷款。因为延长修正提议已经获得批准，赞助方已向信托账户存入487,500美元，并且终止日期延长至2023年8月1日。从2023年8月至2023年12月，赞助方已经向信托账户存入总额为812,500美元将终止日期延长至2024年1月1日。

24
2023年12月29日，我们举行了第二次延期会议，对我们修正和重述的公司章程进行修正，旨在（i）将终止日期从2024年1月1日延长至第二章程延期日期，允许我们在不需要再次股东投票的情况下，通过公司董事会的决议，在第二章程延期日期之后每个月最多延长七次，每次延长一个月，由赞助方提出要求，并在适用终止日期前的五天提前通知，最多延长至2024年11月1日，或在2024年1月1日后最多延长十个月，除非我们的首次业务组合在该日期之前已经完成关闭。我们的股东在第二次延期会议上批准了第二次延期修正提议，并于2023年12月29日向特拉华州州务卿提交了第二次延期修正。

与批准第二次延期修正提案的投票相关，普通A类股股东中有3,985,213股股份合理行使了赎回权，赎回价格约为每股10.95美元，总赎回金额为43,640,022美元。

如披露于与第二次延期会议相关的代理声明中，赞助商同意，如果第二次延期修正提案获批，贷方将向信托账户存入以下较小金额之一：（a）120,000美元和（b）未在第二次延期会议中赎回的每股公开股份的0.06美元。此外，如果公司不在2024年4月1日之前实现首次业务组合，贷方可以在2024年4月1日之后的七个一月延期中，为每股未在第二次延期会议中赎回的公开股份存入以下较小金额之一：（a）40,000美元或（b）每股0.02美元作为存入信托账户的贷款。由于第二次延期修正提案获批，赞助商向信托账户存入了103,055美元，并且终止日期延长至2024年4月1日。2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，赞助商分别向信托账户存入了34,352美元，将终止日期延长至2024年9月1日，之后可以延长至2024年11月1日（需提供信托账户的资金）。

本票据

与延期修正提案的批准相关，于2023年5月9日，我们向赞助商发行了保证票，并且赞助商向信托账户存入了资金。保证票不带利息，并且在我们的首次业务组合封闭时到期。如果我们未实现首次业务组合，保证票只能从信托账户之外剩余的金额中偿还。保证票的总本金金额最高可按贷方的选择全部或部分转换为公司的认股权证，认股权证价格为每份1.00美元，这些认股权证与首次公开发行时向赞助商发行的私募认股权证相同。截至2024年6月30日，已根据保证票提取了总计1,500,000美元。

就延长终止日期之事项，于2023年12月1日，公司向发起人发放了第二张本票，并发起人向信托账户存入保证金。第二张本票不带利息，并将在公司的首次业务组合完成时到期。如果公司未实施首次业务组合，第二张本票将仅从信托账户之外剩余的金额中偿还 。截至2024年6月30日，已在第二张本票下提取了总计1,175,000美元。

截至本备案日期，公司已将总计1,574,813美元存入信托账户，延长终止日期至2024年9月1日，可延长至2024年11月1日（以 信托账户的必要资金）。

B类普通股转为A类普通股

于2023年12月21日，发起人将公司每股面值为0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）5,000,000股转换为A类普通股。尽管有 转换，发起人不得因拥有转换为A类普通股的B类普通股而有权收取信托账户中持有的任何资金。转换后的A类普通股对信托账户不持有利益，不可赎回。在进行此类转换并考虑以上所述的赎回后，我们共发行并持有6,717,578股A类普通股 和750,000股B类普通股。

摘牌通知或未能满足持续上市规则或标准

于2023年10月16日，公司收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），通知公司不再符合纳斯达克全球市场（“最低公共持有人规则”）的上市规则5450(a)(2)要求，该要求要求持续 在纳斯达克全球市场上市的最低持有人数为400人。

根据公司于2023年11月17日向纳斯达克提交的合规计划，纳斯达克同意公司延期至2024年4月15日恢复符合最低公众股东规则。2024年4月12日，公司恢复符合最低公众股东规则。

拟议业务组合

2023年9月12日，我们与FIAC、Amalco子公司和DevvStream签署了业务合并协议。根据业务合并协议，在FIAC在阿尔伯塔省继续存在后，FIAC将以FIAC股票作为对DevvStream的对价。业务合并协议包含了惯例的陈述与保证、契约、闭市条件和其他与合并及其他拟议交易有关的条款，下面对该业务合并协议进行了概述。

25
业务组合将包括合并公司与公司合并，合并公司将在交割前持有Compass Holding的几乎所有资产、负债和业务，合并后公司作为存续公司继续经营。详见“并购协议-业务组合”一节。

该收购是以继续经营为基础的合并交易，结果如下：

(a)在生效时间之前，FIAC将从特拉华州根据《特拉华公司法》转为阿尔伯塔省根据《阿尔伯塔公司法》并更名为DevvStream Corp。

(b)根据安排计划和BCBCA的适用规定，Amalco子公司和DevvStream将根据BCBCA的规定进行合并以形成一个公司实体，作为合并的结果，（i）在生效时间之前发布和流通的每一公司股份将自动兑换为相应数量的新的PubCo普通股（等于每一普通股合并对价），（ii）在生效时间之前发布和流通的每一公司期权和公司股票奖励将被注销并转换为相应数量的转换后期权和转换后股票奖励，转换后的期权数量和转换后的股票奖励数量分别等于期权或股票奖励所关联的公司股份数量乘以普通换股比例（对于公司期权，执行价=生效时间之前公司期权的行权价格/普通换股比例的调整值），（iii）在生效时间之前发行和流通的每一公司认股权证将可以按照每一认股权证关联的公司股份数量乘以普通换股比例的方式行使，并有调整的行权价格（等于生效时间之前公司认股权证的行权价格/普通换股比例的调整值），（iv）在生效时间之前发行和流通的每一公司可转债持有人将按照公司可转债条款的规定首先收到公司股份，然后收到新的PubCo普通股，（v）在生效时间之前发行和流通的Amalco子公司普通股将自动兑换为一股Amalco普通股。

(c)与业务组合协议的执行同时，FIAC和发起人签署了一封发起人附属函，根据该函，发起人同意放弃（i）其创始人股的10%自FIAC续期成为新上市公司的完成之日起生效，（ii）在发起人同意的情况下，根据融资或非赎回安排，放弃其创始人股和/或私募认股权证的最多30%，前提是此类安排在业务组合完成之前已达成。根据发起人附属函，发起人还同意（1）针对我们的证券设定一定的转让限制，锁定限制（在以下时间中提前终止：（A）收盘日后360天，（B）清算、合并、股本交换、重组或导致所有新上市公司股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产的类似交易，或（C）收盘日后，新上市公司普通股的收盘价在经过收盘后150天内的30个交易日中有20个交易日达到或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股票股息、重组、资本重组和类似情况进行调整），并且（2）投票赞成业务组合协议、安排决议和拟议交易的所有FIAC持股，并提供与前述相关的惯常陈述和保证以及契约。

(d)此外，与业务组合协议的签署同时，DevvStream、FIAC和Devvio, Inc.的大部分和控股股东以及DevvStream的董事和高管签署了公司支持协议，根据该协议，（i）每位核心公司股东同意投票支持业务组合协议、安排决议和拟议交易，并提供与前述相关的惯常陈述和保证以及契约，并且（ii）每位核心公司股东同意在有效时间之前对DevvStream的证券设定一定的转让限制，并同意对作为业务组合协议项下收到的新上市公司普通股进行锁定限制，这些锁定限制与发起人在发起人附属函中同意的限制一致。

(1)(2)

对DevvStream股东和证券持有人支付的总代价是等于新PubCo普通股的数量（或者对于公司期权，公司RSU和公司认股权，是与前述的转换机制一致的转换期权，转换RSU和转换认股权的数量），等于(a)（i）1亿4500万美元加上(ii)生效时间前所有虚值期权和认股权的总行权价（或者生效时间前以现金行使）除以(b)10.20美元（“股份报酬股份代价根据业务组合协议分配给DevvStream股东和证券持有人。

结盘

截止日期不晚于满足或放弃所有的闭市条件后的两个工作日。预计关闭将在2024年第三季度发生。

陈述，担保与契约

业务组合协议包含DevvStream和FIAC以及Amalco Sub的一般声明、保证和契约，涉及其进入业务组合协议的能力和权限以及其资本化和运营等事项。

结束条件

一般条款

各方履行拟议交易的义务，须满足融入泛美实业银行(FIAC)和DevvStream的下列条件或得到豁免(如果被允许)：(a) FIAC的股东已批准并通过SPAC股东批准事项(定在《业务合并协议》中定义)；(b) DevvStream的股东已批准并通过公司股东批准事项 (定在《业务合并协议》中定义)；(c)不存在使拟议交易违法或禁止各方完成该交易的法律；(d)注册声明已被SEC宣告生效；(e)新的PubCo普通股已获得纳斯达克上市批准；(f) DevvStream的股东已根据中期令获得批准并通过安排决议 (g) 中期令和最终令 (依照《业务合并协议》中的定义) 已根据与《业务合并协议》一致的条款获得， (h) FIAC的续续已完成。

26
FIAC和Amalco子公司交割的附加条件

FIAC和Amalco子公司履行拟议交易的义务须满足或获得FIAC (如果被允许) 的以下额外条件：


 •
FIAC和Amalco子公司履行拟议交易的义务取决于FIAC (如果被允许) 满足或豁免以下额外条件：(i) 作为《业务合并协议》中定义的公司指定陈述至关重要 (无视其中任何关于"重大性"或"重大不利影响"或任何类似限制的规定) 在业务合并协议签订日和交割日之前立即在生效日期之前各个方面属实，就像在交割日期之前立即进行，并且 (假如是关于早期日期，那么应为真实且各方面无比重的任何忽略，并在早期日期进行时，应为真实且各方面完整)， (ii) 位于第五条 (第5.5节除外) 的陈述和担保作为《业务合并协议》签订日和交割日之前立即在生效日期之前各个方面属实，就像在交割日期之前立即进行，并且 (假如是关于早期日期，那么应为真实且各方面无比重的任何忽略，并在早期日期进行时，应为真实且各方面完整)， 但情况下，即使这些陈述和担保未能属实， 也未对公司产生重大不利影响(《业务合并协议》中定义) ， (iii) DevvStream在第5.5节中所包含的陈述和担保应属实，但对于任何微小的不属实之处， 在业务合并协议的签订日和交割日进行时，就像在交割日进行(假如是关于早期日期，那么应为真实且各方面完整， 但对于任何微小的不属实之处，在早期日期进行时应为真实且完整)。


•
DevvStream应该已在结算日或之前全部或者实质性地遵守《企业合并协议》要求的所有协议和契约。


•
不存在持续影响公司重大不利影响的事件。


•
《企业合并协议》中定义的关键员工应在结算日时活跃地在DevvStream任职或从事工作。


•
DevvStream应当已向FIAC交付一份结算日期的、由DevvStream的高管签署的证书，作为对DevvStream代表条件、DevvStream契约条件和DevvStream MAE条件（就DevvStream而言）满足程度的证明。


•
DevvStream应当已交付一份由DevvStream秘书签署的证书，证明其在结算日生效的组织文件的真实、完整和正确副本，以及批准和审批拟议交易的DevvStream董事会决议附件。


•
DevvStream应当已交付Registration Rights Agreement（下文有定义），并由每个Devvstream的股东、期权人或认股权证持有人签署。


•
核心公司股东应当是《公司支持协议》的一方。


•
DevvStream应当已交付所有关键就业协议（《企业合并协议》中定义）。


•
DevvStream应当提供一份在结束日期日前签署的合格证明，符合美国财政部法规第1.897-2(h)和1.1445-2(c)(3)节的要求，证明DevvStream并非，并且从未是“美国房地产持有公司”（根据《税收法》第897(c)(2)条的定义）。

Devvstream结束的条件

DevvStream实施拟议交易的义务受以下附加条件的满足或豁免（在允许的情况下）:


 •
（i）SPAC指定的陈述（在业务合并协议中定义）在结束日期作为业务合并协议的日期和结束日期时，是否如实且正确（不考虑任何关于“重大性”或“重大不利影响”或类似限制的效力），如有的话，除非这些陈述和保证明确涉及较早日期，且在这种情况下，应在该较早日期如实且正确，（ii）在结束日期，除给予重大性、重大不利影响或类似的限制外，第三条和第四条中所列的陈述和保证，是否事实和正确，就好像这些陈述和保证是在结束日期作出的一样（在任何陈述或保证就事项仅涉及另一指定日期的情况下，根据其条款只作为该指定日期如实且正确），但在这种情况下，未履行如实且正确的这些陈述和保证合理上对SPAC造成重大不利影响（在业务合并协议中定义），和（iii）FIAC和Amalco子公司分别在业务合并协议第3.5节和第4.5节所包含的陈述和保证，除次要的失败不如实且正确上述，是否在业务合并协议日期作为日期和结束日期如实且正确，就好像是在结束日期作出的一样（在这种情况下，除了任何次要的失败不如实且正确等情况，按照其条款仅涉及较早日期事项的陈述和保证会如实且正确，除了任何次要的失败不如实且正确，在该较早日期如实且正确）。

27

 •
FIAC和Amalco Sub分别应当在闭幕日之前，对合并协议中要求的所有协议和契约作出或遵守所有实质性的性能或遵守。


•
FIAC应当向DevvStream交付一份由FIAC授权人签署、日期为闭幕日的证书，证实FIAC代表条件和FIAC契约条件得到满足。


•
FIAC应当向DevvStream交付由FIAC秘书签署、日期为闭幕日的证明书，证明其组织文件的真实、完整和正确副本（在FIAC续存生效后），并证明FIAC董事会一致授权和批准拟议交易以及各自的股东或成员授权和批准拟议交易的决议。


•
DevvStream应当收到由New PubCo签署的登记权协议的副本。


•
FIAC和New PubCo应当向DevvStream交付FIAC和Amalco Sub某些董事和高级管理人员的辞职信。

终止

合并协议可以在任何时间由DevvStream和FIAC彼此之间提前达成一致的书面同意终止，以及由DevvStream或FIAC单方面终止，如下所示：


 1.
如果在公司会议（在《商业合并协议》中定义）中未获得所需的公司股东批准；如果在SPAC特别会议（在《商业合并协议》中定义）中未获得必要的批准；如果有法律或命令禁止或阻止安排的完成，并已变为最终且不可上诉；如果有效时间未在2024年6月12日或之前发生，可以经由各方书面协议延长30天（唯一一次）（前提是，如果到期日时注册声明尚未被SEC宣布有效，那么FIAC将有权根据通知给予DevvStream一次为期60天的延期提案）（但是，在此款中描述的解除《商业合并协议》的权利不会对当事方不满足该条件的原因是该方未能履行《商业合并协议》项下任何其义务时适用）


2.
如果DevvStream董事会或任何委员会已撤回或修改了公开建议的DevvStream股东投票赞成DevvStream股东批准或DevvStream已进入更优的提案（根据《商业合并协议》定义）


3.
如果FIAC或Amalco子公司违反了任何陈述、保证、承诺或协议，使得FIAC陈述条件或FIAC承诺条件无法在完成时满足，在任何这样的违反行为中：（i）对于可以被弥补的任何违反行为，FIAC在收到书面通知后未能在30个工作日内弥补该违反行为； 或（ii）在到期日期之前无法得到弥补；但前提是如果DevvStream当时存在对《商业合并协议》的重大违约，则DevvStream将不得有权解除协议。


4.
根据FIAC的书面通知，如果DevvStream违反了任何陈述、保证、契约或协议，以至于无法在交割时满足DevvStream的陈述条件或DevvStream的契约条件，并且(i)就任何可能被纠正的违约情况，DevvStream在收到书面通知后未在30个工作日内纠正，或(ii)在最后期限之前无法纠正；而FIAC在当时若存在严重未纠正违约则无权终止业务合并协议。


5.
根据FIAC的书面通知，如果DevvStream存在可能对公司造成重大不利影响的情况，并且在收到书面通知后30个工作日内未予以纠正，则FIAC有权终止业务合并协议。

费用

就与拟议交易相关的费用，业务合并协议规定如下：


 •
如果拟议交易完成，新公共公司将承担各方的费用，包括SPAC指定费用、所有递延费用，包括交易完成时的首次公开募股的任何法律费用和任何税费负担。


•
如果(a)FIAC或DevvStream根据相互书面同意终止业务合并协议，并没有获得所需的SPAC股东批准，或者最后期限之前未达到生效时间，或者(b)DevvStream终止业务合并协议，因为FIAC或Amalco Sub违反了任何陈述或保证，则由产生这些费用的一方支付与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用，而且没有任何一方对其他任何费用或费用承担任何责任。


•
如果（a）FIAC或DevvStream因未获得所需公司股东批准而终止业务组合协议，或（b）DevvStream因推荐变化、批准或授权、DevvStream董事会批准或DevvStream接受优先提议而终止业务组合协议，或（c）FIAC因DevvStream违反任何陈述或保证，或公司的重大不利影响而终止业务组合协议，DevvStream将支付FIAC截止终止之前在业务组合协议和拟议交易中发生的所有费用（包括与交易相关的SPAC指定费用，包括SPAC延期费用和任何消费税责任；但仅适用于消费税责任的情况下，须在2023年12月1日后提供终止通知）。

28
业务组合协议的修正案1

2024年5月1日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream签署了《商业组合协议修订案1号》，该修订案修订了商业组合协议。首要修订事项包括：


 (i)
根据FIAC的继续进行，（a）FIAC每一已发行和流通的单位（包括（I）一股A类普通股和（II）一半可赎回权证，行使权证可兑换一股A类普通股），在FIAC继续进行之前尚未分拆的，将自动转换为与New PubCo的证券相同的证券，该证券数量等于（i）逆向拆分系数（如下所定义）的New PubCo普通股数量和（ii）一个权证，行使价格等于调整后的行使价格（如下所定义）的逆向拆分系数的一半（1/2），（b）未赎回的每一已发行和流通的A类普通股将保持流通且自动转换为与逆向拆分系数相等的New PubCo普通股数量，（c）已发行和流通的每一B类普通股将自动转换成与逆向拆分系数相等的New PubCo普通股数量，或根据赞助方的补充协议的规定被兑现，以及（d）每一公共权证和私募权证将由New PubCo承担并自动转换为行使该权证的New PubCo普通股数量，行使价格为调整后的行使价格。根据FIAC的继续进行发行的任何分散股票或权证将被圆整至最接近的整数股票或权证；


(ii)
根据合并交易，新的PubCo将发行，公司股份持有人将共同享有相当于以下定义的修订的普通合并对价(a)与(b)仅在必要时发行给融资审核可接受来源（定义如下），作为与封闭有关的获得融资（定义如下）

“修订的普通合并对价”是指，对于公司股份、公司期权和公司认股权证，新的PubCo普通股的数量等于(A)反向拆分因子乘以(B)普通合并对价。为避免疑问，“全配置普通股份未平均发行”不包括受限制表决公司股份（包括根据公司认股权的行使和转换而发行给任何经认可融资来源的公司认股权）根据获得的融资批准融资。经第一次修订后与DevvStream合作的“获得融资来源”表示在根据《企业组合协议》条款获得FIAC批准的任何融资中充当投资银行、金融顾问、经纪人或类似顾问的当事人。“反向拆分因子”是指以下两者之间的较小值，即(a)最终公司股票价格除以0.6316得到的商，和(b)1。“最终公司股票价格”是指Subordinated Voting Company股票在Cboe Canada股票交易所上的收盘价，截至封闭前的最后一个交易日（如果在封闭前的最后一个交易日上没有此类收盘价，则Subordinated Voting Company股票在封闭前的最后一个交易日上的收盘价），根据最后一个工作日封闭前的汇率换算为美元。“调整行权价格”是指11.50美元乘以分数（x），分子是在此调整之前行权即可购买的普通股份数量，分母是此后即可购买的普通股份数量。

修订协议2

2024年8月10日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream签署了《第二修正案》，该修正案修改了《业务合并协议》。第二修正案将外部日期从2024年8月11日延长到2024年10月31日。

赞助方函件

在签署《业务合并协议》的同时，FIAC和赞助方签署了一份信函协议，日期为2023年9月12日，根据该协议，赞助方同意在FIAC持续经营完成后的合并交割时（一）放弃其创始股的10%生效，以及（二）在完成业务合并之前与融资或非赎回安排等有关的，经由赞助方同意的创始股和/或私募放置权证的最多30%。根据赞助方函件，赞助方还同意（1）对我们的证券进行一些转让限制、解禁限制（解禁时间为：（A）交割日后360天，（B）一项清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New PubCo的所有股东都有权以现金、证券或其他财产交换他们的股权，或者（C）交割日后，New Pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票红利、重组、资本再生和类似事件进行调整）的任何20个交易日，在交割后不少于150天开始的30个交易日期间内）；以及（2）投票支持《业务合并协议》、安排决议和拟议交易，并提供与上述相关的惯例声明、担保和承诺。

修改第1号赞助方信函

与第一项修订同时，FIAC和赞助商签署了修订1号赞助方信函，根据该信函，赞助商同意并承认 （i）每股B级普通股（除赞助方信函规定的股份外）只能转换成新PubCo普通股的数量（而不是在自动转换之前的任何其他FIAC股份）等于逆拆分因子，和（ii）每份私募认股权证只能转换成相当于逆拆分因子的新PubCo普通股的行使权。不会发行零股，并且 赞助商将获得的新PubCo普通股总数将在合并所有赞助商持有的新PubCo普通股后四舍五入到最接近的整数股。作为赞助方信函的第三方受益人，DevvStream在所有方面均同意修改赞助方信函。

公司支持与限售协议

与签署业务合并协议相关的是，Devvstream、FIAC和核心公司证券持有人签署了公司支持协议，日期为2023年9月12日，根据该协议（i）每位核心公司证券持有人同意以赞成业务合并协议、安排决议和建议的交易方式投票支持其持有的任何公司股份，并就前述事宜提供了习惯的陈述与保证和承诺，和（ii）每位核心公司证券持有人在业务合并协议生效前对DevvStream证券有一定的转让限制，并对根据业务合并协议收到的新PubCo普通股实施锁定限制，这些锁定限制与赞助方在赞助方信函中所同意的限售限制一致。

29
注册权协议

在商业合并结束时，预计FIAC、发起人和Legacy Devvstream持有人将签署修订后的注册权协议，根据协议规定，Legacy Devvstream持有人和发起人将被授予与商业合并后公司股份相关的通常注册权，以及其他权利。

有效性

2024年7月30日，证券交易委员会（“SEC”）宣布我公司关于S-4表格的注册声明生效，该表格最初于2023年12月4日向SEC提交。

有关商业合并的更多信息，请参阅我们于2024年8月9日向SEC提交的明确代理声明/招股说明书，根据证券法规424(b)(3)的规定以及我们最初于2023年12月4日向SEC提交的S-4表格的注册声明，在此之后进行的修订。

财务和资本市场顾问

公司已委托J.V.b. Financial Group, LLC，通过其科恩与公司资本市场部门，作为（i）与商业合并相关的财务顾问和资本市场顾问以及（ii）在与商业合并相关的私人债务、股权、股权挂钩或可转换证券或其他资本或债务筹资交易中的承销代理。

公司将在交易完成时向CCm支付咨询费，金额为250万美元，以及与发行有关的交易费，金额为公司或DevvStream从投资者处筹集并在发行完成前同时或之前收到的净收益的4.0%以及与交易结合在一起的信托账户中释放的款项。对于公司的任何股东，如果其（x）签订了非赎回或其他类似协议，或者（y）未赎回公司的普通股，则CCm将根据所识别到的股东数量支付费用。但是，CCm将不会从DevvStream的资本股票持有者（除市场公开活动中获得其资本股票的投资者之外）那里获得任何净收益或非赎回费用。交易费将于交易完成时同时支付给CCm。此外，如果公司在自己的独立决定下认为CCm在与交易相关的领导角色中的表现值得支付额外费用，则公司可能会自行决定向CCm支付最高50万美元的自主费用，并于交易完成时支付。在考虑到交易的诸多因素，例如（a）交易的时间、（b）在此项服务和建议的质量和交付情况以及（c）与交易相关的总估值，如果公司在自己的判断和合理判断下确定CCm在与交易相关的领导角色加上此项交易中的其他角色中的表现值得支付额外费用。如果公司未完成交易，将不支付任何咨询费、发行费或自主费用。

流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间，公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股（“IPO”）项目，融资净收入约为1.28亿美元，但在此期间实现净亏损约2.19亿美元，并在经营活动中消耗约750万美元的现金。

根据《会计准则更新》（ASU）2014-15《关于企业能否继续作为继续经营的不确定性的披露》，在评估与继续经营相关的考虑的情况下，管理层认为在完成首次公开募股后，我们可用的资金可能不足以维持至少一年的运营周期。基于上述情况，管理层认为，公司可能没有足够的流动资本来满足自己的需求，直到初次商业合并完成或从本报告提交日算起的一年内。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付账款、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用，并对初次商业合并进行结构、谈判和完成。

关于公司根据FASB的会计准则更新（“ASU”）2014-15进行的关于作为一个持续存在可能的不确定性披露，管理层已经确定，强制清算和随后的解散，如果我们无法完成首次业务组合，将严重怀疑我们作为一个持续存在的能力。 截至2024年9月1日之前，可以在必要时延长至2024年11月1日（需要信托账户资金），以完成业务组合。目前尚不确定我们能否在此期间完成首次业务组合。如果在该日期之前未完成首次业务组合，则将进行强制清算和随后解散。在2024年9月1日之后如果公司需要清算，目前尚未调整资产或负债的账面金额，这可在必要时延长至2024年11月1日（需要信托账户资金）。

风险和不确定性

我们的经营业绩和完成首次业务组合的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能引起经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定等因素的影响，比如乌克兰的军事冲突。目前我们无法充分预测上述事件中一个或多个事件发生的可能性、持续时间或程度，或者它们可能对我们的业务和完成首次业务组合的能力产生负面影响的程度。

2022年通货膨胀减少法案（“IR法案”）

2022年8月16日，IR法案已被签署为美国联邦法律。IR法案规定了一项新的美国联邦1%的消费税，适用于公开交易的美国国内公司以及在2023年1月1日或之后发生的公开交易外国公司的美国国内子公司的特定股票回购。消费税由回购公司自行负责缴纳，而不是由其股东负责缴纳从中回购股份。消费税的金额通常为回购时的股份公允市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将同一纳税年度内的股份发行的公允市值抵减回购股票的公允市值。此外，对于消费税有一些例外情况。财政部已获得授权，以制定其他指导方针和规则，以执行并防止滥用或逃避消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税的适用做出了一些澄清。该公告一般规定，如果公开交易的美国公司完全清算和解散，则该完全清算中的最终分配及在同一纳税年度中由该公司进行的其他分配不适用于消费税。尽管该公告澄清了消费税的某些方面，但对消费税的某些方面（包括其与特殊目的收购公司的适用和运作）的解释和操作仍不清楚，并且这些临时运营规则可能会发生变化。

30
由于此消费税的适用尚不完全清楚，公司在进行初次商业组合、延长投票或其他情况下进行的任何赎回或其他回购可能受到此消费税的约束。由于此类消费税由公司而不是兑现持有者支付，它可能会导致公司的A类普通股价值的减少、用于实施初次商业组合的现金或用于随后的清算分配的现金的减少。关于公司在业务组合方面是否会受到消费税的约束，将取决于多种因素，包括（i）业务组合的结构，（ii）与业务组合相关的赎回和回购的公允市值，（iii）与业务组合相关的任何“PIPE”或其他股权发行（或者在同一纳税年度的其他股权发行）的性质和金额，以及（iv）财政部发布的任何后续法规、澄清和其他指导方针的内容。此外，在公开交易的美国公司清算分配方面，消费税的适用还不确定，并未在财政部的法规中得到解决，有可能信托账户持有的资金可用于支付公司所欠缴的任何消费税，如果公司无法按照公司的修订和重新制定的章程完成业务组合，并按照公司的修订和重新制定的章程按比例赎回剩余的A类普通股，那么与公司的清算有关的公众股东本应收到的金额将会减少。

在第二季度，美国国税局发布了关于消费税的时机和支付的最终规定。根据这些规定，公司需要在2024年10月31日之前，对2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的任何责任进行申报和付款。
 
公司目前正在评估有关支付这项义务的选择。如果公司无法全额支付义务，将会承担额外的利息和罚款，目前估计利息为年利率10%，未付款的每个月或部分月份将被处以5%的未付款罚金，最高可达未付款总额的25%，从2024年11月1日到全额支付之日为止。
 
经营结果

截至2024年6月30日，我们尚未开始进行任何业务。从2021年2月23日（初始阶段）到2024年6月30日，所有活动均与我们的组建和首次公开募股以及首次业务组合的搜索和达成有关。到目前为止，我们既没有进行任何业务，也没有产生任何收入。我们在最早的首次业务组合完成后，才会产生任何营业收入。我们将通过来自首次公开募股所得款项的现金及现金等价物的利息收入来获得非营业收入。我们预计将因成为一家公开公司而产生增加的费用（包括法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。

截至2024年6月30日的三个月内，我们的净亏损为617,629美元，其中经营成本为1,005,666美元，所得税费用为55,249美元，部分抵消了运营账户的利息收入114美元、认股权证公允价值变动227,000美元和信托收益216,172美元。

对于截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为470,894美元，其中包括1,047,442美元的运营成本，454,000美元的权证公允价值变动和260,652美元的所得税费用，部分抵消了来自运营账户的5,646美元利息收入和1,285,554美元的信托收益。

对于截至2024年6月30日的六个月，我们的净亏损为2,851,898美元，其中包括2,692,893美元的运营成本，454,000美元的权证公允价值变动，以及176,530美元的所得税费用，部分抵消了来自运营账户的1,363美元利息收入和470,162美元的信托收益。

对于截至2023年6月30日的六个月，我们的净收入为1,051,665美元，其中包括来自运营账户的10,929美元利息收入和3,820,001美元的信托收益，部分抵消了1,541,770美元的运营成本，454,000美元的权证公允价值变动和783,495美元的所得税费用。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买承诺或长期负债。

行政服务协议

我们同意每月向发起人支付共计10,000美元的办公空间费、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成首次业务组合或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。

受限现金

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的受限现金分别为25,843美元和75,773美元，与从托管账户提取的与税款支付相关的资金有关。在2024年3月27日，公司将75,773美元转入与超额提款和税款支付时间相关的托管账户，并且不再有与2023年12月31日相关的受限现金。截至本10-Q表格提交日，从托管账户提取的25,843美元的超额款项尚未返还到托管账户。

登记和股东权益

创始人股份、私募认购权证以及可能在工作资金贷款转换时发行的认购权证的持有人（以及股份的转换所产生的A类普通股的发行）将根据在公开发行之前签署的登记权利和股东协议享有登记权。根据该登记权利和股东协议，我们有义务为这些证券进行注册以供转售（对于创始人股份，仅在转换为A类普通股后方可进行）。这些证券的大部分持有人有权提出最多三次申请，不包括简化形式的申请，要求我们注册这些证券。此外，持有人还享有某些“跟随”登记权，以便于对完成初次公司合并后提交的登记声明进行登记，并有权要求我们依照《证券法》第415条进行登记以供转售这些证券。

31
承销商协议

承销商有权获得每单位的缓性承销费用，即每个单位在初次公开发行中售出时获得约0.376美元，总额为8,650,000美元（包括与承销商行使超额配售选择权相关的佣金），当公司进行初次业务组合完成时。2023年第三季度，承销商放弃了获得延期承销费用的权利，因此在完成业务组合交割时将不再获得额外的承销费用。因此，公司确认了309,534美元的收入，并将8,340,466美元记录为积累赤字，以减少延期承销费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，延期承销费用为0美元。

为了免除延迟包销费用，公司参照了SEC员工对于“尾随费用”负债的会计处理指南。在延迟包销费用免除后，公司将延迟包销费用负债减少至0美元，并撤销了之前在首次公开发行中录入的工具发行成本，其中包括确认了一项309,534美元的对立支出，该金额先前分配给了责任分类认股权证，并在首次公开发行时支出，并将累计赤字减少并增加了可供B类普通股使用的收入，金额为8,650,000美元，该金额先前分配给了待赎回的A类普通股，并在首次公开发行日确定的增加值。

重要会计估计

权证

我们根据FASb ASC 815“衍生品和套期交易”中的指南处理与首次公开发行和私募配售有关的认股权证，并且根据该条款，认股权证不符合股权待遇的标准，必须作为负债记录。因此，我们将认股权工具分类为公平价值的负债，并将在每个报告期调整该工具的公允价值。该负债将在每个资产负债表日期进行重估，直到认股权证被行使或到期，并且任何公允价值的变化将在我们的利润表中予以确认。认股权证的公平价值是使用内部估值模型进行估计的。我们的估值模型利用了诸如假定股价、波动率、折现因子和其他假设等输入，并可能不能反映其可结算价格。这种认股权证分类也在每个报告期进行重新评估。

32
通货膨胀

我们认为通货膨胀在所述期间并未对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。

我们是一家“新兴增长型公司”，根据《证券法》第2(a)条的定义，由于《JOBS法案》的修改，我们可以利用某些豁免规定，这些规定适用于其他非新兴增长型公司的公开公司，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条项下独立注册的会计师事务所的要求，减少关于高管薪酬的披露义务以及在定期报告和代理人声明中的非约束性咨询投票和股东批准任何未经之前批准的金色降落伞支付的豁免事项。

此外，《JOBS法案》第102(b)(1)条规定，新兴增长型公司不需要遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即没有根据《证券法》注册生效的注册声明，或没有根据《交易法案》注册证券类别的公司）需要遵守新的或修订的财务会计准则为止。《JOBS法案》规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。我们选择不退出此类延长过渡期，这意味着当一个标准被发布或修订并且对公共公司或私人公司的适用日期不同时，作为新兴增长型公司的我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与既非新兴增长型公司也未退出使用延长过渡期的新兴增长型公司之间的比较变得困难或不可能，因为会计准则的潜在差异。

第3项。
关于市场风险的定量和定性披露。

我们是根据交易所法规120亿.2规定而被定义为较小的报告公司，并且不需要根据该项要求提供其他信息。

事项4。
控制和程序。

披露控件和程序的评估

信息披露控制和程序旨在确保我们在《证券交易法》报告中需要披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并及时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出必要的披露决策。

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对2024年6月30日结束的财政期间结束时的信息披露控制和程序效力进行了评估，如《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的那样。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官认定，在本报告所涵盖的期间内，由于账目对账的控制不足以及信托账户资金提取的控制不力，我们的信息披露控制和程序并不有效。根据SEC规定，资产负债表内部控制的重大缺陷是指在财务报告的内部控制上存在的不足之处或不足之处的组合，因此存在着公司年度或中期财务报表可能无法及时被防止或检测出重大错误的合理可能性。鉴于这些重大缺陷，我们进行了额外的分析以确保我们的财务报表符合美国通用会计准则。

管理层计划通过加强我们在从信托账户提取资金方面的控制流程来纠正实质性缺陷。我们的纠正计划的要素只能在一段时间内完成，并且这些举措可能最终不会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

截至2024年6月30日的财季结束，对我们的财务报告内部控制并未发生影响重大的变化，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

33
第II部分 - 其他信息

项目1。
法律诉讼

据我们管理层的了解，目前没有任何诉讼正在进行中或打算对我们、我们的任何董事或董事以其职务的身份或我们的任何财产提起诉讼。

项目1A。
风险因素

导致我们实际结果与本季度报告中所述结果不同的因素包括我们在2023年12月31日终止的年度报告中所描述的任何风险，该报告于2024年4月8日提交给美国证券交易委员会（SEC）。其中任何一个因素都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重要的不利影响。目前我们不知道或认为不重要的附加风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告的日期，我们年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

事项二
未经注册的股票出售和使用得到的收益。

无

第3项。
对优先证券的违约

无。

事项4。
矿山安全披露.

不适用。

项目5。
其他信息。

在截至2024年6月30日的季度中， 无 我们的任何董事或高级管理人员是否采用或终止了为满足10b5-1(c)规则的肯定证明条件或任何“非10b5-1交易安排”（如Item 408(a)所定义）购买或出售我们的证券的合同、指令或书面计划？

34
项目6。
展示资料

以下附件作为本10-Q表格的一部分或通过引用纳入其中。

展示编号
  
陈述展品
     
2.1
  
     
2.2
  
     
10.1
  
     
 
根据证券交易法规则13a-14 (a)和15（d）-14（a）的规定，本证书是财务主管签署的证书，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过。
     
 
根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》302条，信安金融官员按照证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)颁发认证
     
 
根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证
     
 
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条和18 U.S.C.第1350条的规定，首席财务官进行认证
     
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104*
  
封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中）

*
随此提交。
**
这些证书根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定提交给证券交易委员会，并不被视为《1934年证券交易法》第18条的目的所申报，亦不应被视为被递交至《1933年证券法》下的任何申报文件中，除非此类文件中明确引用。
(1)
按照参照文献与注册单位提交给证券交易委员会的《8-k表》相关的目前报告参见2024年5月2日提交的新报告。
(2)
按照参照文献与注册单位提交给证券交易委员会的《8-k表》相关的目前报告参见2024年8月12日提交的新报告。

35
签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经授权在2024年8月19日代表其签署了本报告。

 
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
     
 
将于2024年7月23日举行
 
姓名：
Carl Stanton
 
标题：
首席执行官
   
签名：/s/ Ian Lee
     
 
Ernest Lyles
 
姓名：
Ernest Lyles
 
标题：
致富金融(临时代码)官
   
（信安金融及会计主管）
 

36