米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 6月30日 2024

☐ 1934年の証券取引法の13または15 (d) に基づく移行報告書

__________から__________への移行期間について

コミッションファイル番号: 000-56239

クオリティ・インダストリアル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

315モンゴメリーストリート

サンフランシスコ, カリフォルニア州 94104

(主要執行機関の住所)

800-706-0806

(登録者の電話番号)

____________

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年（前回の報告以降に変更された場合）

登録者（1）がすべての報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）により、過去12か月間に（またはそれより短い期間は）提出する必要があります 登録者がそのような報告を提出する必要があった期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていた期間。 ☒ はい ☐ いいえ

登録者が電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください 規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイル 過去12か月間（または、登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）。 ☒ はい ☐ いいえ

登録者が大型アクセラレーテッドかどうかをチェックマークで示してください ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。

新興成長企業の場合は、登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 取引法のセクション13（a）へ。 ☐

登録者がシェル会社かどうかをチェックマークで示してください（ 証券取引法の規則120万2で定義されています）。 ☐ はい ☒ いいえ

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：なし

各発行体の発行済み株式数を記載してください 発行可能な最新の日付現在の普通株式のクラス： 134,775,419 2024年8月19日現在の普通株式。

説明メモ

2024年6月30日までの期間のフォーム10-Qのこの四半期報告書 （「レポート」）には、財務諸表、関連メモ、およびここに含まれるその他の情報が含まれますが、これらに限定されません は、本報告書の提出前に、当社の独立公認会計事務所による審査を受けていません。2024年8月19日に、 同社は、新しく独立した登録公認会計士事務所と契約しました。新しく登録された独立公認会計士事務所は、このフォーム10-Qを審査し、記入が完了次第 審査の結果、当社はこの報告書に必要な修正を提出します。

目次

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

このフォーム10-Qに含まれる当社の財務諸表は次のとおりです。

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結貸借対照表

(未監査/未レビュー)

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査/未確認の連結財務諸表。

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結営業明細書

(未監査/未レビュー)

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査/未確認の連結財務諸表。 

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結株主諸表 赤字

(未監査/未レビュー)

2024年6月30日に終了した6か月間

2023年6月30日に終了した6か月間

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査/未確認の連結財務諸表。

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査/未レビュー)

添付のメモは、これらの未監査/未監査にとって欠くことのできない部分です 連結財務諸表を見直しました。

クオリティ・インダストリアル株式会社

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

アイテム2。経営陣による財務の議論と分析 経営状況と経営成績-将来の見通しに関する記述

純粋に歴史的なもの以外の、特定の声明 当社の事業計画、目標、および予想される経営成績に関する見積もり、予測、記述を含む情報、 そして、それらの記述の基礎となる仮定は、プライベートの意味での「将来の見通しに関する記述」です 1995年の証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、および証券取引法のセクション21E 1934です。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「計画する」、「期待する」という言葉で識別されます。 「予測」、「見積もり」、「意図」、「戦略」、「計画」、「かもしれない」 「する」、「するだろう」、「なる」、「続く」、「起こりそうな結果になる」など 表現。このような将来の見通しに関する記述は、含まれている将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。 1995年の民間証券訴訟改革法に規定されており、これらのセーフハーバーを遵守する目的でこの声明を含めています 規定。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。 実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。結果や実際の効果を予測する私たちの能力 将来の計画や戦略は本質的に不確実です。当社の事業と将来に重大な悪影響を及ぼす可能性のある要因 連結ベースの見通しには、経済状況の変化、買収を含む経済状況の変化、経済状況の変化が含まれますが、これらに限定されません 原材料のサプライチェーン、Covidと戦争の影響（ウクライナ戦争を含む）、立法/規制の変更、入手可能性 資本、金利、競争、そして一般に認められている会計原則について。これらのリスクと不確実性も考慮する必要があります 将来の見通しに関する記述を評価する際には、そのような記述に過度に依存しないでください。私たちは更新する義務を負いません または、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に改訂してください。さらに詳しい情報 当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因を含め、当社の事業に関する事項は、本書および当社に記載されています SECへのその他の提出書類。

将軍 

以下は、経営陣による話し合いです 過去1年間の会社の事業、財政状態、企業業績に関する見解です。この情報の目的 は、経営陣に過去1年間の概要を説明し、経営陣の近い将来の見通しを理解するためのものです 未来。このセクションは、Form 10-Qのこの四半期報告書の財務諸表と併せて読むことを目的としています。

[概要]

QINDは過半数出資のネバダ州の企業です ILUSによって。ILUSはQINDの親会社として機能しているため、戦略的な経営監督を行うことに重点を置いています 事業会社への財務、管理、マーケティング、人事サポートを含みます。QINDはインダストリアル＆として機能します ILUSの製造子会社。

当社の業績に影響する要因

当社の経営成績に影響する主な要因 以下が含まれますが、これらに限定されません：

一般的なマクロ経済状況

私たちのビジネスは世界経済の影響を受けます 環境、雇用水準、消費者信頼感、政府、地方自治体の支出。証券市場における世界的な不安定性と ロシアのウクライナ侵攻は、当社の財務実績に影響を与える可能性のある他の要因の1つです。特に、米国経済の変化 気候は、当社の製品群の需要に影響を与える可能性があります。工業部門と製造部門は、全体的な経済環境の影響を受けます リスク要因で説明されているとおり。入札が取り下げられる可能性があり、製造のリードタイムが影響を受け、キャンセルになる可能性があります 時間通りに配達されなかった場合は、注文の

最近の動向

2024年3月27日、私たちは決定版に入りました アル・ショラ・アル・モデア・ガス・ディストリビューション合同会社（「ASG」または「アル・ショラ・ガス」）の株主との株式購入契約 ASGの51％の持分を取得します。取引の終了は、両当事者が最終的な株式購入契約に署名したときに行われました。 Al Shola Gasは、アラブ首長国連邦のLPG産業におけるエンジニアリングおよび流通会社で、1980年に設立されました。ザ・ 同社は、LPG集中パイプラインシステムの地域有数のサプライヤーおよび請負業者の1つであり、The Generalの承認を受けています ドバイ政府民間防衛局は、中央ガス請負業者およびLPG供給業者です。アル・ショラ・ガスはに統合されました 2024年3月31日に終了した四半期の財務。

努力交渉が何度か失敗した後、2024年4月1日 取引を再構築し、クオリティ・インターナショナルの売却株主から情報を得る目的で、買収は クオリティ・インターナショナルとの契約はクオリティ・インターナショナルによって終了され、その後、会社の取締役会で承認されました 2023年1月18日に署名され、2023年7月27日に修正されたクオリティインターナショナル株式会社（FZC）との契約の取り消し。その 会社は、経営陣の目標として、200万ドルの買い戻し契約からなる取引の残りの部分を解約中です 投資またはその一部を回収するため。ただし、回復が不可能であることが判明した場合は、投資を償却する必要があるかもしれません。

2024年5月23日、クオリティ・インダストリアル社は拘束力のある契約を結びました NASDAQでASNSのシンボルで取引されているデラウェア州の企業、アクテリス・ネットワークス社のシート。アクテリスはこれに従ってアクテリスが買収します 会社の株式資本の発行済み株式および発行済み株式の 61% から 75% です。私たちはもともと取引を成立させるつもりでしたが、 保留中の規制要件とデューデリジェンス、60日以内。しかし、2024年7月19日、私たちは勧誘禁止期間を延長することに合意しました そして、2024年8月2日までのタームシートに記載されているノーショップ期間。ただし、両当事者によって相互に早期に終了された場合を除きます。2024年8月2日に、 私たちは、相互にない限り、タームシートに記載されている勧誘禁止期間とノーショップ期間を2024年8月16日までさらに延長することに同意しました 当事者によって早期に終了されました。2024年8月16日、タームシートに記載されている勧誘禁止期間とノーショップ期間を2024年8月30日までさらに延長することに合意しました。 当事者によって早期に相互に解約されない限り。

計画中の開発

2024年の後半に、会社は割り当てます 効率を高め、売上の増加を促進し、財務結果にプラスの影響を与えるために、子会社にリソースを提供しています。また、計画しています 子会社のAl Shola Gasのために新車に投資して、車を増やしてください LPGの大量供給。 買収に伴う拡張計画に着手するにつれて、営業費用が増加すると予想しています。増加 は、当社の事業活動に関連する管理費および運営費に起因します。

6月30日に終了した3か月と6か月の運用状況は、 2024年、そして2023年

収入

私たちは3人で3,317,206ドルの収益を上げました 2024年6月30日までの6か月間。2023年6月30日までの3か月と6か月の収益は0ドルでした。収益の増加 は、2024年の第2四半期にアル・ショラ・ガスを買収したことによる収益の結果です。

営業経費 

営業費用が減少しました 2024年6月30日までの3か月間は825,430ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間は825,608ドルでした。営業経費 2023年6月30日までの6か月間の911,179ドルから、2023年6月30日までの6か月間の900,067ドルから増加しました。

当社の営業経費 2024年6月30日までの3か月と6か月は、主に事業に関連する管理費と運営費の結果でした 子会社のアル・ショラ・ガスの活動。2023年6月30日までの3か月と6か月の当社の営業費用は、主に 当社の経営陣への株式発行の結果。

当社の営業費用は Al Shola Gasの事業運営に関連する管理計画に着手するにつれて増加します。この増加は行政上の影響によるものです および当社の事業活動に関連する運営費および当社の報告義務に関連する専門家費用。

営業外費用

他に営業していないものがありました 2023年6月30日までの3か月間の費用は78,736ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の費用は746,907ドルでした。非動作時 費用は、2023年6月30日までの6か月間の766,430ドルから、2024年6月30日までの6か月間の165,851ドルに減少しました。

当社の営業外費用 2024年6月30日までの3か月と6か月は、2023年の同時期と比較して、株式発行の割引と利息により高かった の負債ですが、昨年の同時期のサービス用株式の発行により相殺されました。

3社の転換社債に対する当社の利益 と、2024年6月30日までの6か月間は、2023年の同時期と比較して増加しました。手形の一部または全部を完済する経営計画 NASDAQへのアップリストを用意しています。

営業外収益

他にもありました 非動作時 3か月間の収入は48,000ドルです 前の所有者からの無形遺産の購入により、2023年に終了した同時期は0ドルでしたが、2024年6月30日で終了しました リファーさん。他にもありました 非動作時 2024年6月30日までの6か月間の収入は427,554ドルでしたが、同時期の収入は0ドルでした 2023年に終了しました。2024年6月30日までの6か月間のその他の収益は、ローン契約に対する利息支払いの取り消しによるものです 第1四半期にマハビルとArtelliqと取引しましたが、クオリティ・インターナショナルとの契約が取り消されたことで解散しました。

純利益/純損失

私たちが被りました 2024年6月30日までの3か月間の純利益は392,332ドルでしたが、6月に終了した3か月間の純損失は1,582,221ドルでした 30、2023年。2024年6月30日までの6か月間の純利益は599,022ドルでしたが、6か月の純損失は1,666,757ドルでした 2023年6月30日に終了した月です。

増加 2024年6月30日までの3か月と6か月の純利益 アルショラガスの買収による純利益の結果です 第2四半期の純利益と、マハビルとアーテリックとのローン契約による利息支払いの取り消し。

流動性と資本資源

2024年6月30日現在、現在の総資産がありました 5,869,672ドル、流動負債総額は8,638,175ドルです。2024年6月30日現在、運転資本の赤字は2,768,503ドルでした。これは比較します 2023年12月31日現在、運転資本の赤字は6,089,634ドルです。

営業活動（81,993ドル）の現金での提供 2024年6月30日までの6か月間、2023年6月30日までの6か月間は現金で使用されていました（482,406ドル）。

投資活動では、108,504ドルの現金が使用されました 2024年6月30日までの3か月間、2023年6月30日までの6か月間の現金使用額は47万ドルでした。私たちは投資を期待しています 会社の成長のために長期資産に投資した結果、キャッシュフローは国内取引所に上場すると増加します。

資金調達活動では、72,240ドルの現金が使用されました 2024年6月30日までの3か月間。2023年に終了した同時期の現金提供額は11,693ドルでした。当社の資金調達キャッシュフロー 2024年第2四半期は、主に財務費用、転換社債の発行による収入、および株主の変動の結果でした 現在のアカウント。

ゴーイング・コンサー

付随する要約連結財務 明細書は、継続企業に関して米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています basisは、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を想定しています。

経営陣は関連するすべての条件を評価し、 連結財務諸表が発行された日現在、全体として合理的に知られている、または合理的にわかっている出来事 そして決心しました。会社が継続企業として存続できるかどうかは、会社が継続できるかどうかにかかっています 申請日から1年以内に十分な収益を生み出し、資本を調達してください。

今後12か月間、経営陣は次のことを計画しています キャッシュフロー赤字の影響を軽減するために、借入と証券売却を利用します。ただし、負債や株式を保証することはできません 必要に応じて、融資を受けることができます。

買収の影響

歴史的に私たちの成長の重要な要素でした 対象セクターの事業を買収してきました。私たちは通常、法人化と統合の際に初期費用を負担します 買収した事業を当社の経営理念とオペレーショナル・エクセレンスに取り入れました。これには、消耗品と原材料の統合が含まれます。 物流と生産プロセスの最適化、およびその他のリストラと改善の取り組み。これらの統合のメリット 取り組みと今後予定されている買収は、短期的には当社の財務結果にプラスの影響を与えないかもしれませんが、歴史的には 中長期的なケースです。

重要な会計方針

2001年12月、SECはすべての登録者に次のことを要求しました 経営陣の議論と分析の中で、彼らの最も「重要な会計方針」を挙げてください。SECは「重要」と示しました 会計方針」は、企業の財政状態と業績を描写する上で重要であり、経営陣の要求でもあります 最も難しい、主観的、または複雑な判断。多くの場合、本質的に不確実なことの影響を見積もる必要が生じた結果です 事項。当社の重要な会計方針は、この四半期に含まれる未監査財務諸表の注記に開示されています フォーム10-Qのレポートです。

グッドウィル

会社は引き続きのれんを見直しています 少なくとも年に1回、またはそれ以上の頻度で、何らかの事象が発生したり、状況が変化したりした場合に、減損または価値の喪失の可能性 報告単位の帳簿価額が公正価値よりも大きいこと。2024年3月31日に、のれん減損評価を行いました。 のれん減損テストを実施する必要があるかどうかを判断するために、要因の定性評価を行いました。ベースです 実施した作業の結果から、当社は2024年3月31日に減損損失は保証されないと結論付けました。以下を含む要因 主要契約の未更新やその他のビジネス環境の大幅な変化は、評価額に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 将来の期間ののれんと、その結果生じる費用は、将来の期間の経営成績にとって重要になる可能性があります。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の重要な取り決めはありません 当社の財政状態、財政状態の変化、収益に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性がかなり高いもの または株主にとって重要な経費、経営成績、流動性、資本支出または資本資源。

最近発行された会計上の宣言

2017年1月、連邦準備銀行はASU 2017-04「簡略化」を発行しました のれん減損テスト。のれん減損のステップ2が不要になり、のれん減損の会計処理が簡単になります テスト。代わりに、報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、減損損失はある金額で計上されるものとします その超過分に等しく、その報告単位に割り当てられたのれんの総額に制限されます。ASU 2017-04では、エンティティであることも明確にしています のれんを測定するときは、税控除の対象となるのれんが報告単位の帳簿価額に及ぼす所得税の影響を考慮する必要があります 減損損失、該当する場合。新しい基準は、2019年12月15日以降に開始する会計年度に、暫定と 年次報告期間。当社は現在、ASU 2017-04の採用が連結財務に及ぼす潜在的な影響を評価しています ステートメント。

会社はまったく新しい会計を導入しました 有効な宣言。これらの発言は、特にない限り、財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした 開示しましたが、当社は、他に次のような新しい会計上の声明が出されたとは考えていません 財政状態または経営成績への重大な影響。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報道会社には、次のことをする必要はありません この商品に必要な情報を提供してください。

アイテム 4.統制と手続き

私たちは開示管理と手続きを維持しています 改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、 SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されたこと、およびそのような情報 が蓄積され、必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝えられます。 必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。

当社の開示管理の設計と評価において と手順、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どのような統制や手続きでも合理的なものしか提供できないことを認識していました 望ましい統制目標の達成を保証します。

SEC規則15d-15で義務付けられているように、私たちの経営陣は 当社の最高経営責任者と最高財務責任者の監督と参加を得て、評価を実施しました この四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性についての責任者 フォーム10-Q。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者 役員および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは妥当な保証のもとに有効であると結論付けました このレポートの対象期間の終了時点のレベル。

財務報告に関する内部統制の変更

私たちの内部統制に変更はありません 取引法の規則13a-15（d）で義務付けられている評価に関連して特定された、期間中に行われた財務報告について 2024年6月30日に終了した四半期で、当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 財務報告。

パートII：その他の情報

項目1-法的手続き

私たちは、資料がないことを知っています、既存または法的手続き中です 当社に対する訴訟です。また、重要な訴訟や係争中の訴訟に原告として関与することもありません。手続きはありません 当社の取締役、役員、関連会社、または登録株主または受益株主のいずれかが不利な当事者であるか、または 私たちの利益に不利な重大な利益。

アイテム 1A.リスク要因

リスクに重大な変化はありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書で以前に開示された要因。

アイテム 2. 株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

なし

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

なし

アイテム 5.その他の情報

なし

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、正式に承認された署名者が、自分に代わってこの報告書に署名させました。

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