第99.1展示文本
BIOLINERX有限公司。
股東年度大會通知
定於2024年10月1日召開。
特此通知BioLineRx Ltd.（以下簡稱「公司」）股東（以下簡稱「」）於2024年10月1日（以色列時間）下午3:00，在以色列Modi’in Technology Park，2 HaMa’ayan Street，Modi’in 7177871的公司辦公室舉行年度股東大會，會議的具體用途如下：MeetingBioLineRx公司的。公司1.批准再選Dr. Avraham Molcho、Gal Cohen先生和Rami Dar先生作爲1類董事，每位董事負責服務直到2027年公司的年度股東大會，並且在他們各自的繼任者當選併合格之前擔任該職位；
2.批准向公司的某些董事授予購買美國存托股份（「」）的期權，每份存托股份代表公司15股普通股，並將在會議後立即擔任此類職務；
3.批准增加公司的授權股本，並相應修改公司的章程；
4.批准重新任命Kesselman＆Kesselman，註冊會計師（ISR），作爲公司獨立註冊公共會計師事務所，任期至2024年12月31日該公司下一屆股東大會，並授權董事會審計委員會根據其服務的範圍和性質決定核數師的報酬。
| 1. |
此外，在會議上，公司管理層的代表將提供回顧和討論公司截至2023年12月31日的財務報表的服務。
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| 2. |
如果您是公司普通股或ADS於2024年8月26日營業結束時持有人，則有權收到會議通知，參加會議及其任何休會或延期。如果您是通過代理商、銀行或其他代理人持有普通股或ADS的受益人，則有權收到會議通知，並參加會議及其任何休會或延期。熱忱歡迎所有股東親自參加會議。ADS持有普通股的股東於記錄日期營業結束時也有權通過代理人蔘加會議，該代理人必須以書面形式簽署並由任命方或其授權律師簽署，並且如果任命方是公司，則應由授權的公司簽署人員連同公司章或由授權律師簽署。普通股的授權代表必須在以上提供的公司註冊辦事處收到公司的授權，以便在2024年9月29日以色列時間下午3:00（美國東部時間上午8:00）之前有效地包括在會議中投票的普通股投標中。返回您的代理不會剝奪您參加會議、撤銷委託或親自投票的權利。
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| 3. |
持有ADS的股東（無論是以他們的名義還是「街頭名稱」註冊）將從紐約銀行（它作爲ADS的保管銀行）接收投票指示表，以便指示他們的銀行、經紀人或其他代理人如何投票，並有請您完成、日期、簽名和郵寄投票指示表中提供的信封，以便在投票指示表所示的日期和時間之前收到。
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| 4. |
通過特拉維夫證券交易所的成員持有其股份的有益所有人（「」）可能會（i）親自出席會議並提交由其持有的證明第5760-2000號以色列公司規章（證明持有權投票所需的證據）簽署的證書以證明其持有權以投票權，（ii）發送這樣一份證書，連同按照我們在以色列證監會（「」）發佈的分銷網站MAGNA上提交的表格（即ISA Form 2或ISA Form 1或ISA Form 3，具體取決會議舉行地的證券交易所的手續），正式授權某個人或代理人代表持有人的股份出席會議並投票，代理說明書應當由任命方或其授權律師簽署，並且如果任命方是公司，則應由授權公司簽署人員連同公司章或由授權律師簽署。
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無論您是否計劃參加會議，都很重要您的普通股得到代表。
記錄日期營業結束時持有公司普通股的股東也有權參加會議並在任何休會或推遲情況下投票，如果您是通過代理人持有普通股或ADS的受益人，則也可以參加會議並投票，但是，您需要向其帳戶代表或銀行等金融中介機構提交文件以獲得出席和投票的資格。 （「股東大會紀要」）股權登記日普通股的授權代表必須在以上提供的公司註冊辦事處收到公司的授權，以便在2024年9月29日以色列時間下午3:00（美國東部時間上午8:00）之前有效地包括在會議中投票的普通股投標中。返回您的代理不會剝奪您參加會議、撤銷委託或親自投票的權利。所有股東均熱忱邀請親自參加會議。
無論您是否計劃參加會議，都很重要您的普通股得到代表。
持有普通股的股東於記錄日期營業結束時也有權通過代理人蔘加會議，該代理人必須以書面形式簽署並由任命方或其授權律師簽署，並且如果任命方是公司，則應由授權的公司簽署人員連同公司章或由授權律師簽署。普通股的授權代表必須在以上提供的公司註冊辦事處收到公司的授權，以便在2024年9月29日以色列時間下午3:00（美國東部時間上午8:00）之前有效地包括在會議中投票的普通股投標中。返回您的代理不會剝奪您參加會議、撤銷委託或親自投票的權利。
持有ADS的股東（無論是以他們的名義還是「街頭名稱」註冊）將從紐約銀行（它作爲ADS的保管銀行）接收投票指示表，以便指示他們的銀行、經紀人或其他代理人如何投票，並有請您完成、日期、簽名和郵寄投票指示表中提供的信封，以便在投票指示表所示的日期和時間之前收到。
通過特拉維夫證券交易所的成員持有其股份的有益所有人（「」）可能會（i）親自出席會議並提交由其持有的證明第5760-2000號以色列公司規章（證明持有權投票所需的證據）簽署的證書以證明其持有權以投票權，（ii）發送這樣一份證書，連同按照我們在以色列證監會（「」）發佈的分銷網站MAGNA上提交的表格（即ISA Form 2或ISA Form 1或ISA Form 3，具體取決會議舉行地的證券交易所的手續），正式授權某個人或代理人代表持有人的股份出席會議並投票，代理說明書應當由任命方或其授權律師簽署，並且如果任命方是公司，則應由授權公司簽署人員連同公司章或由授權律師簽署。TASETA交易所的成員通過代理商持有股份的受益所有人可以（i）以持有該股票的證書去參加會議，並由該TA交易所的成員簽署該證書，該證書符合以色列公司規章（一般會議投票所有權的證明）簽署的證明所有權的證明第5760-2000號（ii）與此類一份證書一起發送，連同按照我們在以色列證監會（「ISA」）發佈的分銷網站MAGNA上提交的表格正式委託某個人或代表持有人的股份參加會議並投票，付款代理人說明書應當由任命方或其授權律師簽署，並且如果任命方是公司，則應由授權公司簽署人員連同公司章或由授權律師簽署。ISA當年股東大會。 www.magna.isa.gov.il請於2024年9月29日以色列時間下午3點（美國東部時間上午8點）或之前，在公司註冊辦公室提供的地址遞交；或（iii）在獲得TASE成員提供的關於本次股東大會的個人識別號碼、訪問代碼和其他信息，並進行了安全識別過程後，通過ISA的電子投票系統完成投票程序，時間爲股東大會設定的前6個小時。
根據1999年5759年以色列公司法第66（b）條，提交提案的最後日期爲2024年8月26日。擬議決議的完整版本可以在代理聲明中查看，與隨附的投票指示表格和委託書（統稱爲“（）。代理材料提交給美國證券交易委員會的6-k表，將在其網站http://www.sec.gov上公開，並可公開獲取。本次股東大會通知和代理材料還將提交給ISA和TASE，並將可在其各自的列出公司報告網站http://www.magna.isa.gov.ilhttp://www.tase.co.il上查看。代理材料還可在https://biolinerx.com我們網站的《投資者關係》部分以及我們辦公室（在以色列莫迪因7177871 HaMa'ayan街2號，工作時間前協調，電話+972-8-642-9100）查看，直到股東大會的日期。代理聲明、投票指示表格和委託書提供詳細的投票說明。 http://www.magna.isa.gov.il和頁面。http://www.tase.co.il我們網站的《投資者關係》部分 投資者 https://biolinerx.com 莫迪因科技園區 以色列梅隆銀行發行的每15股普通股所代表的權益爲一個美國存託憑證（“）。
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董事會議案
董事會主席阿哈龍·施瓦茨博士
BIOLINERX LTD. |
2024年8月19日
ii
代理聲明
_________
莫迪因7177871
2024年10月1日
哈馬亞安街2號。
本代理聲明被送達普通股、每股面值爲0.10新謝克爾（“和持有15張由紐約梅隆銀行（“BNY）。
以色列。
________
股東年度大會
將於2024年10月1日舉行
本委託書已提供給普通股股東，每股面值爲0.10新興謝克爾，以及美國存托股東，每股代表紐約梅隆銀行發行的15股普通股（"普通股”），以及每股代表紐約梅隆銀行發行的15股普通股的美國存託收據（"ADS「ADRs」）持有人（"紐約梅隆銀行爲了代表BioLineRx有限公司董事會進行選舉代理徵集（「期權」），我們,” “我們,” “我們的，或是該公司董事會（「董事會」）委託您代理投票時公司年度股東大會（「大會」）將於2024年10月1日以色列時間下午3:00或隨後的任何延期，在以色列Modi'in Technology Park，HaMa'ayan街2號，Modi'in 7177871舉行，以審核和投票以下事項:Meeting大會
如果您是以公司普通股或ADS的持有人，且於2024年8月26日星期一收盤時持有公司的股份，則有權收到大會和任何延期或推遲的通知，並且有權參加該會議和其任何延期或推遲。 （「股東大會紀要」）股權登記日如果您是在記錄日期作爲經紀人，銀行或其他代理人通過持有普通股或ADS的受益人，則您也有權收到大會和任何延期或推遲的通知，並且有權參加該會議和其任何延期或推遲。
會議目的
在大會上，股東將被要求審議和投票以下事項:
| 1. |
Dr. Avraham Molcho，Mr. Gal Cohen和Mr. Rami Dar的連任爲I類董事，任期至2027年公司股東年度大會，並在對其各自的繼任者進行合法選舉和任命之前。
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| 2. |
向在大會後立即擔任該職務的公司董事授權購買每個代表15普通股的ADS的期權;
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| 3. |
增加公司的授權股份， 並據此修改公司的章程;
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| 4. |
Kesselman & Kesselman，CPA（以色列），普華永道國際有限公司的成員公司作爲公司獨立註冊的公共會計師公司，直至2024年12月31日，公司的下一次股東一般大會，並授權董事會審計委員會根據其服務的範圍和性質確定會計師的補償。
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除上述日程外，在大會上，公司管理層的代表還將就截至2023年12月31日的財務報表進行審查和討論。
董事會建議
董事會建議您投票支持議程上的每一項。
法定人數和休會：
如果至少兩個普通股（或代表普通股的ADS）持有人蔘加會議，在人員到場、通過代理、投票指示表或以色列證券管理局的電子投票系統（「ISA Electronic Voting System」）進行投票的情況下，他們持有的普通股（或代表普通股的ADS），共計佔公司表決權的25％，就將成爲大會的法定議案。如果從計劃舉行會議的時間起半個小時內沒有出席法定議案的出席者，大會將延期至第二個星期，同一時間和地點舉行，無需通知股東。此類延期會議的法定議案將由任何與會者確定。對於決定法定議案的合法法定議案，棄權和「代理人未投票」以及投票BNY Mellon持有的我們普通股的ADS持有人的棄權均視爲出席和有權投票。ISA”和“ISA Electronic Voting System，持有公司普通股（或代表公司普通股的ADS）的至少兩名在場股東（或代理人、投票指示表或以色列證券管理局的電子投票系統進行投票）計算的普通股（或代表普通股的ADS）的總數佔公司表決權的25％，將構成大會的法定議案。如果在計劃舉行會議的時間內半個小時內沒有出席法定議案的出席者，大會將被推遲到下一個星期，同一時間和地點舉行，無需通知股東。這類推遲的會議將有任何與會者構成法定議案。對於計算法定議案的合法法定議案，棄權和「代理人未投票」，以及BNY Mellon持有我們普通股的ADS持有人的任何棄權都將被視爲出席和有投票權。
您可以通過參加會議或授權另一個人作爲您的代理人進行投票，在會議上進行投票。您可以按以下任何一種方式進行投票：
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普通股持有人以色列時間2024年9月29日下午3:00（東部時間上午8:00）或之前，必須收到持有普通股股東的代理，才能在大會上有效列入普通股表決數的統計數據中。
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| • |
在記錄日期作爲以色列公司股東名冊註冊的股東可以通過以下方式之一投票:在紀錄日（即董事會決議之日）其普通股由以色列證券交易所會員註冊的股東可以通過以下方式參加股東大會並行使表決權：
(i) 親自參加股東大會並投票，這時需要出示普通股持有人在紀錄日通過持股人收到的屬於持有人的普通股所有權證明，以證明其持股，並按照5760-2000以色列公司法規定的規定向通過其持有普通股而向以色列證券交易所會員收到證明的TASE成員出示；
(ii) 委託代理人出席，並將持股人在紀錄日通過持股人收到的普通股所有權證明連同代理人相應執行的授權書一同寄至公司註冊辦公地址，該公司應在以色列時間9月29日下午3:00(美國東部時間上午8:00)前收到。普通股所有權證明可以在申請的情況下在TASE成員辦事處領取，或由股東選擇以郵寄方式（需支付郵費）接收，前提是股東提交請求，以請求特定證券帳戶而發出申請；
(iii) 在收到以色列證券管理局電子投票系統的個人識別號碼、訪問代碼及來自TASE相關會員有關股東大會的其它信息並完成安全身份驗證程序後，通過以色列證券管理局電子投票系統進行電子投票，但不能晚於設定停止投票的6小時前。依照2000年通過的《以色列公司法》，在紀錄日以色列證券交易所成員註冊的普通股持有人可以通過以下方式行使其表決權：
(i) 親自參加會議並投票，需要出示相關的所有權證書以證明該普通股持有人持股。該證書必須是在紀錄日從相關的TASE成員持有的帳戶中獲得的，並符合相關的以色列公司法規定；
(ii) 授權他人代理，將相關證明連同已經簽署的代理書發送至公司註冊辦公場所以上述提供的地址，公司必須在2018年9月29日以色列時間下午3:00（美國東部時間上午8:00）之前收到。普通股所有權證明可以在請求時從TASE成員的辦事處獲取，或者可以選擇以郵寄方式以股東的聲明宣稱所要求的特定證券帳戶發送，但需支付郵資；
(iii)在從TASE相關成員處獲取個人識別號、訪問碼及有關會議的其它信息並完成安全身份驗證之後，通過ISA電子投票系統進行電子投票，在會議舉行前六小時之前完成投票。擁有ADS的持有人將從代表ADS的存託人BNY Mellon那裏收到一個投票指示表格，以便指示他們的銀行、經紀人或其他提名人如何投票。 對於通過銀行、經紀人或其他代表持有的儲存在「街頭名稱」下的ADS，投票過程將基於指示持有ADS的基礎益處持有者，讓銀行、經紀人或其他代表安排BNY Mellon按照基礎益處持有者的投票指示投票代表該ADS所代表的普通股。 ADS持有人應該在BNY Mellon指定的投票指示表單上提前返回他們的投票指示。根據公司、作爲存託人的BNY Mellon和公司ADS持有人之間的存託協議的條款，存託人應盡力（按照適用的法律和公司章程的規定程度）根據ADS持有人向其提供的指示投票或將代表ADS所代表的普通股的數量提交給代表人。 如果存託人未收到任何ADS持有人有關ADS所代表的普通股的指示投票的說明，則存託人將視爲普通股的持有人已經指示存託人設法將該ADS所代表的普通股的表決權移交給公司指定的人。
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ADS持有人每一個持有的普通股都有一票表決權。
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2
批准提案所需的投票
根據《1999年以色列公司法》的規定，每一個建議必須得到在會議上出席、通過代表投票或投票指示表格投票的持有股份(包括由ADS表示)的股東在數量上所代表股份獲得多數投票。
在計算任何特定提議的表決結果時，代理權中不能得到的普通股和棄權不被視爲對該提議的投票，並不對錶決結果產生影響。公司法持有普通股的股東
在計算任何特定提議的表決結果時，代理權中不能得到的普通股和棄權不被視爲對該提議的投票，並不對錶決結果產生影響。
投票的修改或撤銷
| • |
持有普通股的記錄所有者如果您是普通股的記錄所有者，則可以通過以下方式撤銷表決：
（i）向公司提交書面撤銷通知；
（ii）完成並返回帶有更新日期的授權卡；或
（iii）親自參加會議並進行表決。 僅僅出席會議本身並不能自動作爲代理撤銷。
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| • |
在以色列證券交易所交易的普通股持有者如果您是以色列證券交易所成員名下的普通股的實際所有人，可以通過以下方式更改投票結果：
（i）親自參加會議並進行表決，需要在註冊日期後出示有效的所有權證書；
（ii）在會議召開的48小時之前，提交更新的代理書和有效的所有權證書到公司註冊辦公場所以上述提供的地址；或
（iii）按照相應的說明通過ISA電子投票系統更改您的投票，但截止時間不能晚於會議舉行前六小時。
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| • |
ADS持有人已簽署並返回投票指示表的ADS持有人（無論是以其名義還是在「街頭名稱」下注冊）可以在適用的截止時間前通過提交書面撤銷通知或帶有更新日期的投票指示表更改其投票指示。 如果您的ADS是以「街頭名稱」持有的，則可通過提交新的投票指示書給您的經紀人、銀行、受託人或提名人更改您的投票或者如果您從您的經紀人、銀行、受託人或提名人選人取得合法代理權則可以親自參加會議並投票。
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委託書的徵集
我們可能承擔代理人徵集費用的合理實際費用，包括出具、組裝、印刷和郵寄BNY Mellon投票指示表、向持有普通股或ADS的有益持有者發送任何附加信息。普通股交易所的持有者不會收到股東大會通知、代理材料和代理卡。我們可能向代表普通股或ADS的受益所有人轉發有關代理徵集材料的合理費用代理商和其它代表。除了通過郵寄進行徵集以外，我們的某些董事、高級管理人員和員工可能會通過電視電話、傳真、電子郵件或個人聯繫來徵集代理。
某些受益的股東和管理層的股權實際擁有情況
以下表格列出了截至2024年7月31日（除非以下另有說明），根據公開文件或向我們提供的信息，持有我們全部普通股超過5％的每個人，我們的每個單獨的董事和執行官以及我們全部董事和執行官組成的股權實際擁有情況。所示比例基於截至2024年7月31日已發行和流通的11,991,484,45萬股普通股。有益所有權根據美國證券交易委員會規則和《公報》規定計算，並通常包括有關證券的投票權或投資權。在截至2024年7月31日內可行行使或進入的期權合共包括在流通股數中，而約定在截至2024年7月31日內需兌現的門檻股票則視爲持有者所持股票，並計入其持股總數計算中。這些股票也根據持有期權或PSU的持有人持有計算，但不包括在任何其它股東的持股百分比計算中。SECPSUPSU。
3
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數量
普通股
實際控制權
持股
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百分之
班級
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主要 股東
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鴻盛科技有限公司(1)
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102,437,055
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8.5
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%
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董事們
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阿哈倫·施瓦茨(2)
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5,054,970
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*
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||||||
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b.J. Bormann(3)
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1,349,970
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*
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||||||
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Rami Dar(4)
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900,000
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*
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||||||
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Raphael Hofstein(5)
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1,349,970
|
*
|
||||||
|
Avraham Molcho(6)
|
1,349,970
|
*
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|
Sandra Panem(7)
|
1,349,970
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*
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||||||
|
Shaoyu Yan
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-
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Gal cohen
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-
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高管人員
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Philip A. Serlin(8)
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14,974,455
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1.2
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%
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Mali Zeevi(9)
|
4,021,965
|
*
|
||||||
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Ella Sorani(10)
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3,869,865
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*
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Holly May (11)
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4,670,145
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*
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所有董事和執行官作爲一個團隊（12人）(12)
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38,891,280
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2.2
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%
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*低於1.0％。
| (1) |
根據2023年10月26日提交給SEC的13D表格。按照13D表格，包括由Hong Seng Technology Limited持有的6,829,137ADS，代表102,437,055股普通股。
Lepu (Hong Kong) Co., Limited持有Hong Seng Technology Limited的66.67%股權。Lepu Holdings Limited持有Lepu (Hong Kong) Co., Limited的99.5%股權。Lepu Medical (Europe) Cooperatief U.A. 持有Lepu Holdings Limited的100％股權。Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.持有Lepu Medical (Europe) Cooperatief U.A.的99.95%股權。Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.是一家在深圳證券交易所上市的公司（300003.SZ）。
|
| (2) |
包括3,705,000股普通股和1,349,970股普通股，這些普通股可在2024年7月31日內行使或行使。不包括在2024年7月31日後不可行使的900,000股普通股。
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| (3) |
其中包括可以在2024年7月31日內行使或行使的1,349,970股普通股。不包括在2024年7月31日後不可行使的900,000股普通股。
|
| (4) |
包括可以在2024年7月31日內行使或行使的900,000股普通股。不包括在2024年7月31日後不可行使的900,000股普通股。
|
| (5) |
其中包括可以在2024年7月31日內行使或行使的1,349,970股普通股。不包括在2024年7月31日後不可行使的900,000股普通股。
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| (6) |
其中包括可以在2024年7月31日內行使或行使的1,349,970股普通股。不包括在2024年7月31日後不可行使的900,000股普通股。
|
| (7) |
其中包括可以在2024年7月31日內行使或行使的1,349,970股普通股。不包括在2024年7月31日後不可行使的900,000股普通股。
|
4
| (8) |
包括171,900股普通股和14,802,555股普通股，這些股票和對股票的認購權和即時可分配股票數目目前可以在2024年7月31日內行使或行使。不包括在2024年7月31日後不可行使的9,142,965股普通股。
|
| (9) |
包括328,665股普通股和3,693,300股普通股，這些股票和對股票的認購權和即時可分配股票數目目前可以在2024年7月31日內行使或行使。不包括在2024年7月31日後不可行使的2,188,905股普通股。
|
| (10) |
包括66,150股普通股和3,803,715股普通股，這些股票和對股票的認購權和即時可分配股票數目目前可以在2024年7月31日內行使或行使。不包括在2024年7月31日後不可行使的2,188,905股普通股。
|
| (11) |
包括可以在2024年7月31日內行使或行使的4,670,145股普通股和即時可分配股票。不包括可以行使或行使的5,950,365股普通股。
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| (12) |
請查看董事會成員資格的註腳（1）-（11）以獲取有關受益所有權的某些信息。
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董事會多樣性
董事會多樣性矩陣（截至2024年8月19日）
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主要執行辦公國家
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以色列。
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外國私人發行人
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是
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依據本國法律規定禁止披露
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不
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董事總數
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8
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第一部分：性別認同
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女性
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男性
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非二元性別
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未公開
性別
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董事們
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2
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6
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0
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0
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第二部分：人口背景
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在本國司法管轄區中代表受歧視的個人
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0
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LGBTQ +
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0
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未透露人口背景
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0
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股權激勵計劃
有關公司在2023年結束的五位最高薪酬的辦公室持有者（按照以色列公司法的定義）所發生的補償的信息，請參見公司於2024年3月26日向SEC提交的《20-F表》，第60億項「董事、高級管理層和員工——薪酬——董事和高級管理層的薪酬」。。關於我們的董事會、其委員會和我們的企業治理實踐的更多信息，請參見2023年《20-F表》的「項目6C。董事、高級管理和員工——薪酬——董事會慣例」。我們鼓勵您查閱我們2023年《20-F表》以獲取更多信息。2023年20F表格）。有關我們的董事會、其委員會和公司治理實踐的其他信息，請參見2023年20F表格中的「項目6C。董事、高級管理和員工——薪酬——董事會慣例」。我們鼓勵您查看我們2023年20F表格的這些部分以獲取更多信息。
5
提案1
董事會重選
（代理卡上的項目1）
背景
根據我們的公司章程，董事人數將至少爲五人，但不超過十人。根據我們的公司章程，於2023年8月舉行的股東大會上修訂，我們的董事會分爲三個類別，其任期爲三年。每年的股東大會上將有一個董事類別的任期終止，在該股東大會上，當選（或連任）該類別董事的選舉將爲期限到第三個股東大會的日期之前，直到其個人的繼任者已經被選舉併合格，除非根據《公司法》提前終止其任期，或被解除職務。
我們的董事會目前由八名成員組成，分爲三個類別，任期爲三年，如下：
| • |
I類董事包括Avraham Molcho博士、Gal Cohen先生和Rami Dar先生，將任職至本次會議。
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II類董事由b.J. Bormann博士和Raphael Hofstein博士組成，將任職到2025年我們的股東年度大會；而
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III類董事由Sandra Panem博士、Aharon Schwartz博士和Shaoyu Yan博士組成，將任職到2026年我們的股東年度大會；
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我們依據納斯達克上市規則適用於外國私人發行人的豁免，並根據以色列法律與慣例進行提名董事的程序，根據此程序，我們的董事會獲得授權推薦提名董事選舉給我們的股東。
在股東大會上，我們I類董事Avraham Molcho博士、Gal Cohen先生和Rami Dar先生任期將屆滿。我們的董事會已提名Avraham Molcho博士、Gal Cohen先生和Rami Dar先生在股東大會上作爲I類董事再次當選，屆滿至我們的股東2027年年度大會，直到選出並具備資格的繼任者或根據我們的公司章程和公司法被撤職。在董事會提議的上述提名董事再次當選得到股東批准的情況下，我們的董事會將由八名成員組成，其中七人符合納斯達克上市規則的獨立要求。
我們不知道提名人如果當選，將會有任何不能或不願擔任董事的原因。如果其中任何提名董事不能擔任，代理人將投票支持董事會提議的其他候選人/董事。以下提名人已告知公司，他們將在當選後擔任董事。
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以下提供了有關提名董事的一些相關信息，包括他們過去五年的主要職業。
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董事
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年齡
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Avraham Molcho萬博士。
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67
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Molcho博士自2010年以來一直擔任我們的董事會成員（在公司法之外的意義上擔任外部董事，直到2024年3月25日），自2010年以來擔任我們的審計委員會成員，並自2012年以來擔任我們的薪酬委員會成員。 Molcho博士是Biolojic Design Ltd.的聯合創始人，這是一個鼓勵人類抗體發現的科技平台。 2012年，Molcho博士成爲Ayana Pharma Ltd.（前DojoCure）的聯合創始人，該公司是一家從事基於脂質體的治療性藥物製造的私人控股公司。 Molcho博士曾在2006年至2008年擔任Neovasc Medical的首席執行官和董事長，這是一家以色列醫療器械公司。 Molcho博士從2006年至2019年一直擔任Forbion Capital Partners的創業合夥人，該公司是一家荷蘭生命科學創業風險投資公司。 Molcho博士曾在2001年至2006年間擔任Giza Venture Capital的生命科學董事總經理，並在此期間參與了我們公司的創立。 Molcho博士還曾擔任以色列最大的急性精神病院Abarbanel Mental Health Center的副總經理，任期從1999年至2001年。 Molcho博士擁有Tel Aviv University School of Medicine的m.D.學位和Tel-Aviv University Recanati Business School的MBA學位。
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Gal Cohen，MBA
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Gal Cohen先生自2023年12月以來擔任我們的董事會成員，並自2024年5月以來擔任我們的投資監控委員會成員。 Cohen先生是Ayana Pharma Ltd.和Silver Castle Holdings Ltd（TASE：SLCL）的董事會成員，並於2020年4月至2024年2月擔任Quark Pharmaceuticals，Inc.的董事會主席和首席執行官。 Cohen先生從2006年11月至2019年5月擔任MediWound Ltd.的總裁兼首席執行官，在該公司主導了燒傷治療的創新生物藥物的開發和商業化，在許多國際市場上進行了營銷授權，以及在納斯達克上市。 在此之前，他曾在Teva Pharmaceuticals Ltd.擔任戰略業務規劃和新企業的主任，從2000年至2004年，在Teva的全球產品部門擔任Copaxone項目經理，負責在歐洲和其他許多國家的推出，並從1998年至2000年，在Teva的企業工程部門領導項目。 Cohen先生擁有以色列理工學院的工業工程和管理學（b.Sc.）學位和特拉維夫大學（Tel Aviv University）的商業管理學位（m.b.A.）。® 歐洲和其他國家，並於1998年至2000年在Teva的企業工程部門領導項目。 Cohen先生擁有以色列理工學院的工業工程和管理學（b.Sc.）學位和特拉維夫大學（Tel Aviv University）的商業管理學位（m.b.A.）優等生）。 優等生）。
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Rami Dar，MBA
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Rami Dar先生自2022年7月以來擔任我們的董事會成員（在公司法之外的意義上擔任外部董事，直至2024年3月25日），自那時以來一直擔任我們的審計委員會和薪酬委員會成員，並自2022年7月以來擔任我們的投資監控委員會成員。 Dar先生自2023年11月起擔任BetterSeeds Ltd.董事會成員，自2020年3月起擔任Nordia Springs的董事會成員。 Dar先生曾於2018-2023年擔任Novolog Ltd.（TLV：NVLG）主席。 Dar先生曾於2002年至2019年擔任Hazera Seeds Ltd.（前Hazera Genetics）的首席執行官，這是一家領先的全球種子公司，此之前，他曾於1998年至2002年在Teva Pharmaceuticals Ltd.擔任不同的管理職位，包括2001年至2002年的業務發展執行官，Teva Medical Ltd.的首席執行官1998年至2001年，以及Teva Pharmaceuticals Israel Ltd.的首席執行官1995年至1998年。 Dar先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和哲學學士學位，經濟學碩士學位，以及哥倫比亞大學的高級工商管理碩士學位。
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根據公司法，每個提名董事均已向我們認證，他符合公開公司董事選舉的公司法的所有要求，具備必要的資質，並有足夠的時間履行擔任我們公司董事的職責，考慮到公司的規模和特殊需求。
如果在此次會議上獲得連任，每位董事提名人都將繼續享有股東在我們2022年年度股東大會上批准的相同現金補償：每年30,000美元，每次以人身份參加的董事會或委員會會議1,200美元，每次以電話或視頻會議形式參加的董事會或委員會會議720美元，以書面同意書參與600美元，並且每個董事會委員會的會員都將獲得3,000美元，對於董事會主席，該等費用比前述費用多50％，但這些費用不得超過以色列公司規章（有關外部董事薪酬和費用報銷的規則）2000年和（在以色列以外交易的證券公司獲得減免的以色列公司規則）2000年中我們每時每刻支付給外部董事的最高金額。此外，如果在本次會議上獲得連任，每位董事將繼續成爲公司曾獲股東於2011年11月17日批准的賠償信函形式的賠償協議的一方，並將繼續受到公司的董事和高管責任保險罩保護，該保險政策從時至時生效，爲公司的所有董事提供保障。
7
提案
股東被要求重新選舉阿夫拉姆·莫爾茨霍博士、加爾·科恩先生和拉米·達爾先生作爲一類董事，任期至2027年股東年度大會，任其繼續擔任直至其繼任者被合法選舉並資格審查爲止，或根據我們的公司章程或公司法的規定其職務被撤銷。每位董事提名人都將單獨進行投票。
需要批准
參見上文「關於方案獲得批准所需的投票」部分。
董事會建議
我們的董事會建議投票「支持」上述每位提名人作爲一類董事，任期至2027年股東年度大會，根據方案1中描述的條款。
提案二
批准向某些董事授予期權
公司獨立註冊會計師事務所貝克汀尼(Baker Tilly)的任命需要贊成票超過反對票，才能得以確認。棄權對結果沒有影響。在適用規則下，經紀人和其他受託人在沒有及時收到受益人投票指示的情況下投票確認貝克汀尼的任命。
背景
根據公司法，向遵守公司補償政策的董事支付包括基於股權的補償在內的報酬必須分別獲得補償委員會、董事會和股東的批准。
我們的薪酬委員會和董事會已經批准了每位參加大會（除Hong Seng Technology Limited提名委員會成員之一閆少宇）的董事向購買137,000 ADS（代表2,055,000股普通股）的選項，行權價格爲0.775美元/ADS，相當於納斯達克證券交易所當天股票的收盤價，這些選項將在三年內分階段歸屬，每個階段的選項佔總選項的8.33％，在每個適用的歸屬日董事仍繼續擔任該職務。選項將在授予日期後10年內到期。選項將在發生以下兩種情況之一時加速行使：（a）發生控制權變更（此類術語將在與董事簽訂的期權協議中定義）和（b）該董事隨後退出董事會委員會。如果在會議上獲得批准，將授予這些選項，並受到公司股份獎勵計劃（「Amended and Restated 2003 Share Incentive Plan」）以及與每位董事簽訂的可行使協議的約束。以色列居民董事（即Aharon Schwartz、RamiDar、RaphaelHofstein、AvrahamMolcho和GalCohen）的選項，旨在根據以色列所得稅法典[新版本]第102條的資本利得軌道授予。對於每位阿夫拉姆·莫爾茨霍博士、加爾·科恩先生和拉米·達爾先生，期權授予須經過方案1中的單獨選舉（這樣，如果他們在會議上沒有被選爲這類董事，他們將無權獲得這些期權）。我們的薪酬委員會和董事會確定，擬授予這些董事的期權的公允價值和擬議期權的條款符合公司的高管和董事的賠償政策。在考慮授予期權時，薪酬委員會和董事會考慮了保留現有董事和吸引更多合格董事的必要性，我們的補償理念和補償方案的規定，以及內部協調性和市場趨勢。薪酬委員會和董事會認爲，擬議期權授予的金額和條款是合理的並且適當的，並且符合公司的最佳利益，考慮到董事在董事會上的角色，考慮到董事的個人資格和經驗及其對公司活動的預期貢獻。我們的薪酬理念鼓勵向我們的高管和董事授予基於股權的補償，以進一步使他們的補償與股東的長期利益相一致。關於我們的董事目前具有的有利權益的信息，請參閱上文「董事和高管的有利權益」。
如果在會議上獲得批准，將授予這些選項，並受到公司的Amended and Restated 2003 Share Incentive Plan以及與每位董事簽訂的可行使協議的約束。401(k)計劃的僱主貢獻
我們的薪酬委員會和董事會確定，擬授予這些董事的期權的公允價值和擬議期權的條款符合公司的高管和董事的賠償政策。薪酬政策”).
8
在考慮授予期權時，薪酬委員會和董事會考慮了保留現有董事和吸引更多合格董事的必要性，我們的補償理念和補償方案的規定，以及內部協調性和市場趨勢。我們的薪酬委員會和董事會認爲，擬議期權授予的金額和條款是合理的並且適當的，並且符合公司的最佳利益，考慮到董事在董事會上的角色，考慮到董事的個人資格和經驗及其對公司活動的預期貢獻。
提案
因此，建議在會議上通過以下決議：批准向公司某些董事授予購買ADS的期權，每個期權代表15股普通股，這些董事將立即在大會後擔任此類董事，並按照本公司大會代理聲明第2方案中描述的條款獲得這些期權。
“已解決參見上文「關於方案獲得批准所需的投票」部分。
需要批准
我們的董事會建議投票「支持」批准向公司某些董事授予期權的提案。
董事會建議
我們的董事會建議投票「支持」批准向公司某些董事授予期權的提案。
提案3
批准增加公司授權股本並相應修改公司章程
公司授權股本目前爲新謝克爾250,000,000，由2,500,000,000股普通股構成，每股普通股名義價值爲新謝克爾0.10元（相當於166,666,667ADS）。截至2024年7月31日，發行和流通中的普通股爲1,199,148,445股（或79,943,230股代表普通股的ADS）。此外，截至該日期，另有152,404,575股普通股（等同於10,160,305股ADS）爲股份計劃（包括基於股票的期權、受限制股份單位和PSU）保留，並且300,829,719股普通股（相當於20,055,315股ADS）保留用於行權的已發行和流通中的認股權證。因此，截至該日期，未發行和未保留的股票和ADS總數爲847,617,261普通股（摺合56,507,818股ADS）。根據公司法，公司不得發行超過其授權股本的股票。公司希望有足夠的授權股本用於企業目的，並在需要時滿足其未來的業務需求，包括（但不侷限於）公開和私人發行公司的股票或ADS，以籌集資金，根據計劃或公司將來可能採用的其他股權激勵計劃授予更多的股權補償，以及用於潛在的未來戰略交易（如許可協議、收購其他公司或資產或涉及股票或ADS發行的其他交易）。
（代理卡上的項目3）
背景
公司授權股本目前爲新謝克爾250,000,000，由2,500,000,000股普通股構成，每股普通股名義價值爲新謝克爾0.10元（相當於166,666,667ADS）。截至2024年7月31日，發行和流通中的普通股爲1,199,148,445股（或79,943,230股代表普通股的ADS）。此外，截至該日期，另有152,404,575股普通股（等同於10,160,305股ADS）爲股份計劃（包括基於股票的期權、受限制股份單位和PSU）保留，並且300,829,719股普通股（相當於20,055,315股ADS）保留用於行權的已發行和流通中的認股權證。因此，截至該日期，未發行和未保留的股票和ADS總數爲847,617,261普通股（摺合56,507,818股ADS）。根據公司法，公司不得發行超過其授權股本的股票。公司希望有足夠的授權股本用於企業目的，並在需要時滿足其未來的業務需求，包括（但不侷限於）公開和私人發行公司的股票或ADS，以籌集資金，根據計劃或公司將來可能採用的其他股權激勵計劃授予更多的股權補償，以及用於潛在的未來戰略交易（如許可協議、收購其他公司或資產或涉及股票或ADS發行的其他交易）。公司授權股本目前爲新謝克爾250,000,000，由2,500,000,000股普通股構成，每股普通股名義價值爲新謝克爾0.10元（相當於166,666,667ADS）。截至2024年7月31日，發行和流通中的普通股爲1,199,148,445股（或79,943,230股代表普通股的ADS）。此外，截至該日期，另有152,404,575股普通股（等同於10,160,305股ADS）爲股份計劃（包括基於股票的期權、受限制股份單位和PSU）保留，並且300,829,719股普通股（相當於20,055,315股ADS）保留用於行權的已發行和流通中的認股權證。因此，截至該日期，未發行和未保留的股票和ADS總數爲847,617,261普通股（摺合56,507,818股ADS）。根據公司法，公司不得發行超過其授權股本的股票。公司希望有足夠的授權股本用於企業目的，並在需要時滿足其未來的業務需求，包括（但不侷限於）公開和私人發行公司的股票或ADS，以籌集資金，根據計劃或公司將來可能採用的其他股權激勵計劃授予更多的股權補償，以及用於潛在的未來戰略交易（如許可協議、收購其他公司或資產或涉及股票或ADS發行的其他交易）。根據公司章程或公司法。
根據公司法，公司不得發行超過其授權股本的股票。公司希望有足夠的授權股本用於企業目的，並在需要時滿足其未來的業務需求，包括（但不侷限於）公開和私人發行公司的股票或ADS，以籌集資金，根據計劃或公司將來可能採用的其他股權激勵計劃授予更多的股權補償，以及用於潛在的未來戰略交易（如許可協議、收購其他公司或資產或涉及股票或ADS發行的其他交易）。
因此，我們尋求股東的批准，將公司的股本從新謝克爾250,000,000以及由2,500,000,000股普通股組成，在每股名義價值爲新謝克爾0.10的情況下，增加到新謝克爾500,000,000，分成5,000,000,000股普通股，在每股名義價值爲新謝克爾0.10的情況下（相當於333,333,333 ADS），並相應修改我們的公司章程第4.1條款。
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提案
因此，建議在會議上通過以下決議：
“已解決批准公司授權股本從新謝克爾250,000,000，分成2,500,000,000普通股，在每股名義價值爲新謝克爾0.10的情況下，增加到新謝克爾500,000,000，分成5,000,000,000普通股，在每股名義價值爲新謝克爾0.10的情況下，並相應修改我們的公司章程第4.1條。
需要批准
請參閱上面的「批准提案所需的投票」.
董事會建議
我們的董事會建議投票「贊成」批准增加公司授權股本並相應修改我們的公司章程。
提案5
獨立公共核數師的重新任命
以及授權審計委員會確定他們的報酬
(選票上的項目5)
背景
Kesselman＆Kesselman是普華永道國際有限公司的成員公司，他們開始審計公司的財務報表—從2003年12月31日結束的財年財務報表起。 除了公司的核數師之外，此類公司與公司之間沒有其他關聯，有時會是稅務顧問和提供某些審計相關和其他服務。
《公司法》要求股東批准公司獨立公共會計師（註冊會計師）的任命，任期截至2024年12月31日。 我們的董事會根據審計委員會的建議推薦，重新任命Kesselman＆Kesselman會計師事務所爲我們的獨立註冊公共會計師，以執行截至2024年12月31日的我們的合併財務報表的審計，以及直到下一次年度股東大會爲止的某些附加期間。 此外，我們的股東被要求授權董事會審計委員會根據其服務的範圍和性質確定Kesselman＆Kesselman的報酬。
10
下表列出了國際普華永道有限公司成員公司Kesselman＆Kesselman，我們的獨立註冊公共會計師，每年的費用。
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截至12月31日的年度
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2022
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2023
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提供的服務。
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（以千美元爲單位）
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審計費用(1)
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130
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130
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審計相關費用(2)
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4
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17
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稅務費用(3)
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18
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52
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所有其他費用
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-
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-
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總費用
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152
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199
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| (1) |
審計費用包括通常在法定和監管文件或業務中提供的服務，包括通常只有獨立會計師可以合理提供的服務。
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| (2) |
與以色列創新署的報告和公開上市或發行相關的審核相關服務。
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| (3) |
稅費涉及稅務合規性，規劃和建議。
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提案
因此，建議在會議上通過以下決議：
“已解決重新任命普華永道國際有限公司成員事務所Kesselman＆Kesselman，註冊會計師（以色列），爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師，併爲下一次年度股東大會的任期內，根據他們所提供服務的範圍和性質授權董事會審計委員會確定其報酬。
需要批准
請參閱上面的「批准提案所需的投票」。
董事會建議
我們的董事會建議投票「贊成」重新任命Kesselman＆Kesselman（普華永道國際有限公司成員）爲公司截至2024年12月31日的獨立公共核數師，併爲下一次年度股東大會的時間授權審計委員會確定其報酬。
公司的審計財務報表的介紹和討論
在會議上，我們的截至2023年12月31日的審計合併財務報表將被介紹。公司2023年12月31日結束的審計合併財務報表（作爲2023年20-F表的一部分）於2024年3月26日向SEC提交，可在SEC網站上觀看和下載。 www.sec.gov 在Magnam公司和ISA網站上的部分內容，可在以下網址獲取: www.magna.isa.gov.il及本公司網站上的部分內容：https://biolinerx.com。審核過的基本報表、2023年20-F表格和我們網站上的任何內容都不構成委託徵集材料的一部分。這一事項不涉及股東投票。 投資者 本公司董事會不知道股東大會上可能提出的除了本代理聲明描述的以外的任何其他事項。如果股東大會上確實涉及到其他事項，授權人將根據自己的酌情權，按照對公司最有利的方式投票。 2023年年度報告已於2024年3月26日向美國證監會（「SEC」）遞交，可在以下網址上查看和下載：www.sec.gov和ISA的Magnam網站：www.magna.isa.gov.il
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其他業務
及本公司網站上的部分內容：https://biolinerx.com。作爲外國上市公司，我們受1934年修訂版的美國證券交易法（「交易法」）的信息披露要求約束，並且通過向SEC提交報告來履行這些要求。我們的SEC文件可以在SEC網站上向公衆提供，網址爲：
附加信息
www.sec.gov 投資者 www.magna.isa.gov.il 及本公司網站上的部分內容：https://biolinerx.com。作爲外國上市公司，我們免除了交易法中有關提交和內容的代理聲明的規則。傳播此代理聲明和相關通知，不應視爲我們受到那些代理規則的約束。.
董事會主席：Aharon Schwartz 博士使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； www.sec.gov www.magna.isa.gov .
本公司作爲外國私人發行人，免除了交易法有關代理聲明提供和內容的規定。傳播此代理聲明和相關通知，不應視爲我們受到那些代理規則的約束。
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董事會命令
董事會主席：Aharon Schwartz 博士
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2024年8月19日
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