美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

（如果自上次报告以来更改了前名或前地址）

如Form 8-k申报文件旨在同时满足申报人在以下任何其中规定的申报义务，请在下方适当方框内打勾：

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

请打勾表示，申报人是否符合1933年证券法第405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易所法规定的新兴成长公司定义。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长公司，请用勾选方式表示，登记公司是否选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的适用于符合任何新的或修改过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

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引言

这份关于表格8-k的当前报告是在2024年8月19日（以下简称“完成， 公布的Merger项目（如下定义）的完成与协议和Merger计划（以下简称“结束日期）之前宣布的合并所涉及的文件。合并协议日期为2024年4月16日，由Timberline Resources Corporation（Timberline”), McEwen Mining Inc.，一间科罗拉多州的公司（权益代理”或“McEwen”), and Lookout Merger Sub, Inc., a Delaware corporation and direct subsidiary of McEwen (“合并子公司”).

在合并的生效时间（“并购生效时间”) and in accordance with the Merger Agreement, Merger Sub merged with and into Timberline, with Timberline  surviving and continuing as the surviving corporation and a direct, wholly owned subsidiary of McEwen (such transaction, the “合并本次合并获得Timberline股东的投票批准，在2024年8月16日举行的股东特别会议（「特别会议」）。

合并协议规定，于生效时间，每一股Timberline普通股（各自为一个「Timberline股份」）将被换算成0.01的支付权利（「交易所比率每股无面值普通股的股份 mcewen mining inc每一股份无面值（每一股，为“mcewen mining inc 股份”). Timberline的任何股东若本应在并购后因持有人持有生效时间前持有的所有Timberline股份计算后就有权收取一部份mcewen mining inc股份的 mcewen mining inc 控制其所有股份 McEwen Shares rounded up to the nearest whole share.

Pursuant to the Merger Agreement, at the Effective Time: (i) each option to acquire Timberline Shares (each, a “Timberline Option”) that was outstanding immediately prior to the Effective Time, whether vested or unvested, was cancelled and deemed to be fully vested and converted into such number of Timberline Shares equal to (A) the excess, if any, of (1) the volume weighted average price of a Timberline Share for the five trading days ending on, and including, the third trading day immediately preceding the Effective Time 过于 (2) the per share exercise price of such Timberline Option, 70%（C）四舍五入至小数点后第二位。如果发生股票分割、股票股利、资本重组或类似交易，则转换可能会受到调整。 （B）在生效时间前立即适用于这种Timberline期权的Timberline股份总数；以及（ii）在生效时间前立即有效的每一份购买Timberline股份的认股权证（每一份为“续摊认股权证”被转换为一份购买 mcewen 股票的认股权证，其数量由乘以该转换率的拥有这种续摊认股权证的Timberline股份的数目来确定，并向下舍入到最接近的整数数量的 mcewen 股份，采用通过将在生效时间前立即生效的拥有该转换权的Timberline股份每股行使价格除以转换率并将结果向上舍入至最接近的整分的调整行使价格。

就合并而发行的mcewen股份根据1933年修订版证券法，根据mcewen的S-4表格（文件号码333-279639）的登记声明（经修改，为“申报书于2024年7月11日获得美国证券交易委员会（SEC）生效批准的基本报表美国证券交易委员会中的确切代理声明，该代理声明属于登记声明的一部分并构成mcewen mining inc的招股说明书（简称“代理人声明”），内容涉及并购和并购协议预期的其他交易的其他资讯。上述有关并购协议和其中预期交易的描述并不完整，总括性地参照并购协议，并购协议通过参照本地展示2.1对应mcewen mining inc于2024年4月18日向SEC提交的8-k表格上所附的当前报告

本8-k表格当前报告的简介部分所载资讯已纳入此2.01项。

于2024年8月19日，公司发布新闻稿宣布完成合并。新闻稿副本已附于99.1展示档案中，并通过参考纳入本文。

根据第8-k表格的B.2通用说明，本当前8-k表格中项目7.01载明的信息以及附有的新闻发布将被视为“提供”，并不被视为根据1934年修正案的证券交易法的“申报”。本当前8-k表格中项目7.01载明的信息不应作为对满足FD规定要求的本当前8-k表格中仅须披露信息的重要性的承认。

(d) 展览品

* 有关第7.01项的前述展示拟根据FD法案的规定提供，而非提交给SEC。

** 根据《S-k条例》第601(a)(5)条，附表和展示被省略。公司同意根据要求向证券和交易委员会补充提供任何省略的附表副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权使下列报告在其名义上签署，以此为证。