アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
証券取引法第13条または第15条(d)に基づく移行報告書 |
移行期間：__________から__________まで
コミッションファイル番号：001-08504
（その規約で指定された正確な名前の登録者） |
| ||
(州または組織の他の管轄区域) 会社または組織 |
| (I.R.S. 雇用者識別番号) 識別番号） |
| ||
| ||
（本部所在地の住所） |
| （郵便番号） |
登録者の電話番号：(
12(b)条に登録された証券:
各種類の名前 |
| 登録した各取引所の名前 |
The |
証券取引法第12(g)条に基づき登録された証券:
各種類の名前 |
| 登録した各取引所の名前 |
過去12ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出する義務があった期間）において、発行者が証券取引法の第13条または第15条（d）により提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうか、および過去90日間、登録者がそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。
規則405に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブファイルを、申請者が前12か月間（またはこの期間より短い場合、申請者がそのようなファイルを提出する必要があった期間）に電子的に提出したかどうかを チェックマークで示してください。
註記: 記録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかをチェックマークで示せ。取引所法第120億2条の“大型加速ファイラー”、“加速ファイラー”、“小規模報告会社”、“新興成長企業”の定義については、§120億2規則を参照せよ。
大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
☐ | レポート義務のある中小企業 | ||
新興成長企業 | |||
新興成長企業である場合、エクステンデッド・トランジション期間を利用せず、証券取引法第13(a)条に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守について選択しなかった場合はチェックマークで示してください。 ☐
本登録者が取引所法12b-2条で定義されるシェル企業である場合、はい
適用は法人発行体にのみ適用されます。
最新の実施可能な日において、発行者の各種普通株式の発行済株式数を示す:
目次
パート I | ||||||
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アイテム 1. |
| 財務諸表（未監査）。 |
| 3 | ||
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| 40 | ||||
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| |||||
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| 51 | ||||
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| 51 |
| ||
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| |||||
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| |||||
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| 53 | ||||
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| |||||
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| 53 | ||||
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| |||||
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| 53 | ||||
|
| |||||
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| 53 | ||||
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| |||||
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| 53 | ||||
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| |||||
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| 53 | ||||
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| |||||
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| 54 | ||||
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| |||||
| 55 | |||||
| 2 |
| 目次 |
コスモスヘルス社 | ||||||||
縮小された連結貸借対照表 | ||||||||
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| ||||
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年12月31日 |
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| （未確定） |
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資産 |
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流動資産： |
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現金及び現金同等物 |
| $ |
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| $ |
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売掛金の純額 |
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| ||
関係会社からの売掛金 |
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| ||
有価証券 |
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在庫 |
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| ||
貸付金 |
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関連会社からの債権 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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| ||
前払費用およびその他の流動資産 - 関係会社 |
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流動資産合計 |
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有形固定資産、正味額 |
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商標および無形資産、純額 |
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| ||
貸付金 - 新規買の一部 |
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貸付金 - 関係会社 - 新規買の一部 |
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| ||
オペレーティング賃貸権利資産 |
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| ||
資産のリース取引引当金 |
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| ||
建物の取得のための前払金 |
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| ||
その他の資産 |
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| ||
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|
資産合計 |
| $ |
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| $ |
| ||
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負債、中間株式、および株主の資本 |
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流動負債: |
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|
支払調整金および未払金 |
| $ |
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| ||
関係者に対する未払いの支払いおよび未払費用 |
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|
| ||
未払利息 |
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| ||
クレジットライン |
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| ||
債務不足額証券 |
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| ||
関係会社への借入金 |
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| ||
関係会社への貸付金 |
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| ||
リース債務の流動部分 |
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| ||
資金調達リース債務、流動負債部分 |
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| ||
その他の流動負債 |
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| ||
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総流動負債 |
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| ||
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|
長期の支払い可能なノート |
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| ||
リース債務の当期以降の部分の純額 |
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| ||
資金調達リース債務、流動負債以外の部分の純額 |
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| ||
その他の負債 |
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| ||
負債合計 |
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| ||
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負債の調査と不確実性（14条を参照） |
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株主資本： |
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普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 |
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| ||
資本剰余金 |
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| ||
未収入金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
自己株式の取得価額は、 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累積欠損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
その他の総合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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株主資本の合計 |
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| ||
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負債及び株主資本の合計 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。 | ||||||||
| 3 |
| 目次 |
コスモスヘルス社 | ||||||||||||||||
未監査の簡約合併損益計算書および包括損失計算書 | ||||||||||||||||
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| 6月30日までの3か月間 |
|
| 6月30日までの6か月間 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
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| ||||
フォーマット |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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売上原価（cogs） |
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| ||||
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粗利益 |
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| ||||
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営業費用 |
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一般管理費用 |
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| ||||
給与及び賃金 |
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| ||||
販売費用 |
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| ||||
減価償却費およびのれん償却費 |
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| ||||
営業費用総額 |
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| ||||
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営業損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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その他の収益（費用） |
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その他の収益（費用）、純額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
利子費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息収入 |
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| ||||
NEt LOSS |
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| ||||
債務帳消しによる利益 |
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| ||||
デリバティブ債務の公正価値変動 |
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| ||||
バーゲン購入益 |
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| ||||
TOTAL COMPREHENSIVE LOSS |
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| ||||
$ |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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税引前損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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純損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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$ |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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（単位：千ドル、１株当たり金額を除く）その他包括利益・損失 |
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為替差益損失、純額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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包括損益総額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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発行済株式の加重平均数 |
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基本 |
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希薄化後 |
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|
添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。 | ||||||||||||||||
| 4 |
| 目次 |
コスモスヘルス社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主資本及び準繊維資本の変動に関する連結未監査財務諸表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
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| |||||||||||||||||||||
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| 優先株式 |
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| 普通株式 |
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| 追加 |
|
|
|
| 自己株式 |
|
|
|
| 他 |
|
| 総計 |
| ||||||||||||||||||||||
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| 株式数 |
|
| 値 |
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| 株式数 |
|
| 値 |
|
| 資本金 |
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| 定期購読 債権 |
|
| 株式数 |
|
| 値 |
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| 積算 赤字 |
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| 包括的 損失 |
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| 株主資本
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| |||||||||||
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| |||||||||||
2023年1月1日の残高 |
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| - |
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| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
為替差益損失、純額 |
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普通株式の売却益 |
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| ||
Balance at June 30, 2023 |
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純損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2023年3月31日の残高 |
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| - |
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
為替差益損失、純額 |
|
| - |
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| - |
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|
|
|
|
|
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| - |
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|
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|
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| ||||||||
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| - |
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|
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|
|
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
| ||||||||||
|
| - |
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|
|
|
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|
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|
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|
| - |
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|
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|
| ||||||||||
株式報酬 |
|
| - |
|
|
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|
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|
|
|
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|
| - |
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|
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| |||||||||
純損失 |
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| - |
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|
|
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|
| - |
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|
|
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|
|
|
|
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| - |
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|
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|
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| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | ||||||
2023年6月30日の残高 |
|
| - |
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| $ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
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|
|
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ||||||
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| 目次 |
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| 累積 |
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| |||||||||||||||||||||
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| 優先株式 |
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| 普通株式 |
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| 追加 |
|
|
|
| 自己株式 |
|
|
|
| 他 |
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| 総計 |
| ||||||||||||||||||||||
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| 株式数 |
|
| 値 |
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| 株式数 |
|
| 値 |
|
| 資本金 |
|
| Net loss Balance at March 31, 2024 |
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| 株式数 |
|
| 値 |
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| 積算 赤字 |
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| 包括的 損失 |
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| 株主資本
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| |||||||||||
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| |||||||||||
2024年1月1日の残高 |
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| - |
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| $ | - |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
為替差益損失、純額 |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
| - |
|
|
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| - |
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| ||||||||||
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| - |
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| - |
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2024年3月31日の残高 |
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株式報酬 |
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純損失 |
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2024年6月30日の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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コスモスヘルス社 | ||||||||
未監査の連結キャッシュフロー計算書 | ||||||||
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| 6月30日までの6か月間 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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営業活動からのキャッシュ・フロー: |
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純損失 |
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純損失を営業活動に利用されるキャッシュに調整するための調整: |
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減価償却費およびのれん償却費 |
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資産の使用権の償却 |
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貸倒引当金 |
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現金の代わりに発行された株式 |
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リース費用 |
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ファイナンスリースの利息 |
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株式報酬認識支払い |
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繰延税金資産 |
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債務帳消しによる利益 |
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バーゲン購入益 |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
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株式投資の公正価値の純変動による利益 |
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| ( | ) |
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資産および負債の変動: |
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売掛金 |
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関係会社からの売掛金 |
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在庫 |
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前払費用およびその他の資産 |
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| ( | ) |
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前払費用およびその他の流動資産－関係会社 |
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| ( | ) |
関連当事者からのローン債権 |
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支払調整金および未払金 |
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| ( | ) |
関係者に対する未払いの支払いおよび未払費用 |
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| ( | ) | |
未払利息 |
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リース債務 |
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支払うべき税金 |
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その他の流動負債 |
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その他の負債 |
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営業活動における純現金流出額 |
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投資活動からのキャッシュフロー: |
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貸付金の受け取りの収益 |
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無形資産の売却 |
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無形資産の購入 |
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有形固定資産の購入 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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財務活動からのキャッシュフロー: |
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地理情報 |
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ノートの支払い |
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関係者ローンの支払い |
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クレジットラインの支払い |
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普通株式の発行による受取金額 |
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ファイナンスリース債務の支払い |
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金融手数料の支払い |
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財務活動における純現金流入額 |
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現金への為替レートの影響 |
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現金の純変動 |
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期首の現金残高 |
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期末の現金残高 |
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キャッシュフロー情報の補足的開示 |
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期間中の現金支出: |
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利子 |
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非現金的な投資・財務活動の補足情報 |
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クラウドスクリーンの買収完了 |
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顧客基盤の取得に伴う普通株式の発行 |
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カナの取得に伴う普通株式の発行 |
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添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。 | ||||||||
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
注1−発表の基準
本レポート中で使用される用語「COSm」「われわれ」「会社」「グループ」「わたしたち」は、Cosmos Health株式会社を指します。2024年6月30日時点の未監査の簡略連結貸借対照表および2024年6月30日までの3か月および6か月の未監査の簡略連結損益計算書と包括的損失について、中間財務情報のための米国公認会計原則およびForm 10-QおよびRegulation S-Xの第8条の指示に従って作成されています。そのため、完全な財務諸表に必要な情報と脚注のすべてが含まれていません。 COSmの経営陣の意見によれば、公正な表示のために必要とされるすべての調整（定期的な未収入）が含まれています。2024年6月30日までの3か月および6か月の運営結果は、2024年12月31日までの年度または他の期間で期待される結果を必ずしも示しているわけではありません。これらの未監査の簡略連結財務諸表および注釈書は、2024年12月31日までの年度の財務諸表とともに読まれるべきであり、Form 10-Kに含まれている2023年12月31日までの年度に関する財務諸表とともに読まれるべきです。2023年12月31日時点の簡略連結貸借対照表については、Form 10-Kで提出された監査済みの財務諸表から派生し、貸借対照表に添付されて比較の目的で含まれています。
会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。
当社の連結財務諸表は、米国の一般に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」）に従って作成されており、引き続き会社が存続することを前提としています。2024年6月30日までの6ヶ月間、当社の売上高は$であり、純損益は$、運営キャッシュフローは$です。また、2024年6月30日時点で、当社の正味運転資本は$、積み立て赤字は$、株主資本は$です。マネジメントの意見では、これらの状況は、本提出日から12ヶ月間の期間にわたり、会社が存続する能力に大きな疑念を抱かせるものとされています。
会社の収益は運営を維持することができず、支払い期日に適合する能力に関して懸念があります。会社は、主要な個人や製品への依存、商業市場の開発に固有の困難さ、追加の資金調達の必要性、大企業からの競争、およびその他の医薬品やヘルスケア企業といった、小規模商業企業に関するリスクに直面しています。
経営陣は、この提出日から次の12ヶ月間にわたって会社が引き続き事業を継続できるかどうかについて、上記の状況を評価しました。経営陣は、将来の資本調達の可能性、必要に応じて経費の削減、製品ラインの拡大、新製品の取得に対する能力を検討しました。
経営陣の計画には、ブランド製品の市場への拡大、現在の製品ポートフォリオの拡大、流通拡大のための買収目標の評価が含まれます。さらに、同社はサプライチェーンの流通ネットワークを垂直統合する予定です。このレポートの発行までの間に、当社はヨーロッパとアジアでのSPL製品の複数の販売契約と、子会社のCANAを通じてさまざまな受託製造契約を締結しました。最後に、当社は、株式公開を通じて追加の資金を調達するために、資本市場へのさらなるアクセスを計画しています。具体的には、経営陣は未払いの取引ファシリティの返済を延期することを検討します（$
上記を考慮して、経営陣は会社が事業を継続する能力について重要な疑義が存在するとの見解を持っています。連結財務諸表には、この不確実性の結果として発生する可能性のある資産の回収能力および分類、債務の金額および分類を反映するための調整は含まれていません。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
注2 - 組織とビジネスの性質
コスモスヘルス株式会社およびその子会社（Nasdaq：COSM）（以下、「当社」、「私たち」、「グループ」または「会社」という）は、イリノイ州シカゴに本社を置く国際的な医療グループです。 当グループは、独自の製品ラインである「スカイプレミアムライフ」と「メディテレネーション」を通じて健康補助食品セクターに従事しています。 また、当社は医薬品セクターでも、幅広い一般名医薬品およびotc医薬品の提供を通じて事業を展開しています。 さらに、当グループはギリシャと英国にある子会社を通じて、小売薬局や卸売販売業者にサービスを提供する医療流通セクターに関与しています。 当社は新規特許取得済み健康補助食品（知的財産）および特殊根エキスの研究開発（R&D）に戦略的に焦点を当てており、独自の複雑な一般名医薬品や革新的なOTC製品の研究開発にも注力しています。 当社はグローバルな流通プラットフォームを開発し、現在はヨーロッパ、アジア、北アメリカに展開しています。 当社にはギリシャのテッサロニキとアテネ、英国のハーロウにオフィスや流通センターがあります。
会社は2009年7月21日にネバダ州でPrime Estates and Developments, Inc.として設立されました。2013年11月14日にCosmos Holdings Inc.に社名を変更し、2022年11月29日にCosmos Health Inc.に社名を変更しました。2013年9月27日にAmplerissimo Ltdを取得したことにより、主要活動を製品の取引、代表、さまざまなセクターへのコンサルティングサービスの提供に転換しました。2014年8月1日にSkyPharm S.A.というギリシャ企業（“SkyPharm”）を設立しました。これは、栄養補助食品と医薬品の取引、調達、輸出に焦点を当てていました。2017年2月にDecahedron Ltd.という英国企業（“Decahedron”）を買収しました。これは、EEA内でのジェネリック医薬品とotc医薬品の輸入および輸出を専門とする正式にライセンスされた2世代の卸売業者であり、英国でSky Premium Life栄養補助製品の販売代理店でもありました。2018年12月19日に、幅広い薬局ネットワークを通じて医薬品の流通および輸出に特化した医薬品卸売業者であるCosmofarmを買収しました。2023年4月3日にZipDoctor Inc.（“ZipDoctor”）を買収し、直販型の消費者向け定額制テレメディスンプラットフォームとなるTelehealth企業を取得しました。2023年6月30日に、Cana Laboratories Holdings（Cyprus）Limited（“Cana”）を買収し、その完全所有子会社であるPharmaceutical Laboratories Cana S.A.（“Cana SA”）を取得しました。これは、世界をリードする医薬品およびヘルスケア企業によって研究開発されたオリジナルのブランド製品を製造、販売、流通、マーケティングしているギリシャの製薬会社です。
取得会計
クラウドスクリーン
2024年1月23日、会社は、最先端の人工知能（AI）プラットフォームであるCloudscreenを買収しました。この買収は、2023年10月11日に発表された購入契約に基づいています。Cloudscreenは、既存の薬を新しい疾患の治療に使用するための新しいターゲットタンパク質や適応を見つける薬再利用に特化したマルチモーダルプラットフォームです。総購入価格は、$でした
ジップドクター
2023年4月3日、会社はZipDoctor Inc.（以下「ZipDoctor」とする）、$で電子医療会社を買収しました。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
ビカス
2023年6月15日、コスモスヘルス株式会社はイオアニスビカスO.E.というギリシャの企業（「ビカス」という）と譲渡と引受契約（以下「契約」とする）を締結しました。ビカスはギリシャにおける医薬品流通ネットワークのオーナーであり、同社の流通ネットワークおよび顧客ベースを当該企業に売却することに同意しました。ネットワークの買収価格は現金で€100,000（$）、会社の普通株式で€300,000（$）となります。企業は顧客ベースの買収に関連して普通株式を発行し、買収日時の株価の公正価値に基づいて株式を発行しました。企業は買収を資産取得として扱い、ASC 805に従って取得時の顧客ベースに関連する無形資産として$を記録しました。
建物の取得
2023年4月24日、会社は現金で合計1,054,872ドルの建物を購入しました。会社は、ASC 805に従って取得を資産取得として処理し、建物のコストを連結貸借対照表の「固定資産」に記録しました。
2023年1月6日、当社はカナダのモントリオールに位置する土地と建物を第三者ベンダーから購入することに合意しました。合計の購入価格は$です
カナ
2023年6月30日、会社はCana Laboratories Holdings（Cyprus）Limited（以下、「Cana」）を€800,000（$）の現金および普通株式の株式数で完全所有しました。その後、2023年2月28日、会社はCanaとSecured Promissory Noteを締結し、Cana SAを含めた総額$で€4,100,000（$）を借りました。会社は、ASC 805に従ってビジネスの買収としてこの買収を処理しました。Canaの取得された資産の公正価値および引受負債は、管理者の見積もりによって独立した第三者の評価会社の支援を受けて決定されました。Canaの固定資産（土地、建物、機械を含む）の公正価値は2022年12月31日現在のものであり、会社はその日付と買収日（2023年6月30日）の間に重大な変更がなかったと考えています。次の表は、買収価格の仮の配分を要約しています。
考慮 |
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現金 |
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普通株式発行の公正価値 |
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譲渡に伴う、合計対価の公正価値: 82,980 USD |
| $ |
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取得された識別可能な資産の認識額 |
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金融資産 |
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在庫 |
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固定資産 |
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識別できる無形資産 |
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財務負債 |
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識別可能な純資産合計 |
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バーゲン購入益 |
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2023年12月31日終了の6ヶ月間の売上高 |
| $ |
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2023年12月31日終了の6ヶ月間の損失 |
| $ | ( | ) |
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
前年の期間中、Canaは財政上の困難に直面しており、投資家を探していたため、ほとんど運営がありませんでした。
財務諸表の提示の基礎
添付された合算された財務諸表は米国会計原則（U.S. GAAP）に基づいて作成されています。
連結財務諸表の原則
当社の連結会計には、当社の会計および完全子会社であるSkyPharm S.A.、Decahedron Ltd.、Cosmofarm S.A.、Cana Laboratories Holdings（Cyprus）Limited、およびZipDoctor Inc.の会計が含まれています。グループの財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則（“US GAAP”）に従って作成されています。連結財務諸表は、会社が実質的に影響を与える活動を指示する能力によって判断されるように、会社が支配するすべての実体の連結を反映しています。すべての重要なグループ企業間の残高および取引は、除去されています。
外国通貨の取引と翻訳
会社のギリシャ子会社（CANA Laboratories、Cosmofarm S.A.、SkyPharm SA）の機能通貨はユーロ（€）であり、英国子会社（Decahedron Ltd）の機能通貨はGBP（£）です。ZipDoctor Inc. は米国に拠点を置く法人です。その結果、子会社（ZipDoctor Inc.を除く）の財務諸表は、（i）貸借対照表口座については決算時の為替レートを使用し、（ii）すべての損益口座については報告期間の平均為替レートを使用して現地通貨から米ドルに換算されています。外貨換算による為替差益および損失は、株主資本変動計算書と準株式に関する連結簡略版貸借対照表に別途表示されています。
見積もりの使用
米国のGAAPに準拠した連結財務諸表の準備には、経営陣が財務諸表の日付時点における資産および負債の報告額、潜在資産および負債の開示、および報告期間中の収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。
ウクライナにおける戦争の影響
2022年2月24日、ロシア軍はウクライナに対して大規模な軍事行動を開始しました。この地域では持続的な紛争と混乱が続いており、将来に渡って続くものと予想されています。私たちはウクライナまたはロシアとは商業取引を行っていません。したがって、この年次報告書（Form 10-k）の発行日時点で、当社の見積もりや判断の更新、資産の帳簿価額や負債の見直しが必要とされる具体的な事象や状況に関しては把握していません。そうした政治問題や紛争が、当社のビジネス展開地域でエスカレートすれば、当社の業績および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社のビジネス展開地域における外国政府の変化や不利な行動が、当社の業績および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
信用損失
2016年6月、FASBはASU 2016-13、金融取引における信用損失の評価（テーマ326）：金融資産の信用損失の計測を改正し、金融資産の予想信用損失の評価と認識に関する要件を変更しました。さらに、ASU 2019-10とASU 2019-11では、ASU 2016-13の実装に関する追加の明確化が提供されました。 ASU 2016-13は、2023年1月1日から会社に適用され、早期採用が許可されています。会社は2023年1月1日に基準を採用し、基準は会社の連結財務諸表および関連する開示に対して物質的な影響を与えませんでした。会社は、主に顧客への売上および提供したローンを通じて信用損失のリスクにさらされています。会社は、各顧客/借り手の支払能力を評価し、信用格付けの考慮または信用格付けが利用できない場合は、支払い履歴の分析に基づいて顧客の信用力を内部評価することにより、信用損失の見積もりを行っています。会社は顧客の残高を積極的に追跡することで信用リスクを監視しています。企業の売掛金に対する予想損失方法論は、歴史的な回収経験、現在の顧客の信用格付け、現在の顧客の財務状況、現在と将来の経済・市場状況、および債権の経過期間などの要素を考慮して開発されています。具体的には、会社は個別に長期の未回収残高を有する顧客の数を評価し、それらに異なる信用損失率を適用し、個別分析に含まれない顧客は、上記の要素に基づいて決定される格付けに基づいてグループ化し、それぞれのグループに特定の信用損失率を適用してまとめます。会社は、簡略化されたECLアプローチを採用することを選択しました。信用損失に関連する料金は「一般管理費用」に含まれ、未回収の売掛金が不確かと判断された時点で会計期間に記録されます。アカウント残高は、回収不能と見なされた時点で債権不良引当金と相殺されます。
現金及び現金同等物
キャッシュ・フロー計算の目的で、企業は元本満期が3か月以下の高度な流動性を持つ全セクターを現金同等物と見なします。
会社は、米ドル建てのアメリカの銀行口座、ユーロ建てのギリシャの銀行口座、米ドルおよび英ポンド（イギリスポンドスターリング）建てのイギリスの銀行口座、およびユーロ建てのブルガリアの銀行口座を保有しています。また、会社はイギリスの銀行口座も保有しており、ユーロ建てと英ポンド（イギリスポンドスターリング）建てです。
売掛金、純額
売掛金は、実現可能な価値で表示されます。売掛金の総額に対する貸倒引当金は、債権ポートフォリオに固有の損失の最も適切な見積もりを反映しており、これは過去の経験、既知の困難な債権に対する特別引当金、および現在利用可能な他の情報に基づいて決定されます。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、当社の貸倒引当金はそれぞれ$です。
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| 2023年6月30日 2024 |
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2024年1月1日時点の残高 |
| $ |
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信用損失引当金 |
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償却 |
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外国為替の調整 |
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| ( | ) |
その他の調整 |
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| ( | ) |
2024年6月30日時点の残高 |
| $ |
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税金債権
会社は、ほとんどの運営国においてビジネスの通常業務における商品やサービスの調達に関連する付加価値税（「VAT」）や同様の税金（「入力VAT」）、所得税、およびその他の税金を支払います。また、会社は販売した商品やサービスに対して政府のためにVATや同様の税金（「出力VAT」）を集めます。出力VATが入力VATを上回ると、これによって政府に支払うべきVATが発生します。入力VATが出力VATを上回ると、政府からの受取可能なVATが発生します。VAT税の返還は、債権を債務と相殺して月次で申告されます。EU規則に従い、ギリシャの子会社であるSkyPharmおよびCosmofarmは、他の欧州連合加盟国に登録された卸売薬品流通業者への販売についてVATを請求しません。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社は合算貸借対照表に前払費用およびその他流動資産と支払調整費用にそれぞれ記録されたVATの正味受取高$残高を持っていました
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未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
在庫品
在庫は加重平均法を用いて、原価または正味売却価格で評価されています。在庫は主に完成品と包装材料、すなわちパッケージされた医薬品製品とそれらが販売されるラッパーや容器で構成されています。100%カウントによる定期的な在庫管理システムが維持されています。在庫は定期的に交換され、即時出荷可能な最適な在庫を維持しています。
企業は、在庫を物理的な状態、賞味期限、および現在の市況、および予測需要に基づいて純実現価値に減価処理します。企業の在庫は陳腐化しにくいものではありません。企業の多くの在庫品は、事前に合意された製品要件、物理的な状態や賞味期限などを満たさない場合、仕入先に返品できる資格があります。在庫の販売価格の見積もりにおいて著しい判断基準は適用されていません。
固定資産の純額
有形固定資産および設備は原価引去後の金額で表示されます。減価償却費は次の通りに資産の耐用年数にわたって直線法で計算されます（ただし、リース改良はリース期間または資産の耐用年数の短い方にわたって減価償却されます）:
| 推定 耐用年数 | |||
リースの改良と技術的な作業 |
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建物 |
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車両 |
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機械 |
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家具、設備備品 |
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コンピュータとソフトウェア |
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その他の無形資産に関する償却費は、それぞれ、、および2023年について、1000万ドルでした。
固定資産の追加
Property and Equipment additions are recognized as assets when it is probable that future economic benefits associated with the asset will flow to the entity and the cost of the asset can be measured reliably. Additions are initially measured at cost, which includes all costs directly attributable to bringing the asset to its working condition and location for its intended use. This may include purchase price, freight, installation, and any directly attributable professional fees. They are capitalized if their cost exceeds a certain threshold. The threshold is determined based on materiality considerations. Costs below the threshold are typically expensed as incurred. After initial recognition, additions are measured at cost less accumulated depreciation and any accumulated impairment losses. Depreciation is calculated systematically over the estimated useful life of the asset. They are tested for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount may not be recoverable. If the carrying amount exceeds the recoverable amount, an impairment loss is recognized, and the carrying amount of the asset is adjusted accordingly. Borrowing costs directly attributable to the acquisition, construction, or production of qualifying assets, including Property and Equipment additions, are capitalized as part of the cost of those assets.
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未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
善意と無形資産、純額
会社は、広告宣伝権を含む償却されない無形資産の帳簿価額を定期的に見直し、減損の可能性を判断します。減損検討対象となる広告宣伝権および特定の無形資産は年次テストが行われますが、特定のトリガーイベントが発生した場合もテストされます。トリガーイベントには、業界の大きな変化、法的要因、事業の業績の低下、競争、事業の一部の売却または処分、その他の要因などが考えられます。まず、ステップ0では、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性があるかどうかを判断します。次に、ステップ0が失敗した場合、広告宣伝権の減損は2段階のプロセスを使用して決定されます。広告宣伝権の減損テストの第1ステップでは、報告単位の公正価値を、その報告単位の帳簿価額（広告宣伝権も含む）と比較することで潜在的な減損を特定します。会社はレベル3のデータ入力と割引キャッシュフロー法を使用して報告単位の公正価値を推定します。割引キャッシュフローコストは、将来のキャッシュフロー、成長率、割引率などの様々な判断的仮定を行う必要があります。将来のキャッシュフローと成長率に関する仮定は、会社の予算と長期計画に基づいています。割引率の仮定は、該当報告単位のリスクの評価に基づいています。報告単位の公正価値が帳簿価額を上回る場合、報告単位の広告宣伝権は減損されていないと判断され、減損テストの第2ステップは不要です。報告単位の帳簿価額が公正価値を上回る場合、減損テストの第2ステップが行われ、減損損失の金額が測定されます。減損テストの第2ステップでは、報告単位の広告宣伝権の暗示の公正価値とその帳簿価額を比較します。報告単位の広告宣伝権の帳簿価額がその暗示の公正価値を上回る場合、その差額に相当する減損損失が認識されます。広告宣伝権の暗示の公正価値は、事業の組み合わせによって認識される広告宣伝権の金額と同じ方法で決定されます。すなわち、報告単位の公正価値は、事業の組み合わせによって取得された報告単位の取得対価として割り当てられる資産および負債のすべて（未認識の無形資産を含む）に配分されたものとします。
2018年12月19日、Cosmofarmの買収により、会社は49,697ドルののよい意思を記録しました。
無形資産のうち明確な有用期間を持つものは原価ベースで計上され、その見積もられた有用寿命を基に直線法によって償却されます。会社は、輸入/輸出ライセンスについて5年、医薬品および健康補助食品のライセンスについて10年を有用寿命として使用しています（「ライセンス」が記載されているノート4に含まれています）。ノート4に「ソフトウェア」と顧客ベースが含まれているプラットフォームについても10年の有用寿命が使用されます。会社は毎年無形資産の残存有用寿命を評価して、残存の減価償却期間を見直すべき事象や状況があるかどうかを判断します。無形資産の残存有用寿命の見積もりが変更された場合、無形資産の残存の帳簿価額はその修正された残存有用寿命にわたって先取り償却されます。2024年6月30日と2023年12月31日現在、無形資産の残存減価償却期間を見直す必要はありませんでした。
償却費は、2024 年と 2023 年の 3 ヶ月間で、それぞれ $
長期有価証券損失
ASC 360-10に基づき、長期資産、固定資産および無形資産は、イベントまたは状況の変化が資産の帳簿価額が回収不能である可能性を示す場合に、減損のために審査されます。保有し使用するために保有される長期資産の回収性は、資産の帳簿価額と、その資産から予測される将来現金流の現在価値折現されない見積もりとの比較によって測定されます。資産の帳簿価額が予測される将来の割引現金流を超過する場合、資産の帳簿価額が資産の公正価値を超過する金額によって減損損金が認識されます。公正価値は、資産の予測される将来の割引現金フローまたは市場価格（判明しやすい場合）を使用して一般的に決定されます。
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権益法投資
普通株式または実質的な普通株式への投資に関して、会社が投資先の運営および財務方針に重大な影響力を行使できる場合、その投資は持分法に従って処理されます。会社は投資先の収益にそのシェアを記録し、これは連結損益計算書の「関連会社の株主持分による利益」に含まれます。会社は投資が回収不能となるおそれがあることを示す出来事や状況の変化があった場合、その投資について他の一時的な減損を評価し、減損損失を認識して投資額をその時点の公正価値に調整します。
株式投資
資本市場の投資は公正価値で計上し、公正価値の変動は当期純利益（損失）として認識されます。株式投資は、証券の性質と現在の運営要件を満たすための利用可能性に基づいて、短期または長期の分類が行われます。現在の業務に即して売却が可能な株式投資は、依附する連結貸借対照表の現在資産の構成要素として報告されます。現在の業務に使用されることが考慮されていない株式投資は、依附する連結貸借対照表の長期資産の構成要素として報告されます。公正価値が容易に決定できない株式投資に関しては、会社は公正価値に代わる測定方法を選択します。この代替方法では、会社は投資を原価から測定し、いかなる減損も差し引いた後、投資先の同一または類似の投資における取引の観測価格変動による変更に調整します。測定方法の代替を利用するかどうかは、各対象の投資について選択されます。
2024年6月30日現在、投資はナショナルバンクホールディングスの株で構成されています
公正価値計測
会社は、資産および負債を再発生基準で公正価値で計測する場合、ASC 820、公正価値の計測および開示に関する基準（「ASC 820」）を適用します。 ASC 820は、公正価値の共通の定義を確立し、公正価値の使用を必要とする一般的に受け入れられた会計原則に適用され、公正価値の計測の枠組みを確立し、そのような公正価値の計測に関する開示を拡大します。
ASC 820は、測定日時点での市場参加者間での秩序のある取引において、資産を売却するために受け取る価格または負債を譲渡するために支払われる価格と定義しています。さらに、ASC 820では、観測可能な投入値の使用を最大化し、非観測可能な投入値の使用を最小化するための評価手法の使用が求められます。これらの投入値は以下のように優先度がつけられます:
レベル1：同一の資産または負債について、アクティブな市場での引用価格（未加工）などの観測可能な入力。
レベル2：直接または間接的に観測可能な価格の引用以外の入力。これには、活発な市場での類似の資産や負債の引用価格、非活発な市場での同一または類似の資産や負債の引用価格が含まれます。
レベル3：ほとんど市場データが存在しないため、私たちが推定し、仮定を使用して開発された観測不能の入力です。この推定と仮定は、市場参加者が使用するものと同じです。
さらに、ASC 825-10-25, フェアバリューオプション,（“ASC 825-10-25”）は、財務報告における公正価値の計測を利用する機会を拡大し、多くの金融商品および特定のその他の項目を公正価値で計測することを企業に許可します。会社は、その資格を持つ金融商品のいずれに対しても公正価値オプションを選択しませんでした。
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未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の財務諸表には以下の金融商品が含まれています：現金、売掛金、在庫、前払費用、貸倒債権、支払手形、支払不足金および与信枠。貸倒債権を除く上記の金融商品の帳簿価額は、短期的な性質から、公正価値に近似しています。
顧客前払い
一部の顧客から医薬品の前払いを受け取り、顧客が製品を受け取る前に記録します。 会社は、製品を顧客に引き渡し、売上収益の認識に必要なすべての基準を満たすまで、これらの入金を流動負債として計上します。その時点で、会社は顧客の前払い残高を減らし、会社の売上高を補填します。
収益認識
ASCトピック606に従って、契約に基づく収益（「ASC 606」という）規則に基づき、会社は次のステップを適用して売上高を認識しています。
| 1) | 契約の識別：企業は、実行可能な権利と義務を生じさせる契約を締結したときに顧客との契約を特定します。 |
| 2) | 履行義務の識別：企業は、契約内の明確な履行義務を特定し、これは顧客に商品またはサービスを提供する約束を表します。 |
| 3) | 取引価格の決定：企業は、取引価格を決定します。これは、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡する代わりに受け取ると予想される対価の金額を表し、第三者名義で集められた金額を除きます。 |
| 4) | 取引価格の割り当て：企業は、各明確な履行義務に取引価格を割り当てます。独立した販売価格に基づきます。独立した販売価格が観察できない場合、企業は適切な方法を使用してそれを見積もります。 |
| 5) | 売上高の認識：企業は、顧客に約束された製品またはサービスを提供することによって履行義務を満たすとき（またはそのようにして）売上高が認識されます。これは通常、履行義務の性質に応じて一時点または一定期間にわたって発生します。 |
自社ブランドの栄養補助食品および医薬品の卸売売上高と販売
会社は、顧客との契約または提携契約書（一般的には製薬業界の卸売セクターで一般的）を締結しており、執行可能な権利と義務が規定されています。 会社は、貨物を顧客の場所に転送する責任があり、これが唯一の履行義務を表します。したがって、ほとんどの販売された商品にあらかじめ決まった取引価格は、この履行義務にのみ割り当てられています。売上高は、該当する売上請求書の発行時点で一括して認識されます。会社は2023年12月31日および2024年6月30日時点で、請求されたが顧客の場所に納入されていないアイテムの影響を評価し、これには実質的な影響がないと判断しました。
製薬製造業
会社は顧客との有効な契約を持ち、強制力のある権利と義務を定めています。会社は顧客から割り当てられた特定の製品の製造と梱包に責任を負っており、これにより会社は取引価格を割り当てます。顧客は原材料の提供を担当しています。売上高は、製品の製造と梱包期間中に認識されます。2024年6月30日時点では、製造または梱包の段階が進行中の製品やバッチはありませんでした。
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2024年6月30日
メディヘルム SA
2023年1月1日から、Medihelm社との契約に基づき、会社独自の栄養補助食品の排他的販売業者であるMedihelm社との契約価格を変数として考慮し、変動する契約価格の制約を受ける推定の契約価格を記録する。会社は、排他的販売業者からの大幅な未収金を評価し、毎報告期に再評価して変動する契約価格の変更に基づいている。この評価により、会社はASC 606-10-32-5に基づく「期待値」モデルを適用し、各報告期末における顧客からの受取り見込み売上高に特定の制約を適用した。そして、「期待値」モデルの適用後、2024年12月31日までの12か月間において、397,000ドルの金額を繰延し、Medihelm社への売上高に計上した。しかし、年末に再度Medihelm SAとの取引関係を評価し、報告書の発行時点までに大きな受領が行われていなかったため、会社は報告書の発行日までに未受取額すべてに備えて引当額を計上した。より具体的には、累積の引当金額が＄
報酬期間中に支払われる想定のサービス期間を基に、オプションの公正価額を決定する必要があります。
当社は、ASC 718（株式報酬）およびStaff Accounting Bulletin No. 107（ASC 718の解釈に関する）に基づいて、株式報酬を記録しています。ASC 718では、従業員に授与された全ての株式報酬の公正価値を、関連する必要勤務期間にわたって費用として計上することが求められます。当社では、従業員または非従業員の株式報酬を公正価値に基づいて計算するために、Black-Scholesオプション価格モデルを使用しています。
会社は、非従業員による株式報酬について、ASU 2018-07の測定および認識基準に従って処理しています。「報酬-株式報酬-非従業員による報酬の会計改善」
所得税
会社は、収益課税を資産および負債法に従って処理し、収益課税に関する会計基準ASC 740の規定に従っています。この方法により、猶予税資産と負債が認識されます。これは、既存の資産および負債の財務諸表簿価額とそれらの各々の税法上の取得原価との間の相違に起因する将来の税務上の影響、および純経営損失の繰り越しに対して認識されます。猶予税資産および負債は、それらの一時的相違が回収または解決されると予想される年度に適用されると予想される制定税率を用いて測定されます。税率の変更の猶予税資産および負債への影響は、その制定日を含む期間の収益で認識されます。
会社はギリシャとイギリスで所得税の負担を負います。法人税率は％です。
私達は定期的に繰延税資産を見直し、その潜在的な実現可能性を評価し、もし繰延税資産が実現することがより十分な確率ではないと考える場合には、その一部に対して評価支援額を設定して、資産の帳簿価額を減少させます。私達の見直しには、繰延税資産の実現可能性に影響を与えうる肯定的な（たとえば、課税所得源）および否定的な（たとえば、最近の歴史的損失）証拠の両方を評価することが含まれます。2024年6月30日時点において、私達はイギリスおよびギリシャの繰延税資産は実現しないと考えていますので、2023年12月31日終了時点で私達が取り組んだ評価支援方法において全額の逆転計上を行いませんでした。
リース
会社は、ASC 842に従ってリースを処理しています。全てのリースに対して、会社はバランスシート上にクセ渋権益（ROU）資産とリース債務を認識します。ROU資産は、リース期間中に基礎となる資産を使用する権利を表し、リース債務はリースから生じるリース料の支払い義務を表します。両者は将来のリース料の現在価値に基づいて評価されます。リース料は、リース期間にわたって直線的にオペレーティング費用として認識されます。リース債務の利息とROU資産の償却費は、別々に損益計算書に認識されます。会社がリースの交渉および確保にかかる初期の直接費用は資本化され、リース期間にわたり直線的に償却されます。オペレーティングリースおよびファイナンスリースの資産および債務は、リース期間中の残りのリース料の現在価値に基づいて発生日に認識され、会社の保証された増加借入金利または確定しやすい場合は暗黙の金利に基づいて決定されます。初期の契約期間が12ヶ月以下の短期リースは、バランスシートに記録されません。会社のオペレーティングリースは、容易に決定できる暗黙の金利を提供しません。そのため、我々は創設日の長期債務の平均利率を使用して、我々の増加借入金利に基づく割引率を使用しています。
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未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
老後生活と解雇手当
ギリシャの労働法では、従業員は解雇または退職の場合に一時金を受け取る権利があります。その金額は、解雇または退職の日の従業員の勤務経験と報酬によって異なります。従業員が全額給付の退職まで会社に残る場合、従業員は同じ日に解雇された場合に受け取る報酬の40%に相当する一時金を受け取る権利があります。会社は定期的に関連する労働法規制の適用に関連する不確実性と判断を見直し、ギリシャの子会社の退職および解雇給付債務を判断します。会社はこれらの規制の影響を評価し、潜在的な退職および解雇給付債務を特定しました。2024年6月30日および2023年12月31日の債務額はそれぞれ＄です。これは、連結貸借対照表内の長期債務として記録されています。
希薄化後の一般株式1株当たりの基本および希薄化後の純損失
一株当たりの基本配当金は、期間中の普通株式の加重平均発行数で普通株主の利用可能な収入を割ることによって計算されます。希薄化後の一株当たりの収入は、普通株主の利用可能な収入を、期間中の普通株式の加重平均発行数および希薄化する場合はオプションやワラントなどの未行使の株式を使って計算し、財務帳簿方式を使用して計算されます。ASC 260、利益配当一株当たりのため、以下の表は基本的な発行済株式を全発行済株式に結びつけます。
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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普通株式の希薄化後基本発行済み株式の加重平均数 |
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潜在的な希薄化普通株式同等物 |
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| - |
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希薄化後普通株式および同等の発行済み株式の加重平均数 |
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次の表では、効果が拡散防止となるため、除外された可能性のある普通株式が要約されています。
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| 2023年6月30日 2024 |
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| 2023年6月30日 2023 |
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warrants |
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総計 |
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普通株式のパーセントは、発行価格が対象期間の平均株価よりも低い場合にのみ、稀薄化後の一株利益に含まれます。
採用された会計基準
2022年12月、FASbはASU No. 2022-06、参照レート改革（トピック848）の日没日の延期を発行しました。トピック848は、参照レート（例：LIBOR）改革によって影響を受ける取引にGAAPを適用するためのオプションの緩和措置と例外を提供し、特定の基準が満たされた場合に一定期間に限ります。このASUにより、トピック848の日没日が2022年12月31日から2024年12月31日まで延期されました。このASUは2022年12月21日から2024年12月31日まで有効です。私たちは引き続き、参照レート改革によって生じる取引や契約の変更を評価し、オプションのガイドラインを適用するかどうかを継続的に判断しています。2022年にASU 2022-06を採用しました。当社は2023年6月30日にこのASUを採用しました。このASUの採用は、当社の会計および開示に重大な影響を与えませんでした。
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未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
2022年3月、FASBはASU 2022-02「負債再構築トラブルとヴィンテージ開示」を発行しました。このASUは、2020年1月1日に採用された「財務商品の信用損失の計測」にASU 2016-13を採用した債権者による負債再構築の会計ガイダンスを廃止します。ASU 2016-13の採用は、当社の連結財務諸表に対して重大な影響を与えませんでした。ASU 2022-02は、債権者が借入者が財務的困難を経験している場合の一部の貸付金のリファイナンスと再構築に関する開示要件を強化します。さらに、ASUはASC 326-20の対象範囲にある融資債権とリースの純投資について元の年度別の現在期間総債務引当金の開示を要求するためにヴィンテージ開示に関するガイダンスを修正します。ASUは2022年12月15日以降の年度開始日に適用され、その財務年度内の四半期も適用されます。ASUの適用は将来的に適用されます。早期適用も許可されており、四半期の採用も含まれています。このASUは2023年1月1日に採用され、保有利益への累計効果調整はありませんでした。
最近の会計原則
2023年12月、財務会計基準委員会（FASB）は、会計基準更新（ASU）2023-09、『所得税（第740号）：所得税開示の改善』を発行しました。このガイダンスは、所得税開示の透明性と意思決定有用性を高めることを意図しています。ASU 2023-09の修正は、主に米国内および海外の司法管轄区で支払われる法人税に関する開示の変更を通じて、投資家からの所得税情報の強化要請に対応しています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の決算年度から適用され、前進的な方法で適用されるほか、標準を溯源的に適用する選択があります。早期適用が認められています。企業は、現在、連結財務諸表開示に与える影響を判断するために、このガイダンスを評価中です。
2023年11月、FASbはASU 2023-07、セグメントレポーティング：報告セグメントの開示改善を発行しました。このガイダンスは、主要な事業活動意思決定者に定期的に提供され、セグメントの利益または損失の各報告指標に含まれる重要なセグメント経費の開示、その構成要素の金額と説明、および報告可能なセグメントの利益または損失と資産の中間開示を要求することにより、上場企業のセグメント開示を拡大します。ガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度の中間期に効力を持ちます。早期採用が認められています。修正は、財務諸表に先立つすべての過去期間について、追溯的に適用することが求められます。会社は現在、このガイダンスを評価し、それが連結財務諸表関連開示に及ぼす可能性の影響を判断しています。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効でない会計基準が現在採用された場合、会社の連結財務諸表に重大な影響を与えないと考えています。
ノート3 – 出資法適用関連会社
分配と公平な協定
2018年3月19日、当社はカナダオンタリオ州法人であるマラソン・グローバル社（以下、「マラソン」という）との流通および株式取得契約を締結しました。マラソンは大麻、カンナビジオール（CBD）、および/またはいかなる大麻抽出製品、抽出物、付属品、派生物（以下、「製品」という）の世界的なサプライヤーとなることを目的として設立されました。当初、当社は製品の独占販売元としてヨーロッパ全域および法的に許可される場所で非独占的に任命されました。また、当社は米国での製品の流通を現在のところ行う意向はありませんし、米国での大麻事業に参加する予定もありません。当社は、国内市場に参入するかどうかを決定する前に、米国政府から大麻規制に関するさらなる明確な説明を待つ意向でした。
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上記の取引は、デューデリジェンス期間の後、2018年5月22日に終了しました。その後、当社は、(a) 当社の流通サービスの一部対価として、(a) 会社の流通サービスの一部対価として、33 1/3% の持分またはマラソンの500万株を受け取り、(b) カナダドルの現金を受け取りました
配布およびエクイティ取得契約は、マラソンが市場競争力（定義に従って）のある製品価格を提供しない場合およびマラソンが契約期間内に利益を上げない場合を除いて、無期限に効力を持つものでした。
CosmoFarmacy LP
2019年9月、当社は、戦略的経営コンサルティングサービス、医薬品の小売業、OTCを薬局に提供する目的で、CosmoFarmacyL.P. を設立する契約を無関係の第三者と締結しました。コスモファーマシーは
ノート4 – 資産および設備、純
物件及び設備の純額は2024年6月30日と2023年12月31日に以下の通りです:
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| 6月30日 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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土地 |
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建物と改良 |
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借地権の改善 |
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乗り物 |
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家具、備品、機器 |
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コンピューターとソフトウェア |
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控除：減価償却累計額と償却額 |
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| ( | ) |
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合計 |
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| $ |
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未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
ノート5 - 無形資産
2024年6月30日と2023年12月31日時点の商標価値と無形資産の純資産は以下の通りです：
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| 2023年6月30日 2024 |
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| 2022年12月31日 2023 |
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ライセンス |
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商標名 / マーク |
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ソフトウェア |
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減価償却累計額 |
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ライセンス |
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| ( | ) |
取引名 / マーク |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
ソフトウェア |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
小計 |
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のれん |
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総計 |
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| $ |
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2024年6月30日時点で、償却対象の無形資産に対する見積もられた累計減価償却費は、次の5つの次期会計年度ごとに以下のようになります:
年 |
| 数量 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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それ以降 |
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総計 |
| $ |
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注6 - 貸付金
2021年10月30日、当社はメディヘルム社と、4,284,521ユーロ（$）を記念する10年間の融資契約を締結しました
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未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
ノート7 – 所得税
会社はアメリカ合衆国に法人登記され、アメリカ合衆国の連邦税の対象です。2024年および2023年6月30日に終了した3か月間に米国の課税所得がなかったため、所得税の財政処理は行われていません。
ギリシャの子会社はギリシャの所得税法によって統治されています。ギリシャの法人税率は、適切な税務調整後の法定財務諸表に報告された所得に対して％です。
イギリスの子会社はイギリスの所得税法によって統治されています。イギリスの法人税率は
2024年と2023年の6月30日、会社の有効税率は、主にアメリカとイギリスの純延税資産に対する評価引当金により、米国連邦法定税率とは異なります。
私たちは定期的に繰延税金資産を見直し、実現の可能性を評価し、もし繰延税金資産の実現が十分にありそうでなければ、損失の価値を減じるための評価償却を設定します。私たちの評価は、課税所得の源泉などのポジティブ（例：）およびネガティブ（例）の証拠を評価することも含みます。:（過去の損失）は、繰延税金資産の実現可能性に影響する可能性があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社はアメリカ、ギリシャ、そしてイギリスのすべての純繰延税金資産に評価償却を設定し続けています。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3ヶ月および6ヶ月において、会社は所得税の対象となる管轄区域において、税金利益を記録しており、金額は$です。
ノート 8 - 資本構造
優先株式
企業は、優先株式に対しての承認を受けています、2024年6月30日および2023年12月31日に発行済み
シリーズAの優先株の主な権利と特典
2021年10月4日以降、会社は定款（以下、「改正および再締結の定款」という）を改定し、ネバダ州への一部引受先株式（以下、「シリーズA優先株式」という）の指定証明書（以下、「COD」という）を提出しました。改正および再締結の定款では、会社の取締役会に株式発行の権限を与え、決議により時期を限定せずに優先株式を一つ以上のクラスまたはシリーズで発行することができるようになっています。2022年2月23日、会社はCODに訂正1号を提出しました。2022年7月28日、会社はネバダ州に対してCODの修正を提出し、シリーズA優先株式の換金に関する有益所有制限の免除を保有者が行うことができるようにしました。
会社の配当と清算、解散または清算に関する資産の分配については、自主的または非自主的に行われる場合でも、Series A優先株式のすべての株式は次の順位になります：(i) 会社の普通株式および将来発行される他の株式当社（ii）他の特定利益証券と同等の将来発行される株式証券は、これらの株式証券がSeries A優先株式（「同等の証券」）と同等または優先することを特に規定している場合、（iii）会社が発行する他のすべての株式証券は、これらの株式証券がSeries A優先株式よりも優先順位が高いことを特に規定している場合は、これらの株式証券よりも下位になります（iv）会社の既存および将来の債務のすべてに対しては、大多数の保有者の事前書面による同意なしに下位になります。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
会社の自発的または不本意な清算、解散、または清算が発生した場合（以下、「清算」という）、シリーズA優先株の株主は、株主に配当されるための会社の資産のうち最初に受け取る権利を有します。
各株主は、普通株式の発行済み株式の保有者とともに、単一のクラスとして投票する権利を持たず、会社の株主による行動または検討に関するすべての事項について、法律で定められた場合またはCODで規定されている場合を除き、投票することはできません。シリーズAの優先株式の保有者は、シリーズAの優先株式を普通株式に転換した場合と同様の範囲で、普通株式の保有者が配当を受け取る権利と分配を受ける権利を有します。
The
各株主は、優先股の1株当たりの公称価額に基づくキャッシュ配当の優先股株式または株式によって配当を受け取る権利があります。
シリーズA株は、会社が将来発行する普通株式やその他の株式証券に対する配当支払いおよび清算、解散、清算の際の資産配当に関して、優先的に優位にあります。シリーズA株が未だ存在している間、会社はシリーズA株に与えられた権限、特典、および権利を不利に変更することはできません。また、会社はシリーズA株より上位または同位の任意の種類やシリーズの株式（またはこれらの株式に転換可能なまたは行使可能な任意の証券を含む）を作成し、または許可してはならず、社名変更、組織免許書またはその他の憲章文を不利に変更、修正、または廃止し、シリーズA株の持株者の権利を不利に影響するように変更、または破棄することはできません。シリーズA株の承認済み株式数を増減することもできません。また、変更管理権の行使、重要資産の通常業務外での売却または譲渡、会社の主要業務の重要な変更、新しい事業分野への参入または現行事業分野の撤退、およびシリーズA株の権利や優先権を回避するいかなる契約、合意、または取引も行うことはできません。シリーズA株の保有者は、書面による選択により、未払いのシリーズA株の全額または一部を普通株式に転換する権利があります。投資登録権協定で定義された全登録可能証券（Registrable Securities）が再販登録される登録声明書の直ちに有効化をもって、未払いのシリーズA株は自動的に普通株式に転換されます。ただし、一定の有益所有権制限が適用されます。
自己株式
2024年6月30日および2023年12月31日現在、会社は普通株式を保有しています。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
2023年1月24日、会社は取締役会が最大で\$のシェア買い戻しプログラムを承認したことを発表しました
45.84
企業は、優先株式に対しての承認を受けています、2024年6月30日および2023年12月31日に発行済み
普通株式の発行
2023年6月30日終了の3か月間にわたり、会社は発行しました
2024年6月30日までの間に、SECに2月29日と3月7日に提出された登録情報書式S-3（番号333-267550）へのBaby Shelf補足を通じて追加の株式資金を調達しました。具体的には、会社は
2023年12月29日、会社は投資家とワラント交換契約（「ワラント交換」）を締結し、行使価格をシェアごとの$に引き下げることでその行使を誘発しました。会社は普通株式をシェア発行し、投資家の利益所有制限がエスクローシェアの譲渡を許可するまで950,063シェアをエスクローに保持し、総現金受取額はでした。
ワラントの行使
2024年6月30日終了時点の6か月間にわたり、当社は差し押さえ権行使を行いませんでした。
保証書の分類
会社は、発行に際し、証券が負債または株式に分類されるかを判断することでワラントの分類を決定します。会社は、ワラントがASC 815-10の範囲例外を満たし、以下の理由により株式に分類されると判断しました：(a) ワラントは会社自身の株式に連動しています、(b) 株式での決済が要求されます、および(c) 会社は十分な承認済み未発行株式を持っています。
ノート9 - 関連会社取引
ドック・ファーマ株式会社。
Doc Pharma S.Aは、Doc PharmaのCEOである妻が、会社のCEO兼主要株主である Grigorios Siokasの妻であることから、会社に関係当事者と見なされています。また、過去にDoc Pharma S.A.の主要従業員でもあったこともあります。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
前払い費用とその他の流動資産 - 関連会社
2024年6月30日と2023年12月31日時点で、会社は在庫の購入に関連するDoc Pharmaに対する前払い残高が$でありました。
関係者に対する未払いの支払いおよび未払費用
2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社はDoc Pharmaに対する未払い金の残高があります。$
関係会社からの売掛金
会社は2024年6月30日と2023年12月31日の間に、Doc Pharma S.Aからの未収金残高を$として持っていました。
販売と購入
2024年6月30日までの6か月間および2023年6月30日までの6か月間に、当社はそれぞれドックファーマS.A.から合計$の製品を購入しました。
2024年6月30日までの6か月間と2023年、会社はそれぞれDoc Pharma S.A.から総額$の製品を購入しました。
その他の協定
2020年10月10日、当社はDoc Pharmaとの契約製造業務委託（CMO）契約を締結しました。この契約により、Doc Pharmaは厳格な医薬品基準と製造業務規範（GMP）プロトコルに基づいて、当社の仕様に従って医薬品製品や栄養補助食品の開発と製造を担当します。国家薬品機関の要求に応じています。当社は自社ブランドの栄養補助食品「Sky Premium Life」の取引と流通に独占的な所有権を持っています。この契約の期間は5年ですが、いずれの当事者もいつでも6か月前までに契約を解除することができます。Doc Pharmaは最終製品の製造に必要な原材料とパッケージングの供給を専属で担当しています。ただし、輸入に関して生じる潜在的な遅延については責任を負いません。Doc Pharmaは原材料とパッケージング材料を保管する義務も負っています。原材料とパッケージング材料の配送日までにそれぞれ最低30日と25日前に購入する必要があります。製造業者は製品を単独で当社に納品します。製品コードごとに最小注文数量（MoQ）は「1,000個」です。両当事者は、合意と割り当ての際に総額の60％を当社が預金し、納品日に総額の40％（VAT含む）を支払うことで合意しました。価格は目安であり、原材料の費用や生産コストが変動した場合に修正される可能性があります。®
2024年6月30日までの3か月間と2023年6月30日までの3か月間、会社はこの契約に関連する在庫をそれぞれ€61,597（$）と€174,519（$）で購入しました。
2024年6月30日および2023年6月30日までの6ヶ月間に、会社はこの契約に関連する在庫をそれぞれ€126,758（$）および€548,980（$）を購入しました。
2021年5月17日、Doc Pharmaと会社は研究開発（R＆D）契約を締結しました。この契約により、Doc PharmaはSky Premium Lifeという最終製品のための250の栄養補助食品の研究開発、設計、登録、著作権およびライセンスに責任を負います。®これらの製品はギリシャおよび海外で販売されます。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
ブランドの医薬品の購入
2023年6月28日、会社はDoc Pharmaの親会社であるZakalia Ltd.から、市場において重要な存在であり、利益に大きく寄与する5つの独自の革新的なブランド医薬品を€1,800,000（$）で購入することを承認しました。この取引は、会社がDoc Pharmaと保有している前払い費用残高の同等額を減額することにより、非現金で決済されました。購入したブランド医薬品は、付属の連結貸借対照表の「のりこし資産および無形資産(正味額)」に示されています。
関連会社からの債権
2022年12月31日時点でDoc Pharmaに支払うべき前払い費用の残高は7,103,706ユーロ（7,599,545ドル）に増加しました。これは主に、SkyPharm S.A. がCMO契約に従って行った前払いと、主に英国、シンガポール、カナダ、その他の国のAmazonチャネルを通じて2023年以内に達成すると予想されるSPL製品の大規模な注文と販売によるものです。しかし、前払い残高のかなりの部分からの利益が12か月以内に実現されないため、当社は未払いの前払い残高の一部をローン契約を通じて確保することを選択しました。SkyPharm S.A.（以下「貸主」）は、Doc Pharma（以下「借り手」）と400万ユーロ（$）の融資契約を締結しました
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、ローンの現在の部分は40万ユーロ（$
カナラボラトリーズホールディングリミテッド
Canaは、会社がCanaの買収のために拘束力のある意向書とSPAを締結したため、関連会社と見なされました。買収は2023年5月31日に締結されたSPAに基づき、2023年6月30日に完了しました。したがって、会社とCanaの間のすべての残高は、2023年12月31日の合併により相殺されました。以下で説明される担保付き約束手形は、買収時に譲渡された対価に含まれています。
関連会社からの貸付金 - 長期
2023年2月28日、会社はCana Laboratories Holding（Cyprus）Limited（以下「ホルダー」という）と担保付き約束手形を締結しました。その手形により、ホルダーは会社から€4,100,000（$）を借り入れました。 この手形の元本残高に対する利息は、契約日現在の1か月LIBORの年利5.47％を加算した年利5％で発生します。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
パナギオティス・コザリス
パナギオティス・コザリスは、元総合運営マネージャーであり、現在はコスモファームS.A.の従業員であるという事実から、関連当事者と見なされています。
前払い費用およびその他の流動資産-関係会社
同社は定期的にパナジオティス・コザリスが所有している株式を買い戻し、それらを自己株式として記録しています。会社は所有している株式に対して、事前にパナジオティス・コザリスに支払いを行い、累積的な株式購入契約（SPA）の実行によって株式を取得します。2024年6月30日および2023年の3ヶ月間に渡り、会社は株式の追加価格としてパナジオティス・コザリスにそれぞれ$で支払いましたが、2024年6月30日時点ではこの資金に対してSPAは実行されていません。会社は2024年中にこれらの金額に対して累積的なSPAを実行する予定です。2024年6月30日および2023年12月31日時点の連結財務諸表には、$の合計残高は「前払費用及びその他の短期資産-関係者」として記載されています。
バソト投資有限会社
パナジオティス・コザリス（元総務マネージャーで現在のコスモファームSAの従業員）がその取締役の1人であるため、バソト投資有限会社は関連当事者と見なされます。
一般管理費用
平成35年11月21日、会社は普通株式をBasotho Investment Limitedに対して発行しました。
マリア・コザリ
マリア・コザリは、Cosmofarm S.A.の元オペレーション総務マネージャーで現在の従業員であるパナギオティス・コザリスの娘であるため、会社に関連する関係者とみなされています。
関連会社に対する売掛金
2021年に、当社は子会社のCosmofarm SAを通じて、Maria Kozariが所有する「Pharmacy & More」という薬局とパートナーシップを始めました。該当薬局との取引はCosmofarmの通常の事業運営の一環であり、しかし、薬局が新しく市場に確立される必要があったため、より柔軟な信用政策が許されました。2024年および2023年6月30日終了の3か月および6か月間で、当社がPharmacy & Moreに対して行った純売上高はそれぞれ$です。
会社は2024会計年度内に薬局＆モアを買収する予定です。買収後、会社は未収残高を対応する買収価格で相殺する意向があり、さらに自社ブランドの栄養補助食品、Sky Premium Life®（SPL）の店内コーナーを薬局＆モアに設ける計画です。
その他関係者
会社は2024年6月30日現在、以下の残高を有しています：a）会社の合算貸借対照表に「関連当事者の未払い給与およびボーナス」として分類されている、グリゴリオス・シオカス、同社のCEO、およびジョージ・テルジス、同社のCFOに対する残高$、b）会社の合算貸借対照表に「売掛金」として分類されている、カナという会社の元マネージャーで現在の従業員であるコンスタンティノス・ガストン・カナログルーに対する純負債残高$
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
さらに、会社は2023年12月31日現在、次の残高を有していました：a）「関連会社への負債および未払いの給与およびボーナス」として会社の連結貸借対照表に分類された、グロリアンスの最高財務責任者ジョージ・テルジスへの未払い残高$。
関連会社に対する支払い可能なノート
2024年6月30日および2023年12月31日現在の関係者に対する支払債務の概要は以下に示す:
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年12月31日 |
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開始残高 |
| $ |
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| $ |
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支払い |
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外貨換算 |
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| ( | ) |
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残高（期末） |
| $ |
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| $ |
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ディミトリオス・グーリエルモス
ドミトリス・グーリエルモスは、かつてのCEOであり、会社のディレクターでもありました。
2014年11月21日、会社はディミトリオス・グリエルモス氏との契約を締結しました。2016年11月4日に修正された契約に基づき、この融資には償還日がなく、利息を生じません。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社の元本残高はそれぞれ€10,200（$）および€10,200（$）でした。
上記残高は貸借対照表日時点での外国通貨レートに調整されています。2024年6月30日に終了した6か月間で、会社は$の外国通貨翻訳益を計上しました。
関連会社への負債
2024年6月30日と2023年12月31日時点での会社の関係者への支払い可能なローンの概要は以下の通りです：
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年12月31日 |
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前日残高 |
| $ |
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| $ |
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売上高 |
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支払い |
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| ( | ) |
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外貨換算 |
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| ( | ) |
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終了残高 |
| $ |
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| $ |
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Grigorios Siokas
グリゴリオス・シオカス氏は、非利子、無期限の借り入れの形で会社に資金を融資することがあります。2024年6月30日時点で、これらの借り入れに対する未払いの元本残高は＄です。
上記の残高は、貸借対照表の日付時点の外貨レートに調整されています。2024年6月30日に終了した6ヶ月間で、会社は$の利益を記録しました
上記の内容以外では、当社は役員、執行役員、提唱者、普通株式の5％以上を所有する恩恵を受ける者、またはその家族といかなる重要な取引も行っていません。
NOTE 10 - クレジットライン
2024年6月30日と2023年12月31日現在の会社の与信枠の概要は以下の通りです:
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| 6月30日 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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全セクター |
| $ |
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| $ |
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アルファ |
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EFG |
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終了残高 |
| $ |
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| $ |
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会社はナショナルバンクホールディングスとの3つの信用限度額を持っており、これらは毎年更新されます。
6%のクレジットラインの最大借入額は6月30日の2024年および12月31日の2023年でそれぞれ$
COSME 1施設およびCOSME 2施設（以下、「施設」）の累積最大借入額は、2024年6月30日時点で$、2023年12月31日時点で$でした。
会社はギリシャのアルファ銀行（「アルファLOC」）との信用枠を維持し、年次更新され、現在の利子率は6.00%です。許可された最大借入額は＄です
会社はPancreta Bank（「パンクレタLOC」とも呼ばれます）とのクレジットラインを保有しており、年々更新され、現在の金利は4.10%です。2024年6月30日および2023年12月31日時点での最大融資許容額は、それぞれ$です。
会社はEGF（「EGF LOC」）とのクレジットラインを維持しており、これは毎年更新され、現在の利率は4.49％です。2024年6月30日および2023年12月31日の最大借入金額はそれぞれ$です。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
前述の信用枠契約に基づき、会社は一定の財務比率と規約を維持する必要があります。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社はこれらの比率と規約に適合していました。
全ての信用枠は、顧客の受取手形によって保証されています。これは、企業が銀行に割り当てた延期された顧客手形の一種であり、合意されたレートで資金調達されるファクタリングの一種です。
2024年と2023年の6月30日までの3か月と6か月間の会社の未払いクレジット残高に対する利子費用は、$でした。
注11 - 貸付金
以下に、2024年6月30日終了時点および2023年12月31日終了時点の当社の第三者債務の概要を示します。
2024年6月30日 |
| 取引 施設 |
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| サード 当事者 |
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| COVID 固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。 |
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| 総計 |
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2023年12月31日の期首残高 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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売上高 |
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支払い |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債務の換金 |
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債務修正に基づく資本増強 |
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債務の増加および割引 |
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| - |
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外貨換算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2024年6月30日の最終残高 |
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長期の負債による借入金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
短期の支払手形 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
2023年12月31日 |
| 取引 施設 |
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| 第三 当事者 |
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| COVID 固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。 |
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| 総計 |
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2022年12月31日の開始残高 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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売上高 |
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支払い |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
その他の追加項目 |
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借金の免除 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
外貨換算 |
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| ( | ) |
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| |||
2023年12月31日の残高 |
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| ||||
長期買取金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
短期の支払手形 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
2024年6月30日時点の未清算債務は、以下のように返済可能です: | ||||
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| 2024年6月30日 |
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2025 |
| $ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年以降 |
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合計債務 |
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Less: 当座負債−短期債務 |
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| ( | ) |
長期の支払い可能なノート |
| $ |
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
取引施設契約
2017年5月12日、SkyPharmはSynthesis Structured Commodity Trade Finance Limited（以下「貸し手」と呼ぶ）との取引ファイナンス契約（以下「TFF」と呼ぶ）に署名しました。この契約は2017年11月16日と2018年5月16日に修正が加えられました。
2018年10月17日、会社はSynthesisとのさらなる修正契約を締結し、2018年10月1日時点のTFFの現在残高（€4,866,910（$***））および関連する利子（€453,094（$***））をユーロ€2,000,000（$***）（「EUROローン」）とUSD $***（「USDローン」）の2つの元本残高に分割することになりました。ユーロローンとUSDローンの利子はそれぞれ2018年10月1日から、年利***%および1ヶ月Euribor（2023年12月31日時点で3.90%）、および6%および1ヶ月LIBOR（2023年12月31日完済済み）で開始されました。
2020年12月30日、会社はEUROローンを新しい第三者貸し手に譲渡しました。利率は同じで、利息は5.00%年率で発生します。
2022年3月3日、会社はUSDローンの償還日を2023年1月10日まで延長するための修正契約を締結しました。2022年6月、会社は貸し手との間で、2022年6月30日に支払われる分割払い$の返済を2023年1月まで延期することに同意しました（2022年3月3日の修正契約に基づく）。2022年9月、会社は貸し手との間で、未払いの残高$と未払いの利息を2023年1月まで延期することに合意しました。会社は、ローンの期間中に支払われた修正手数料€200,000（$221,060）を償却しています。会社は2022年12月31日までの年に、上記の修正手数料に関連する非現金の利息費用$を計上しました。
2022年12月22日、SkyPharmは、EUROローンの追加支払いと利子率の増加についての合意書に署名しました。このローンは、現時点で2025年10月31日に全額一括返済することが予定されています。この延長は、2022年12月22日に書面で合意され、変更日として2022年10月31日（元の満期日）が遡及的に設定されました。
2023年12月31日時点で、当社の未払いの元本残高は€1,725,000（$）であり、そのうち$は連結貸借対照表において「当座負債-長期債務」として分類されています。2023年12月31日時点で、当社はこれらの契約に関連する利子費用として$を計上しています。
当社は2024年6月30日までの6カ月間で€225,000（$）のEUROローンを返済しました。2024年6月30日時点で、当社は€1,500,000（$）の未払い元本残高があり、そのうち$が連結貸借対照表における「長期債務－金証書」に分類されています。2024年6月30日までの3か月と6か月間にわたり、当社はこれらの契約に関連する利子費用で$を計上しました。
2020年6月23日の債務協定
2020年6月23日、当社の子会社であるコスモファームは、ギリシャ国立銀行SA（以下「銀行」）と最大50万ユーロ（$）を借りる契約を締結しました。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
2020年6月24日の債務契約
2020年6月24日、当社の子会社であるDecahedronは、イギリス政府から5万ポンド（68,310ドル）の融資を受けました。このローンは10年の償還期間があり、初回の支払いが2020年7月10日に行われた後、その12ヶ月後から年2.5%の利率で利息を生じます。当社はいつでも罰金なしでこのローンを前払いすることができます。2023年12月31日時点での元本残高は40,858ポンド（ 【- (同上)】
2020年11月19日の負債合意
2020年11月19日、会社は第三者貸付業者と€500,000（$）の契約を締結しました。ノートは2025年11月18日に満期となり、年利率は360日年ベースの3%プラス0.6%プラス6ヶ月Euriborです（2024年6月30日時点で3.76%）。元本は18回の四半期払いで€27,778（$30,333）です。2024年6月30日までの6ヶ月間に、会社は元本の€55,556（$）を返済しました。2024年6月30日と2023年12月31日時点で、会社はこのノートに関連する利息の€10,393（$）および€11,191（$）を計上し、残高は€166,667（$）および€222,222（$）です。
2021年7月30日の債務合意
2021年7月30日、会社は第三者貸付業者との契約を締結しました。契約金額は€500,000（$）です。
2022年6月9日の負債契約
2022年6月9日に
2023年7月14日の債務合意
2023年7月14日に
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COVID-19ローン
2020年5月12日、当社の子会社であるスカイファームが承認され、2020年5月22日には30万ユーロ（$
クラウドスクリーン契約書
2024年1月23日、会社は第三者と€300,000（$...の契約に署名しました。この契約は2025年3月25日に満期となり、利子はなしです。このノートは、2023年10月9日の資産の購入、売却及び移転に関する合意に基づいて提供されました。その合意は度々修正され、会社はその合意に則り、「Cloudscreen®」として知られる薬物再利用のAI（人工知能）プラットフォームを第三者から購入することに同意しました（「取得会計」の２番を参照）。元金は2024年1月25日から、€20,000の平等な15回の月々の支払いによって償還されます。2024年6月30日までの６ヶ月間に、会社は資本の€10,000（$...）を返済し、外貨換算差益として$...を計上しました。2024年6月30日及び2023年12月31日現在、会社はそれぞれ$...の未払い残高を持ち、「Notes payable - long term portion」として連結貸借対照表に分類されています。
分配と公正の合意
上記の注記3で述べたように、会社はマラソンとの配信および資本収益取得契約を締結しました。会社は、最初はヨーロッパ全域で製品（定義に従って）の排他的な販売業者に任命され、他の場所でも法律で許可される場所では非排他的な基礎でした。サービスの対価として、会社は次のものを受け取りました：（a）
ノート3で説明されているように、会社は（a）に基づいてマラソンから受け取った株式に対して価値を付与していない。
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
2023年3月20日、会社の法務顧問は、コスモスが2018年3月19日の株式契約を3.2節に基づき解除し、その解除が書面の日付から30日後に有効になることをマラソングローバル社に通知した。
上記のローンはすべて関係者によって提供されたものではありません。
注12 - リース
オペレーティングリース
会社の運用リースに関連する加重平均残存リース期間は
次の表は、2024年6月30日時点で会社の営業リースから生じるキャッシュフローの金額、タイミング、不確実性に関する情報を示しています。
運営の成熟度 リース債務の成熟度 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年以降 |
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割引されていない全運営リース支払い額 |
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含意金利の削減 |
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運用リース債務の現在価値 |
| $ |
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会社は、2024年および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間に、取得した営業リース権利資産の償却によるリース費用を「一般管理費」に計上しました。
ファイナンスリース
会社の重み付け平均残存賃貸契約期間は
以下の表は、2024年6月30日時点での会社のファイナンスリースから生じる現金の流れの金額、タイミング、および不確実性についての情報を示しています。
リース債務の債務超過度 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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総割引無しのファイナンスリース支払い |
| $ |
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含意金利の削減 |
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| ( | ) |
財務リース債務の現在価値 |
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会社は2024年と2023年の6月30日までの3か月間と6か月間にわたり、財務リースに使用されるファイナンスキャッシュフローが$であった。
会社は2024年と2023年の6月30日を終了した3か月と6か月間、財務リースの利息費用が$で発生し、それは「利息費用」に含まれていました。
注13-その他の負債
当社のその他の負債には、2024年6月30日現在の残高の大部分を占める地方税務当局への負債、罰金、給与税が含まれますが、これらに限定されません。同社のギリシャ子会社には
注記14 - 義務と不確実性
法的問題
会社はビジネスの通常運営に関連するクレームに起因する訴訟に時々関与することがあります。2024年6月30日現在、以下の訴訟が審理中です。以下のいずれも、財務または運営への重大な影響は予想されていません。
2015年7月22日、国家医薬品庁は、SkyPharm SAという名前での医薬品の卸売販売のライセンスを承認しました。有効期間は5年で、有効期限は2020年7月22日です。その後、SkyPharmは2020年6月15日に、医薬品の卸売ライセンスの更新の申請を合法的かつ適時に国家医薬品庁に提出しました。国家医薬品庁は返答しなかったため、会社は更新について即時の決定を求めました。第3459/15.01.2021号書簡の提出から2か月後、および第627615.06.2020号会社の更新申請から約9か月後、国家医薬品庁は2021年3月9日に更新要求を拒否して回答しました（参照：62769/20-25.02.2021）。さらに、スカイファームへのEOF（ギリシャ国立医薬品機構）の文書番号127351-16.12.2021には、ドクファーマの敷地内でEOFを検査したところ、閣僚決定D.yg3a/GP.32221/29-4-2019の第106条および第1c項に違反して、卸売業許可を取得しなかったと記載されています。国家医薬品庁は15,000ユーロ（$）の罰金を科しました
ギリシャの裁判所から支払い要求があり、これはコスモファームの税務監査に関連する罰金に起因しています。2024年の財務年度に使用された法律は、コスモファーム（「被告」）に対して裁判所が使用しました。被告は、2021年3月9日の法律番号11541を使用して、この判決に対して控訴しました。この控訴は、提出から120日後に裁判所によって却下されました。また、この問題に関連する追加の税金と罰金の支払い義務が91,652ユーロ（$）の金額であり、被告は既に支払っています。しかし、被告は控訴によってそれに対応する金額を請求しています。2024年6月30日現在、裁判はまだ未決です。
2023年1月25日、コスモファームの顧客であるフィリッポウに対する不換小切手の犯罪事件がアテネのZ三人制違反裁判所で審理され、2023年11月27日に延期され、被告は有罪とされました。
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2023年1月26日、アテネ控訴裁判所で会社のエレウテリア・ドラコプロウと2021年の第一審単一裁判所の判決1389/2021に対する控訴が審理されました。控訴は一部受理されました。裁判所は控訴人に対する料金の返還を命じ、第三被告であるコザリスに対する訴訟を棄却し、第一被告と第二被告（カストランタス＆コスモファーム）に対する訴訟は受け入れられました。
2023年10月23日、コスモファームの顧客カファンタリスに対する不名誉な小切手の詐欺事件がアテネの第6単純犯罪裁判所で審理され、2024年1月26日に延期され、被告人は決定番号1599/2024によって有罪とされました。
2023年10月、当社の子会社であるCana Laboratoriesは、都市計画部から発行された割り当ての法案に関連して、2つのクライアントの代理人である弁護士から€39,211の補償金を請求されました。この補償金は34.70平方メートルの価値に対応しています。弊社の法的顧問は、CANAが合意した補償価値を受け入れる義務はなく、法廷外での解決を検討することを提案しました。現時点では、クライアントの弁護士はいかなる提案も返していません。
当社の子会社であるCana Laboratoriesは、未払いの請求金額合計526,436ユーロに対してEuaggelismos病院に対して2つの未解決の訴訟があります。そのうち1つの訴訟の裁判日は2024年12月11日に設定されており、もう1つの訴訟の日付はまだ設定されていません。当社の法律顧問の意見では、会社の合計金額の回収はほぼ確実です。
当社の子会社であるCana Laboratoriesは、未承認の請求がパパニコラオ病院に対してあるため、未払いの請求金額合計89,300ユーロが訴訟を通じて主張されることになります。当社の法務顧問の意見では、会社によるその金額の回収はほぼ確実であるとされています。
2018年4月5日に会社の子会社であるCana Laboratoriesに対して元従業員による訴訟がアテネ地裁で初めて開かれ、その後の2018年10月12日に審理が行われました。元従業員は雇用契約の解除が無効とみなされ、遅延賃金および道徳的損害の補償を求めていました。数多くの控訴の結果、2023年9月26日に判決No. 1192/2024が下され、われわれの法律顧問によって明示的に述べられたように、CANAは元従業員を再雇用するという脅威を伴う罰金200ユーロを課す必要があります。われわれの法律顧問の報告によれば、罰金が有効になるためには、元従業員がCANAに対して新たな訴訟を起こし、再雇用を求める必要があります。CANAが雇用を拒否した場合、罰則が発生することになります。今日までに、われわれは元従業員から訴訟の提起または雇用の要請を受け取っていません。
アドバイザリー契約
2021年7月1日、当社はナスダックへの上場を目指す関連での助言やコンサルティングサービスのため、第三者（「コンサルタント」という）と2年間の助言契約を締結しました。当時の取締役であるPeter Goldsteinは、そのコンサルタントの責任者です。
2023年11月21日、会社は第三者コンサルタント4名との一定のコンサルティング契約を締結し、デジタルマーケティングやターゲットの買収およびM&Aに関する助言業務など多様なサービスの提供が含まれています。各契約書に記載されているその他の追加サービスも提供されます。契約期間は10ヶ月から18ヶ月で、コンサルタントは提供したサービスに対して株式の対価を単独で受け取ります。具体的には、会社の普通株式で合計〇〇株が授与されました
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コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
研究開発契約
会社は2021年5月17日にDoc Pharma S.A.との研究開発契約を締結しました。この契約により、Doc PharmaはSky Premium Lifeという最終製品のための250の栄養補助食品の研究、開発、設計、登録、著作権、ライセンスを担当します。®より具体的には、Doc Pharmaは製品開発を担当しており、2023年12月31日時点で105個のそのような製品コードをポートフォリオに追加していました。2024年6月30日までの6か月間には追加されませんでした。Doc Pharma SAが購入したライセンスは、会社の連結貸借対照表の「商標および無形資産、純額」に資本化されています。したがって、会社の連結損益計算書および包括損益計算書には関連する研究開発費用は請求されていませんでした。
2022年6月26日、当社は第三者と研究開発（"R&D"）契約を締結し、当社はその契約に基づき、健康分野での新製品やサービスの開発を人間の腸内細菌叢に焦点を当てて、第三者に委託しました。プロジェクトには2つの段階があります。段階1は20ヶ月の期間があり、費用はEUR 758,000です（$
注15 – 株式オプションと譲渡可能な株式引当証書
オムニバス株式インセンティブプラン
2022年9月19日、会社は取締役会を開催しました。取締役会はオムニバス株式報酬プラン（「2022プラン」と称する）を採用することを選出しました。これにより、2022プランの下で発行可能な普通株式の株式数を保留するため、SECによって登録されるForm S-8登録用書類を提出しました。2022プランは、会社の役員、従業員、非役員取締役、コンサルタントに対して株式報酬を授与する柔軟性を持たせ、取締役会および/または報酬委員会によって適切と判断される水準で、資格を有する受取人に対して引き続き株式報酬を授与できるようにするために設計されています。2022年10月20日にSECに提出されたプロキシ声明書によると、2022プランは2022年12月2日に開催された株主総会で株式主の最終承認を受けました。
2023年4月3日、会社は最高財務責任者（CFO）、一部の役員および取締役、およびその他の従業員に対し、株式報酬の承認を行いました。
2023年8月21日、取締役会は、株主承認を条件として、Cosmos Health Inc. 2023全従業員株式報酬インセンティブプラン（以下「2023 Plan」という）を採択しました。2023 Planは、当社の役員、従業員、非役員取締役およびコンサルタントに株式報酬を付与する柔軟性を確保し、取締役会および/または報酬委員会が適切と判断した水準で対象者に株式報酬を引き続き付与できるように設計されています。2023 Planの下で発行予約されている株式の最大数（インセンティブ株式オプションを含む）は、第4.2節および第5.6（b）節で定められた一定の調整（2023 Planに定められている）および例外条件に従って、＊株です。
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ワラントに対する株式希釈調整と見なされる配当
当社が普通株式を原ワラントの該当する行使価格よりも低い1株当たり価格で発行する場合、当社の発行済新株予約権には特定の希薄化防止調整が含まれています。そのような希薄化型発行が当該ワラントの行使前に発生した場合、行使価格は普通株式発行額と同額になるように下方修正され、行使時に購入できる新株予約権の数も比例して増加するので、ワラント株式に基づいて支払われる行使価格の総額は、調整直前に有効な行使価格総額と同じになります。2021年12月21日、当社は転換社債の転換に伴い、発行価格$で普通株式を発行しました。
2024年6月30日現在、発行済みの普通株式は346,833,127株です。
2024年6月30日までの6ヶ月間と2023年12月31日までの年間における企業の株券活動の要約は次の通りです。
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| 加重平均価格 |
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| 加重平均価格 |
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warrants |
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2024年6月30日現在、行使可能な株式数 |
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売上高の詳細分類（注16）
ASC 606-10-50-5では、企業は売上高をカテゴリ別（財貨またはサービスの種類、地理、市場、契約の種類、など）に分解して情報開示することが求められています。ASC 606-10-55-89によると、企業の売上高を分解する程度は、顧客との契約に関連する事実および状況に依存し、一部の企業は目的を達成するために複数のカテゴリを使用する必要があることがあります。
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| 目次 |
コスモスヘルス社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
2024年6月30日
会社は、売上高を国別に分解して売上高に影響を与える性質と経済特性を示しています。
以下のテーブルは、3か月間にわたる国別の売上高を表示しています。
カントリー |
| 2024年6月30日に |
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| 2023年6月30日に |
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クロアチア |
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キプロス |
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ブルガリア |
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ギリシャ |
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米国 |
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イギリス |
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合計 |
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| $ |
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以下の表は、売上高を国別に分解したものです。期間は終了した6ヶ月を示しています:
カントリー |
| 2024年6月30日に |
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| 2023年6月30日に |
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クロアチア |
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キプロス |
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ブルガリア |
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ギリシャ |
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米国 |
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イギリス |
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合計 |
| $ |
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| $ |
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注17 - 後続イベント
2024年7月19日、コスモスヘルスはナスダックから通知書（「通知書」）を受け取りました。この通知書により、企業がナスダックリスティングルール5550（a）（2）に規定された最低買気配価格要件を再満たしたとの連絡がありました。最低買気配価格要件を再満たすためには、会社の普通株式の終値の買気配が最低でも$（可変部）で、少なくとも10日間連続している必要があります。通知書によれば、2024年7月5日から2024年7月18日までの10連続営業日にわたり、企業は普通株式の終値が$1.00以上であったため、最低買気配価格要件を再満たすことが確認されました。これにより、ナスダックはこの件を終了したと判断しました。2024年3月20日以降、企業の普通株式がナスダックの上場規則で要求される過去30営業日間の最低買気配価格である$（可変部）を維持できなかったという延滞を解消しました。
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第2項 経営陣による財務状態および業績に関する分析
入手可能情報
以下の議論は、当社の中間の簡約連結財務諸表および関連する注釈およびその他の財務情報とともに、このレポートの他の場所に掲載されている財務状態および業績に関する経営者の討論と分析（「Form 10-K」）と、この6月30日締めの四半期報告書の「Form 10-Q」に含まれるものと併せて読んでください。
出典：Nutex Health, Inc。
一部の発言は、純粋な歴史的情報とは異なり、見積もり、予測、当社のビジネス計画、目標、予想される運営結果、およびそれらの発言が基づく仮定を含み、「前向きな声明」と見なされます。なお、これらの前向きな声明は、1995年の私設保険訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、1933年の証券法27A条および1934年の証券取引所法21E条の意味で使用されています。これらの前向きな声明は、一般に、「信じている」という言葉、「プロジェクト」といった言葉、「予想される」といった言葉、「推測」「意図」「戦略」「計画」「可能性がある」および類似する表現によって識別されます。
私たちは、これらの将来予測について、将来予測に関する安全なハーバー規定の適用対象とすることを意図しており、この声明を含めて、これらの安全なハーバー規定の遵守を目的としています。将来予測には、実際の結果が将来予測から大きく乖離するかもしれないリスクと不確実性に基づいています。結果を予測したり、将来の計画や戦略の実際の効果を予測することは本来不確かです。
ビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性がある要因は、経済状況の変化、立法/規制の変更、資本の入手可能性、interest rates、競争、および一般的に受け入れられている会計基準などが含まれます。これらのリスクや不確実性は将来を展望した発言を評価する際にも考慮すべきであり、そのような発言に過度な依存はすべきではありません。我々は、新しい情報や将来の出来事、その他の理由による前向きな発言を、公に更新または修正する義務を負いません。弊社のビジネスに関する追加の情報、財務結果に重大な影響を与える可能性のある追加の要因については、ここに含まれており、SECへのその他の提出書類にも記載されています。
概要
Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。
私たちは、栄養補助食品の独自のラインとブランド品およびジェネリック製薬品、栄養補助食品、OTC医薬品、医療機器の販売業者である国際医療企業です。当社は、リーン、機敏、分散型の構造を基盤とした差別化された運営モデルを採用し、確立された企業の買収を重視し、他社よりも優れた医薬品資産を維持する能力に焦点を当てています。この運営モデルと当社の企業戦略の実行は、当社が持続可能な成長を達成し、株主に付加価値を創出することを可能にするように設計されています。特に、当社は追加製品の権利を取得したりライセンス供与したりすることにより、当社の医薬品およびOTC製品ラインを拡充し、選択的な企業買収の機会を定期的に評価しています。当社は、子会社を通じて医薬品業界で活動しており、医療業界で成功するためには、自社の製品が医療上のメリットだけでなくコスト上の利点も提供していることを示す必要があります。現在、当社が取引している製品のほとんどは、すでに市場に存在する同じ治療カテゴリーの他製品と競合しており、将来競合他社が導入するかもしれない新製品からの潜在的な競争を受けています。
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私たちは世界中で配送ネットワークを急速に拡大し、独自のブランド医薬品、栄養補助食品、栄養補助食品を新たな市場にeコマースマーケットプレイスや流通チャンネルを通じて展開しています。ヨーロッパの医薬品と栄養補助食品の主要な販売チャンネルに直接アクセスできる幅広いネットワークを利用しており、これにはヨーロッパ最大の市場である160以上の医薬品卸売業者、ヨーロッパ全域に40,000以上の薬局、およびギリシャに1,500以上の薬局が含まれています。私たちは関連会社であるDocPharmaから安定した医薬品供給を受けており、これにより事業拡大をスケール化する能力が向上しています。さらに、2023年6月30日にCanaの買収が成功裏に完了した後、会社はCanaの施設も医薬品と栄養補助食品の生産に活用する予定です。私たちは栄養補助食品とその量の生産に完全な優先権を得ています。ギリシャでの完全生産は断固とした生産コストの優位性を確保し、購入規模を活用して追加の割引を得ています。
私たちのテクノロジーへの投資は、収量のコスト削減と規模の経済を向上させ、安全性、流通、倉庫の効率と信頼性を高めます。これにより、エラー率0％の選択率と注文処理の加速が実現します。
売上高の源泉
会社は、栄養補助食品業種、製薬品の流通、医療品の流通で事業を展開しています。
ブランド医薬品＆ジェネリック
私たちは、ギリシャとイギリスにある子会社を通じて、ヨーロッパ全域でライセンス付きのブランドジェネリック医薬品とOTC製品の製造、販促、流通、販売に取り組んでいます。当社の資本効率の良いビジネスモデルは、インフラ関連、効率性、スケールに基づいています。製品追加と地理的な拡大による成長機会が大いにあると考えています。
ヘルスケア配布
私たちは医薬品、医療機器、ブランドジェネリック、OTC製品の直接流通および販売を行っています。私たちの自動化およびGDPライセンスを取得した流通施設は、効率的かつ安全な方法ですべての薬品が毎日目的地に到着することを保証しています。私たちのネットワークはギリシャ全土に1,500以上の薬局を擁しています。私たちはロボット工学システムと統合自動化（「ROWA」ロボット工学）によって、ギリシャに最新かつ高級な流通センターを構築しました。
栄養補助食品
私たちは2018年に発売された「スカイプレミアムライフ®」と2022年に発売された「メディテレネイション®」という独自ブランドの医薬品製品を開発しました。独自の処方と厳格な医薬基準に従った特殊な抽出プロセスを活用し、当社の独自の栄養補助食品は、優れた製品群を目指しています。ビタミン、ミネラル、その他のハーブエキスを含む105以上の製品コードを持つ迅速かつ専門的なフォーミュラの豊富なポートフォリオを有しています。私たちの栄養補助食品は、当社関連会社であるドクファーマによって独占的に製造されています。アマゾンドットコムやTmallのようなデジタルチャンネルや、ファルマリンクとの製品配送のための協力関係などを通じて、2022年から2023年にかけて複数の市場に進出しています。私たちは、栄養補助食品市場が世界的に需要が増加しているため、市場規模が大きく、利益貢献度が高いという成長可能性の高い市場と考えています。
規制とライセンス
私たちの子会社であるデカヘドロンは、2021年2月に医薬品の卸売りの許可を取得しました。これは、2012年の人の薬物規制法（SI 2012/1916）の第18条に基づいています。デカヘドロンは、卸売り販売認可（医薬品）のガイドラインを満たしています。また、私たちの子会社であるコスモファームS.A.は、2019年2月に人の使用のための医薬品の卸売りの許可を取得しました。これは、EU指令（2013/C 343/01）に基づいています。コスモファームは、人間の使用のための医療製品の良好な配布プラクティスのガイドラインを満たしています。最後に、私たちの子会社であるカナSAは、医薬品製造業者が生産プロセスで満たす必要のある最低基準を満たしていることを示すGMP（Good Manufacturing Practices）ライセンスの保持者です。すべての許可は、検査に基づいて付与され、現在の検査によって状況が見直されるまで有効です。
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リスク
サプライチェーンの混乱は、欧州の医薬品業種にとってますます懸念されており、コスト削減を図るためにますます「新興市場」に頼るようになっており、そこではコンプライアンス、倫理、健康と安全に関する基準が低くなる可能性があります。
医薬品の値段の上昇とそれが医療システムの持続可能性に与える影響はますます注目されています。ヨーロッパの規制当局は、安全で効果的な医薬品への継続的なアクセスの確保に貢献する意欲があります。規制当局は、ブランド医薬品とバイオシミラーの承認を迅速化し、競争を促進し価格を下げることができます。
2000年代後半の金融危機以来、ヘルスケア支出の削減が続いています。ヨーロッパの経済回復は不均衡であり、特にギリシャなどのEUの貧しい加盟国では緊縮政策と経済不安が続いています。
流通と取引契約
2021年7月1日、当社の子会社であるSkyPharm SAは、ドイツに拠点を置く企業「ディストリビューターA」との独占的な流通契約を締結しました。SkyPharmはディストリビューターAを担当パートナーとして任命し、SkyPharmが製造・供給する栄養補助食品（Sky Premium Life®）の流通、販促、トレードマーケティング、物流、販売をオーストリアとドイツの地域で行うこととなります。ディストリビューターAは、SkyPharmの所在地に購買注文を出し、出荷を開始するためには購買注文が必要です。
2021年7月7日、SkyPharm SAは、eコマースモールのアドバイスと運営に特化した企業と取引契約を締結しました。これ以降、「Distributor B」と呼ぶことにします。この契約に基づき、SkyPharmは自社ブランド製品「Sky Premium Life®」をDistributor BがTmall International MALLで開設したeコマースストアを通じて最終消費者に販売することとなり、Distributor BはSkyPharmにプラットフォームの運営サービスを提供します。Distributor Bが提供するサービスには、モールの建設、モールの運営およびネットワークプロモーション、さらには集金・決済、カスタマーサービス、物流および流通も含まれます。
2021年11月25日、SkyPharm SAは、(医薬品の製品の貯蔵、配布、取引、および普及に関与している卸売業者である”Distributor C”として以降参照)と取引契約を締結しました。契約に基づき、Distributor Cは、ギリシャでの当社の栄養補助食品であるSky Premium Life®の販促および配布の専属代理店として任命されました。
2021年7月、当社の子会社であるデカヘドロン株式会社は、アマゾンドットコム（イギリス）で販売、広告、宣伝を行う配布ページを作成し、独自ブランドの栄養補助食品製品ライン「Sky Premium Life®」を最終消費者に直接提供しています。
2022年9月22日、当社はサルポックスウイルスリアルタイムPCR検出キットの製品配布契約を第三者と締結しました。コスモスはギリシャおよびキプロスでの排他的な配布権を有し、ヨーロッパ全体に対して非排他的な基準でテストキットを配布する機会があります。
2024年6月27日、同社はアラブ首長国連邦でのSky Premium Life製品の独占販売契約（「契約」という）をファーマリンクと取り結びました。契約の一環として、ファーマリンクはアラブ首長国連邦でのSky Premium Life製品の販売とマーケティング、規制関連業務、物流、供給、流通などのすべての主要な業務を担当することになります。コスモスヘルスは130,000個の製品をファーマリンクからの最初の注文として確保し、初年度には500,000個以上の注文を予定し、次の5年間で3,000,000個以上の注文を期待しています。
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買収と共同事業
ジップドクター
2022年9月28日、当社は非拘束的な意向書（LOI）に基づき、ZipDoctor Inc.を完全に取得することを目的とした合意書に署名しました。ZipDoctor Inc.は、直接消費者向けの定期購読型テレメディシンプラットフォームを持ち、顧客に手頃な価格で24時間365日、ボード認定された医師や認定心理カウンセラー、セラピストへのアクセスを提供することを目指しています。取得対象の現在の親会社は、製品開発、マーケティング、オペレーションサポートなど、日々の業務のすべてを引き続き管理します。
2023年3月17日、会社はZipDoctor株式会社を総額150,000ドルで買収するための確定契約を発表しました。売買契約書（SPA）は2023年3月17日に署名され、取引は2023年4月3日に終了しました。
CANA
2023年5月31日、当社はCaña Laboratories Holdings（キプロス）Limited（以下「Caña」）の全株式（「株式」）の100％所有者と株式購入契約を締結しました。Cañaは、運営子会社（「Caña SA」）を完全所有していました。2人の売り手への株式の購入価格は€800,000とCosmosの制限付き普通株式46,377株で、発行価格は株1株につき$17.25または$800,000でした。さらに、2023年2月28日、当社はCanaと保証付き約束手形契約を締結しました。その際、Canaは獲得のために提供された総現金考慮額に含まれる4,100,000ユーロ（$4,457,520）を借りました。取得は2023年6月30日に成功裏に完了しました。 2023年2月28日、当社はCanaと保証付き約束手形契約を締結しました。その際、Canaは獲得のために提供された総現金考慮額に含まれる4,100,000ユーロ（$4,457,520）を借りました。取得は2023年6月30日に成功裏に完了しました。
Cana SAは、一流のグローバル医薬品および医療企業によって調査開発されたオリジナルブランド製品を製造販売、流通、販売するギリシャの医薬品会社です。Canaは重要なシナジーと垂直統合をもたらすことで注目されています。100年近くに及ぶ長い歴史を誇るCanaは、アストラゼネカ、メルク、ユニリーバ、プロクター＆ギャンブルなどの業界の巨人たちから信頼を得ています。CanaのGood Manufacturing Practice（GMP）のライセンスにより、EU内で医薬品（薬剤を含む）を製造することができます。これにより、主要な多国籍企業との高マージンの受託製造契約において魅力的な機会が生まれます。
ビカス
2023年6月15日、コスモス・ヘルス社はイオアニス・ビカスO.E.（ギリシャ企業）との譲渡契約書（以下「契約書」とする）に署名しました。ビカスはギリシャで医薬品流通ネットワークを所有しており、会社にその流通ネットワークと顧客基盤を売却することに同意しました。ネットワークの購入価格は現金で100,000ユーロ（109,330ドル）と、会社の普通株式で300,000ユーロ（316,081ドル）です。会社は顧客基盤の取得に関連して、取得日の株式の公正価値に基づいて99,710株の普通株式を発行しました。会社はASC 805に従い、取得を資産取得として処理し、取得した顧客基盤に関連する無形資産として425,411ドルを計上しました。
この買収は当社の売上高に好影響を与え、年間1億ドル以上の増加をもたらし、企業の総利益率を高めた（規模の経済によるもの）。さらに、Cosmofarmの最先端施設とのシナジー効果により、調達、在庫管理、注文執行にロボット技術を活用し、薬局に対する高度なサービスを提供し、注文の増加につなげました。BikasをCosmofarmプラットフォームに正常に統合できたことをお知らせいたします。
クラウドスクリーン
2024年1月23日、会社は最先端の人工知能（AI）プラットフォームであるCloudscreenを買収しました。この買収は、2023年10月11日に発表された買収契約に基づいて行われました。Cloudscreenは、医薬品の再利用を専門とする多面的プラットフォームであり、既存の薬剤の新しい標的タンパク質や適応症の発見により、さまざまな疾患の治療に使用することを目的としています。総購入価格は637,080ドルで、このうち普通株式280,000株の公正価値が319,200ドルであり、2023年10月10日に署名された支払約束書に基づき、現金317,880ドルを2024年中に精算することとなりました。会社は、取得を「会計基準コーディフィケーション（"ASC"）トピック805、事業統合（"ASC 805"）に準拠した資産の取得として処理し、取得されたテクノロジープラットフォームに関連する別の資産として637,080ドルを記録しました。取引が2024年1月に完了した際に、この総額は「のれんおよび無形資産、純額」に再分類されました（詳細は注2＆5を参照）。 |
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業績
2024年6月30日および2023年6月30日終了の3か月および6か月
売上高と純損失
会社は2024年と2023年の6月30日までの3ヶ月間で、売上高がそれぞれ13206717ドルと12363429ドル（6.82％増加）であり、同様に、売上高がそれぞれ27791190ドルと24713206ドル（12.45％増加）であった6ヶ月間の売上高がありました。売上高は前の期間に比べて全体的に増加し、3ヶ月および6ヶ月の期間の増加は、卸売売上高の増加によるものであり、全体的な顧客基盤の強化とCANAの買収の貢献によってさらに増加しました。会社は、2024年と2023年の6月30日までの3ヶ月間に対して、13206717ドルの売上高に対して2590711ドルの純損失を計上し、それに対して、ネット損失は981530ドルの売上高に対して純損失を計上しました。同様に、会社は、2024年と2023年の6月30日までの6ヶ月間に対して、27791190ドルの売上高に対して4457401ドルの純損失を計上し、それに対して、ネット損失は1441393ドルの売上高に対して純損失を計上しました。2024年6月30日までの6ヶ月間の純損失の増加は、2023年の特別項目である借金の解放による利益1910770ドルと特恵的な買収の利益1633842ドルなどによるものです。一方、2024年3月31日までの3ヶ月間の純損失の減少は、2023年に記録された特恵的な買収の利益1633842ドルに主に帰因しています。
売上原価
当社は2024年と2023年6月30日終了時点において、売上原価（cogs）はそれぞれ12349694ドルと11416595ドルで、増加率は8.96％で、売上原価（cogs）はそれぞれ25690316ドルと22809295ドルで、増加率は12.63％でした。売上原価（cogs）の増加は、卸売収益の販売出来高が栄養補助食品部門と比較して大幅に低い粗利益率を持っていること、および全体的な売上高の増加に起因しています。
私たちの将来の売上高成長は、医薬品利用、新しい革新的なブランド療法の導入、数年後に利用可能となるであろうブランド医薬品の数の増加、価格の上昇と下落、現在のウクライナの紛争、イギリスと欧州連合加盟国でのコロナウイルス、業種内の競争、顧客の統合、医薬品メーカーの価格と流通政策の変化、顧客への政府および他の第三者からの返済割合への圧力の増加、政府の規則と規制の変化など、さまざまな要素の影響を受け続けると予想されています。
粗利益
2024年6月30日までの3ヶ月間および2023年に比べて767,248ドル対946,834ドル（18.97％の減少）の粗利益があり、2024年6月30日までの6ヶ月間および2023年に比べて2,100,874ドル対1,903,911ドル（10.35％の増加）の粗利益があります。3ヶ月間の粗利益の減少は、SkyPharmの栄養補助食品の売り上げが大幅に減少したためです。また、CANAの製薬製造ストリームの減少およびDecahedronの売り上げの減少もあります。これらすべてが高いマージンの売上高ストリームであるため、これが当期の粗利益の減少に寄与しました。また、6ヶ月間の増加は売上高と売上原価の増加と一致しています。
営業費用
会社は2024年と2023年の6月30日までの3ヶ月間で、一般管理費として$1,390,525と$2,000,151、給与と賃金費用として$1,454,862と$1,077,672、営業とマーケティング費用として$110,813と$318,061、償却費と摂動費として$313,074と$127,415を持ち、営業損失として$2,502,026と$2,576,465となりました。営業費用は全体的に比較的安定しており、2024年6月30日までの3ヶ月間では7.21%の減少がありました。一般管理費は2023年にマネジメントに授与されたキャッシュボーナスの影響で30.48%減少しました。給与と賃金は35%増加し、そのうち主にCANAの追加と関連する人件費に起因します。すべての社員が2023年6月30日の企業買収後も会社に残留したためです。2024年6月30日までの3ヶ月間の償却費と摂動費の増加は、PP＆E（CANAとCosmofarmの施設の購入）および無形資産（医薬品および健康食品のライセンスの購入）の増加に合わせて、$185,659（145.71%）です。
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2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、会社は一般管理費に280万8663ドルと408万9165ドル、給与および賃金費用に271万3041ドルと202万7123ドル、販売およびマーケティング費用に28万4443ドルと78万5324ドル、減価償却費に63万2861ドルと22万9936ドルを費やし、それぞれ、事業活動損失が433万8134ドル、事業活動損失が522万7637ドルとなりました。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した半期間のすべての変動は、絶対値およびパーセンテージの両面で、3か月期間のものと同様であり、同一要因に起因しています。
その他の収入(費用)
会社は2024年と2023年の6月30日に終了した3ヶ月と6ヶ月における、ノートペイブルおよび回転信用枠に関連する利息費用は、それぞれ342,446ドルと244,135ドル、対応する期間においては511,118ドルと378,508ドルであった。2024年と2023年の6月30日に終了した3ヶ月および6ヶ月の利息費用の増加率はそれぞれ40.27％および35.03％であり、これは2024年における会社のノートおよびクレジットラインの変動金利の増加に起因しています（Euribor、Libor、およびEuro Short Term rate）。
利子収入は、2024年および2023年6月30日時点の3か月間でそれぞれ$102,030と$261,269に対して、それぞれ$207,795と$444,685でした。この減少は、当社の貸付債権および関連企業からの貸付債権の未収収金残高の減少だけでなく、2023年の比較期間において当社が国債からの利子収入も有していたことに起因しています。
2024年6月30日までの6か月間に記録されたその他の収入の純額は、$162,519であり、ほとんどが過去に生じた当社の休眠子会社Cana Laboratories Holdings (Cyprus) Limited（「Cana」）の債務の帳消しに関連していますが、これは実質的ではなかったために帳消しになりました。対応する各期間のその他の収入額（2024年6月30日および2023年）は、それぞれ$29,305および$34,477であり、主に過去期間の利益（費用）に関連しています。
さらに、2023年6月30日までの6ヶ月間に減少した株式決済債務およびノートペイブルの残高の帳消しに関連する債務償還による利益および許免を含む総額1,910,770ドルの利益が記録されました。最後に、2023年6月30日までの3ヶ月間および6ヶ月間で1,633,842ドルのバーゲンパーチェース利益が記録されました。記録されたバーゲンパーチェース利益は、Canaの買収に関連する利益にのみ関連しています。2024年6月30日終了の3ヶ月間および6ヶ月間には同等の特別項目は含まれていません。
外貨翻訳調整、net
会社は、2024年6月30日および2023年6月30日終了時の3か月および6か月に対して、為替レートのマイナスの動きによるものであるとされる176,591ドルおよび775,867ドルの外貨換算調整の利益を記録し、それぞれ83,188ドルおよび419,651ドルの利益に対して、純包括損失は2,767,302ドルおよび5,233,268ドルに対して、それぞれ898,342ドルおよび1,021,742ドルの損失に増加しました。未実現の通貨の動きからの包括的な損失の増加は、「その他の収益（費用）」の部分に記載されている2023年6月30日終了時の3か月および6か月に記録された特別項目から派生しており、債務の繰り消しによる利益およびバーゲン取得による利益です。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年6月30日時点で、会社の運転資本は12,285,310ドルから比較して8,593,711ドルでした。
会社は2024年6月30日および2023年12月31日時点で、現金及び現金同等物をそれぞれ$343,509および$3,833,195を保有していました。会社は2024年および2023年の6ヶ月間の営業活動に伴う正味現金流れはそれぞれ$4,622,989および$12,064,068でした。会社は有機的な事業成長を通じて拡大するために現金資源のほぼすべてを投入し、その事業と業務の資金調達および成長を可能にするために重要な一般管理費用を負担しています。増加は、納品条件の変更に伴うサプライヤーへの重要な流出と、栄養補助食品の購入および製造のための大規模な前払いによるものです。
会社は2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6ヶ月間において、投資活動の純現金利用額は$242,404であり、投資活動の純現金利用額はそれぞれ$8,447,679でした。2023年6月30日に終了した6ヶ月間において、投資活動の純現金利用額は、主にCanaの買収を通じた対価の流出、ZipDoctor Incの購入、Bikas顧客基盤の購入、医薬品のライセンスのリストの購入、およびCosmofarmの倉庫施設の購入に起因しています。
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会社は、2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間において、それぞれ$746,610と$2,058,614の資金調達活動による純現金を得ました。2024年6月30日までの6か月間において、会社はクレジットラインからの受取額が$13,034,203で、クレジットラインの支払いが$12,342,152で、クレジットラインの純増加額が$692,051となりました。2023年における資金調達活動からの顕著な高い流入額は、2022年12月の募集で支払うための$4,750,107の未回収募集金を受け取ったことが主な要因です。しかし、2023年6月30日までの6か月間においては、未払いの負債のうち$1,372,976が償還されました。一方、2024年6月30日までの6か月間においては、未払いの債務のうち$549,946が返済されました。2024年6月30日までの6か月間において、会社は証券取引委員会への登録声明文書S-3（登録番号333-267550）へのベビーシェルフ追補を通じて、追加の資本調達を行いました。具体的には、会社は普通株式を901,488株売却し、総受取額は$649,039です。
2024年6月30日時点の銀行口座にある資金、債務や資本調達から生じる現金、投資活動からの現金、または経営者からの融資によって、今後1年間の経営を行うために必要なすべて投信を使用することを予測しています。経営陣はこれらまたは他の資金を提供する義務を負っていません。これらの要件を満たさない場合、当社は上場の資格を失い、Nasdaq Capital Marketでの証券取引を行えなくなる可能性があります。さらに、それによりSEC（証券取引委員会）との報告義務を満たすことができず、投資家はSECに提出された四半期報告書および年次報告書に掲載されている開示情報を提供しない会社の株式を所有することになり、株式の売却がより困難になる可能性があります。
会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。
連結された財務諸表は、米国一般会計原則（米国GAAP）に従って作成されていて、会社の継続を前提としています。2024年6月30日までの6ヶ月間、会社の売上高は27,791,190ドル、純損失は4,457,401ドル、運営活動に使用された純現金は4,622,989ドルでした。さらに、2024年6月30日時点で、会社の運転資本は8,593,711ドル、累積赤字は96,101,634ドル、株主資本は32,119,574ドルでした。これらの状況について、経営陣は、この提出日から12か月間、会社が継続していく能力について実質的な疑念が持たれると考えています。
会社の収益は運営を維持することができず、支払い期日に適合する能力に関して懸念があります。会社は、主要な個人や製品への依存、商業市場の開発に固有の困難さ、追加の資金調達の必要性、大企業からの競争、およびその他の医薬品やヘルスケア企業といった、小規模商業企業に関するリスクに直面しています。
経営陣は、この提出日から次の12ヶ月間にわたって会社が引き続き事業を継続できるかどうかについて、上記の状況を評価しました。経営陣は、将来の資本調達の可能性、必要に応じて経費の削減、製品ラインの拡大、新製品の取得に対する能力を検討しました。
経営計画には、ブランド製品の市場拡大、現在の製品ポートフォリオの拡大、および配布の拡大のための買収対象の評価が含まれます。さらに、会社は供給チェーンの流通ネットワークを垂直統合することを意図しています。このレポートの発行までの期間中、会社は欧州とアジアでSPL製品のための複数の配布契約とCANA子会社を通じたさまざまな契約製造契約を締結しています。最後に、会社は追加の資金を調達するためにさらに資本市場にアクセスする計画です。具体的には、経営陣は未払い取引施設の償還を延期することを検討し（2024年6月30日時点で1,606,650ドルの残高）、子会社であるCosmofarm SAを介して追加の債務資金調達をするために重要な努力を行い、未決済のWarantsを利用して追加の株式資金を調達する予定です。2024年6月30日までの連結財務諸表の発行までに、会社は901,488株の普通株式を純収益629,426ドルで売却しました。さらに、会社の経営陣はサプライヤーや債権者への返済の一部を延期することを検討しています。ただし、経営陣は会社がいずれの計画も達成できることを保証することはできません。会社の存続能力は、ここに記載されている計画を成功裏に達成し、最終的に他の資金源を確保し、利益をもたらす運用を達成する能力に依存しています。
上記を考慮して、経営陣は会社が事業を継続する能力について重要な疑義が存在するとの見解を持っています。連結財務諸表には、この不確実性の結果として発生する可能性のある資産の回収能力および分類、債務の金額および分類を反映するための調整は含まれていません。
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今後12ヶ月間の運営計画
具体的には、次の12か月の業務計画は以下のとおりです：
当社は、会社の将来の発展を肯定的なものと評価しています。中期的には、市場シェアをさらに拡大することを期待しています。ただし、組織のさらなる最適化の過程で、関連する特別な追加費用が発生する可能性があります。
自社ブランドの機能性食品に関して、2023年末までにポートフォリオを150種類に拡大する計画です。さまざまな年齢層の顧客のさらなるニーズをカバーするために、より基本的なラインの製品から先進的な製剤、ハーブをベースにした製剤、さらなる臨床研究に基づく製剤まで、幅広い製品を提供する予定です。また、EU、アジア、米国、カナダでの地理的拡大と市場浸透のために、専属の流通業者、卸売業者、eコマース、フランチャイズモデルの開発、ネウトラセウティカル企業の提携と買収をベースにした計画です。
その他、ブランド製薬品の計画は、特にEUとイギリスを含む世界中での地理的拡大を目指しています。また、他の国々や先進国市場、オンライン薬局やスーパーマーケット向けに自由化されたotc政策を持つ国々に焦点を当てます。また、成長基盤として協力パートナーとの排他的流通権を強化し、ジェネリック製品、バイオシミラー製品、otcライセンスの購入を予定しています。また、otc医薬品すべてについて、登録商標権および商標権を取得し、製品の期待値を高める予定です。さらに、各ビジネスユニットにおいて、リスクプロファイルが本来低い資産や、明確に定義された政府規制パスウェイに特に焦点を当てた戦略的な研究開発にも力を入れたいと考えています。
当社のフルライン卸売の計画は、ギリシャ領土内で拡大し、顧客ポートフォリオを拡大し、製薬会社の既存の販売網をB20億およびB2Cのeコマースプラットフォームや独占的な販売代理店を活用して統合します。また、高い利益率を重視するOTCとVMSのようなカテゴリーで輸出を増やし、製薬会社に第三者物流（3PL）サービスを提供し、忠誠プログラムを実施し、薬局に付加価値サービスを提供し、VIP顧客に緊急配送を行います。当社は、平均を上回る成長特性と魅力的なマージンを提供すると信じる地域で、薬局と製品のネットワークを拡大する機会を評価し、適切な場合には実行します。
会社は有機的な成長、市場浸透、地理的拡大、および買収によってビジネスと株主に価値を加える成長を目指しています。また、会社は様々なビジネス展開を追求することにも取り組んでいます。これには取引、提携、合弁事業、および売却が含まれます。さらに、会社は医薬品製品のポートフォリオを拡大し、OTCおよび栄養補助食品の製品ポートフォリオも拡大したいと考えています。そのため、会社は自社ブランドの栄養補助食品に特化した頑健な販売流通ネットワークの構築に取り組んでいます。
同社の主な目的は、子会社のビジネス運営を拡大し、国際的な医薬品会社になることに力を注ぐことです。同社は、ビジネス展開活動を戦略の実現のための手段と位置づけており、ビジネス展開の機会を評価するために、厳格で戦略的で財務的なアプローチを追求することで、収益成長を生み出し、株主価値を向上させることを目指しています。これらの原則の下で、会社は定期的かつ継続的なポートフォリオの見直しの一環として、事業や資産を評価し、ビジネスのための貿易開発活動を検討し続けています。会社の目標は、全事業体における営業費用の最適化を図ることであり、同時に会社のサービスと製品の品質を損なうことなく、株主価値を高めることです。
医薬品および医療サービスの購入者の行動と支出パターンの変化、医療手続きの遅延、処方薬の節約、医師の訪問頻度の減少、医療保険のカバレッジ放棄などは、会社のビジネスに影響を与える可能性があります。
医薬品セクターは、サービス、価格、品質が顧客要件に厳密に則っている場合、ヨーロッパの医薬品市場内で大きな成長ポテンシャルを提供します。企業は製品、サービス、信頼性、高品質のレベルによって市場で競合他社に直面し続けます。調達面では、企業は幅広い供給可能性を利用することができます。ビジネスリスクを最小限に抑えるために、企業はヨーロッパ全域に供給源を多様化しています。また、細心の注意を払ったサプライヤーの資格審査と選定、そして積極的なサプライヤーのシステム管理によって、高品質の要求を確保しています。
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戦略計画
成長と持続可能性のバランスを取る戦略計画は、シナジー、垂直統合、運営効率、R＆D、ブランド拡大、グローバルな配送料施設とネットワークの成長を強調しています。
私たちは積極的な継続的な買収を追求する意向です。実際に、私たちの多くの買収では、ビジネスの組み合わせや共同ベンチャーを通じて割引資産の機会を探し、私たちの流通ネットワークを強化するための取り組みが含まれています。特許取得の医薬品や独自の革新的な栄養補助食品を開発するプラットフォーム兼孵化器である研究開発部門を拡大させます。有機的な成長を促進するため、ビジネス開発とマーケティングの努力を強化し、著名な小売業者、薬局、eコマースプラットフォームを通じたグローバルな拡大を追求し、乳児用およびベビーケアカテゴリーなどの失われた市場を回復させます。さらに、ブランドの売上を伸ばすために、生産能力の拡大とグローバルな施設ネットワークの投資を行い、大手多国籍医薬品会社との契約製造に従事し、病院向けの医薬品グレードのエタノールを生産し、比較的な利点を生かして新たな大規模な市場に進出しようとします。最後に、経験豊富な輸出マネージャーから高度なスキルを持つ科学者まで、関連する専門知識を確保するために、戦略的に人材に投資することを目指しています。
オーガニック成長率
ブランド化された商品の独占的なポートフォリオ： 2024年の現時点での注目点は、私たちのブランド化された栄養補助食品への強い需要です。これらをグローバルブランドに変革することを目指しています。私たちの製品は、ドバイのArab Health、バルセロナのInfarma、ジュネーブのVitafoods、バーミンガムのPharmacy Showなど、主要なイベントで非常に好評を得ています。
スカイプレミアムライフ®: 私たちは、薬局、小売チェーン、オンラインプラットフォームを通じて、ますます多くの国でスカイプレミアムライフの製品を販売しています。中でも、目立つ小売業者の1つにはHolland & Barrettがあります。世界18か国に1,600以上の店舗を展開するだけでなく、ヨーロッパ最大のヘルス＆ウェルビーイング小売業者であり、年間売上高約10億ドルを生み出しています。さらに、私たちの製品はeBayやAmazonなどのオンラインプラットフォームを通じて、英国、カナダ、米国、ドイツ、フランス、スペイン、シンガポールで入手可能です。私たちはインフラ関連に投資し、増加する需要に対応するために生産能力を拡大し、流通網を拡大する取り組みを加速し、新たな主要市場に参入する計画を立てています。これには、キプロス全土に広がる広範な流通網を持つ市場リーダーであるC.A. PAPAELLINAS Groupとの発表済みの戦略的提携などが後押しされています。PAPAELLINASは、Holland & Barrettの店舗だけでなく、キプロス全土の薬局でもSky Premium Lifeを表現し、配布する予定です。
Mediterranation®： Sky Premium Lifeの成功を基にして、私たちはまた、Mediterranationというプレミアムな食品サプリメントブランドを立ち上げました。地中海のライフスタイルに触発され、健康食品、晴れた気候、そして長寿で有名な地中海地域のオーガニックハーブと植物エキス（クレタのジッタニー、オレガノ、マスティック、クリタモスなど）を使用したMediterranationは、厳格な医薬品規格に基づいて製造され、GMPプロトコルに準拠しています。
Bio-Bebe®とC-Sept®/C-Scrub: Canaの貴重な資産の一つであるCosmos Healthは、医薬品、デルマコスメティック、抗菌剤、食品補助製品の独自のポートフォリオも取得しました。これには、Bio-Bebeなどが含まれます。有機的な乳幼児ケアと栄養のブランドで、我々は現在再発売のプロセスにあります。これにより、Fortune Business Insightsによると、年間1029億ドルの価値があるとされる有望なグローバルベビーフード市場への参入の大きな機会が与えられます。C-Septは抗菌剤のブランドであり、我々は新たにC-Scrub Wash 4% CHG Biocideの発売に伴い拡大しています。Grand View Researchによると、年間290億ドルの価値があるとされるグローバル抗菌剤および消毒剤市場を有利な立場で資本化することができます。
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会社はこれらのマイルストーンを追求する意向ではありますが、会社の制御を超える要因や正当なビジネス上の理由により、取り組みの再配分が必要または適切となる場合があります。
会社は利用可能な資金を、運転資本、在庫、無形資産、買収、研究開発、営業およびマーケティング費用を強化するために使用する予定です。会社が所属する業種の不確実な性質のため、プロジェクトは頻繁に見直され、再評価される可能性があります。したがって、管理部門の現在の意図により、利用可能な資金は上記のように使われる予定ですが、実際の支出はこれらの金額と割り当てとは異なる場合があります。
先渡しの取引の安排
2024年6月30日時点では、オフバランスシートの取引はありませんでした。
重要な会計政策
2001年12月、SECは、すべての登録申請者が「重要な会計方針」を経営者による分析セクションの下にリスト化するように要求しました。 SECは、「重要な会計方針」とは、企業の財務状況と結果の描写に重要であり、経営陣に最も難しい、主観的または複雑な判断を必要とし、しばしば inherently uncertain な事柄の影響の見積もりを行う必要があるため、経営部門に最も困難な判断を要する方針を指します。
売上認識: 会社は2018年1月1日に顧客との契約からの売上高についてトピック606を採用しました。その結果、売上認識の会計方針を変更し、詳細は注釈2に記載されています。
外国通貨。 全セクターの資産および負債は期末の為替レートで換算され、財務諸表は期間中の平均為替レートで換算されます。外国通貨の財務諸表を翻訳することにより生じる利益または損失は、企業が売却されるか実質的に清算されるまで、株主資本の別成分に積み立てられます。外国通貨取引による利益または損失（企業の地元通貨以外で計算された取引）は純利益に含まれます。
所得税。 会社は所得税を資産および負債の方法で計上しており、所得税の会計基準であるASC 740に従っています。この方法では、現存する資産および負債の財務諸表における簿価とそれらの関連税基準との間の差異に起因する将来の税金の影響を考慮し、逆進方向の税額資産および負債を認識します。また、連結損失繰越も認識します。逆進方向の税額資産および負債は、その一時的な差異が回復または解決されると予想される年における課税所得に適用されると予想される制定された税率を使用して測定されます。税率の変更による逆進方向の税額資産および負債への効果は、制定日を含む期間の利益に認識されます。
会社はギリシャとイギリスで所得税の責任を負います。ギリシャの法人所得税率は22％であり（2013年1月1日以降、税金の損失は5年間繰り越すことができます）、イギリスの税率は25％です。損失は所有権の変更に関する特定のルールに基づいて制限される可能性もあります。
私たちは定期的に繰延税金資産を見直し、その潜在的な実現性を評価し、繰延税金資産の一部に対して評価引当金を設定して、それが繰延税金資産が実現されるよりも高い可能性がないと判断された場合には、繰延税金資産の帳簿価額を減少させます。 私たちの見直しには、繰延税金資産の実現可能性に影響を与える可能性がある正の（例：課税所得源）および負の（例：最近の歴史的損失）証拠の両方を評価することが含まれます。
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財務諸表において、もし、経営陣の判断により、不確実な税務立場が、その立場の技術的な優位性に基づいて監査によって持続的でないと判断される場合、その影響を認識します。これには、潜在的な不確実な税務立場の特定、適用される税法の評価、および不確実な税務立場に対する負債の必要性の評価が含まれます。私たちは複数の課税管轄区域で運営しており、監査を受ける対象となっています。
所得税に関連する利子および罰金は、それぞれ利子およびその他の費用として発生したものとして記録します。
所得税損失の潜在的な利益は、実現がより安定している場合にのみ勘定に認識されます。会社はASC 740「所得税に関する会計」を開始時から採用しています。ASC 740に従い、会社は繰越された純利益損失に対する税資産の利益を計算する必要があります。この財務諸表では、繰越された純利益損失の潜在的な利益は認識されていません。なぜなら、会社は将来の年において繰り越された純利益損失を利用する可能性が、現実よりもあるかどうかを確信できないからです。
当社は親会社であるCosmos Health Inc.に繰越税務損失があり、これは将来の課税所得に適用される可能性があります（もしあれば、米国で）。さらに、当社はイギリスに所得税債務があります。所得税の資産および債務は相殺することができません。したがって、米国に適用される所得税の資産を積立てますが、ギリシャとイギリスに課税される所得税の債務を認識しています。損失は、所有権の変更に関する特定の規則に基づく制限の対象となる場合もあります。
売掛金、純額：
当社は、財務諸表向けに ASC 310 を適用して疑わしい債権に対する引当金を見積もります。FASb ASC パラグラフ 310-10-35-9 によれば、次の条件が満たされる場合に、回収不能な債権からの損失費用を積み立てます：（a）財務諸表の発行前または発行可能時点で利用可能な情報（セクション 855-10-25 で説明されているとおり）が、財務諸表の日付時点で資産が損失している可能性が高いことを示しており、（b）損失の額が合理的に推定できる。これらの条件は、個々の債権または類似の種類の債権群に関連して考慮されることがあります。条件が満たされる場合は、回収不能な債権が特定できない場合でも積み立てを行います。当社は、債権の回収可能性を個別に評価し、顧客の支払い履歴や現在の信用価値に基づいて信用限度額を調整するために、顧客の現在の信用情報の評価を行い、疑わしい債権に対する引当金を、履歴上の売掛金回収の経験、顧客固有の事実、およびクライアントの支払能力に影響を与えるかもしれない一般的な経済状況に基づいて決定します。貸倒損失費用は、一般管理費用に含まれます（あれば）。
在庫減価償却
当社の商品在庫は仕上げた商品で構成されており、加重平均費用法を用いて、費用または市場価格の低い方を評価しています。平均費用には、商品在庫の直接購入価格（ベンダーの補助金および現金割引を差し引いたもの）が含まれます。商品の損傷および不良品返品、遅滞または陳腐化のリスクがある商品、市場価値を超える帳簿価額を有する商品に対して、年次基準で評価上の予備金を記録しています。これらの予備金は、費用または市場価格の低い方を反映するための在庫評価の減少を見積もったものです。商品返品用の予備金は、返品商品在庫またはクレジットのためにベンダーに返品された製品の歴史的な実現価値の決定に基づいています。商品返品用の予備金には、在庫にある返品商品だけでなく、売却に基づいて最終的に返品されると推定される新商品に対する金額も含まれます。
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項目3。市場リスクに関する数量的および質的開示。
該当なし。より小規模な報告会社は、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
項目4. コントロールと手続き。
開示の管理、手順、およびプロセス
企業は、証券取引法第13a-15(e)条で定義されている開示制御および手続きを維持しています。これは、企業の証券取引法レポートに開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確保するために設計されています。また、このような情報は、適切な場合には企業の経営陣、プリンシパルエグゼクティブオフィサーおよびプリンシパルファイナンシャルオフィサーを含む管理部門に蓄積され、通知されることで、必要な開示に関するタイムリーな決定が行えます。
開示管理および手順の評価
この報告書の期間末時点で、同社の管理陣は、同社の最高経営責任者（Principal Executive Officer）および最高財務責任者（Principal Financial Officer）の参加により、同社の情報開示管理と手続きの効果を評価しました。その評価に基づき、最高経営責任者および最高財務責任者は、この報告書の期間末時点で、同社の情報開示管理と手続きは以下の重要な弱点があるため、効果がないと結論付けました：
| · | 会社には適切な職務分離が不足しています。 |
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| · | 会社の内部統制体制には複数のレビューや監督のレベルが欠如しており、財務報告プロセスで使用されるアプリケーションには適切なIT一般コントロール（ITGC）がなく、関連するコントロールの設計や総合的なITリスク管理が行われていないことが原因です。 |
私たちは内部統制に存在する全セクターの重要な弱点を改善する過程にあり、2024年12月31日までに改善を完了する予定です。
- 会社は適切な業務分掌が欠如しています。
私たちは職務を再配分し、主要なビジネスプロセスの責任を共有することを強調するため、組織図を更新する過程にあり、これらのプロセスの個々の機能を複数の人や部署に分配することで実現しています。
- 会社の内部統制構造には、複数段階のレビューや監視が欠けており、財務報告プロセスで使用されるアプリケーションに適切なIT総合制御（ITGC）が存在していません。これは、関連するコントロールの設計や総合的なITリスク管理の欠如によるものです。
私たちは、職務内容と人員レベルに基づいて、複数のレビューレベルの開発プロセスに取り組んでいます。たとえば、管理部門は、準備者による銀行の調整が適時に行われているかどうか、または総勘定元帳と銀行明細書の間に不一致があるかどうかを確認しています。もう1つの例として、CFOによる経営会計情報のレビューと、重要な取引や調整の承認があります。さらに、当社はグループの全企業で使用され、財務に関連する情報の処理、財務に関連するレポーティングの提供、財務に関連するインターフェースとアプリケーションのコントロールを提供できる新しい財務報告アプリケーションの評価プロセスにあり、これにより、より効率的に単一かつ信頼性の高いアプリケーションでIT一般管理統制を確立することが可能になります。
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財務報告上の内部統制の変更
当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または合理的に重大な影響を与える可能性がある内部統制に関して、変更はありませんでした。
当社の監査委員会は、現在のコントロールと手続きを評価しており、マネジメントとは四半期ごとに連絡を取りながら進行しています。
監査委員会
当社は、コスモス・ヘルス社の取締役会によって指定された独立した常設監査委員会を持っています。2022年4月28日、アナスタシオス・アスリディス博士が取締役会に選任され、監査委員会の議長に任命されました。当社の3人の独立取締役、アナスタシオス・アスリディス、ジョン・ホイダス、デメトリオス・デメトリアデスが監査委員会に所属しています。委員会の主な機能は、(1) 同社の財務報告および会計プロセス、(2) 同社の財務諸表の監査を取締役会が監督するのを支援することです。委員会はまた、当該目的達成のため、同社の独立監査人および取締役会の間で直接的なコミュニケーションを維持します。独立監査人および当該監査報告書を作成または発行し、他の監査レビューまたは法定監査業務を実施するために雇用される登録済みの公認会計事務所は、委員会に直接報告し、最終的に委員会及び取締役会に責任を負います。
監査委員会はその職務の一部として、会社に関連するすべての書物、記録、設備、従業員へのフルアクセスを持ち、対象事項に関する調査を行うことが許可されています。委員会は、会社の費用負担において、外部の法律、会計、その他のアドバイザーを独占的に雇用し、委員会への助言を受ける権限を持ちます。委員会は、委員会の費用及び業務執行に必要な一般的な経費の支払いのための適切な資金を、委員会が決定します。委員会は、会社の役員や従業員、会社の外部顧問、または独立監査人に、委員会の会議に出席するか、または委員会のメンバーまたはアドバイザーと会うように要求することができます。また、委員会は、会社の投資銀行家やファイナンシャルアナリストとも会合を開くことができます。
委員会は年に4回以上の頻度で開催し、必要に応じて追加の会議を行います。また、委員会は定期的に経営陣、内部監査担当者（もしあれば）、独立した監査人とは別々の執行機関による会議を開催します。委員会はこれらの会議の議事録を作成し、会議の議事録を取締役会に提出したり、各会議で審議された問題について取締役会と議論したりします。会社の最高財務担当官または会計担当官は委員会との連絡役として機能します。
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PART II - その他の情報
項目1. 法的手続き。
2023年12月31日終了の会社の10-Kフォームの提出以来、変更はありません。
項目1A.リスク要因
スモール・レポーティング・カンパニーとしての地位により、本項で要求される情報を提供する義務はありません。当レポートに記載された他の情報、特に「経営の討論および財務状況と業績に関する分析」および連結財務諸表と関連注記に記載された情報を参照してください。これらのリスクのいずれかにより、当社のビジネスの見通し、財務状況、または業績が不利に影響を受ける可能性があります。
項目2. 出資証券の非登録販売および資金調達の使用。
なし。以前に8-kフォームで報告されました。
項目3. 上位債券における不履行事象。
なし。
項目4. 鉱山安全開示。
該当なし。
項目5. その他の情報。
2024年6月30日までの6か月間、当社の取締役または役員は、「Rule 10b5-1取引計画」と、Regulation S-kのItem 408(a)で定義されている「非- Rule 10b5-1取引計画」を採用または解除しませんでした。
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項目6. 展示品。
（a）展示。
展示番号 | 文書の説明 | |
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| Sarbanes-Oxley法2002年第906条に基づき採用された18 USCセクション1350に基づくCEOの認証書。 | |
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Sarbanes-Oxley法2002年第906条に基づき採用された18 USCセクション1350に基づくCFOの認証書。 | ||
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101.INS | インラインXBRLインスタンスドキュメント（インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されていません、なぜならそのXBRLタグはインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているためです）。** | |
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101.SCH | インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ文書。** | |
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101.CAL | インラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書。** | |
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101.DEF | インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。** | |
| ||
101.LAB | インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書。** | |
| ||
101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。** | |
| ||
104 | 表紙ページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で、エクシビット101に含まれています）。** |
_____________
* | この展示物は、1934年の証券取引法第18条の目的において、「申請された」と見なされるものではなく、当該条の責任の対象とも見なされないものとします。また、これは1933年の証券法または1934年の証券取引法のいずれかの申請において参照目録として参照されるものとも見なされません。なお、ここであげる日付以前または日付以後に提出される申請、および一般的な参照目録の言語にかかわらず、これらの申請には組み込まれるものとも見なされません。 |
| |
** | XBRL（拡張ビジネス報告言語）情報は提供されたものであり、証券法第11条または第12条の目的においては申請書または目論見書の一部となるものではありません。証券取引法第18条の目的においても提出されたものとはみなされず、これらの条項の責任の対象ではありません。 |
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| 目次 |
署名
証券取引所法第13条または第15条（d）に従って、申請人はこの報告書を代表者が署名し、それによって正当に認証されました。
Cosmos Health Inc. | |||
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日付：2024年8月19日 | 署名: | /s/ Grigorios Siokas | |
Grigorios Siokas | |||
| 最高経営責任者 | ||
| （主要経営責任者） | ||
日付：2024年8月19日 | 署名: | /s/ Georgios Terzis |
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ジョージオス・テルジス |
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| 最高財務責任者 |
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| （プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者、 およびプリンシパル会計人） 最高財務責任者および投資家向け広報担当副社長 |
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| 目次 |
展示目録
展示番号 | 文書の説明 | |
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101.INS | インラインXBRLインスタンスドキュメント（そのインスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されていません。なぜなら、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているためです）。** | |
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101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマ文書.** | |
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101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベース文書.** | |
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101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベース文書.** | |
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101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベース文書.** | |
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101.PRE | 内部のXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。** | |
| ||
104 | 表紙のインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で提出され、エクシビット101に含まれています）。** |
___________
* | この展示物は、1934年の証券取引法第18条の目的において、「申請された」と見なされるものではなく、当該条の責任の対象とも見なされないものとします。また、これは1933年の証券法または1934年の証券取引法のいずれかの申請において参照目録として参照されるものとも見なされません。なお、ここであげる日付以前または日付以後に提出される申請、および一般的な参照目録の言語にかかわらず、これらの申請には組み込まれるものとも見なされません。 |
| |
** | XBRL（拡張ビジネス報告言語）情報は提供されたものであり、証券法第11条または第12条の目的においては申請書または目論見書の一部となるものではありません。証券取引法第18条の目的においても提出されたものとはみなされず、これらの条項の責任の対象ではありません。 |
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