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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549さん |
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スケジュール 13D
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1934年の証券取引法に基づく
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（修正番号）
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ケラノバ
(発行者の名前)
(発行者の名前)
普通株式、額面価格1株あたり0.25ドル
（証券クラスのタイトル）
（証券クラスのタイトル）
487836108
(キューシップ番号)
(キューシップ番号)
買収担当者 10B8、合同会社
6885 エルムストリート
マクリーン、バージニア州 22101
(908) 852-1000
コピー先:
ハワード・L・エリンさん
ニール・P・ストロンスキー
ジューン・S・ディプチャンド
スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP
ワンマンハッタンウエスト
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
(212) 735-3000
（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）
（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）
2024年8月13日
(この声明の提出が必要なイベントの日付)
(この声明の提出が必要なイベントの日付)
出願人が以前に別表13Gに、この別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出していて、この別表を提出している場合
ルール13d-1 (e)、13d-1 (f)、または13d-1 (g) のため、次のボックスをチェックしてください☐.
メモ。 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。 「」を参照 コピーを送付する他の当事者に関する規則13d-7（b）。
| * |
このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類に関してこのフォームに最初に提出するもの、および以下を含むその後の修正用に記入されるものとします
前の表紙に記載された開示内容を変更するような情報。
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このカバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされません（
」行為」）またはそれ以外は法のそのセクションの責任の対象となるが、法律の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 見る その メモ)。
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1
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報告者の名前
マーズ、インコーポレイテッド
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2
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グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) ☐(b) ☐
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3
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SEC 使用のみ
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4
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資金源 (説明を参照)
うーん
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5
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項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
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6
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市民権または組織の場所
デラウェア州
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各報告者が受益所有する株式の数
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7
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唯一の議決権
0
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8
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共有議決権
70,802,521 (1)
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9
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唯一のディスポジティブ・パワー
0
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10
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共有デバイス電源
0 (1)
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11
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各報告者が受益所有している合計金額
70,802,521 (1)
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12
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行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください ☐
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13
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行内の金額に占めるクラスの割合 (11)
20.6% (1)
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14
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報告者のタイプ
一社
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| (1) |
普通株式（本書で定義されているとおり）の受益所有権は、ここにのみ記載されています なぜなら レポート
本別表13Dに記載されている個別の議決権行使契約（本書で定義されているとおり）を締結した者（本書で定義されているとおり）、したがって、当該取引相手が受益的に所有する株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。どちらでもない
この別表13Dまたはその内容のいずれかを提出することは、各報告者が、証券取引所のセクション13（d）の目的上、自分が普通株式の受益者であることを認めたものとみなされます
改正された1934年の法律（」交換法」）またはその他の目的のために、そのような受益所有権は明示的に否認されます。受益所有権率の計算は、普通株式343,946,955株に基づいています
2024年8月9日現在（この別表13Dで言及されている合併契約に記載）の未払いを報告しました。
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1
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報告者の名前
買収担当者 10B8、合同会社
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2
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グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) ☐(b) ☐
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3
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SEC 使用のみ
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4
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資金源 (説明を参照)
うーん
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5
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項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
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市民権または組織の場所
デラウェア州
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各報告者が受益所有する株式の数
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唯一の議決権
0
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共有議決権
70,802,521 (1)
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唯一のディスポジティブ・パワー
0
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10
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共有デバイス電源
0 (1)
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11
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各報告者が受益所有している合計金額
70,802,521 (1)
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12
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行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください ☐
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13
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行内の金額に占めるクラスの割合 (11)
20.6% (1)
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14
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報告者のタイプ
うーん
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| (1) |
普通株式の受益所有権がここに報告されているのは、報告者が個別の議決権行使契約（この別表13Dに記載されているとおり）を締結したという理由だけで、
したがって、そのような契約の対象となる株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。この別表13Dの提出も、その内容のどれも、報告者がそれが有益であることを認めたものとみなされないものとします
証券取引法のセクション13（d）の目的またはその他の目的で普通株式の所有者であり、そのような受益所有権は明示的に否認されます。 給付金の計算
所有率は、2024年8月9日時点で発行済と報告されている普通株式343,946,955株（この別表13Dで言及されている合併契約に記載）に基づいています。
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アイテム 1. セキュリティと発行者。
スケジュール13Dにあるこの声明（「スケジュール 13D」）は普通株式に関するもので、額面価格は1株あたり0.25ドル（」普通株式」) の
デラウェア州の企業、ケラノバ（」発行者」)、主な執行事務所はイリノイ州シカゴのノース・ウェルズ・ストリート412番地60654にあります。
アイテム 2. アイデンティティと背景。
(a) このスケジュール13Dは、(まとめて、」) が共同で提出しています。報告担当者」): (i) マーズ・インコーポレイテッド (」火星”), a デラウェア州
法人、および（ii）10B8、合同会社の買収者 (“買収者」)、デラウェア州の有限責任会社です。
(b) 各報告者の主な住所は、バージニア州マクリーンのエルムストリート6885番地22101です。
(c) マースの主要事業は マースファミリーの会社の親会社としての役割を果たすことです。Acquiorrの主な事業は、買収です
合併時の証券（以下に定義）。
(d) 過去5年間に、報告者の誰も、あるいは報告者の知る限りでは、スケジュールに記載されている他の人物はいませんでした A ここに添付、
刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けました。
(e) 過去5年間に、報告者の誰も、あるいは報告者の知る限りでは、スケジュールに記載されている他の人物はいませんでした A ここに添付、
管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者であり、そのような手続きの結果、将来の違反を禁止または禁止する判決、法令、または最終命令の対象となっていたか、または対象となっています
連邦または州の証券法の対象となる活動を義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。
各報告者の取締役および執行役員に関する特定の情報は、添付のスケジュールAに記載されています。
アイテム 3. 資金源と金額またはその他の対価
この別表13Dの項目4に記載されている情報は、参照によりここに組み込まれています。
議決権行使契約（以下に定義）は、買収者とそれぞれの株主（各議決権行使契約で定義されているとおり）との間で締結されました。各株主は議決権を行使しました
マーズ、アクワイアラー、およびMerger Sub（以下に定義）が、本別表13Dの項目4に記載されている合併契約（その条件は参照によりここに組み込まれています）を締結する意欲を高めるための合意。の株式
この別表13Dに関連する普通株式は、どの報告者によっても購入されておらず、議決権行使契約の締結に関連して報告者によって、または報告者に代わって支払いが行われたこともありません。
前述の議決権行使協定の説明は完全なものではなく、議決権行使協定の全文によって完全に認定されます。議決権行使協定の写しは次のように提出されます
ここに展示しています。
アイテム 4. 取引の目的。
合併（以下に定義）の目的は、合併を通じた買収者が、Sub 10VB8, LLC（」マージャー・サブ」）、株式の支配権を取得し、株式全体を取得する
発行者への関心。
2024年8月13日、発行者は合併契約と合併計画を締結しました（」合併契約t」) と買収者、合併代理人、そして、有限会社のみ
合併契約に明記されている目的、マーズ。発行体の取締役会（」ボード」）は、合併契約とそれによって検討されている取引（合併を含む）を満場一致で承認しました。
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資本ストックへの影響
合併契約では、そこに定められた条件に従い、合併の発効時に（有効時間」)、(1)
Merger Subは発行者（「」）と合併し、合併します合併」）、発行者が存続法人と買収者の完全子会社として存続し、（2）公開普通株式の各株、額面1株あたり0.25ドルの
発行者 (」発行者普通株式」) 発効日の直前に発行され発行済み（(i) 発行者またはその子会社、マースまたはその子会社（買収者およびその子会社を含む）、または（ii）が所有する株式を除く
評価権を適切に行使し、完成させた株主（デラウェア州法に基づく）は自動的に取り消され、利息なしで1株あたり83.50ドルの現金を受け取る権利に転換されます（」合併に関する考慮事項”).
発行体株式報奨の扱い
合併契約に基づき、発効日現在：
(1) 発行体普通株式を購入する各オプション（それぞれ、」発行者オプション」）それは、その直前の時点で未払いで行使されていません
発効時期（権利確定か否かを問わず、サービスベースまたは業績ベースの権利確定条件の対象となるかどうか）、（i）は完全に権利確定とみなされ（業績ベースの権利確定要件を含む）、（ii）
（A）当該発行者オプションの対象となる発行体普通株式の総数（この段落の（1）（i）を適用した後）と（B）の積に等しい金額を現金で、無利子で受け取る権利に転換されます
当該発行者オプションに定められた発行者普通株式の1株当たりの行使価格を上回る合併対価（ある場合）
(2) 特定の例外を除いて、発行体の各制限付株式ユニット (」発行者制限付株式ユニット」）それは直前の時点では未解決です
発効期間（2022年に付与され、当初はサービスおよび業績目標に基づいて権利確定の対象となっていた制限付株式ユニットを含む）は、（i）完全に権利が確定したものとみなされ、（ii）金額を受け取る権利に転換されます。
現金で、利息なしで、（A）当該発行者制限付株式ユニットに従って発行可能な発行者普通株式の数（この段落の（2）（i）を適用した後）と（II）合併の積に等しいです
対価と（B）当該発行体制限付株式ユニットに関して発生したすべての配当等価物または貸方控除額
(3) 発行体の各パフォーマンス・ストック・ユニット (」発行体パフォーマンス・ストック・ユニット」) 発効日の直前の時点で未払いの場合、(i) は
該当する業績期間が効力発生時期より前に終了した場合、当該発行者業績株式ユニットに従って発行可能な発行者普通株式の数で権利が確定したとみなされます（x）。最大水準は
業績、または (y) 目標と実際の業績のどちらか大きい方に基づいて、該当する業績期間が有効期間前に終了していない場合は、(ii) 金額を現金で、利息なしで受け取る権利に転換されます。
（A）（I）当該発行体パフォーマンス株式ユニットに従って発行可能な発行者普通株式の数（本項の（3）（i）を適用した後）と（II）合併対価と（B）すべての配当の積に等しくなります
当該発行体パフォーマンス・ストック・ユニットに関して計上またはクレジットされた同等物、および
(4) 任意の発行者特典プランにおける発行者普通株式の各繰延株式（権利確定されているかどうかにかかわらず）（」発行体繰延株式ユニット」）それは現時点では素晴らしいです
発効日の直前に、発行者の該当する発行者特典プランで指定された時期に、かつそれに従って、その保有者が買収者またはその該当する関連会社から受け取る権利に変換されます
コードのセクション409Aでは、（i）繰延株式ユニットの基礎となる発行者普通株式の（A）当該数の発行者普通株式と（B）合併対価と（ii）すべての配当の合計に等しい、現金で利息なしの金額
当該発行体繰延株式ユニットに関して発生した同等物またはクレジットされた同等物。発行体パフォーマンス株式ユニットの保有者で、発効時に最大パフォーマンスレベルで全額が支払われない場合も、現金留保の対象となります。
最大業績水準における発行体業績株式ユニットの価値と、その保有者が発効時に受け取った支払額との差額に基づく支払い（業績期間の最終日に支払われる）
当該発行体パフォーマンス・ストック・ユニットに適用されます。当該日まで、またはそれ以前の場合は、適格な雇用終了時に雇用を継続することを条件とします。
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表明、保証、契約
発行者、買収者、Merger Subはそれぞれ、合併契約において慣習的な表明、保証、契約を結んでいます。とりわけ、発行者は
合意（1）は、合併契約の締結から合併の完了までの間、通常の方法で過去の慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って事業を遂行することに同意しました（閉鎖」)、
そして、買収者の事前の書面による同意なしに、クロージング前に特定の行動をとらないこと（同意が不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりすることはありません）、（2）次の目的で株主総会を招集して開催すること
発行者普通株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、合併契約の採択を得ること（発行者株主の承認」) と (3) には特定の例外がありますが、
(i) 代替買収の提案を第三者から募ったり、非公開情報を第三者に提供したり、代替買収の提案について第三者と話し合ったり交渉したりする、または (ii) 変更、適格化、保留する、
発行者の株主が合併契約を採用するという取締役会の勧告を撤回または修正する。
クロージング条件
合併契約に定められている特定の制限を条件として、発行者、買収者、合併子会社のそれぞれは、それぞれの合理的な最善を尽くすことに同意しています
必要なすべての規制当局の承認を得るための努力。クロージングは、発行者の株主承認を受けることを条件としています。クロージングには、（1）禁止する命令や法律がないことなど、他の慣習的な条件も適用されます。
合併の完了を禁止または違法にする、（2）1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改正法に基づく該当する待機期間の満了または終了、その他すべての許可または承認の受領
その他の特定の独占禁止法、競争法、貿易規制法、外国投資法に基づき、（3）合併契約に含まれる表明と保証の正確性（特定の重要性と重大な悪影響がある場合があります）
資格）、および合併契約の当事者によるすべての重要な点における合併契約の契約と合意の遵守、（4）買収者および合併サブの場合は、以下に関連する重大な悪影響がないこと
発行者と（5）買収者と合併サブの場合は、合併はWk Kケロッグの分離に関連する特定の税務上の取り扱いには影響しないという税務上の意見を受け取った（ただし、税務意見の受領は条件にはなりません
法律や事実の大幅な変更以外の理由で納品されなかった場合は終了します）。
解約権と手数料
合併契約には、合併が合併ではない場合に発行者または買収者が合併契約を終了する権利を含む、特定の解約権が含まれています。
2025年8月13日までに完了します（規制当局の承認の取得に関連する条件を除き、クロージングまでのすべての条件が満たされた場合、それぞれ最大6か月に2回延長される場合があります）。合併契約
また、発行者と買収者のそれぞれに特定の解約権を規定し、規制当局の承認を得られなかったことに関連する特定の状況下で合併契約が終了した場合、買収者は
発行者に125,000,000ドルの解約手数料を支払う必要があります。また、発行者が優れた提案を締結するために合併契約を終了する場合や、買収者が合併契約を終了する場合など、その他の特定の状況では
取締役会の勧告の変更に伴い、発行者は買収者に8億ドルの解約手数料を支払う必要があります。
前述の合併契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、合併の全文によって完全に認定されます
契約書、その写しは本書の別紙1として提出されています。
議決権契約
合併契約の締結に関連して、買収者は議決権行使契約を締結しました（それぞれ、a」議決権契約」) と (1) W.K. のそれぞれと一緒に
ケロッグ財団信託、(2) ザカリー・ガンドと提携している特定の団体 (「ザカリー・ガンド・エンティティ」）と（3）ガンド家に所属する特定の信託（」ガンド・トラスト」)。各議決権行使協定は、署名者が以下のことを規定しています
彼らは通常、合併契約の採択に賛成票を投じ、代替案には反対票を投じます。各議決権行使契約は、(i) 合併契約の終了、(ii) 以下のうち最も早い時期に終了します
当事者の相互の書面による同意、（iii）発行者株主承認の受領、および（iv）W・K・ケロッグ財団信託、ザカリー・ガンド事業体に不利な合併契約の特定の修正の実行、または
ガンド・トラスト、該当する場合。
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前述の議決権行使協定の説明は、完全なものではなく、議決権行使協定の全文、写しによって完全に認定されます
そのうち、本書の別紙として提出されています。
このスケジュール13Dに記載されている場合と、上記の合併に関連する場合を除き、マースには、以下のいずれかに関連する、または結果として生じるであろう計画や提案はありません
スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) までのサブパラグラフに記載されている取引。
アイテム 5. 発行者の有価証券への利息。
(a)、(b)
普通株式の受益所有権が本書で報告されているのは、以下の理由により、報告者が当該株式の受益所有権を有していると見なされる可能性があるためです
この別表13Dに記載されている議決権行使協定に含まれる特定の規定。規則13d-4に従い、この別表13Dの提出もその内容も、報告者がそれを認めたものとみなされないものとします。
は、法のセクション13（d）の目的またはその他の目的のために、普通株式の受益者であり、そのような受益所有権およびいかなるグループへの所属もここに明示的に否認されます。
この項目5に記載されている場合を除き、報告者の知る限り、スケジュールAに記載されている人物のいずれも普通株式を有益に所有していません。
(c)
この別表13Dに記載されている場合を除き、報告者の知る限り、過去60日間にここに報告されている種類の証券の取引は行われていません
報告者またはスケジュールAに名前が記載されている人によって
(d)
報告者の知る限り、議決権行使協定の該当する当事者以外の誰にも、配当を受け取る権利や受領を指示する権限はありません
ここに報告されている発行者の有価証券から、または売却による収入。
(e)
該当しません。
アイテム 6. に関する契約、取り決め、理解、または関係
発行者の証券。
この別表13Dの項目3と4に記載されている情報は、参照によりここに組み込まれています。
アイテム 7. 展示品として提出する資料.
| 展示物 1 |
| 展示物 2 |
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| 展示物 3 |
| 展示物 4 |
| 展示物 5 |
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署名
合理的な調査を行い、その知識と信念の範囲で、署名者はそれぞれ、それに関する情報が正しいことを証明します
この声明の「4」は、真実、完全かつ正確です。
日付：2024年8月19日
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マーズ、インコーポレイテッド
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投稿者:
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/s/ ピーター・セカ
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名前:
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ピーター・セカ
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タイトル:
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認定署名者
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作成者:
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/s/ ジャン・クリストフ・ルー
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名前:
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ジャン・クリストフ・ルー
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タイトル:
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認定署名者
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買収担当者 10B8、合同会社
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作成者:
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/s/ ピーター・セカ
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名前:
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ピーター・セカ
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タイトル:
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認定署名者
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作成者:
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/s/ ジャン・クリストフ・ルー
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名前:
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ジャン・クリストフ・ルー
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タイトル:
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認定署名者
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スケジュール A
の執行役員および取締役に関する特定の情報
マーズ、法人化、10VB8、LLCを買収しました
マーズ、法人化、10VB8、LLCを買収しました
以下は、マーズ・インコーポレイテッドおよびアクワイアー10VB8, LLCの各執行役員および取締役会のメンバーの名前、役職、主な職業を示しています。を除きます
以下に示すように、そのような人はそれぞれアメリカ合衆国の市民です。そのような各人の会社の住所は以下のとおりです。
マーズ・インコーポレイテッドの執行役員：
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[名前]
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役職と主な職業
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勤務先住所
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ポール・ヴァイラウフ
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最高経営責任者
ヴァイラウフ氏はデンマークの市民です
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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クラウス・アガード
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最高財務責任者
ミスター。 Aagaardはデンマークの市民です
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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ステファニー・ストラウブ
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副社長、法務顧問、企業秘書
さん。 ストラウブはドイツ市民です
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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|
エリック・ミンビエル
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人事・組織担当副社長
ミスター。 ミンヴィエルはフランス市民です
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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アンディ・ファラオ
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コーポレート・アフェアーズ・サステナビリティ担当副社長
ミスター。 ファラオはイギリスとアメリカの市民です
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
|
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ニッキー・ブッシュ
|
イノベーション、科学技術担当副社長
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
|
マーズ・インコーポレイテッドの取締役：
|
[名前]
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主な職業
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勤務先住所
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|
フィリップ・ホワイト
|
マーズ・インコーポレイテッドのメンバー、取締役会
ホワイトさん ドイツとイギリスの市民です
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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マライケ・マーズ
|
マーズ・インコーポレイテッド取締役会長
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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スティーブン・バジャー
|
マーチグループのゼネラルパートナー
マーズ・インコーポレイテッドのメンバー、取締役会
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
|
|
アラン・エアス
|
マーズ・インコーポレイテッドのメンバー、取締役会
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
|
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フランク・マーズ
|
アドバイザー — 戦略プログラム — マース株式会社、マースインコーポレイテッドの取締役会メンバー
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
|
|
マイケル・マーズ
|
マーズ・インコーポレイテッドのメンバー、取締役会
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
|
アクワイアラー 10B8, LLCの執行役員：
|
[名前]
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役職と主な職業
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勤務先住所
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ピーター・セカ
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大統領
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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ジャン・クリストフ・ルー
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バイスプレジデント
ミスター。 ルーはフランスとアメリカの市民です
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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ヨランダ・ジェイムソン
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秘書補佐
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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リサ・マザー
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秘書補佐
Matherさんはオーストラリア市民です
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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マエラ・ストゥパリッツさん
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アシスタント・トレジャラー
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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アクワイアラー 10B8, LLCの取締役：
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[名前]
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主な職業
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勤務先住所
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アンドリュー・P・クラーク
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マース・スナッキングのグローバルプレジデント
クラーク氏はイギリスの市民です
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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ロス・プラグマン
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マーズ・スナッキンググローバル最高財務責任者
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6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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リサ・マザー
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マース・スナッキングのゼネラルカウンセル
Matherさんはオーストラリア市民です
|
6885 エルムストリート、
マクリーン、バージニア州 22101
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