SC 13D 1 sc13d.htm SCHEDULE 13D


 
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）
 

凯拉诺娃
（发行人名称）

普通股，面值每股0.25美元
（证券类别的标题）

487836108
（CUSIP 号码）

收购者 10VB8, LLC
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
(908) 852-1000

复制到：

霍华德·艾林
尼尔·P·斯特朗斯基
June S. Dipchand
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约 10001
(212) 735-3000
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024 年 8 月 13 日
（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前已在附表13G中提交了申报本附表13D所涉的收购的声明，并且正在提交本附表 根据规则 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g)，请选中以下复选框☐.

注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见 第13d-7 (b) 条适用于应向其发送副本的其他当事方。

*
本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后包含以下内容的任何修正案的填写 这些信息将改变先前封面中提供的披露。
就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”（ ”法案”）或以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到 这 注意）。

 



1
举报人姓名
 
玛氏公司
2
如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐(b) ☐
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
4
资金来源（见说明）
 
OO
5
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
 
6
国籍或组织地点
 
特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
0
8
共享投票权
 
70,802,521 (1)
9
唯一的处置力
 
0
10
共享处置权
 
0 (1)
11
每位申报人实益拥有的总金额
 
70,802,521 (1)
12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐
 
13
行中金额所代表的类别百分比 (11)
 
20.6% (1)
14
举报人类型
 
CO

(1)
普通股（定义见此处）的受益所有权仅在下文中列报 因为 报告 个人（定义见此处）签订了本附表13D所述的单独投票协议（定义见此处），因此可被视为实益拥有此类交易对手实益拥有的股份。两者都不是 就证券交易所第13（d）条而言，提交本附表13D或其任何内容均应视为每位申报人承认其是任何普通股的受益所有人 经修订的 1934 年法案（”《交易法》”）或用于任何其他目的，特此明确声明不承认此类实益所有权。实益所有权百分比的计算基于343,946,955股普通股 截至2024年8月9日报告的未清偿债务（如本附表13D中提及的合并协议所述）。

第 1 页，总共 11 页


1
举报人姓名
 
收购者 10VB8, LLC
2
如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐(b) ☐
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
4
资金来源（见说明）
 
OO
5
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
 
6
国籍或组织地点
 
特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
0
8
共享投票权
 
70,802,521 (1)
9
唯一的处置力
 
0
10
共享处置权
 
0 (1)
11
每位申报人实益拥有的总金额
 
70,802,521 (1)
12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐
 
13
行中金额所代表的类别百分比 (11)
 
20.6% (1)
14
举报人类型
 
OO

(1)
下文列报普通股的实益所有权完全是因为申报人签订了单独的投票协议（如本附表13D所述），而且 因此, 可被视为受益拥有受益的股份, 但须遵守此类协议.本附表13D的提交及其任何内容均不应被视为申报人承认该附表是受益人 就《交易法》第13（d）条或任何其他目的而言，任何普通股的所有者，特此明确声明放弃此类实益所有权。 收益的计算 所有权百分比基于截至2024年8月9日报告的已发行的343,946,955股普通股（见本附表13D中提及的合并协议）。


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第 1 项。 证券和发行人。
关于附表13D的本声明（”附表 13D”）与普通股有关，面值每股0.25美元（”普通股”) 的 特拉华州的一家公司 Kellanova（”发行人”），其主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市北威尔斯街412号60654。
第 2 项。 身份和背景。

(a) 本附表13D由（统称为”）共同提交举报人”): (i) 玛氏公司 (”火星”), a 特拉华州 公司，以及 (ii) 收购方 10VB8, LLC (“收购者”），特拉华州的一家有限责任公司。

(b) 每位申报人的主要地址是弗吉尼亚州麦克莱恩市榆树街6885号22101。

(c) 玛氏的主要业务是 成为玛氏家族企业的母公司。收购者的主要业务是收购 合并中的证券（定义见下文）。

(d) 在过去五年中，没有举报人，据举报人所知，没有附表中列出的任何其他人员 一个 随函附上， 已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，没有举报人，据举报人所知，没有附表中列出的任何其他人员 一个 随函附上， 曾经是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决禁止将来违反、禁止或 授权活动受联邦或州证券法的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
有关每位申报人董事和执行官的某些信息载于本报告所附附表A。
第 3 项。 资金或其他对价的来源和金额。
特此以引用方式将本附表 13D 第 4 项中规定的信息纳入此处。

投票协议（定义见下文）由收购方和相应的股东（定义见每份投票协议）签订。每位股东都进行了投票 协议是激励玛氏、收购方和合并子公司（定义见下文）签订本附表13D第4项所述的合并协议（其条款以引用方式纳入本附表）。的股份 任何申报人均未购买本附表13D所涉及的普通股，也没有由任何申报人或代表任何申报人支付与执行投票协议有关的款项。

上述对投票协议的描述并不完整，全部受投票协议全文的限制，其副本归档为 此处的展品。
第 4 项。 交易目的。
合并的目的（定义见下文）是收购方通过Merger Sub 10VB8, LLC进行合并（”合并子公司”），收购控制权和全部股权 对发行人感兴趣。

2024 年 8 月 13 日，发行人签订了协议和合并计划（”合并协议t”) 与收购方、合并子公司，以及仅限于有限的 玛氏合并协议中规定的目的。发行人董事会（”板”）一致批准了合并协议及其所考虑的交易，包括合并。
第 3 页，总共 11 页

对资本存量的影响

合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，在合并生效时（”生效时间”), (1) Merger Sub 将与发行人合并并入发行人（”合并”），发行人继续作为幸存的公司和收购方的全资子公司，以及（2）每股公开发行普通股，面值每股0.25美元 发行人 (”发行人普通股”) 在生效时间前夕发行和流通的股份（不包括 (i) 发行人或其子公司或玛氏或其子公司（包括收购方及其子公司）或 (ii) 拥有的股份 根据特拉华州法律妥善行使和完善评估权的股东将被自动取消并转换为获得每股83.50美元不含利息现金的权利（”合并考虑”).

发行人股票奖励的处理

根据合并协议，自生效之日起：

(1) 购买发行人普通股的每种期权（每种期权均为”发行人期权”) 截至该日之前尚未履行且未行使的 生效时间（无论是已归属还是未归属，无论受基于服务还是基于绩效的归属条件的约束），(i) 将被视为完全归属（包括任何基于绩效的归属要求），并且 (ii) 将是 转换为获得不计利息的现金金额的权利，金额等于 (A) 受该发行人期权约束的发行人普通股总数（在本款 (1) (i) 生效后）和 (B) 超出该发行人期权中规定的发行人普通股每股行使价的合并对价（如果有）；

(2) 除某些例外情况外，发行人的每个限制性股票单位 (”发行人限制性股票单位”) 截至该日之前尚未结清的 生效时间（包括2022年授予的任何限制性股票单位，最初根据服务和绩效目标进行归属），（i）将被视为已完全归属，（ii）将转换为获得一定金额的权利， 现金不计利息，等于（A）（I）根据该发行人限制性股票单位（在本款（2）（i）生效后）和（II）合并后可发行的发行人普通股数量的乘积之和 对价和 (B) 该发行人限制性股票单位的所有应计股息等价物或贷项；

(3) 发行人的每个绩效股票单位（”发行人绩效股票单位”) 截至生效时间前夕尚未偿还的款项，(i) 将是 如果适用的业绩期在生效时间之前结束，则视为归属于根据该发行人绩效股票单位可发行的发行人普通股数量，假设最大水平为 绩效，或者（y）如果适用的绩效期尚未在生效时间之前结束，则以目标和实际业绩中较大者为准，并且（ii）将转换为获得不含利息的现金金额的权利， 等于 (A) (I) 根据该发行人绩效股票单位（在本款 (3) (i) 生效后）和 (II) 合并对价和 (B) 所有股息可发行的发行人普通股的乘积之和 与此类发行人绩效股票单位相关的应计或贷记等价物，以及

(4) 任何发行人福利计划下发行人普通股（无论是否归属）的每股递延股份（”发行人递延股票单位”) 截至目前为止还很出色 在生效时间之前，将转换为其持有人在发行人适用的发行人福利计划规定的时间并根据以下规定从收购方或其适用关联公司那里获得款项的权利 《守则》第409A条，不含利息的现金金额等于 (i) (A) 递延股票单位的发行人普通股的乘积和 (B) 合并对价和 (ii) 所有股息的总和 与此类发行人递延股票单位相关的应计或贷记等价物。在生效时未按最高业绩水平全额支付的发行人绩效股票单位的持有人也有权获得现金保留 根据其发行人绩效股票单位在最高业绩水平下的价值与该持有人在生效时收到的款项之间的差额付款，这笔款项将在业绩期的最后一天支付 适用于此类发行人绩效股票单位，但须在该日期之前继续工作，如果更早，则在符合条件的终止雇佣关系后继续工作。
第 4 页，总共 11 页

陈述、保证和契约

发行人、收购方和合并子公司均在合并协议中做出了惯常陈述、担保和承诺。除其他外，发行人有 同意 (1) 在执行合并协议和完成合并之间的这段时间内，按照过去的惯例，采取商业上合理的努力开展业务（”关闭”）， 未经收购方事先书面同意，不得在收盘前采取某些行动（收购方不会无理拒绝、附带条件或延迟同意），(2) 为以下目的召集和举行股东会议 通过发行人普通股大多数已发行和流通股的持有人的赞成票获得合并协议的通过（”发行人股东批准”) 和 (3) 除某些例外情况外，不是 (i) 向第三方征求替代收购建议或就替代收购建议向第三方提供非公开信息，或与其进行讨论或谈判，或 (ii) 变更、保留、保留， 以不利于收购方的方式撤回或修改董事会关于发行人股东采用合并协议的建议。

成交条件

在遵守合并协议中规定的某些限制的前提下，发行人、收购方和合并子公司均同意使用各自合理的最佳方法 努力获得所有必要的监管批准。收盘以收到发行人股东的批准为准。关闭还受其他习惯条件的约束, 包括 (1) 没有任何命令或法律禁止, 禁止完成合并或将其定为非法，(2) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或终止，以及获得所有其他许可或批准 根据其他特定的反垄断、竞争、贸易监管和外国投资法，(3) 合并协议中包含的陈述和保证的准确性（受某些实质性和实质性不利影响的影响） 资格）以及合并协议各方在所有重大方面遵守合并协议中的契约和协议的情况，（4）就收购方和合并子公司而言，不存在与以下内容相关的重大不利影响 发行人以及（5）如果是收购方和合并子公司，则收到税务意见，认为合并不会影响与Wk Kellogg Co分离相关的某些税收待遇（尽管收到税务意见不是条件 如果由于法律或事实的重大变化以外的原因未交付，则关闭）。

终止权和费用

合并协议包含某些终止权，包括发行人或收购方在合并未进行的情况下终止合并协议的权利 在2025年8月13日之前完成（如果除获得监管部门批准的相关条件外，所有收盘条件均得到满足，则可以两次延期，每次最多六个月）。合并协议 还规定了每位发行人和收购方的某些终止权，并规定，在与未能获得监管部门批准有关的某些特定情况下终止合并协议后，收购方将 必须向发行人支付12.5亿美元的终止费，以及在其他特定情况下，包括发行人终止合并协议以达成上级提案或收购方终止到期的合并协议 根据董事会更改建议，发行人将被要求向收购方支付8亿美元的终止费。

上述对合并协议的描述并不完整，全部由合并的全文加以限定 协议，其副本作为附录1提交。

投票协议

在执行合并协议方面，收购方已签订了一项投票协议（每份都是”投票协议”) 和 (1) 个 W.k. 凯洛格基金会信托基金，（2）与扎卡里·冈德有关联的某些实体（”扎卡里基金实体”）以及（3）隶属于冈德家族的某些信托（”基金信托”）。每份投票协议都规定，签署方 他们通常会投票赞成通过合并协议和反对任何替代提案。每份投票协议最早在 (i) 合并协议终止，(ii) 终止 双方的书面同意，（iii）收到发行人股东的批准，以及（iv）执行对合并协议的某些不利于W.K. Kellogg基金会信托、Zachary Gund实体或 基金信托基金（如适用）。
第 5 页，总共 11 页

上述对投票协议的描述并不完整，全部受投票协议全文的限制，副本 其中作为证物归档于此。

除本附表13D中规定的以及与上述合并相关的计划或提案外，玛氏没有任何计划或提案涉及或将导致任何合并 附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述的交易。


第 5 项。 发行人证券的利息。
(a)、(b)
 
下文列报普通股的实益所有权完全是因为申报人可能被视为拥有此类股票的实益所有权： 本附表13D中描述的投票协议中包含的某些条款。根据第13d-4条，提交本附表13D或其任何内容均不得视为申报人承认其 就该法第13（d）条而言，或出于任何其他目的，是任何普通股的受益所有人，特此明确声明放弃任何集团的此类实益所有权和成员资格。
 
据申报人所知，除本第5项所述外，附表A中提及的人员均未实益拥有任何普通股。
 
(c)
 
据申报人所知，除本附表13D中规定的情况外，在过去的60天中，此处报告的证券类别没有进行任何交易 由申报人或附表A中列出的任何人提交
 
(d)
 
据申报人所知，除投票协议的适用方外，任何人均无权或有权指示收取股息 来自此处报告的发行人证券的收益或出售所得的收益。
 
(e)
 
不适用。


第 6 项。 以下方面的合同、安排、谅解或关系 发行人的证券。
特此以引用方式将本附表13D第3和4项中规定的信息纳入此处。


第 7 项。 材料将作为展品提交。
附录 1
第 2 号附录
第 6 页，总共 11 页

附录 3
第 4 号附录
第 5 号附录


第 7 页，总共 11 页

签名
经过合理的询问，尽其所知和所信，下列签名人均证明与其相关的信息已设定 本声明中的第四部分是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 8 月 19 日


   
玛氏公司
 
来自：
/s/ 彼得·塞卡
   
姓名：
彼得·塞卡
   
标题：
授权签字人
       
       
 
作者：
/s/ Jean-Christophe Roux
   
姓名：
让-克里斯托夫·鲁
   
标题：
授权签字人
       
       
       
       
   
收购者 10VB8, LLC
 
作者：
/s/ 彼得·塞卡
   
姓名：
彼得·塞卡
   
标题：
授权签字人
       
       
 
作者：
/s/ Jean-Christophe Roux
   
姓名：
让-克里斯托夫·鲁
   
标题：
授权签字人


附表 A
 
有关执行官和董事的某些信息
MARS，注册并收购方 10VB8, LLC
  
以下列出了玛氏公司和收购者 10VB8, LLC 每位执行官和董事会成员的姓名、职位和主要职业。除了 如下所示，这些人都是美利坚合众国公民。下面列出了每位此类人员的营业地址。

玛氏公司执行官：

姓名
职位和主要职业
公司地址
Poul Weihrauch
首席执行官
 
Weihrauch 先生是丹麦公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
克劳斯·阿加德
首席财务官
 
先生 Aagaard 是丹麦公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
 
Stefanie Straub
副总裁、总法律顾问兼公司秘书
 
女士 斯特劳布是德国公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
 
埃里克·明维尔
人事与组织副总裁
 
先生 Minvielle 是法国公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
安迪法老
企业事务和可持续发展副总裁
 
先生 法老是英国和美国的公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
妮西·布什
创新、科学和技术副总裁
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101

玛氏公司董事：

姓名
主要职业
公司地址
菲利普怀特
玛氏公司董事会成员
 
怀特先生 是德国和英国的公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101



玛丽克·玛斯
玛氏公司董事会主席
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
斯蒂芬·巴杰
三月集团普通合伙人
玛氏公司董事会成员
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
艾伦·艾尔斯
玛氏公司董事会成员
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
弗兰克·马斯
顾问 — 战略计划 — 玛氏公司兼玛氏公司董事会成员
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
迈克尔·马斯
玛氏公司董事会成员
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101

Acquiror 10VB8, LLC 的执行官：

姓名
职位和主要职业
公司地址
彼得·塞卡
主席
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
让-克里斯托夫·鲁
副总统
 
先生 鲁克斯是法国和美国的公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
尤兰达·詹姆森
助理秘书
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
丽莎·马瑟
助理秘书
 
马瑟女士是澳大利亚公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
玛耶拉·斯图帕里茨
助理财务主管
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101

收购者 10VB8, LLC 的董事：

姓名
主要职业
公司地址
安德鲁·P·克拉克
火星零食全球总裁
 
克拉克先生是英国公民
 
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
罗斯·普拉格曼
Mars Snacking 全球首席财务官
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101
 



丽莎·马瑟
Mars Snacking 总法律顾问
 
马瑟女士是澳大利亚公民
榆树街 6885 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22101