美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 | ||
| 截至季度结束日期的财务报告 |
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告 | ||
| 过渡期从_______________________到_____________________________ |
委托文件编号：001-39866
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （设立或组织的其他管辖区域） | （纳税人识别号码） |
|
|
|
| ，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
注册于法案12（b）条的证券： 单位，每个单位包括一份A类普通股份和半份认股权证
| 每一类的名称 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 |
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。证券交易所 LLC | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。证券交易所 LLC | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。证券交易所 LLC |
请勾选以下项目以获取准确信息： （1）在过去12个月内或在注册人要求提交这类报告的较短期间内，已提交1934年证券交易法第13或15（d）条所要求提交的所有报告； （2）已受到提交要求的限制，并且近90天内已提交报告。
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请问注册人是否是一个空壳公司（如交易所法第12b-2条所定义）？是
截至2024年8月15日，注册公司的普通股的流通数量为 ，其中包括3,828,048股A类普通股和2,443,750股B类普通股。
目录
| 第一部分——财务信息 | 3 |
| 项目1.基本报表 | 3 |
| 项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 22 |
| 项目3.有关市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 项目4.控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | 28 |
| 项目1.法律诉讼 | 28 |
| 项目1A.风险因素 | 28 |
| 第2项.未注册的股票销售和所得款项的使用 | 29 |
| 项目3. 面对高级证券的违约情况 | 29 |
| 项目4.矿山安全披露 | 29 |
| 项目5.其他信息 | 29 |
| 项目6.附件 | 30 |
| 签名 | 31 |
| 2 |
第一部分——财务信息
项目1.基本报表
财富崛起收购有限公司
汇编简明资产负债表
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 信托账户持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、暂时股权和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应收票据 - 关联方 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应交特许经营税款 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和不确定事项 | ||||||||
| 可能面临赎回的A类普通股，每股赎回价值$10.07 和 $ 不含1,996,395股可赎回A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$每股面值; 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通的股份 | ||||||||
| 0.000001每股面值; 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通股份（不包括3162548股可能赎回的股份） | ||||||||
| B类普通股，$2,443,750股已发行并流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。每股面值; 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通股数为 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时股本和股东权益赤字 | $ | $ | ||||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
| 3 |
财富崛起收购有限公司
简明合并利润表
(未经审计)
| 截至三个月的时间 | 截至三个月的时间 | 截至2022年六月30日的六个月 | 截至2022年六月30日的六个月 | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 营业成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许税支出 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息和股息 | ||||||||||||||||
| 税前收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税预提款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）利润 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股权可能被赎回的基本和稀释后加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净利润（亏损），普通股可能被赎回 | $ | $ | $ | ) | $ | |||||||||||
| 普通股权归属于繁荣崛起收购公司的基本和稀释后加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 普通股权归属于繁荣崛起收购公司的基本和稀释后每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
| 4 |
财富崛起收购有限公司
股东权益变动简明合并资料表
(未经审计)
| 在截至2024年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A 类普通股 | B 类普通股 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止六个月的期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 累积的 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 赎回A类普通股应收的消费税 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
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财富崛起收购有限公司
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
| 时间段为 | 时间段为 | |||||||
| 销售额最高的六个月 | 销售额最高的六个月 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净（亏损）利润 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以调节净损益为营业活动使用的现金 : | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息和股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税费用 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付费支出-关联方 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 应交特许经营税款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 存入托管账户的所有基金类型 | ( | ) | ||||||
| 购买受托账户中的所有基金类型 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户中提取投资 | ||||||||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行附有承诺的票据所获收入 | ||||||||
| 来自关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付的所得税费用 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非货币融资活动 | ||||||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 赎回A类普通股应收的消费税 | $ | $ | ||||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
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财富崛起收购有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织和业务运营
Fortune Rise Acquisition Corporation（以下简称“公司”）成立于2021年2月1日，是一家空白支票公司，设立的目的是与一个或多个企业进行并购、股票交易所交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务组合”）。 公司已与拟议的业务组合签署了一份非约束性意向书，如下所述。公司将其财政年度结束日期选为12月31日。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未启动任何业务。从2021年2月1日（成立）至2024年6月30日的期间，公司的工作仅限于组织活动和与首次公开发行相关的活动（如下所定义）。公司在完成业务组合之前不会产生任何营业收入，最早也要在此之后。公司以货币型基金分红收入的形式（这些收入源于首次公开发行的资金），直到2023年9月转换成现金时，一直有非营业收入。公司从信托账户中以利息收入的形式，在2024年5月开始获得现金收入。
公司的首次公开发行（“IPO”）登记声明于2021年11月2日生效。2021年11月5日，公司完成了 单位（包括完全行使超额配售选择权后发行的1,275,000单位，即“公共单位”）。每个公共单位包括 , $每股面值为$ 每整个认股权证的行权价格为 $
在IPO完成同时，公司完成了定向增发545,500股私人售出股票。该股票包括：505,500股售予赞助商，以及售予代表的44000股，发行价为每股10.00美元。公司获得的募集资金共计5,455,000美元。这些私人售出股票与公共股票相同，唯一不同之处在于，持有人同意在公司进行首次业务组合30天后的某个时间点之前不会转让、分配或出售任何私人售卖股票（只有某些被允许的受让人除外）。
股A类普通股（“定向增发股份”），包括 股股票售予公司的发起人Fortune Rise Sponsor LLC（以下简称“发起人”）和 股股票售予US Tiger Securities, Inc.(“US Tiger Securities”)和Benchmark Investment LLC的EF Hutton部门代表（每个代表称为“承销商代表”），售价为$每股定向增发股份募集的总收入为$5,455,000美元。定向增发股份与公共股份相同，但持有人同意在公司的首次业务组合完成后30天内不转让、转让或出售定向增发股份（除某些允许的受让人外）。
公司的首次业务组合必须与一个或多个目标业务组合发生，这些业务组合的总市值至少相当于业务组合之前信托账户中持有资产的80%（不包括递延承销费和为运营资本用途之前释放的税款和利息），但公司仅在交易后的公司拥有或获得目标的50%或更多的表决权证券，或以其他方式获得足以使后交易公司不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的目标权益时，将完成业务组合，但无法保证公司能够成功完成业务组合。
公司还发行了 作为其承销补偿的一部分，将A类普通股（“代表股份”）中的股票提供给代表人。代表股份与公众股份相同，唯一的区别是代表人同意在公司初次业务合并完成之前不转让、转让或卖出任何代表股份。代表股份被FINRA视为补偿，并因此在根据FINRA规则5110(e)(1)的IPO发售开始日期后的180天内受限。此外，代表人同意：(i) 在公司初次业务合并完成后，放弃对此类股份的赎回权；(ii) 放弃以信托账户（如下所定义）的形式进行的流动性分配权益，如果该公司在2024年9月5日之前未能完成其初次业务合并（如公司延长完成业务合并的时间，可能延长到2024年11月5日）。
在IPO的收益中，包括公共单位和定向增发股份的销售，已在2021年11月5日后发行和出售，获得了$99,705,000美元（每公共单位10.20美元），其中将$0.0放置在由Wilmington Trust，National Association作为受托人维护的信托账户（“信托账户”）中，并将其投资于美国政府债券，依据1940年投资公司法第2（a）（16）条的规定，其到期日不得超过180天，或者投资于任何开放型投资公司，自行承诺满足1940年投资公司法第2a-7条的条件，由公司确定，直到以下事件之一发生：（a）完成初始业务组合，（b）在与股东投票修改公司的修订后的公司章程有关的修订中，向公司适当提交以便允许在完成初始业务组合时赎回公共股份，或者如果公司未能在2024年6月5日之前（如果公司延长完成业务组合的时间，则是2024年11月5日之前）完成初始业务组合，赎回公司的公共股份，（c）根据适用法律，如果无法完成业务组合，则赎回公司的公共股份。若存入信托账户的资金，如有任何公司债权人的索赔要求，则可能成为公司债权人的索赔对象，若有任何公司公众股东的索赔要求，则其可能优先于公司公众股东的索赔要求。
| 7 |
公司的初始业务组合必须与一个或多个目标企业发生，在协议进入初始业务组合时，这些目标企业的总公允市值至少达到信托账户中持有资产的80%（不包括赤字承销费和税费以及用于营运资本目的的信托账户上获得的利息所释放的赤字）。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购目标55%或更多的投票权证券，或以其他方式收购足以使交易后公司无需根据投资公司法登记为投资公司的目标的权益时，才会完成业务组合。不能保证公司能成功完成业务组合。
受清算条例分录要求，IPO完成后，按照“会计准则编码（ASC） Topic 480“区分负债和股权”的要求，受撤销权约束的A类普通股份被登记为赎回价值，并归类为暂时股本。如果公司寻求股东批准，当获得已发行和流通股的多数赞成票时，公司将继续进行业务合并。公司将有直至2024年9月5日（或最多至2024年11月5日，如果公司延长完成业务合并并由其发起人或其关联方支付延期存款的时间）来完成初始业务合并（“组合时期”）。如果公司无法在组合时期内完成初始业务合并，公司将：（一）除用于清算目的外，中止所有运营，（二）在事后尽快但不超过十个工作日内，以每股现金支付每股价格，等于托管账户上存款的总额（包括尚未支付给公司用于营运资金或缴纳公司税款的账户资金中所能获得的利息，减去高达50,000美元的利息以支付解散费用），除以当时流通的公众股份数量，这一赎回行为将完全消灭普通股所有者（包括获得更多清算分配的权利，如果有的话），但受适用法律约束，同时要符合提出债权要求的特拉华州法律的要求。（三）在这种赎回行为发生后的尽快时间内，但需获得公司剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但在任何情况下均需要遵守特拉华州法律对债权的要求和其他适用法律的要求。对于公司的权证，将没有赎回权或清算分配，如果公司在组合时期内未完成业务合并，权证将成为毫无价值的。公司的创始人已与公司签订了一封信函协议，根据该协议，他们同意（一）放弃与初始业务合并完成有关的任何创始人股（定义如下），私募股和其持有的任何公众股相关的赎回权，（二）放弃与他们的创始人股，私募股和公众股相关的赎回权，以便以股东投票批准修改公司《修正和重订章程》（A部分）来修改公司对项初始业务合并要求辩论主题的实质性或时间或如果公司在2024年9月5日（或最多到2024年11月5日，如果公司延长完成业务组合并支付延期存款由公司发起人或其关联方支付）之前无法完成其初始业务组合，则赎回公司100%的公众股视公司无法完成初始那还化合规定的时间表条款而言），或（B）与关于股东权益或初始业务合并前的任何其他规定有关的任何其他条款。（三）对于他们持有的任何创始人股份，如公司在2024年9月5日（或最多到2024年11月5日，如果公司延长完成业务组合并支付延期存款由公司发起人或其关联方支付）前无法完成初始业务组合，虽然公司将获得分配给任何公众股份的交易暂存款，但他们将放弃从交易暂存款中获得分配的权利，而这种情况下，公司将注销和清算。如果公司将其初始业务合并提交给股东投票，则只有绝大多数普通股的流通股票投票赞成的情况下，公司才会完成初始公司合并。在任何情况下，公司都不会赎回其公开普通股的金额，使其净有形资产低于5,000,001美元。在这种情况下，公司将不会进行公开普通股的赎回及相关业务合并，而是可能寻找备选的业务组合。根据2023年10月25日的特别会议上股东的批准，公司删除了“如果这些行动将导致净有形资产少于5,000,001美元，公司不得完成业务合并或赎回股份”的限制，并在2023年10月25日向特拉华州国务卿提交了修正赋予法律文件的文件。
赞助商已同意，如果第三方就公司提供的服务或销售产品提出任何索赔，或者是公司已经讨论进入交易协议的潜在目标业务，将导致信托账户中的资金减少到低于（i）每股公共股票$10.20，或（ii）信托账户中每股公共股票的净值在因信托资产价值减少而导致信托账户清算的日期之日，如果不考虑可以提取用于支付税款的利息，责任由此而产生。这项责任不适用于任何对信托账户的访问权的放弃及公司向发行人IPO提供保证，包括根据1933年修正的证券法（“证券法”）承担的某些责任的任何索赔。此外，如果一份已签署的放弃被认为无法对抗第三方，那么赞助商将不对任何该第三方索赔的责任部分负责。
| 8 |
更换赞助商
2022年12月22日，Water On Demand，Inc.，一家内华达州公司（“WODI”）与Ka Wai Cheung，Koon Lin Chan和Koon Keung Chan（每个人都是“出售者”，合称为“出售者”）以及保荐人签署了《会员权益购买和转让协议》，根据该协议，WODI从出售者购买了赞助商的100个会员权益，该赞助商占公司发行股份已发行股数2443750股中的2343750股B类普通股。
拟议中的业务组合
2023年1月5日，公司发布新闻稿宣布与WODI签署了一份非约束性意向书（"LOI"），根据一定的重要财务和业务条款的满足，公司拟收购WODI的所有优先证券。2023年9月28日，公司宣布修订并将LOI转让给了Water On Demand, Inc.（原名为Progressive Water Treatment Inc.）（以下简称WODI-PWT）。WODI-PWt最近与WODI合并。因此，于2023年1月5日与WODI签署的LOI已经被修订，指定WODI-PWt作为收购的新目标。在修订/修正后的LOI中，公司拟收购WODI-PWt的所有优先证券，前提是满足一定的重要财务和业务条款。该LOI对各方均不具有约束力，仅旨在指导着善意谈判以达成最终协议。
2023年10月24日，公司与FRLA Merger Sub，Inc.签署了一份业务组合协议（如随时可能的修改或补充的“BCA”），一个于2023年10月13日成立的特拉华州公司和作为公司的全资子公司（合并子公司），以及WODI-PWT。BCA规定，Merger Sub将与WODI-PWT合并，以WODI-PWT作为并购后的存续公司，在实施此类并购后，WODI-PWT将成为公司的全资子公司（“Merger”）。公司将更改其名称为“Water on Demand，Inc。”业务组合和BCA拟议的其他交易在此后再汇称为“业务组合”。根据BCA的条款和条件，在合并的生效时间（“生效时间”），其中：（i）在合并之前已发行的A类普通股的每股和B类普通股的每股除了赞助商名下的B类普通股，该股将依据赞助人信函协议而被取消资格）均被转化为公司的每股普通股，面值为0.0001美元；和（ii）在生效时间（除有限例外情况）之前发行和流通的WODI-PWT普通股将自动注销，并转化为获得与交换比率相等的待收取股票权益，此交换比率计算为：（a）WODI-PWT的总股本价值为3200万美元，除以WODI-PWT在生效时间之前已发行的普通股数量的总数（b）FRLA股票价值，其中“FRLA股票价值”是指：两个工作日之前的信托账户中存入的现金金额的总额（不计股东赎回），包括以前未用于营运资金或支付公司税金的利息的净利息，除以当时已发行且流通的A类普通股的总数（不计股东赎回）。
业务组合延期修正
在2023年4月11日，公司向特拉华州国务卿提交了一份修正案（“第一次修正案”），以将公司必须完成业务组合的日期最多延长六次，每次延长一个月，延长达六个月（即从2023年5月5日至2023年11月5日），或公司董事会确定的早期日期。公司的股东在2023年4月10日的公司股东特别会议上批准了第一次修正案。
因公司于2023年6月2日的股东特别大会的结果，公司向特拉华州国务卿提交了公司修正后的公司章程的修正案，以将赞助商（或其关联公司）应支付的每月延期总额数额修改为，在董事会的要求下，由先前修改的未赎回的A类普通股按每股0.0625美元的价格，从现在开始降低至最低100,000美元或每股未赎回的A类普通股的0.05美元。
投资管理信托协议的修正案
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公司股东于2023年10月25日的股东特别大会上批准了投资管理信托协议的修订，该协议于2021年11月2日签署（“信托协议”），与威尔明顿信托国家协会（“威尔明顿信托”）之间的。信托修订将信托账户的初始日期推迟至2024年11月5日，或由公司董事会确定的早期日期，除非公司完成了初始业务组合，前提是赞助商（或其关联公司或被允许的指定人）将按照条件在信托账户中存入以下较小的金额：（i）100,000美元；以及为每个未赎回的公共股份支付满一个月的延期（如公司未在规定的时间内完成初始业务组合）的数量乘以每股0.05美元的总额，以非利息的、无担保的追加书据形式，该追加书据可在完成业务组合时支付。
从2022年11月至2024年8月，共计
$ 被存入信托账户，这使得公司能够将首次业务组合的完成期限从2022年11月5日延长至2024年9月5日。
流动性和持续经营
截至2024年6月30日，公司剩余履行责任为$
根据董事会根据财务会计准则董事会的核算准则核算评估对公司的持续经营能力问题，董事会确定这些状况对公司的持续经营能力构成了重大不确定性。管理层通过与关联方相关的保证借据和营运资金贷款（见附注6）来解决这种不确定性。此外，如果公司无法在2024年9月5日（如果公司延长时间以完成业务组合，则为2024年11月5日）之前完成业务组合，公司的董事会将会根据修订后的公司章程进行裁决、解散和清算，并由此形成公司的正式解散。公司能否在业务组合期内成功完成业务组合不能得到保证。因此，管理层确定这种额外的条件也对公司的持续经营能力产生了重大不确定性。未经审计的简明财务报表不包括可能由于此不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年通胀缩减法
2022年8月16日，《2022年通胀减少法》（“IR法案”）被签署为联邦法律。IR法案在其他事项中规定，将于2023年1月1日或之后，在公开交易的美国国内公司和某些公开交易的外国公司的美国国内子公司中，对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国1%的税收。有关声明，征税不是对股东，而是对回购公司本身征收的。征税金额一般为回购时股票的公平市值的1%。然而，为了计算征税金额，回购公司有权将同一纳税年度内发行的某些新股的公平市值与回购股票的公平市值相抵扣。此外，征税还适用于某些例外情况。美国财政部获得权力制定法规和其他指导，以贯彻实行和防止滥用或规避征税。在2022年12月31日之后，与业务合并，展期投票或其他相关的任何赎回或回购可能会受税收的影响。关于公司在业务合并，展期投票或其他方面是否会受到税收影响的程度取决于多个因素，包括（i）与业务合并，展期或其他事项相关的赎回和回购的公平市值，（ii）业务合并的结构，（iii）在同一纳税年度内发行的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额，以及（iv）财政部的法规和其他指南的内容。此外，由于征税款项由公司而不是赎回持有人支付，因此尚未确定任何需要支付征税款项的机制。前述情况可能导致现金流紧缩，影响公司完成业务合并的现金储备和公司完成业务合并的能力。在第二季度，国家税务局发布了有关兑现税的最终法规。根据这些法规，公司需要在2024年10月31日或之前，针对2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何负债，提出申报并支付。
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由于于2023年4月、6月和11月赎回的A类普通股为6,612,452股，如注释9所述，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应计提了$ 2023年4月、2023年6月和2023年11月赎回的A类普通股份，如注9所述。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已核算了1%的消费税，金额为$
注释2--本附加的未经审计简明财务报表符合美国会计准则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会规则和法规的要求，并包括管理层认为必要为其财务状况和运营结果公正呈现的正常和经常性调整。本报告期间的中间结果未必能够反映任何其他中间期间或全年预期的结果。本10-Q提供的信息应与公司于2023年4月1日向美国证券交易委员会提交的年度报告书Form 10-K中的信息一起阅读。 重要会计政策
报告范围
这些随附的未经审计的简要财务报表符合美国通常公认的会计原则（U.S. GAAP）和SEC的规章制度，并包括管理层认为必要的所有正常和经常发生的调整，以公正地展示公司的财务状况和运营结果。期中结果不一定代表任何其他期中期间或全年的预期结果。在阅读本10-Q表格中包含的信息时，请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告在2024年4月1日向证券交易委员会提交的10-K表格中包含的信息。
合并原则
在控制公司投票权超过一半或者有权支配财务和经营政策、任免董事会的大多数成员或者在董事会议决案中占有多数表决权时，子公司就是指实体。
公司是“新兴成长型公司”，根据证券法第2(a)节的定义，在2012年启动我们的企业启动法案（“JOBS法案”）修改的情况下，公司可以采取某些豁免措施，避免了其他公开公司适用的各种报告要求，而这些公司不是新兴成长型公司，包括但不限于不必遵守《萨班斯-欧克斯利法案》第404条的审计师证明要求，以及在公司的周期性报告和代理报告中减少了有关执行董事薪酬的披露义务，并豁免了持有非约束性建议投票权的要求以及股东批准事先未经批准的任何金色降落伞付款的要求。另外，根据JOBS法案第102(b)(1)节的规定，新兴成长型公司可以免除要求在私人公司开始适用新的或修订的财务会计准则之前遵守的条款。 Joy 2012的启动法案（“JOBS法案”），并且直到私人公司（也就是没有有效证券法注册声明或没有根据证券交易所注册证券类别的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定公司可以选择退出扩展的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出此类扩展过渡期，这意味着当一个标准发布或修订并且它具有不同的适用日期，针对于新兴成长型公司，默认采用新的或修订后的标准的时间是在私人公司采用新的或修订后的标准的时候。这可能会使与其他非新兴成长型公司或选择退出使用扩展过渡期的新兴成长型公司的公开公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为会计准则的潜在差异。
作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。
该公司是一家“新兴增长型公司”，如《证券法》第2(a)条所定义，由2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）修改，并且可能利用某些从适用于其他非新兴增长型公司的报告要求中豁免的特权，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-斯奥克斯法》第404条的审计人员证明要求，其定期报告和代理报告中有关高管薪酬的披露义务减少，以及免除持有有关高管薪酬和股东未事先批准的任何特别酬金的非约束性咨询性投票要求。
此外，《创业公司法案》第102(b)(1)节免除新兴增长型企业在私人公司（即未被宣布有效的证券法登记声明或未注册任何证券类别的企业）需要遵守新的或修订的财务会计准则前的义务。《创业公司法案》规定，公司可以选择不参与延长过渡期，并遵守适用于非新兴增长型企业的要求，但此类选择是不可撤销的。公司已选择不参与此类延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，针对上市公司和私人公司可能有不同的适用日期，作为新兴增长型企业的公司可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修改后的准则。由于会计准则的潜在差异，这可能使得与既非新兴增长型企业也未选择使用延长过渡期的另一家公众公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。
使用估计
按照U.S. GAAP的规定编制未经审计的简化合并财务报表，需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响财务报表当日资产和负债的报告金额以及披露的未决资产和负债的报告金额以及报告期内支出的金额。 实际结果可能与这些估计不同。 附加的未经审计简化合并财务报表包括管理层认为进行公平披露所需的所有调整。
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现金
公司认为所有原始到期日在购买时为三个月或更短的短期投资均为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已
现金及投资存放在信托账户中
为了减轻公司可能被认为是投资公司用于投资公司法案的风险，于2023年9月28日，公司指示信托账户的受托人Wilmington Trust National Association清算信托账户持有的投资，并要求以现金的方式持有信托账户中的资金，直至公司的首次业务组合完成或公司的清算，以先到者为准。
截止2024年6月30日和2023年12月31日，分别归属于非控股股东的金额为$100万。
信托账户中持有的投资溢价变动的损益在财务报表中计入股利收入。2024年和2023年6月30日三个月的股利收入分别为$。
权证
对于满足所有股权分类标准的已发行或修改的认股权证，应在发行时将认股权证记录为股本的一部分。对于未满足所有股权分类标准的已发行或修改的认股权证，应在发行时将认股权证的初始公允价值记录为负债，并在其后每个资产负债表日进行记录。认股权证的估计公允价值的变化被认为是陈述利润表上的非现金收益或损失。
公司根据ASC 480“区分负债和股权”中有关指导的规定对其可能面临的金融工具集中信用风险进行估值，其中包括在金融机构中持有的现金账户，该账户在某些时候可能超过联邦存款保险公司的250,000美元的保险限制。公司在该账户上没有遭受任何损失，并且管理层认为公司没有面临重大风险。
公司根据ASC 480“区分负债和股权”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值：实体自有股份中的合同”将发行的4,887,500份认股权证视为权益工具。
面临可能赎回的A类普通股
公司按照ASC 480《区分负债和所有者权益》的指导，记载可能赎回的A类普通股。强制赎回的普通股（如有）被分类为负债工具，并按公允价值进行衡量。有条件赎回的A类普通股（包括特定持有人控制或取决于公司控制之外的不确定事件发生才可以赎回的A类普通股）被分类为暂时性股权。其它时期，A类普通股被分类为股东权益。公司的公开股份具有特定的赎回权，被认为是公司控制之外，并取决于不确定的未来事件的发生。因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，按可能赎回价值，A类普通股以每股11.25美元和11.03美元的价格呈现为暂时性股权，并列在公司合并资产负债表的股东赤字部分之外。公司立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末将赎回的A类普通股的账面价值调整为赎回价值。赎回的A类普通股份的账面金额的增减受到对股本溢价或累计赤字的计入。
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信贷风险集中
可能使公司面临信贷风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金账户，这个账户有时可能超过250,000美元的联邦存款保险公司的覆盖限额。公司在这个账户上没有遭受损失，管理层认为公司没有暴露在这种账户上的重大风险。
金融工具的公允价值
财务会计准则局（ASC）820“公允价值计量与披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指买方和卖方在计价日进行有序交易时出售资产或支付债务的价格。在确定公允价值时，将使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来计量公允价值。 ASC 820专题为输入建立了公允价值层次结构，该输入代表买方和卖方根据从公司独立获取的市场数据对资产或负债进行定价的假设。这些输入已进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察的输入是那些买方和卖方将根据独立于公司获得的市场数据来计算资产或负债的输入。不可观察的输入反映了公司对输入的假设，买方和卖方将根据在情况下可获得的最佳信息来开发或经由相关性或其他方式协作的输入。公允价值计量和披露定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指买方和卖方在计价日进行有序交易时出售资产或支付债务的价格。在确定公允价值时，将使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来计量公允价值。 ASC 820专题为输入建立了公允价值层次结构，该输入代表买方和卖方根据从公司独立获取的市场数据对资产或负债进行定价的假设。这些输入已进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察的输入是那些买方和卖方将根据独立于公司获得的市场数据来计算资产或负债的输入。不可观察的输入反映了公司对输入的假设，买方和卖方将根据在情况下可获得的最佳信息来开发或经由相关性或其他方式协作的输入。
公允价值层次结构分为三个层次，根据以下输入分类：
| · | 一级-基于公司能够获取的同一资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价进行估值。不会应用估值调整和块折扣。由于估值基于在活跃市场上容易和定期获得的报价，所以对这些证券的估值不需要相当程度的判断。 | |
| · | 第二级-基于（i）类似资产和负债的活跃市场上报价，（ii）不活跃市场上相同或类似资产的报价，（iii）用于资产或负债的非报价输入或（iv）主要来源于或通过与市场相关性或其他方式协调而衍生的输入的输入。 | |
| · | 第三级 - 基于对整体公允价值的重要输入进行的估值。 |
公司目前资产和负债的公允价值，符合ASC 820主题“公允价值衡量和披露”的金融工具，与附表中未经审计的简明综合资产负债表中载明的账面金额大致相当，主要是因为其短期性质。
所得税
公司根据ASC 740收入税项处理 Income Taxes ("ASC 740"). ASC 740 要求为资产负债表和税务基础之间的差异以及由税务损失和税务抵免带来的未来税收收益建立延期所得税资产和负债的预期影响。当推断出延期所得税资产有可能无法实现时，ASC 740还要求设定计价准备。
根据ASC 740，中期报告中的有效年税率（ETR）使用情况。 同时，如果中期报告中某些元素的金额显著、异常或非频繁，还允许对这些元素进行估算。根据740-270-25-3，公司针对本期的所得税费用计算做出了立场。该规定表示：“如果一家企业无法估算其普通收入（或亏损）或相关税款（或税收益），但又能做出可靠的估计，则无法估算的项目适用的税款（或税收益）应在报告该项目的中期报告期内报告。” 公司认为其计算是可靠的估计，并允许其适当考虑可能影响其年化账面收益和ETR的异常因素。 因此，公司根据截至2024年6月30日的实际结果计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税费用。
ASC 740还澄清了在企业财务报表中识别的收入税的不确定性会计，并规定了用于税务报告中所采取或预计采取的税务立场的财务报表承认阈值和测量过程。要识别这些收益，纳税人必须在税务当局的审查中有比可能性更大的持续。ASC 740还提供了有关去除、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡的指导。
公司确认应计利息和罚款与未确认税收利益和所得税作为所得税费用。
公司将美国和佛罗里达州确定为其唯一的"主要"税收地区。
公司可能会受到联邦和州所得税审计的影响。这些可能的审核包括对扣除的时间和数额、收入在各个纳税辖区之间的关联以及与联邦和州税法的合规性有关的问题。公司管理层预计未认可税务利益的总额在未来12个月内不会有实质性变化。
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公司遵守FASB ASC 260《每股盈利》的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净利润（亏损），公司首先考虑了可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益（亏损），并且以总净亏损减去任何已支付的股息来计算未分配收益（亏损）。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收益（亏损）。对于2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月，公司未考虑在每股摊薄净利润（亏损）的计算中出售于首次公开发行（IPO）中用于购买4,887,500股股票的权证的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生，并且包含这些权证将导致净薄化，公司没有任何其他可稀释证券和其他可行使或转换成普通股并分享公司盈利的合约。因此，摊薄每股收益（亏损）与报告期间的基本每股收益（亏损）相同。
| 对于 | 对于 | |||||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配，不包括账面价值与赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 对于 | 对于 | |||||||||||||||
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配，不包括账面价值与赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
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最近的会计声明
管理层认为，新近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务-债务转换和其他期权”（子主题470-20）以及“衍生品和套期保值-实体内股权合同”（子主题815-40）。该ASU的修订是为了解决适用公认会计原则（GAAP）对某些具有债务和股权特征的金融工具的复杂性所引起的问题。对于可转换工具，FASB决定减少可转债和可转优先股的会计模型数量。限制会计模型将导致与之前的GAAP相比，更少的嵌入式转换特征与主合同分开计量。仍适用分离模型的可转换工具有：（1）嵌入的转换特征与主合同不明确且密切相关，符合衍生品定义，且不符合衍生品会计豁免条款的；（2）发行具有大额溢价的可转债，其溢价计入实收资本。该ASU的修订适用于公开商业实体，并符合证券交易委员会（SEC）报告人的定义，不包括符合SEC定义的较小报告公司的实体，适用于2021年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中间期间。对于其他所有实体，修订适用于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中间期间。公司于2024年1月1日采用了这项ASU。采用这项ASU对公司的未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新公告2023-09号：“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”），修改所得税披露规则，要求公司披露(1)税率调整表中的具体类别，(2)在继续经营的收入或损失之前的所得税费用或利益(分为境内和境外)和(3)继续经营的所得税费用或利益(由联邦、州和外国分隔)。ASU 2023-09还要求企业披露向国际、联邦、州和当地司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指引从2024年12月15日之后的年度开始生效。提前批准发行的年度财务报表可以在其未被发行或未被公开发行前适用。ASU 2023-09应以前瞻性的方式应用，但允许有追溯性的实施。公司目前正在评估实施该新指南对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。
注3 - 持有的信托账户现金
为了减少公司有可能被认定为投资公司而依据投资公司法案的风险，在2023年9月28日，公司指示威尔明顿信托公司，也就是与信托账户相关的受托人，将信托账户中持有的投资清算，并将资金以现金的形式存放在信托账户中，直到公司的初始业务整合或公司的清算完成为止。2024年5月，公司对信托协议进行了修改，将信托账户中的资金转移到了一个带有利息的账户中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产总额为$
注4--首次公开募股
根据2021年11月5日的首次公开发行（“IPO”），公司售出了9,775,000份公众份额，每份公众份额售价为10.00美元，总收入为977,500,000美元。每份公众份额包括一份公司A类普通股和半份可赎回认股权证。在行权认股权证时，公司不会发行碎股，因此认股权证必须以整份认股权证倍数行使。每份整份认股权证有权购买一份公司A类普通股，购买价格为11.50美元/股，只有整份认股权证可以行使。认股权证将在公司首次业务组合完成30天后或IPO结束后12个月后（以较晚者为准）成为行权，5年后（或在赎回或清算时提前到期）。募集总收入为$97,750,000。
所有板块的公众单位中销售的9,775,000股均包含可赎回特性，如果与业务组合以及根据公司修订后的公司修正和重申的备案证明及公司清算有关的股权持有者进行投票或收到要约收购，则可以赎回该等股票。根据证券交易委员会及其工作人员有关可赎回股票工具的指南，已将不仅由公司控制的赎回条款所涉及的A类普通股分类为长期负债。
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公司的可赎回A类普通股受到SEC及其工作人员有关可赎回股票工具的指引。如果股权工具有可能变为可赎回，公司有两种选择：一种是将股权的赎回价值变化从发行日期（或其变为可赎回之日开始计算，以较晚者为准）到工具最早的赎回日期进行累积；另一种是即时确认赎回价值变化，并在每个报告期末调整工具的账面价值以等于其赎回价值。公司选择即时确认赎回价值变化。增值或重测被视为被视为“股息”（即减少留存收益或在无留存收益时增加股本溢价）
截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的六个月，出现在未经审计的简明合并资产负债表上的A类普通股，在下表中得到了调和。
| 2022年12月31日可能赎回的A类普通股 | $ | |||
| 减： | ||||
| 赎回份额 | ( | ) | ||
| 额外收获： | ||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | ||||
| 2023年12月31日可能赎回的A类普通股 | ||||
| 额外收获： | ||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | ||||
| 2024年6月30日可能赎回的A类普通股 | $ | |||
注5——私募交易
在IPO完成同时，公司完成了定向增发545,500股私人售出股票。该股票包括：505,500股售予赞助商，以及售予代表的44000股，发行价为每股10.00美元。公司获得的募集资金共计5,455,000美元。这些私人售出股票与公共股票相同，唯一不同之处在于，持有人同意在公司进行首次业务组合30天后的某个时间点之前不会转让、分配或出售任何私人售卖股票（只有某些被允许的受让人除外）。 定向增发股票，包括售予赞助商的股票和售予代表的股票 每股私人售卖股票10.00美元的购买价格，共计募集资金5,455,000美元。 这些私人售卖股票与公共股票相同，唯一不同之处在于，持有人同意在公司进行首次业务组合30天后的某个时间点之前不会转让、分配或出售任何私人售卖股票（只有某些被允许的受让人除外）。
注6—— 关联交易
创始人和定向增发股份
2021年2月18日，赞助商以购买价格购买了公司2,443,750股普通股。 2021年3月2日，公司修订和重排了其章程，将普通股分为A类普通股和B类普通股，而未更改普通股的授权资本总额。结果，公司取消了赞助商持有的2,443,750股普通股，并同时发行了2,443,750股（“创始人股票”）B类普通股，每股面值$0.0001。 该股票的购买价格为2021年3月2日，公司修改并重订了其公司章程，将其普通股分为A类普通股和B类普通股，而不改变普通股授权资本总额。因此，公司取消了赞助人持有的2,443,750股普通股，并同时发行了2,443,750股（“创始人股份”）面值为$0.0001的B类普通股（“B类普通股”）给赞助人。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有 创始人股份已发行并流通。总资本贡献金额为25,000美元，每股约0.01美元。
发行的创始股票数量是根据预期，这些股票将在完成首次公开发行后占流通股的20％（不包括定向增发股和代表性股份的发行）。
2021年11月，赞助商将443,750股创始股份以与IPO结束前支付的相同价格转让给公司的前任高管、董事、秘书及其指定人员。由于这些转让，公司的前任董事共同以与原始购买价格相同的价格获得剩余的321,750股创始股份。2022年12月22日，公司的高管、董事和秘书辞去各自的职务，并将总计343,750股创始股份以原始购买价格回购和售回给赞助商。在已发行和流通的B类普通股中，还有一部分股份由前管理人员拥有。 仍有一部分股份由前管理人员持有。
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赞助商将创始人股份销售给公司的高管、董事和秘书，属于FASB ASC [业务会计准则] 第718号主题，即“薪酬 - 股票薪酬”(“ASC 718”)的范围之内。根据ASC 718，与权益类股权奖励相关的以公允价值计量的股票薪酬应在授予日时进行计量。授予给公司高管、董事和秘书的剩余10万股(减去343,750股的没收部分)的授予日公允价值为$XX.XX，每股$7.16。授予创始人股份时附有绩效条件(即业务组合发生的条件)。与创始人股份相关的补偿费用仅在适用的会计文献中预期发生业务组合的条件概率时才确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定业务组合不被视为可能发生，因此没有确认任何基于股票的薪酬费用。在业务组合被认为可能（即业务组合完成之日）时，将确认基于股票的薪酬，在每股授予日公允价值数乘以创始人股份的数量之后(除非事后修改)，减去初次购买创始人股份所收到的金额。创始人股份的发放受到业务组合发生的绩效条件限制。仅在适用的会计准则中预期绩效条件发生时才确认与创始人股份相关的补偿费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定业务组合不被视为可能发生，因此没有确认任何基于股票的薪酬费用。在业务组合被认为可能（即业务组合完成之日）时，将确认基于股票的薪酬，在每股授予日公允价值数乘以创始人股份的数量之后(除非事后修改)，减去初次购买创始人股份所收到的金额。
创始人股份持有人同意在公司首次业务组合完成之后（A）六个月或（B）公司A类普通股的收盘价格超过12.50美元/股（调整后的股份拆分、股息、重组和资本重组）之日起，在30个交易日内的任何20个交易日期内，不转让、不分配或不出售其50%的创始人股份；剩余的50%的创始人股份在公司首次业务组合完成之后的六个月内或之后，如果公司在首次业务组合之后进行了后续清算、合并、股票交易或其他类似交易，并导致所有股东有权将其股份按照现金、证券或其他财产进行交换，则不得转让、分配或出售。
在与BCA相关联的事项中，2023年10月17日，赞助商和公司的三名独立董事签署了三份证券转让协议（“证券转让协议”），以将总计505.5万美元。
创始人股份的持有人已同意不将其50%的创始人股份转让、转让或出售，直至先发生以下情况之一：（A）公司初始经营合并完成后6个月，或（B）公司A类普通股的收盘价相当于或超过12.50美元每股（按股票分割、股票股息、重组和资本重组调整）20个交易日内的任何30个交易日期间。在公司初始经营合并后，剩余的50%创始人股份不得在6个月内转让、转让或出售，或在较早时，若公司在其初始经营合并之后完成后续清算、合并、股票交易或其他类似交易，该交易会导致公司所有股东享有将其股份换购为现金、证券或其他财产的权利。 创始人将创始人股份转让给三位董事。创始人股份从保荐人转让给公司的三位独立董事属于《FASb ASC主题718》，即“股票补偿-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的股票补偿在授予日期按公允价值计量。 517,200美元，或8.62美元每股。，或者 $ 每股创始人股份的授予受到绩效条件的限制（即，业务组合的发生）。与创始人股份相关的补偿费用仅在适用会计文献中认为绩效条件即将发生时才予以确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定业务组合不被视为可能发生，因此未确认任何股票补偿费用。股票补偿将在视为可能发生业务组合的日期（即，业务组合完成后）以创始人股份数量乘以授予日期公允价值每股减去初始购买创始人股份额外收到的金额的数额进行确认。
与BCA有关，2023年10月24日，赞助人、公司和WODI-PWT签署了一封信件协议（“赞助人信件协议”），赞助人同意(a)投票支持业务组合协议和业务组合,(b)免除公司管理文件中规定的B类普通股的换股比率的任何调整或任何其他反稀释或类似保护措施，因此B类普通股将以一比一的比例在完成交割时转换为A级普通股，(c)针对其现持有的某些B类普通股接受没收。
由于涉及关联方而无法翻译成简体中文。
2023年12月22日，董事会任命Ryan Spick为公司的首席执行官和致富金融（临时代码）生效日期为2023年12月22日。Spick先生的任命条款和条件受到与公司和Spick先生之间达成的咨询协议的约束（“咨询协议”）。咨询协议规定要向Spick先生支付每月$
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营运资金贷款- WODI
2022年11月4日，美元的总数（“首次展期款项”）存入公司的信托账户中，代表每股公共股（第一次展期）的美元，该款项使公司将其首次商业组合的完成期限延长了3个月，即从2022年11月5日延长到2023年2月5日。关于首次展期款项，公司向某些初始股东发行了无担保票据（“首次展期票据”），其中包括（i）美元的票据，给予前Sponsor的前任经理Mr. Koon Keung Chan（他于2022年12月22日辞职），（ii）给予现有股东US Tiger Securities的美元票据，和（iii）给予前主席和总裁Dr. Lei Xu的美元票据，她于2022年12月22日辞职。这三份总金额为美元的票据于2022年12月22日被指定给WODI作为债权人。
此外，为了支付拟议中的首次商业组合的交易成本，WODI可能贷款给公司所需的资金，但无需负担。如果首次商业组合未能完成，则公司可能使用信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但不会使用信托账户的资金来偿还。这些贷款将由票据证明。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司负有借款$
逾期款项——关联方（营运资金和展期贷款）
美元（第一次展期款项）存入公司的信托账户中，代表每股公共股（第一次展期）的美元
此外，为了支付交易成本，以完成拟议的初始业务组合，WODI可以但不是被要求为公司提供必要的所有基金类型贷款。如果初始业务组合未能完成，公司可以使用在信托账户之外持有的一部分营运资本来偿还此类贷款金额，但信托账户中的资金不会用于此类偿还。此类贷款将以本票形式证明。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司负有借款$
Extension贷款-WODI
从2022年11月至2024年8月，共计
$ 被存入信托账户，这使得公司能够将首次业务组合的完成期限从2022年11月5日延长至2024年9月5日。
工作资本和延期贷款条款
工作资本和延期贷款是不计息的，应在公司初始业务组合完成的早期或公司清算的日期上（受信托规定的豁免）付款。本金余额可以在公司自行决定的任何时候提前还清。持有票据的人有权但无义务将票据全部或部分转换为A类普通股私人股票（“转换股票”），具体描述请参见公司的IPO招股说明书（文件编号333-256511）。与此类转换有关的转换股票数量将由转换股票数量最高为300万美元而最高的股东票据的未偿本金总和除以每股股票价格10.00美元而确定。
为了财务工作代表，创立人或创始人的关联公司或公司的某些高管和董事可能但不强制贷款给公司所需的资金。如果公司完成了初始业务组合，将偿还这些贷款金额。其中多达$3,000,000的这些贷款可以按照放贷人的选择，将其转换为工作资本股票，价格为每股$10.00。这种工作资本股票将与私募股份相同。如果初始业务组合未达成，公司可以利用保存在信托账户外的部分工作资本来偿还这些借贷金额，但信托账户的收益不会用于此类偿还。
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承诺和可能发生的情况承诺和可能发生的情况
风险和不确定性
由俄罗斯联邦和白俄罗斯在乌克兰发起的军事行动以及相关经济制裁的结果，可能会对公司完成业务合并或最终完成业务合并的目标企业的运营产生重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些事件可能会对市场的波动性增加以及第三方融资的市场流动性降低产生影响，从而导致这些融资可能以不符合公司要求的条款或根本无法获得。目前尚不能确定此行动和相关制裁对于世界经济以及公司的财务状况、业绩和/或能否完成业务合并的具体影响。未经审计的简明合并财务报表不包括可能由于此不确定性的结果而产生的任何调整。
注册权益
创始人股份持有人、定向增发股份以及可能发行的普通股按照与首次公开募股相关签署的注册权协议享有注册权，要求公司注册这些证券以供转售（对于创始人股份来说，只有在转换为A类普通股后）。持有这些证券大部分的持有人有权提出最多三个要求，不包括简易形式的要求，要求公司注册这些证券。此外，持有人在首次业务合并完成后对于随后提交的注册声明享有某些“跟随注册”权利，并有权要求公司根据《证券法》第415条规定注册以供转售的这些证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
)两个百分点（
附注8 — 递延承销商折让
公司有义务支付承销商递延承销商折扣，金额相当于
附注9 — 暂时股权和股东赤字
优先股 — 公司 被授权发行 每股股票价格为 每股，以及诸如投票和其他权利和偏好，由公司董事会根据需要确定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有 股。
— 公司 最初被授权发行 每股普通股的面值为$每股。2021年2月19日，发行了 股普通股已发行并流通。2021年3月2日，公司修订并重新制定其公司章程，将其普通股分为A类普通股和B类普通股，结果是公司被授权发行高达60,000,000股普通股（每股面值为 $0.0001），包括A类普通股 股和B类普通股 股。在此同时，公司取消了发行给发起人的2,443,750股普通股并发行了 向赞助商出售B类普通股股份。
普通股的持有人在所有股东投票的议题上，每持有一股有一票的投票权。董事会决定发放合法可用基金的比例性分红，持有A级普通股和B级普通股的持有人将作为单一阶级参加所有提交给股东的公投，每股普通股享有一票的表决权，但依照适用法律所需的投票权可能不同。B级普通股股份将在公司的首次业务组合完成后自动按比例转换成A级普通股股份，但受某些防稀释权的调整。
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A级普通股公司有权发行B类普通股的股份，每股面值为$每股.
关于2023年4月10日股东特别会议，持有份A级普通股的股东正确行使了赎回权（且未撤销赎回），以约$每股的价格赎回，总赎回金额约为$
关于2023年6月2日股东特别会议，持有份A级普通股的股东正确行使了赎回权（且未撤销赎回），以约$每股的价格赎回，总赎回金额约为$
关于2023年10月25日股东特别会议，持有份A级普通股的股东正确行使了赎回权（且未撤销赎回），以约$每股的价格赎回，总赎回金额约为$
代表股票的股份
公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。 代表股份 在公司首次公开募股的承销商代表处，作为他们的承销报酬的一部分。 代表股份与公众股份相同，只是承销商同意在公司首次业务组合完成之前不转让、转让或出售任何代表股份。代表股份被FINRA认定为报酬，因此根据FINRA规则5110(e)(1)的锁定期为180天，即从本次发行销售开始之日起的180天。此外，代表们已同意(i)在公司首次业务组合完成时放弃有关该类股份的赎回权利，以及(ii)在公司未能在2024年9月5日之前（或在公司扩展了完成业务组合和我方赞助人或其隶属公司支付扩展存款期限的情况下，延长至2024年11月5日）完成其首次业务组合时，放弃了从信托账户（如下所定义）获取清算分配的权利。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有 普通股发行和流通的股份，不包括兑现可能的股份。 普通股可能被兑现的股份。
B类普通股公司有权发行B类普通股 每股面值为$的B类普通股股份 每股。2021年3月2日，公司发行了 每股$向创始人发行了B类普通股股份，使创始人在初次公开发行(IPO)后共同拥有公司已发行和流通普通股的20%（不包括定向增发股份和代表股份）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，B类普通股已发行并流通
与BCA有关，2023年10月24日，赞助人、公司和WODI-PWT签署了一封信件协议（“赞助人信件协议”），赞助人同意(a)投票支持业务组合协议和业务组合,(b)免除公司管理文件中规定的B类普通股的换股比率的任何调整或任何其他反稀释或类似保护措施，因此B类普通股将以一比一的比例在完成交割时转换为A级普通股，(c)针对其现持有的某些B类普通股接受没收。
权证股权证——2021年11月5日，公司在IPO中发行了4,887,500份认股权证，每份认股权证可使持有人以每股$11.50的价格购买一股公司的A类普通股，但需根据下文所述的规定进行调整，于IPO完成后12个月或首次业务组合完成后30天开始的任何时间行使认股权证。根据认股证书协议，股权证持有人只能行使其认股权证以获得一定数量的A类普通股。这意味着一次只能行使整个认股权证。在分离单位时将不发行分数认股权证，只发行整数认股权证。股权证将在公司完成初始业务组合后的五年内到期，即纽约时间下午5:00或提前赎回或清算。在IPO中，公司发行的认股权证有4,887,500份。每份认股权证可使持有人以每股$11.50的价格购买公司的A类普通股一股。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
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公司同意，在首次业务组合完成后，尽快但在交易所关闭之后的30个工作日内，采取商业上合理的努力，提交文件，并在首次业务组合之后的60个工作日内生效，根据证券法，为行权后可获得的A类普通股的股份注册声明。公司将采取商业上合理的努力维持这个注册声明的有效性，以及与此相关的最新招股说明书，直到按照认股权协议的规定行权结束。除非公司有一个有效且最新的关于按照认股权行使可换股A类普通股的注册声明和相关普通股招股说明书的注册声明，否则不得以现金方式行权。尽管如上所述，如果公司的A类普通股在行权时没有在国家证券交易所上市，以满足《证券法》第18(b)(1)条对“有覆盖证券”的定义，公司可以选择要求行使认股权的持有人根据《证券法》第3(a)(9)条的规定以“无现金”方式行使，同时，在此情况下，公司不需要提交或维持有效的注册声明，但需要采取商业上合理的努力来根据适用的州蓝天法注册或符合股票的资格，以保证豁免不可用情况下的权益。
一旦权证可行使，公司可以看涨权证进行赎回：
| · | 整个公共认股权证而非部分认股权证； | |
| · | 每张认股权证的价格为0.01美元； | |
| · | 在向每个认股权持有人发出不少于30天事先书面通知后；以及 | |
| · | 只有在普通股的报告最后成交价等于或超过每股16.50美元（根据股票拆股、送转、重组、资本重组等调整）在30个交易日期间内的任何20个交易日内，而且在公司向认股权持有人发送赎回通知之前的30个交易日期间内的第三个工作日结束时满足上述条件。 |
根据ASC 480“区分负债和权益”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值：实体自身权益中的合同” ，该公司将与首次公开募股(IPO)一起发行的4,887,500份认股权证作为权益工具计入。该公司将认股权证视为首次公开募股的费用，直接计入股东权益。该公司估计认股权证在授予日的公允价值约为$ million。
Note 10 - 所得税
本公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的有效税率分别为（
注（11）- A类普通股（1） 后续事件
根据ASC 855《后续事件》，制定了关于会计和披露标准的一般规定，即针对年末财务报表日之后但在发放基本报表之前发生的事件进行评估公司已评价了所有在年末财务报表日之后直至公司发行未经审计的简明合并基本报表当日发生的所有事件或交易。
营运资金贷款- WODI
2024年7月5日，将10万美元（“第十七次展期支付”）存入信托账户，用于公众股东，代表每股公众股股份的0.032美元，使公司将其最初的业务组合的完成期限从2024年7月5日延长一个月至2024年8月5日。第十七次展期是根据公司的业务文件在2023年10月修订后允许的十二次一个月的展期中的第九次。与第十七次展期支付相关，公司向WODI发行了一张无担保的借据（“第十七次展期借据”）.
2024年8月5日，向信托账户存入10万美元（“第十八次延期付款”），用于向公众股东支付每股0.032美元，该付款使公司将最初的业务组合完成期限延长一个月，即从2024年8月5日延长到2024年9月5日。第十八次延期是公司章程中允许的十二次延期之一，在2023年10月修订。关于第十八次延期付款，公司向WODI发行了一张无抵押票据（“第十八次延期票据”）。
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项目2. 财务状况和业务结果的管理讨论和分析
本报告（以下简称“季度报告”）中提到的“我们”、“我们公司”指的是Fortune Rise Acquisition Corporation。提到我们的“管理层”或者“管理团队”指的是我们的高级职员和董事，提到“赞助商”指的是Fortune Rise Sponsor LLC。本季度报告中对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告其他地方所收录的未经审计的简明综合财务报表与附注一起阅读。以下讨论和分析部分中包含的某些信息是包含风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大相径庭。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告包括依据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条规定，非历史事实的“前瞻性陈述”，并涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测存在显著差异。除了本表10-Q中所包含的历史事实陈述之外，本“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”还包括，对我们的财务状况、业务策略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，都属于前瞻性陈述。诸如“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可以”，“计划”，“可能”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，以及类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，但反映了管理层基于目前可获得信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在显著差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述预期存在差异的重要因素的信息，请参阅我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的首次公开发行的最终招股说明书的风险因素部分，以及我们于2023年10月2日向SEC提交的14A表格上的委托人代表声明的风险因素部分，以及本报告的“风险因素”部分。我们的证券文件可在SEC的网站EDGAR部分上访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，我们否认任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。
下面对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应该与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。下面的讨论和分析中包含的某些信息为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家作为特拉华州公司组建的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。
从2022年12月22日起，Ka Wai Cheung，Koon Lin Chan和Koon Keung Chan，Fortune Rise Sponsor LLC（以下简称“赞助商”）以及控制赞助商的内华达州公司Water On Demand, Inc.（以下简称“WODI”）签订了一份会员权益购买和转让协议，根据该协议，他们将在赞助商中持有的会员权益（共100个会员权益）以40万美元的价格出售给WODI。
此外，自2022年12月22日起，我们的赞助商与美国虎证券有限公司（黄磊的指定人）、许 lei 、Yuanmei马、Norman C. Kristoff、David Xianglin Li、Michael Davidov和Christy Szeto（“卖方”）各自签署了证券转让协议，根据协议，卖方以3506.25美元的价格向赞助商出售共343,750股B类普通股。在发行和流通的B类普通股中，前管理层仍拥有共计100,000股。
最后，在2022年12月22日，Koon Keung Chan、Lei Xu和美国老虎证券公司将他们在2022年11月4日发行的所有票据总额为$733,750分别转让给赞助商。
自成立以来，我们一直积极寻找合适的业务组合目标，于2023年10月24日，我们与FRLA Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，我们的全资子公司，以下简称“Merger Sub”）以及WODI签订了业务组合协议（根据需要进行修改、补充或其他修改，以下简称“BCA”） 。
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我们将使用以下资金来完成业务组合： 1. 现金（可能会减少供公众股东（"Trust Account"）受益的贷款账户，通过股东赎回）：来自于我们的首次公开发行（"IPO"）的收益 2. 普通股的出售（"Private Placement Shares"）：通过向赞助商进行定向增发（"Private Placement"）， 3. 发行额外股份、债务或股份和债务的组合。
我们预计在追求我们的收购计划过程中会继续承担重大费用。我们不能保证我们完成业务合并的计划会成功。我们的管理层在IPO和定向增发的筹款中拥有广泛的自由裁量权，尽管净收益的绝大部分将用于一般性地实现业务合并和流动资金。
自从我们上市以来，我们的唯一业务活动是识别和评估合适的收购交易候选公司。我们目前没有营业收入，并且自成立以来一直处于亏损状态，主要是因为形成和运营成本累积所致。我们一直依赖于出售证券和赞助方及其他方提供的贷款来为我们的业务运作提供资金。
最近的发展
延长公司完成初始业务组合的时间
从2022年11月到2024年8月，共计存入基金账户的金额为3,785,065美元，为公众股东提供了资金，使得我们得以将初次商业组合的完成期限从2022年11月5日延长至2024年9月5日，大部分借款来自WODI用于资助所需的额外支付。在与额外支付相关的交易中，我们向WODI发行了合计十八张无担保的延期注明（“延期注明”）。
延期票据不计利息, 在我们的首次业务整合完成或我们清算的更早的日期上(在违约免除对信托条款的情况下)付款。本金余额可由我们自行随时预付。延期票据持有人有权, 而非义务, 将其延期票据全部或部分转换为我们的A类普通股股份（“转换股份”）, 具体说明请参阅我们的IPO招股书（文件号333-256511）。与此类转换相关, 持有人将获得的转换股份数量不超过300万美元, 由(x) 该持有人应获得的未偿还本金总额除以(y) 10.00得出。
延长业务组合截止日期
2023年3月3日，我们的董事会批准了股东提案，修改我们的修正和重新制定的公司章程，以延长我们的赞助商请求并经董事会批准的时间来完成业务组合，如果我们未能完成这样的业务组合，则停止运营，以及以最多6次，每次增加一个月赎回或回购100％的普通股，累计6个月（即从2023年5月5日到2023年11月5日）或董事会确定的较早日期。
在2023年4月10日的特别股东会上，我们的股东批准了修改和重签的公司章程（“第一修正案”）的提出，以便延长我们（根据我们的赞助人的要求，并经过董事会的批准）完成业务组合的时间，如果我们未能完成这样的业务组合，需要终止我们业务（按照购买的方案）并赎回或回购100%的公开股份，每次延长一个月，最多延长6次，总计共计6个月（即从2023年5月5日或董事会确定的较早日期起到2023年11月5日）。因此，于2023年4月11日，我们向特拉华州国务卿提出了第一修正案。股东投票批准第一修正案还触发了A类普通股的持有人享有赎回权利。由于第一修正案，A类普通股的4,493,968股股份已赎回，赎回总金额为$47,501,242。我们已经执行了六次允许的每月延期。
作为我们2023年6月2日股东特别会议的结果，我们向特拉华州国务卿提交了对我们修订后的公司章程的修正案，将赞助方（或其关联公司）应支付的月度延期金额修改为在赞助方的要求和我们董事会批准的情况下，使我们完成合并、股票交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合的时间周期延长，由之前修订的每份未赎回A类普通股价格$0.0625调整为每份未赎回A类普通股的价格下限为$100,000或$0.05。
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在2023年6月2日的特别股东大会上，1,666,080名持有人合法行使了赎回股票的权利（并未撤回他们的赎回请求），每股赎回价格约为10.76美元，赎回总金额约为17,927,021美元。在此次赎回后，Class A普通股仍有3,614,952股待处理。
在我们2023年10月25日的股东特别会议上，452,404名公众股东合法行使了赎回权（并没有撤回他们的赎回），每股赎回价格约为10.96美元，共赎回金额约为4,958,347美元。在此类赎回之后，3,162,548股A类普通股仍然未赎回。截至提交本文件的日期，我们已实施了其中允许的十次月度延期。
经营结果
我们自成立以来的全部活动都与我们的组建、上市以及一般行政活动相关。自从上市以来，我们的活动仅限于评估业务组合候选人，只有在我们的首次业务组合的关闭和完成之前，我们才会产生任何营业收入。我们以持有的的货币型基金为形式的非经营性收入来自于我们持有的信托账户中的投资所获得的分红收入，直到2023年9月为止。为了减轻我们可能被视为投资公司而受到《投资公司法》约束的风险，我们于2023年9月28日指示托管信托账户的Wilmington Trust, National Association将信托账户中持有的投资进行清算，并将资金以现金的形式持有于信托账户中，直到我们的首次业务组合完成或我们进行清算的较早时间。
我们作为一家公开公司，承担了一些开支（包括法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。
截至2024年6月30日为止的三个月，我们的净损失为217,879美元，其中包括形成和营运成本为329,088美元，特许税支出为35,700美元，所得税准备金为20,285美元，抵消了托管账户中现金利息收入的167,194美元。
截止2023年6月30日，我们在账户上有净损失$4,927，其中包括形成和运营成本$535,438，特许税$22,400和所得税准备金$206,656，抵消了在信托账户上投资所获得的股息收入$759,567。
截至2024年6月30日的六个月内，我们的净损失为705,045美元，其中包括781,354美元的构建和运营成本，70,600美元的特许税支出和20,285美元的所得税准备金，减去在信托账户中持有的现金所赚取的利息收入167,194美元。
截止2023年6月30日的六个月中，我们的净利润为351,279美元，其中包括在Trust Account中持有的投资所赚取的股息收入1,854,942美元，减去成立和运营成本959,657美元，特许税费72,400美元和税前收入471,606美元。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们在trust账户之外的现金有$3,957可用于运营资本需求。所有剩余的现金都存放在Trust账户中，通常在初始业务合并之前无法使用，并且受限于用于业务合并或赎回普通股的公开股份。截至2024年6月30日，Trust账户中存款的金额除了用于纳税支付之外，无法按照以上描述进行提取。
截至2024年6月30日的六个月，运营活动中使用了425,953美元现金，这是由于70.5万美元的净亏损和存放在Trust账户的现金利息为167,194美元所导致，部分抵消了预付费用的减少87,800美元，相关方应收款的增加60,000美元，应付账款和应计费用的增加240,696美元，所得税应付的增加6,580美元，以及特许税应付的增加51,210美元。
2023年6月30日止的六个月内，经营活动使用了$2,167,800的现金，其中包括来自信托账户中投资所获得的$1,854,942的股息收入，$83,724的非现金递延税费支出，$208,187的预付费增加，$54,796的应付账款和应计费用减少，$142,671的应付所得税减少以及$199,759的特许经营税减少，抵消的是$351,279的净利润和$25,000的预付费支出-关联方减少。
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截至2024年6月30日的六个月期间，由于存入信托账户的资金存款，投资活动中使用了60,5000美元现金。
截至2023年6月30日的六个月内，由于从信托账户中取出投资的金额为66417533美元，抵消了购买信托账户中持有的投资的金额为1407565美元，共计提供了65009968美元的现金投资活动现金流量。
截止2024年6月30日的半年期，从向关联方发行的本票所得的款项中产生了102.2万美元的筹资活动现金。
截至2023年6月30日的六个月中，由于A类普通股的赎回导致的融资活动所使用的现金为62,827,278美元，而通过向相关方发行的票据获得的收益为2,600,985美元，抵消了65,428,263美元的赎回。
在业务组合完成之前，我们将使用存放在trust之外的所有基金类型，以及由赞助商借给我们的任何额外资金，用于识别和评估潜在收购目标，对潜在目标业务进行业务尽职调查，前往潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审核潜在目标业务的公司文件和重要协议，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务组合。
如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务组合的费用的估计低于实际所需的金额，则我们可能没有足够的资金在业务组合之前运营我们的业务，因此需要筹集额外资本。在这种情况下，我们的高级职员、董事或其关联方可能会向我们借款以满足需求，但他们没有义务这样做。如果我们完成了初次业务组合，我们将用来自信托账户在业务组合完成后向我们释放的资金偿还这些借款金额，或者根据贷款人的自由裁量权，最多可将这些贷款金额的300万美元转换为后续业务组合实体的A类普通股，转换价格为每股A类普通股10.00美元。如果初次业务组合未能达成，我们可能会使用托管账户之外持有的部分营运资金来偿还这些借款金额，但我们的信托账户的资金不会用于这种偿还。目前尚未确定我们的发行股东、高级职员和董事（如有）的贷款条款，并且不存在关于这些贷款的书面协议。
此外，我们可能需要获得额外的融资，无论是为了完成我们的初始业务组合，还是因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公共股份，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或承担债务与此业务组合有关。在遵守适用证券法的前提下，我们将仅在完成我们的初始业务组合同时完成此项融资。在我们的初始业务组合之后，如果现金不足，我们可能需要获得额外的融资以满足我们的义务。
根据董事会财务会计准则（ASU）2014-15《关于上市公司继续作为经营继续可行性的不确定性披露》对我们的作为经营继续控件的评估，管理层认为这些条件给我们的经营继续带来了重大疑虑。管理层解决此不确定性的计划是通过与关联方的票据和营运资本贷款。此外，如果我们在2024年9月5日之前（或者如果公司延长完成业务组合的时间，则为2024年11月5日之前）无法完成业务组合，我们的董事会将继续启动自愿清算并正式解散公司。无法保证我们完成业务组合的计划能够在组合期内获得成功。因此，管理层还确定此附加条件导致了对我们的经营继续能力的重大疑虑。未经审计的简明合并财务报表不包括可能由此不确定性的结果产生的任何调整。
资产负债表规避型安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有任何被视为资产负债表之外的安排的义务、资产或负债。我们不参与创建与未纳入合并范围的实体或金融合作伙伴关系的交易，通常被称为变量利益实体，这些交易的目的是促进资产负债表之外的安排。我们没有进行任何资产负债表之外的融资安排，建立任何特殊目的实体，对其他实体的债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别应支付给关联方的款项分别为62,903美元和2,903美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别向关联方发行的应付票据分别为5,785,735美元和4,763,735美元。
我们有义务支付承销商延迟承销商折扣，折扣金额相当于首次公开发行的总收益的3.5%。延迟承销商折扣金额为$3,421,250，将在我们完成业务组合时，从信托账户中的金额中支付给US Tiger Securities and EF Hutton，它们是首次公开发行的多个承销商的代表（每个都是一位代表）。
重要会计估计
使用估计
按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制未经审计的简明财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响报告日期的资产和负债金额以及披露的有关权益和义务金额，以及报告期间的费用金额。实际结果可能与这些估计存在差异。该公司没有任何重大的会计估计。
最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务-债务转换和其他期权（子主题470-20）以及衍生品和对冲-实体自有权益合同（子主题815-40）。” 本ASU的修订旨在解决应用普遍承认的会计原则（GAAP）处理具有负债和权益特征的某些金融工具所涉及的复杂性问题。对于可转换工具，董事会决定根据本ASU减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。限制会计模型导致与先前的GAAP相比，较少的嵌入式转换特征与主合同分开确认。继续适用分离模型的可转换工具包括（1）具有嵌入式转换特征，与主合同不明确密切相关，符合衍生品定义，并且不符合衍生品会计的范围例外的工具，以及（2）发行价格溢价较大的可转换债务工具，其溢价计入实收资本。本ASU的修订对于符合证券交易委员会（SEC）报告人定义的上市公司于2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财务年度内的中期期间。对于所有其他实体，修订对于在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财务年度内的中期期间。我们于2024年1月1日采纳了本ASU。本ASU的采纳对我们未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布了《会计准则更新2023-09号：所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），修改了有关所得税披露的规则，要求实体披露（1）汇率调节中的特定类别，（2）继续经营前所得税费用或利润（分为国内和国外），以及（3）继续运营的所得税费用或利润（按联邦、州和国外分开）。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方管辖区的所得税缴款情况，以及其他变化。该指南适用于2024年12月15日后开始的年度期间。允许提前采用，但尚未发布或可用于发布的年度财务报表可以这样做。ASU 2023-09应以前瞻性基础应用，但允许追溯式应用。我们目前正在评估采纳这一新指导可能对我们未经审计的简明综合财务报表及相关披露产生的潜在影响。
管理层认为，近期发布但尚未生效的会计准则，如果目前采纳，不会对我们的未经审计的简明合并基本报表产生重大影响。
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项目3. 关于市场风险的数量和质量披露
作为一个较小的报告公司，我们选择了不提供此项要求的披露。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
在我们的管理监督和参与下，包括兼任我们首席财务官兼首席执行官的致富金融(临时代码)，我们对截至2024年6月30日的披露控制和流程的有效性进行了评估，如《证券交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定的定义。根据这一评估，我们的兼任首席财务官兼首席执行官得出结论，即在本报告期内，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在证券交易法报告中需要披露的信息按照SEC的规则和形式记录，处理，汇总和报告，而且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或执行类似职责的人员，以便及时做出必要的披露决策。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月30日结束的本季度，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，这符合《交易法案》13a-15（f）规定。未发生任何重大影响或有合理可能重大影响我公司的财务报告内部控制系统。
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第二部分-其他信息
第1项。法律诉讼。
据我们管理层的了解，目前没有针对我们、我们的董事或董事会成员以及我们任何财产的诉讼正在进行或拟议中。
第1A项。风险因素。
作为交易所法120亿.2规定的较小的报告公司，我们无需在本报告中包含风险因素。然而，截至本报告日期，除下文所述外，在我们的（i）针对首次公开招股的S-1表格注册声明和（ii）于2023年10月2日向SEC提交的14A表格的代理声明中，关于上述风险因素的重大变化尚未发生。这些因素中的任何一个可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大或实质性的不利影响。可能会出现额外的风险，这些风险可能还会影响我们的业务或完成初次业务组合的能力。我们可能会在将来的与SEC的提交中披露这些风险因素的变化或额外风险因素。
纳斯达克可能将我们的证券从其交易所摘牌，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们无法保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了在我们的初次业务组合之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。2023年8月21日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们未能遵守第5450条(b)(2)(A)上市规定，因为我们未能维持5000万的最低挂牌证券市值，并且于2023年10月16日，我们收到了一封书面通知，指出我们未能遵守第5450(a)(2)上市规定，因为我们未能保持至少400位持有人。2023年10月25日，我们将证券挂牌转至纳斯达克资本市场，纠正了根据5450(b)(2)(A)规则的缺失，并要求我们遵守5550(a)(3)上市规则，该规则要求我们至少有300名公众持有人（“公众持有人规定”）。纳斯达克延长了我们到2024年4月13日（“延期期间”）的期限，以证明我们符合公众持有人规定。
2024年4月16日，我们收到了纳斯达克发来的一份书面通知（以下简称“通知”），通知我们在延期期间未恢复公众持股规则的合规性。
2024年4月24日，我们收到了一份额外通知，纳斯达克表示我们未遵守《纳斯达克资本市场上市规则5250(f)》（即“费用支付规则”），因为我们尚未向纳斯达克支付某些费用，这为纳斯达克资本市场从中止交易我们的证券提供了另一个基础。这些费用随后已全额支付。
我们及时要求进行听证会（“听证会”），在独立听证会议小组（“小组”）前就《公共持有人通知》进行听证。有关此事的听证于2024年5月30日举行。2024年6月11日，小组发布了其决定的书面通知。鉴于我们在与Water on Demand, Inc.的先前宣布的初步业务组合的结束以及我们计划在交易结束后达到纳斯达克上市规则的合规性方面所采取的重大步骤，小组批准了我们对《公共持有者规则》的上市缺陷请求给予豁免直到2024年10月14日。此外，小组的决定指出，在听证会之前，我们已纠正了关于《交易费用支付规则》的缺陷。
我们无法保证能够恢复符合纳斯达克持续上市要求，包括公共持有人规则或费用支付规则，或者我们的证券能够继续在纳斯达克上市。
另外，与我们最初的业务组合相关，我们将需要证明符合适用交易所的首次上市要求，这些要求比继续上市的要求更严格，以便继续保持我们证券的上市。我们无法保证我们能够在那个时候满足这些首次上市要求。
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如果我们的任何证券被从其交易所摘牌，而我们无法将我们的证券列入其他国家证券交易所，我们预计这些证券可能会在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不利后果，包括：
| · | 我们的证券市场报价的供给量有限； | |
| · | 我们证券的流动性下降； | |
| · | 裁定我们的A类普通股为“一分钱股”，这将要求在我们的A类普通股交易的经纪人遵守更严格的规定，可能会导致我们证券在二级交易市场上交易活动水平降低。 | |
| · | 新闻和分析师的关注度受到限制；以及 | |
| · | 我们今后发布其他证券或获得其他融资的能力降低。 |
1996年出台的《国家证券市场改善法》是一项联邦法令，阻止或先前阻止各州对某些被称为“covered securities” 的证券销售进行监管。我们的单位、A类普通股和认股权证目前符合该法令下的覆盖证券资格。虽然各州被先前阻止监管覆盖证券的销售，但联邦法令确实允许各州在存在欺诈嫌疑时调查公司，如果发现有欺诈行为，那么各州可以在特定情况下监管或禁止覆盖证券的销售。尽管我们不知道任何一州曾使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券，除了爱达荷州外，某些州证券监管机构不看好空白支票公司，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，来阻碍空白支票公司证券在他们的州销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法令，我们的证券将不再符合覆盖证券的资格，我们将受到各州监管，包括在进行首次业务组合时，这可能会对我们完成首次业务组合产生负面影响。
项目2. 未经注册的股权销售和使用收入
2021年11月5日，我们完成了首次公开发行，发行数量为9,775,000份，其中包括1,275,000份由承销商完全行使超额配售选择权产生的份额，每份发行价格为10.00美元，总计筹集了9775万美元的总毛收入。我们首次公开发行的证券在《证券法》下根据S-1表格（档案编号333-256511）的注册声明进行了注册。注册声明于2021年11月2日生效。与我们首次公开发行结束同时，我们完成了500,000股A类普通股的定向增发，每股购买价格为10.00美元，总计筹集了5455万美元的总毛收入。关于我们首次公开发行和定向增发所筹集资金的用途说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。与IPO和定向增发相关的公司最终招股说明书中，计划使用募集资金的用途没有发生实质性变化。
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
无。
第5项。其他信息。
在截至2024年6月30日的季度内，公司的董事或高管
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项目6.附件
以下展品已作为万亿.is报告的一部分或已纳入参考。
| 不。 | 陈述展品 |
| 3.1 | 2021年10月27日修订和重订立法公司章程 (1) |
| 3.2 | 2023年4月11日修订和重订立法公司章程修正案1 (2) |
| 3.3 | 2023年6月2日修订和重订立法公司章程修正案2 (3) |
| 3.4 | 2023年10月25日修订和重订立法公司章程修正案3 (5) |
| 3.5 | 规则 (4) |
| 10.1 | 2024年4月1日，由财富崛起收购公司发行给Water On Demand公司的保证票据 (6) |
| 10.2 | 由幸福崛起收购公司发行给即时取水公司的期票，日期为2024年4月5日。 (7) |
| 10.3 | 由幸福崛起收购公司发行给即时取水公司的期票，日期为2024年4月25日。 (6) |
| 10.4 | 由幸福崛起收购公司发行给即时取水公司的期票，日期为2024年5月1日。 (6) |
| 10.5 | 由幸福崛起收购公司发行给即时取水公司的期票，日期为2024年5月6日。 (8) |
| 10.6* | 由幸福崛起收购公司与Wilmington Trust, National Association之间于2024年5月20日签署的投资管理信托协议的修订。 |
| 10.7 | |
| 31.1* | 主要执行官的Rule 13a-14(a)认证。 |
| 31.2* | 主要财务和会计官员的Rule 13a-14(a)认证。 |
| 32.1** | 信安金融和会计主管的第1350部分认证 |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 行内XBRL分类扩展模式文档 |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
| 104* | 交互式数据文件封面（以iXBRL格式编排，并包含在展示文件101中）。 |
_____________________
| * | 随附在本报告中。 |
| ** | 随本报告提交。 |
| (1) | 参照公司于2021年11月5日向SEC提交的8-k表格。 |
| (2) | 参照公司于2023年4月13日向SEC提交的8-k表格。 |
| (3) | 参照公司于2023年6月2日向SEC提交的8-k表格。 |
| (4) | 参照公司于2021年5月26日向SEC提交的S-1表格。 |
| (5) | 参照公司于2023年10月27日向SEC提交的8-k表格。 |
| (6) | 参照公司于2024年5月15日向SEC提交的10-Q表格。 |
| (7) | 参照公司于2024年4月8日向SEC提交的8-k表格。 |
| (8) | 参照公司于2024年5月7日向SEC提交的8-k表格。 |
| (9) | 参照公司于2024年6月6日提交的8-k表格。 |
| 30 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。
| 财富崛起收购有限公司 | ||
| 日期：2024年8月19日 | 签字人： | /s/ Ryan Spick |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Ryan Spick | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | |
| （首席执行官和首席财务和会计官） | ||
| 31 |