EX-10.3 2 ea021065201ex10-3_spectaire.htm SECOND AMENDED LOAN AGREEMENT BY AND BETWEEN AROSA MULTI-STRATEGY FUND LP AND SPECTAIRE HOLDINGS INC., DATED JUNE 1, 2024

展品10.3

执行版本

第2项修正

本修正案第2条（以下简称本“修正案”）于2024年6月__日签订，自2024年5月31日起生效，由Arosa Multi-Strategy基金有限合伙公司（以下简称“该基金”）、一家开曼群岛免税有限合伙公司、Spectaire Inc.，一家特拉华州公司以及其他贷款方共同签署。修改）该协议于2024年6月__日签署并自2024年5月31日起生效，是Arosa Multi-Strategy基金LP（以下简称“该基金”）、一家开曼群岛免税有限合伙公司，以及其他放贷方之间的一份协议。出借人Spectaire Inc.，一家特拉华州公司与其他贷款方共同签署了本修正案第2条（以下简称“本修正案”），该修正案于2024年6月__日签订并自2024年5月31日起生效。借款人本协议于2024年6月__日签署并自2024年5月31日起生效，由Arosa Multi-Strategy基金LP（以下简称“该基金”）、一家开曼群岛免税有限合伙公司、Spectaire Inc.，一家特拉华州公司以及其他贷款方共同签署。

鉴于借款人和出借人是那份贷款协议的当事人，该协议日期为2023年3月31日（在此之前经修改、补充或其他方式修改，本次修改除外；在修改后，它称为“贷款协议”并且经过本修正协议的修改，“修订贷款协议若未定义，在修改后的贷款协议中所赋予的含义，借款人和出借人之间；

鉴于借款人要求贷款人对贷款协议进行某些修订，包括但不限于在此处规定的条款和条件下延长到期日（在贷款协议中定义）；并且

鉴于借方已同意按照本协议条款和条件修改贷款协议。

现在，因此鉴于上述情况以及其他的有利条件，各方同意如下：

1. 修改贷款协议在本修改协议（包括生效条件在内）及本协议所规定的条款和条件的约束下，以及依靠本协议所规定的陈述和保证，贷款各方和贷方在此同意，在生效日期（如下定义）起效：第2节在本修改协议（包括生效条件在内）及本协议所规定的条款和条件的约束下，以及依靠本协议所规定的陈述和保证，贷款各方和贷方在此同意，在生效日期（如下定义）起效：第3章。资格. 贷款各方和贷方在此同意，在本修改协议（包括生效条件在内）及本协议所规定的条款和条件的约束下，以及依靠本协议所规定的陈述和保证，在生效日期（如下定义）起效：

a。

以下规定将作为新的第2.2（c）条第（vi）款加入。

不得迟于在第二修正条款生效日起开始的每两周期的最后一个营业日之后的三个（3）个营业日内，借款人应以现金总额预付款项，相当于任何贷款方在该两周期间收到的所有净股权收益的50％，该付款不得超过未偿还债务的金额。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

以下定义在信贷协议第13.1节中以适当的字母顺序添加：

“修正案第2号“”是关于贷款方和银行之间于6月__签署且自2024年5月31日起生效的第二次修正案。

“修正案第2号生效日期”为2024年5月31日。

“第十二章定义和交换第12.1节证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“应指任何公司的股份、权益、参与、单位或其他等价物（不论如何指定），有限责任公司的成员权益，有限合伙公司的合伙权益，任何个人的等效所有权利益，以及任何和所有可转换票据、认股权证、购买权或出售上述任何一种的期权。”

“净权益收益”应指的是，在修正案生效日期后，任何借款方或其子公司发行或行使任何股本股或任何人向任何该等借款方或子公司进行的资本贡献，净现金收益减去所有与此发行相关的合理和习惯的承销佣金、法律、投资银行、券商、会计及其他专业费用、销售佣金和尚未支付的与此发行相关的实际发生且不支付给此等人的关联方的支出。毫无疑问，“净权益收益”包括自2024年5月17日起生效的备用股权购买协议中所收到的净权益收益，该协议由YA II PN，Ltd和Spectaire Holdings Inc.之间签订，并包括任何其他备用股权购买协议或股权授信额度。

按照贷款协议第13.1节，更新了“贷款文件”的定义，全部修改成如下内容：

“贷款文件总称指本协议、担保及抵押协议、质押协议、代管协议、函确认书、修订协议1、修订协议2、任何抵押文件、认股证书、所有附表、附属文件、证明、通知、以及其他任何与上述相关的文件、任何次级协议、任何借款人或其他贷款方签署的票据或担保函、任何处置给或完善抵押人利益的担保文件以确保债务的债权人和借款人与贷款人签署的与本协议有关的任何现在或未来的协议，包括但不限于修改、重订或其它任何修改。

以下是对《贷款协议》第13.1节中“到期日期”的定义进行的全部修订：

“到期日是2024年8月30日。

根据贷款协议第13.1节中“同意比例利益”的定义，现已全文修改并重述如下：

“同意的百分数利息对于附加认股权证，"最大数额" 指 (i) 2,194,453 股普通股和 (ii) 借款人全部股票的10.0% (在完全摊薄的基础上)直到行权日期(根据附加认股权证的定义)。

2. 先决条件. 冲突矿物披露。本修改案的全部条件预设均满足后方能生效（满足该条件的日期在本文中称为“生效日期。”):

a。

借款人应向贷款人交付以下文件：

此修正案已由借款人和其他贷款方签署；

ii.

在生效日期之前或之后签署的担保人确认、同意并重申书，由担保人正式执行；

iii.

在生效日期之前或之后由每个质权人合法执行的指定认可、同意和重申

iv.

在生效日期之前或之日起，由Spectaire Holdings Inc. 具有法律效力地签署的修订附加认购权证书；

借款人和担保人各自出具一份证书，证明其业务文件自2023年3月31日以来未经更改，并附上该借贷方的组织成立地和其有资格从事业务的各个司法辖区的良好信誉证书，截至此文件日期之前至少30天，并附上该借款方批准此修正案和与之相关的其他借款文件所涉及的交易的决议。

vi.

借款人可能要求提供其他相关文件或物品，由贷款方，相应地由借款方，执行，以进一步实施和执行本修正案的目的。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

本修正案及修正贷款协议第4条和每份贷款文件中所载的所有陈述与保证在重大方面均为真实和正确的（但不适用于已在其文本中以实质性或重大不利影响进行资格或修改的任何陈述与保证），在实际生效日期上并按照实际生效日期作出（已给予本修正案的效力），除非任何此类陈述或保证明确仅与早期日期相关联（在这种情况下，此类陈述或保证在重大方面均为真实和正确（但不适用于已在其文本中以实质性或重大不利影响进行资格或修改的任何陈述与保证）。

在实施此修正案之后，在生效日期上没有出现或继续存在任何违约或违约事件或因此修正案按照其条款生效而导致违约或违约事件。

在生效日期之前，借款人应当偿还或支付在本次修订或其他贷款文件（包括贷款方律师的合理费用、费用和支出）以及根据贷款协议第2.4款应偿付的此前任何费用和支出中发生的全部贷款方支出。

借款人应在生效日支付给出借人总额为250,000美元的一次性附加利息，该利息已经应得且应于支付日支付。为了避免疑义，此次支付是除了信贷协议第2条项下应支付的利息外的额外支付。

3. 陈述和保证为了促使贷款人签署这份修正案，本协议的各方特此声明和保证，在此修正案生效后：

a。

此贷款方拥有所有必要的公司权力和授权进入此修正案，并执行所涉及的交易，并履行其在修改后的贷款协议中的义务。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

该修订案的执行和交付已得到借款方所有必要的公司决议授权。

该修订已经被相应的借贷方签署和交付，该修订以及修订后的贷款协议是相关的借贷方所承担的合法有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对相关的借贷方实施强制执行，除非受到破产、清算、重组、暂停或限制债权人权利等相关法律或权利限制。

截至本文日期，修订后的贷款协议下不存在违约事件。

修订后的贷款协议及其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在截至日为止，除非这些陈述和保证明确与早前日期相关，否则在各方面均属真实、正确和完整，并且真实、正确和完整。

截止本日期，贷款方已履行《修改贷款协议》中应履行的所有协议。

4. 费用借款人应支付所有贷款人在准备、谈判和执行本修正案期间发生的所有贷款人费用（包括合理的法律费用）。

5. 参考条款引入条款. 第8.6节（不放弃权利；救济累加), 10 (通知), 11 (法律选择、管辖地、陪审团审判豁免和司法仲裁), 12.1 (生存), 12.7 (书面修正；放弃；整合），以及Amended Loan Agreement的第12.13节（协议的施工并且应用于此修改协议，就像完全陈述在此一样，各方同意此类条款。 必要时修改，如同完全规定于此，各方同意此类条款。

6. 对贷款文件的影响除非另有明确规定，贷款协议和其他贷款文件将保持完全有效，且不受此事项的影响。在本修订与修订后的贷款协议、其他贷款文件以及贷款方与代理人和/或放款人之间的任何其他协议之间存在冲突时，本修订将起决定性作用。此修订和与此相关交付的所有书面文件将构成贷款文件的一部分。

7. 公司所在地:。本修正案已被引用并作为贷款协议的一部分，除非此处明确修改，否则仍按照其条款完全有效。本修正案生效后，在修订后的贷款协议中，“本协议”、“本文件”、“本条款”及类似含义的用词，以及在修订后的贷款协议和贷款文件中对“贷款协议”的引用将指修订后的贷款协议。

8. 无修改 此修正案或任何相关协议的任何修改，除非以书面形式并代表寻求执行的一方签署，否则都无法具有任何约束力或强制执行力。

9. 标题本文中的章节标题仅供参考，不影响对本修正案的解释。

10. 继承人和受让人本修正案应对各方及其各自的继任者和受让人具有约束力，并对其产生效力。

11. 相关方本修正案可以用任何副本进行签署，不同的缔约方可以使用单独的副本进行签署，每个副本在签署和交付时都应视为原件，但是所有这些副本一起构成但为同一份文件；签名页可以与多个单独的副本分离并附加到单个副本上，以便所有签名页都与同一文件物理连接。本修正案（除约定条款的有效性受约定2约束以外）应在贷方、借方和其他贷款方签署本副本后生效。冲突矿物披露。本条款除了受本条款2的约束以外，一旦贷方、借方和其他贷款方签署本副本即生效。第2节本修正案（除受本修正案2条款约束的条款）应在贷款方、借款人和其他借款方当事人签署本副本后生效。

[如需签名，请参见下一页]

鉴于上述，各方已经签署了本修正案，并在上述日期进行了正式执行。

	AROSA多策略基金有限合伙,
	作为贷方

	由Arosa Capital Management Multi-Strategy GP LLC及其普通合伙人担任

	通过：	/s/ Till Bechtolsheimer
	姓名：Luisa Ingargiola	Till Bechtolsheimer
	标题：	总经理

[修订第二号修订协议签署页]

	SPECTAIRE公司。,
	作为借款人

	通过：	/s/ Brian Semkiw
	姓名：	Brian Semkiw
	职称：	首席执行官

	MICROMS公司。,
	作为贷款方之一。

	通过：	/s/ Brian Semkiw
	名称：	Brian Semkiw
	职称：	首席执行官

[修订第二号修订协议签署页]