展品10.1
执行官员工协议
本《高管就业协议》（以下简称“协议”）由2024年9月9日签署，并由KalVista制药公司作为甲方于此之间签署。协议”) 本协议于2024年8月19日由Sunergy Solar, LLC（及其后继人和受让人，以下简称“公司”），以及Cannon Holbrook（以下简称“高管”).
鉴于公司希望雇用执行人，执行人希望受雇于公司，并担任公司及其最终母公司Zeo能源有限公司（以下简称“Zeo”）的首席财务官。
现在，因此，各方特此协议如下：
1. 雇佣和任期公司同意雇佣执行官，并且执行官接受公司在本协议中的雇佣条件。 执行官在本协议下的雇佣期限（“术语”）应由双方签署本协议的日期开始， 并且在三周年之后结束，同时受自动续约规定递增一年，除非公司或执行官在续约日之前至少九十天向对方书面通知不续约有意。 尽管如上所述，根据第五条款，任期可能提前终止。生效日期。
2. 职位、职责、工作地点和通勤.
| (a) | 职位和职责在任期内，公司将雇用执行官，执行官将担任公司及其母公司Zeo Energy Corp的首席财务官。执行官将直接向Zeo的首席执行官汇报。首席执行官执行官将根据CEO和Zeo的董事会的指示担任以下工作的职责，以及根据需要由CEO或董事会委派给执行官的其他职责和责任。董事会首席执行官及Zeo董事会将授予执行官与上述角色相一致的职责、权力和权威，以及CEO或董事会不时委派给执行官的其他职责和责任。 |
| (b) | 工作努力水平执行董事同意全身心投入工作，精力和技能用于履行其被分配的职责和责任，并且至少要投入足够的专业时间和精力以满意地履行执行董事的责任。在这些活动不会单独或累积地实质干扰其对公司责任履行的情况下，执行董事有权从事 (a) 作为一个营利性企业或交易组织的董事会成员 (b) 服务于非盈利组织的董事会 (c) 其他慈善活动和社区事务以及 (d) 管理个人和家庭的投资和事务。在董事会的事先书面同意下（该同意不应被不合理地拒绝或延迟），执行董事可以充当或服务于根据Zeo的利益冲突政策向公司书面披露这些活动类型的任何组织的董事，受托人，成员或负责人。 |
| (c) | 遵守公司政策在不违反本协议的情况下，并考虑到其职位，高管应遵守Zeo的章程、政策、惯例、程序和规则，包括Zeo行为守则中规定的政策和程序，但这些文件中的任何内容都不应被解释为扩大在此规定下的“原因”定义。 |
| (d) | 就业地点和通勤方式执行者的主要办公室和主要就业地点应在公司位于犹他州的办公室。执行者可能需要出差处理公司业务。执行者有时可以在自己的住宅远程工作，前提是远程工作不干扰执行者依据本协议的职责，并且执行者与公司合作合理减少任何由此产生的税务和其他法规遵从负担；但是，如果涉及COVID-19大流行或其他类似非常规状况的健康或安全问题，可能要求执行者每周至少在公司办公室工作3天以上。 |
3. 补偿.
| (a) | 基本工资公司应向执行官支付年薪22.5万美元（"基本工资”), 可能根据董事会薪酬委员会的决定随时提高。 (“委员会”) 所有根据本协议条款向高管支付的款项，包括所有基本薪水和任何奖金，应符合法律规定或允许的所有应扣款项（如所得税和工资税），以及高管同意的额外扣款。对于雇佣首年，根据本协议雇佣期内执行官的职位比例，将按比例支付年薪。 在首次雇佣执行官的年份，根据执行官在本协议下受雇的年份比例，其年薪将按年份比例支付。 |
| (b) | 年度现金奖金一次性支付25,000美元给执行人员在执行协议时。在协议期内，本协议不提供任何保证的年度现金奖金目标。委员会可以选择根据达到正面的EBITDA目标、对执行人员绩效和同行薪酬实践的评估，考虑Zeo和个体绩效目标，以及委员会从时间到时间所确定的标准，酌情授予执行人员年度现金奖金。如果执行人员在年度现金奖金支付日期之前继续受雇，则委员会选择授予的年度现金奖金将被视为“获得”，但是，该奖金必须在年度奖金所属年份的随后一年的3月15日之前支付。 |
| (c) | 股权奖励在任期内，经Zeo董事会批准，执行人将根据2024全权激励股权计划的条款和条件，在以下时间表上收到Zeo股票授予。 |
| (i) | 请在生效日期后尽快发行15,000股已认购股份。 |
| (ii) | 生效日期后12个月发放7.5万已归属股份。 |
| (iii) | 在成效日期后24个月的日期，将授予75,000股已归属股份。 |
| (iv) | 在起效日期后35个月的日期上授予75,000股已解锁股份。 |
4. 雇员福利和津贴.
| (a) | 福利执行人应有权参加恒大小的健康、团体 保险 、福利、养老金和其他员工福利计划、项目和安排。这些计划、项目和安排通常是向Zeo的高级主管提供的（其中包括常规的健康、人寿保险和残障计划），每种情况下，执行人的参与条款和条件不得低于Zeo的其他高级主管。 |
| (b) | 福利、津贴和带薪休假在任期内，执行人应有资格参加所有供Zeo的其他高级执行人员参加的福利和津贴，参与水平应与其在Zeo的职位和责任相匹配，并且不得低于Zeo其他高级执行人员适用的水平和条件。此外，执行人应有资格获得公司（或其关联公司）日历年度最多6周的带薪休假，包括年假和病假，但不包括标准带薪公司假期。未使用的年假不得结转至下一年。专利局(“PTO每个日历年，执行人有资格根据公司（或其关联公司）的休假和带薪休假政策获得最多6周的带薪休假，包括年假和病假，但不包括标准带薪公司假期。未使用的带薪休假不得延续至下一年。 |
| (c) | 费用报销公司应当在程序适当的情况下迅速批准适当的支持文件，同时根据公司或其关联公司的费用报销政策，对执行工作职责期间发生的所有合理的业务和旅行费用予以报销（特殊情况下可以使用头等舱机票）。 |
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5. 终止；控制权改变.
| (a) | 总体来说公司可以随时因为原因而终止对执行官的雇佣，此终止自公司发出通知之日起生效。执行官可以根据本协议规定的条款随时因为正当原因终止其雇佣。公司可以无正当理由终止对执行官的雇佣，或执行官可以无正当理由终止其自身的雇佣，但前提是向对方提供至少三十天书面通知，然而公司可以支付执行官基本工资作为代替该通知的补偿。在执行官的雇佣终止后，执行官将有权享受本节第5条中描述的相应的补偿和福利。在本协议中使用的以下术语具有以下含义： |
| (i) | “积累福利“shall mean: (i) the termination date is the accrued but unpaid base salary, which will be paid within 30 days after the termination date; (ii) reimbursement for any unreimbursed business expenses incurred up to the termination date and any expenses incurred up to the termination date under section 4(c) above, which will be paid within 30 days after the termination date; (iii) the accrued but unused PTO days; and (iv) all other payments, benefits, or fringe benefits to which the executive shall be entitled as of the termination date under the terms of this agreement or any other applicable compensation arrangement or benefit, equity, or fringe benefit plan or program or grant. |
| (ii) | “原因”指的是：(i) 执行官拒绝履行，或重复未能诚意履行董事会合理分配给执行官的职责，该情况在执行官收到公司通知后三十天内未能得到纠正；(ii) 执行官在履行其职责过程中故意严重失职或故意重大疏忽，导致对公司或其关联公司造成重大经济或声誉损害；(iii) 执行官违反任何重大公司政策，该违反行为在执行官收到公司通知后三十天内未能得到纠正；(iv) 执行官被判有罪或认罪或不争辩不入狱的重罪；或(v) 执行官对本协议或与公司或其关联公司的任何协议的重大违约，在执行官收到公司通知后三十天内未能得到纠正；(vi) 故意或严重疏忽违反适用的法律和法规；(vii) 在没有医生监督下依赖酗酒或药物，或非法使用、持有或出售药物；或(viii) 盗窃、侵占、挪用或转化公司或其关联公司的资产或机会。在执行官有合理机会，以及得到法律顾问的情况下，回应基于潜在的解雇原因的所有相关指控时，才可视为由于原因被解雇。 |
| (iii) | “控制权变更“”应与2024年全面激励股权计划中所定义的Control变更的定义具有相同的含义。 |
| (iv) | “变更控制终止支付”。 应指（i）按照执行日起至终止日期间的工作天数比例计算的，终止年度目标现金奖金机会和过去三个已经结束的年度中享受的最高实际现金奖金的两者中较大的金额； （ii）一次性现金支付，于终止日期支付，包括以下数额：（x）按照当时生效的年化率计算的一年基本工资（即使存在基本工资减少的情况，也是如此），和（y）前一年未支付的年度奖金以及执行日所在年度被授予的任何目标长期激励奖励； （iii）将任何未行使股权授予计划的授予执行彻底行使，使得这些股权授予在终止日期之前完全行使；和（iv）根据《综合预算协调法》（COBRA）在终止日期之后的十二个月期间内延续执行的医疗保险覆盖（“COBRA覆盖期”），但是如果执行在COBRA覆盖期结束之前有资格获得新雇主的其他团体医疗保险覆盖，则COBRA下的保险继续支付将停止，并且此期间内提供的保险将会纳入（而不是额外增加）COBRA的续期期间；另外，此类支付应限制为公司如果执行在终止日期之后继续受雇于该公司时将用于提供医疗保险给执行和任何受扶养人的雇主缴纳的金额。 |
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| (v) | “残疾“”指的是，由于身体或精神无能力，即使经过合理调整，也无法在连续120天内实质性地履行其职责和责任。 |
| (vi) | “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“以下”指的是未经董事会事先书面批准的以下情况：(i) 降低执行官的头衔、职责、责任或权限，如本协议所述，或要求执行官向董事会以外的其他人汇报，或者在第2(a)节中另有规定；(ii) 减少执行官的基本薪酬、年度现金奖金机会或年度长期激励奖机会，或拖欠已获得的报酬，但不包括影响所有类似处境员工的薪酬全面减少不超过15%的情况；(iii) 公司办公室搬迁，导致执行官被要求在距离执行官指定办公地点五十(50)英里或更远的不同办公室工作；或(iv) 公司对本协议或任何股权奖励协议的重大违约；但前提是，执行官必须在收到上述任何事件通知后的三十(30)天内书面通知公司，表明他有意因此类事件终止自己的雇佣关系，公司收到此类书面通知后有三十(30)天的时间修复良好原因条件（如果是该定义的(i)款的情况，必须追溯至适用减少的日期才能构成修复）；此外，执行官必须在上述修复期满后的十五(15)天内终止雇佣关系。 |
| (vii) | “高度保密“”在终止日期时代表 (i) 单笔现金支付，支付日期为终止日期，金额为以下各项相加：(x) 年化率为当时有效的一年基本工资（或应有效但因基本工资减少而不实施的速率），和 (y) 前一年未付的年度奖金以及终止年度(I) 的年度目标现金奖金机会或(II) 过去三个完整年度的平均年度现金奖金（特殊情况除外，即若执行官在发放年度现金奖金的至少三年期间未就职，该计算将假设在缺失年度发放的目标年度现金奖金等同于目标年度现金奖金）,以及 (z) 描述在3.b中的激励奖励以及年度终止日期公司授予执行官的目标长期激励奖励计划; (ii) 加速行使执行官持有的任何尚未授予的股权计划，以使这些股权计划终止日期完全行使权益;(iii) 如果执行官符合并选择根据COBRA获得覆盖，在COBRA覆盖期间继续提供COBRA下的健康保险覆盖，如上所述，然而，如果执行官符合新雇主的其他集体健康保险覆盖，这些用于COBRA延续覆盖的支付将在COBRA覆盖期结束前停止提供，并且进一步提供在COBRA覆盖期间提供的覆盖已纳入COBRA持续期限中（而不是作为其补充）；但是，此类支付应限制为公司将为执行官及其受扶养人提供医疗保险所作的雇主给付上限，如果执行官在终止日期后继续受雇于公司，则不会有此用付。 |
| (viii) | “终止日期“生效日”指根据本协议终止行政人员的雇佣关系的日期（即根据本协议第1节中关于不续约期限的通知，指期限到期的日期）。 |
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| (b) | 因事由解聘或高管自行无正当理由解除如果公司因事由或高管自行无正当理由而终止执行下述任何一方的雇佣，包括由高管决定不续订任期，则高管有权收取应计福利，但不得收取任何在终止日期前未授予的在第3.C款中描述的股权奖励。 |
| (c) | 无正当理由终止或经营者出于正当理由终止。如果公司无正当理由终止执行者的雇佣关系（包括不延续期限），或者执行者出于正当理由终止，执行者有权获得应计福利和遣散费，除非根据第5(d)条另有规定。 |
| (d) | 如果公司无正当理由终止董事的聘用关系或董事因变更实权原因给予合同终止，那么董事将获得第5(c)条所述的福利，但董事将获得变更控制过渡期支付项而不是离职支付。如果执行董事在公司无正当理由终止董事的聘用关系或董事因变更实权原因在变更实权前两年或变更实权前六个月内终止聘用合同，那么董事将获得第5(c)条所述的福利，但董事将获得变更控制过渡期支付项而不是离职支付。 |
| (e) | 因死亡或伤残终止如果执行人在本协议下的雇佣因死亡或伤残而终止，执行人将获得已发生的福利，但不会获得在终止日期之前尚未获得的股权奖励，即第三部分C节中所述的股权奖励。 |
| (f) | 在终止本协议项下高管的雇佣时，除了未支付的应计福利外，还需支付额外的金额作为前提条件，高管必须签署一份与离职有关的分离协议和对公司、附属公司、及其雇员、高管、董事和股东提出的任何索赔予以解除的文件，文件形式需为公司认可的样式。 |
| (g) | 归还公司财产。在执行人因任何原因或任何情况下终止雇佣，或在公司要求之前，执行人应及时返还公司及其任何联属公司的所有财产（包括但不限于所有计算机、钥匙、信用卡、身份标识标签、文档、数据、机密信息、工作成果和其他专有材料），以及其他资料。执行人可以保留执行人的转盘式电话簿和类似地址簿，前提是这些项目只包括联系信息。 |
| (h) | 终止后的合理合作。任期结束后，执行官应在合理的范围内 应公司的要求，与公司真诚合作，协助公司和/或其关联公司进行追捕或辩护 （除非高管对公司提出或针对本公司的任何索赔、行政费用或诉讼理由持反对态度）或 其关联公司因其在公司工作或任何其他职位而与哪位高管有关的信息 与公司或其关联公司有关联或应本公司或其关联公司的要求持有的、具有相关知识或信息的持股，包括 在任何此类诉讼中担任公司的代表，并在没有传票的情况下提供真实的证词 在任何司法管辖区或论坛。公司应向高管报销其产生的合理的自付费用 根据本第 5 (g) 节，包括管理层产生的任何合理差旅费用和合理的律师费。 如果高管在解雇后被要求在这些问题上花费大量时间，则公司应予以补偿 高管，每小时工资为200美元。公司应通过合理的业务努力为高管提供合理的预付款 书面通知需要行政部门的合理合作，并应努力与行政部门协调时间和地点 届时应向行政部门提供合理的合作，目的是最大限度地减少这种合理合作的影响 关于高管可能做出的任何其他重要预先安排的业务承诺。本节中描述的高管合作 5 (g) 应维持本协议第 6 (a) 和 6 (b) 节规定的赔偿和 D&O 保险单。 |
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6. 补偿；董事及高级管理者责任保险.
| (a) | 赔偿如果高级管理人员被列为诉讼方，或者有被列为诉讼方的威胁，或者合理预期到由于高级管理人员是或曾是公司或其关联公司的董事、高级职员、股东、雇员、代理人、受托人、顾问或代表，或是在公司或其关联公司的要求下担任董事、高级职员、股东、雇员、代理人、受托人、顾问或代表以及其他相关人士服务而引发的任何诉讼（以下简称"进行"）,或者有任何基于或与高级管理人员在上述任职中引起的申索（以下简称"主张"）,或者有威胁要提出申索，或者合理预期到将要提出申索的情况,高级管理人员应迅速获得与之相关的最充分的赔偿和保护,赔偿和保护的范围应以任何公司安排或者更高适用的法律为准，以免执行任何和全部的费用、支出、责任和损失（包括但不限于律师费用和其他专业费用、判决、利息、调查费用、罚款、况罚、遗产税或罚款、以及解决事宜付出或将要付出的款项，不论其律师费用是否通过法律允许的最大限度支付），由高级管理人员在与该事项或是在追究其在本第六条(a)款下权利时遭受或承担的费用来承担费用或损失，这种赔偿应持续生效，即使高级管理人员停止担任公司或其他人的董事、高级职员、股东、雇员、代理人、受托人、顾问或代表，也应对其遗产、执行人和管理员的利益产生效力。 |
| (b) | 董事和监管责任保险在任期内及终止日期后的六周年之前，需保持一份董事和高管责任保险单（或多份保险单），该保险向高管提供的保险条款在任何方面都不得低于公司当前或以前的任何其他现任或前任董事或高管提供的保险条款。 |
| (c) | 定义对于本协议而言，以下条款应作如下定义：“附属公司“人”指直接或间接控制或拥有，或被控制或拥有，或与该人共同控制或拥有的任何人；“开空“要求”指任何索赔、要求、请求、调查、争议、威胁、调查请求或证词或信息请求；“持有“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、遗产、董事会、委员会、机构、机构、员工福利计划或其他人或实体；和“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”应指任何可能的或实际的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、调查、上诉、正式、非正式或其他。 |
7. 知识产权执行人特此将其在任何时间为公司或其关联公司代表或利益而开发或创作的任何想法、概念、技术、发明、流程或著作权，包括但不限于所有版权、专利权、商业秘密权和其他知识产权，转让给公司及其继承人和受让人（“作品”）。执行人根据本协议为公司或其关联公司开发或创作的所有作品将专属属于公司或其关联公司。根据本协议为公司或其关联公司开发或创作的所有作品，或者由执行人提供给公司或其关联公司的任何个人或实体开发的作品都将被视为根据美国版权法的意思而创作的作品。公司及其继承人和关联公司将保留所有作品、以及执行人在履行本协议下的服务期间创造的任何发明（可申请专利或其他）、发现、改进或能够享有版权的作品（统称为“知识产权”）的所有权、所有权和利益。在公司费用负担下，执行人应在公司要求的所有合理援助下，协助公司保护知识产权。如果确定任何作品不属于作品作为雇佣工作，则执行人特此转让给公司或其指定人该等作品的所有权、所有权和利益，包括任何和所有媒体（现在或今后已知的）的所有版权或其他知识产权。执行人还同意签署公司合理要求的其他文件，以进一步证明、确立或记录公司对作品的权利。
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8. 保密信息。执行人同意，在执行人与公司或其关联公司的雇佣关系期间及终止执行人雇佣关系后，在法律要求下除外，执行人不会直接或间接地向任何第三方透露或以任何方式使用任何非公开信息或保密信息。
| (a) | 定义在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。保密信息“公司”含义是指公司及其关联公司的任何机密或专有信息，包括但不限于：(a)技术、运营和财务信息，商业机密，公式，流程，技术，格式，规格，制造方法，处理方式，设计，速写，照片，计划，图纸，规格，样品，报告，定价信息，研究，调查结果，营销计划或建议，发明，创意，客户和客户名单，与业务机会和业务发展相关的信息，以及机密计划或程序；(b)由公司或其关联公司拥有或许可的知识产权；(c)由公司或其关联公司保持为机密或专有信息的任何信息，无论是否标记为机密；和(d)由公司或其关联公司在机密条件下从第三方获得的信息。 |
| (b) | 除前述事项外，保密信息不包括以下信息：（i）截至本协议签订日期，已为公众所知的信息；（ii）由于执行人非因过失或行为而导致信息进入公众领域；（iii）在本协议签订日期后，从有权披露该等信息的任何第三方合法获取的信息；和/或（iv）执行人根据任何法院或行政机构的命令被迫披露的信息，但在披露此类命令后向公司及时通报。 |
| (c) | 对于机密信息的义务。执行人同意： |
| (i) | 严格保密机密信息。 |
| (ii) | 不得向任何其他第三方提供、出售或披露机密信息，除非该方是公司聘请的审计师或承包商，并且仅在经公司董事会书面批准后方可提供。 |
| (iii) | 不得分享或以任何方式不符合公司不时设立的信息保护和转移政策、适用的隐私法律、适用的州和联邦法律、任何其他适用法律以及《GDPR（欧盟《通用数据保护条例》2016/679》）》的保密信息； |
| (iv) | 未经公司不得分享或以任何方式违反公司政策或公司不时提出的合理要求使用机密信息。 |
| (d) | 为避免疑点，本协议不应阻止高管采取以下行动：（i）在获得合法传票或法律程序的情况下予以回应，但在适用法律允许的范围内，高管应事先通知公司有关拟泄露任何机密信息或商业秘密的意图，并在公司或其关联公司向法院寻求保护令或其他适当保护措施方面与公司合作（由公司承担费用）；（ii）根据联邦法律或法规中的举报者条款，与监管机构或适当的政府机构共享任何机密信息或其他信息，而无需事先通知公司或其关联公司，无论是作为回应传票还是其他方式，公司在作出任何此类报告或披露之前不需要事先授权或通知，前提是不得放弃任何律师客户特权。高管不会因为对外披露商业机密而在任何联邦或州贸易机密法律下承担刑事或民事责任，条件是：（i）机密在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接透露，或者透露给律师并仅用于报告或调查对法律的疑似违法行为，或者（ii）在诉讼或其他程序中以封存的形式提交的投诉或其他文件中披露。如果高管以报复为由对公司提起诉讼，以报告怀疑的法律违规行为，高管可以向律师透露商业机密并在法庭程序中使用商业机密信息，前提是（x）将包含商业机密的任何文件封存，并（y）不披露商业机密，除非根据法庭命令。 |
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9. 限制性契约.
| (a) | 禁止挖角员工。执行人同意，在任期内以及在执行人与公司终止雇佣关系之日起一（1）年内，不得在任何时候以任何理由，直接或间接地代表自己或他人或任何实体，招聘、挖角、带走或试图招聘、挖角或带走任何在此招聘时是公司或其任何关联公司的雇员、董事或独立承包商的人，无论代表自己或其他人或实体。这包括但不限于诱使或试图诱使公司或其关联公司的任何雇员终止与公司或任何该等关联公司的雇佣关系。限制期 |
| (b) | 禁止招揽顾客。执行人同意，在限制期内，不会从任何公司或其关联公司的客户或在过去的六个月中是公司或其关联公司的客户，或者是公司或其关联公司对其积极招揽或已经招揽销售公司产品和服务的潜在客户中招揽任何受限业务（定义如下）。这包括但不限于任何关联公司的产品和服务。 |
| (c) | 禁止竞争执行官承认，在接受公司雇佣期间，执行官将熟悉公司及其关联公司的商业秘密以及其他关于公司及其关联公司的保密信息，并且执行官的服务对公司具有特殊、独特和非凡的价值。执行官同意在限制期内，不得代表自己或他人，直接或间接（无论是作为雇员、官员、董事、股东、成员、经理、顾问、投资者、合作伙伴、独资经营者或其他方式）参与、开展或经营任何地理区域或地点的受限业务，不得作为雇员从事服务，也不能与之相关或感兴趣，无论是在经济方面还是其他方面，这些区域或地点是公司的产品、软件或服务被提供的地方，或者是在过去六（6）个月，公司正在积极努力提供这些产品、软件或服务的地方。根据本协议的目的，受限业务指的是销售和安装住宅太阳能系统的业务。尽管如前所述，执行官不得禁止被动地拥有在国家证券交易所交易的任何从事受限业务的实体的百分之一（1%）的证券所有权。 |
| (d) | 确保性条款执行官同意在任期内以及以后，不会对公司、其任何高管、董事、雇员或代理人发表贬低或有害的评论，也不会授权、鼓励或支持任何人代表执行官发表此类言论。 |
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| (e) | 执行方确认并同意，根据本协议，执行方提供的服务属于特殊、独特和非凡的性质。 执行方进一步确认并同意，本节中包含的限制是为了防止使用和披露机密信息，并保护公司及其关联公司的其他合法业务利益。执行方承认，本节中的所有限制在各个方面（包括期限、领域和活动范围）上都是合理的。执行方承认和同意，公司在全球范围内与其他业务进行竞争，因此本协议所包含的地理限制是合理和必要的，以保护公司的合法业务利益。执行方同意，本节中包含的限制应被解释为独立于本协议的任何其他条款或执行方与公司之间的任何其他协议的单独协议。执行方同意，执行方对于公司或其关联公司的任何索赔或诉因的存在，无论是根据本协议还是其他方式，都不构成对公司执行本节约束和限制的抗辩。 执行方同意，本节中包含的限制约束是执行方在本协议下的义务的重要部分，公司已同意按照本协议规定对执行方进行补偿。执行方同意，如果执行方违反第7-9节中的任何条款，公司将遭受无法仅通过经济赔偿充分补偿的无法挽回的损害。因此，执行方同意，除了其他合法或公平的救济措施外，公司有权根据法院的决定，包括但不限于采取禁令等其他救济措施，以防止执行方违反第7-9节的条款和条件。本节中引用的时间年限将以执行方违反本节条款的每一天为基准，逐日延长，以使执行方根据本节所禁止的活动被限制在适用的全部时间段内。 |
10. 其他税务事项.
| (a) | 预扣税款。公司应根据本协议支付给执行董事的报酬，扣除所有适用的联邦、州和地方税款、社会安防和工伤赔偿金以及法律规定的其他金额。 |
| (b) | 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。尽管本协议中的任何规定相反，但本协议的目的是对本协议中规定的福利支付予以解除或符合1986年修订版《国内税收法典》（下称“内部收入法典”）第409A条的要求；并有关指南（下称“法规”）的规定。非在“就业终止”发生时，根据本协议的任何条款提供的根据第409A条被视为“非合格递延薪酬”的金额或福利之支付，除非此类终止也是第409A条所定义的“就业分离”，对于本协议的任何此类条款，关于“终止”、“终止日期”或类似术语的引用将意味着“就业分离”。尽管本协议的任何规定相反，但如果高管是根据第409A条在高管“就业分离”时的“指定员工”，根据具备第409A条所规定的“非合格递延薪酬”的任何安排，并且此类安排不符合国税局法规第1.409A-1（包括但不限于短期推迟例外或允许的国税局法规第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)项下的付款），则应延迟支付或提供，支付或提供的日期为高管因非死亡原因的任何终止之后六个月之日或高管死亡之日中较早者。根据本协议或与高管的任何其他协议所提供的全部税务抵充支付将在高管已就与该税务有关的税款缴付事项中的下一纳税年度结束时支付或提供，符合第409A条的要求。代码）内以及相关指南（“法规”）的要求的解除或符合自1986年修订版《国内税收法典》的第409A条款。无论原因，除非同时还是“从事分离”的“终止”，否则根据本协议为任期终止后支付任何金额或福利的相关条款，根据第409A条被视为“非合格延迟薪酬”，且对于本协议的任何此类条款，关于“终止”，“终止日期”或类似术语的引用将意味着“从事分离”。尽管与本协议相背的任何规定，如果执行归属于第409A条规定的“指定员工”，并且在执行“从事分离”时该项就业终止安排的终止符合Section 409A的合格例外规定，或Treas. Regs. Section 1.409A-1（包括但不限于，短期推迟例外或Treas. Regs. Section 1.409A-1(b)(9)(iii)(A)项下的允许支付），则应将其延迟支付并于（a）执行因非死因而发生的“从事分离”六个月之日或（b）执行之日支付。所有根据本协议或与执行的任何其他协议规定的税务补偿款项将根据Section 409A的要求，由高管在支付相关税款的纳税年度结束之前支付或提供。第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。“法规”的发布。对于任何本协议中规定的根据终止雇佣后支付金额或福利且被视为“非合格递延薪酬”而不符合Treas. Regs. Section 1.409A-1（包括但不限于短期推迟例外或Treas. Regs. Section 1.409A-1(b)(9)(iii)(A)项的例外）的安排，除非该终止同时也是Section 409A规定的“就事分离”，否则不会被视为发生雇佣终止。对于本协议中任何此类条款，关于“终止”，“终止日期”或类似术语的引用将意味着“就事分离”。尽管与本协议中的任何规定相反，如果高管是根据雇佣终止时Section 409A规定的“指定员工”，则根据Section 409A的规定，在任何根据Section 409A视为“非合格递延薪酬”的安排因雇佣终止而发生的任何离职安排，且在国税局法规1.409A-1（包括但不限于短期推迟例外或国税局法规第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)项的允许付款）的豁免之外的程度上也有资格的适用，将推迟并于（a）非因死亡以外的原因而满足高管“就事分离”后的六个月之日或(b)高管死亡之日支付或提供。本协议或任何与高管的其他协议提供的所有税务差额支付将在高管汇缴相关税款之年度结束时，符合Section 409A的要求支付或提供。 |
| (c) | 服务终止在任何终止日期后，高管不得有与在终止日期当日“按照第409A条款的定义分离务”的职责或责任相矛盾的任务。尽管协议中有任何相反规定，在非合格递延薪酬终止就业后的分配只能在根据第409A条确定的“按照第409A条的定义的从事分离”的情况下进行，该日期将作为本协议的终止日期。根据本协议或其他情况下的每笔付款，在第409A条的目的上将视为单独付款。在任何情况下，高管均无权直接或间接指定根据本协议进行的任何付款的日历年，该付款构成第409A条意义上的“非合格递延薪酬”，在一段时间内应支付的金额部分，付款金额的支付期间将由公司自行决定。 |
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| (d) | 报销根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照第409A条的要求进行支付或提供。对于对高管应课税的任何报销，应在高管的纳税年度结束之前或之时支付给高管，该报销发生的纳税年度后的最后一天。报销不得以清偿或交换为其他福利，高管在一个纳税年度收到的报销金额不得影响高管在任何其他纳税年度收到的报销金额。 |
11. 通知除本协议另有规定外，在本协议项下或与之有关的任何通知、同意、要求或其他沟通均应采用书面形式，并在亲自交付时视为已妥善发送，在传真传输后的第二天妥善发送，在交付给联邦快递或其他国家公认的隔夜递送服务机构后的第三天妥善发送，在以预付邮资方式寄出并妥善发送时的第三天妥善发送，如邮寄地址、费用或邮资预付无误地填写，则恕不退换，正确寄送给公司的主要办事处，并抄送公司的法律顾问，以及正确寄送给高管的地址，请在高管签字后的下方填写。任何一方可以随时通过通知对方更改该地址。
12. 法律管辖; 法庭; 律师费和费用. 本协议应受犹他州法律的管辖，并根据该法进行解释和解读,无论是否适用任何法律选择规则或其他冲突的规定或规则，也不会 应用任何司法管辖的法律。各方各自提交犹他县或盐湖县位于联邦法院（或州法院 如果缺乏联邦管辖）的专属管辖权。如果行政人员在与本协议相关的诉讼或其他法律程序中获胜（根据决定法院确定），公司应该偿还 行政人员在与此类诉讼或法律程序相关的合理律师费和费用（ 除了行政人员可能享有的任何其他救济措施）
13. 修订; 放弃除非这份协议在书面文书上由高管和公司的授权人（不包括高管本人）签署修改、修订或终止，否则不得进行修改、修订或终止。通过类似方式（而不是其他方式）进行书面文书的签署（以及不通过其他任何方式），任何一方都可以放弃对对方在此协议中有义务遵守或执行的任何条款的遵守；但是，此类放弃不得构成对任何其他或随后的不履行的放弃或禁止。不行使任何权利、救济或权力以及不延迟行使这些权利、救济或权力不得构成对其放弃，也不得构成对此协议中的任何其他权利、救济或权力的单独或部分行使以阻止任何其他或进一步行使或根据本协议或法律或公平法行使其他权利、救济或权力。为了生效，任何书面豁免必须明确指明所豁免的条件或条款。
14. 不一致。在本协议的任何条款与任何公司安排的任何条款之间发生任何不一致的情况下，除非执行人和公司另有书面约定，并明确提到正在被放弃的本协议条款，否则本协议的条款将控制。
15. 作业除本协议另有特别规定外，未经对方同意，任何一方不得转让或转移本协议或本协议项下的任何权利，未经同意的任何尝试或所谓的转让均无效；但是，根据合并或重组、公司全部或实质性地出售或清算的情况下的转让或转移将是有效的，只要受让方或受让人（a）是公司全部或实质性地业务和资产的继任者，并且（b）承担本协议中公司的责任、义务和职责，无论是合同约定还是法律规定。对于任何此类交易都需要执行的同意。尽管有前述规定，但公司可以在任何时候将本协议分配给关联公司而无需征得执行方的同意。本协议对于各方及其各自的继任者、处罚、受让人、继承人、遗嘱指定继承人、执行人、行政人员和法定代表具有约束力并产生效益。
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16. 自愿执行; 陈述。执行人承认(a)执行人已经咨询了或有机会咨询了公司建议的独立律师关于本协议，并且公司已建议执行人这样做，以及 (b)执行人已经阅读并理解本协议，有足够的能力和理智签署本协议，充分了解本协议的法律效果，并基于执行人自己的判断自由签署，没有受到胁迫。公司 声明并保证，公司已经得到全面授权，任何需要授权的人或机构已经授权公司签署本协议 并根据本协议履行其义务。
17. 标题本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
18. 施工本协议使用的语言应视为当事人选择的用以表达双方意图的语言，不得对任何一方适用严格解释规则。
19. 受益人/参照。根据适用法律的规定，执行官在其死亡后有权选择和更改受益人，以接收在此项协议下的任何补偿或福利，只需书面通知即可。在执行官死亡或法院确认执行官无行为能力的情况下，本协议中对执行官的提及将视需要，视为对执行官的受益人、遗产或其他法定代表的提及。
20. 生存权除非另有规定，双方的权利和义务应在高管员工的任职终止后继续有效。
21. 可分割性各方希望并打算在寻求执行的各个司法管辖区中，根据适用的法律和公共政策，对本协议的条款予以最充分的执行。因此，如果任何特定条款根据有管辖权的法院或仲裁员的裁决被判定无效、禁止或不能强制执行，该条款在该司法管辖区内将无效，但不影响本协议的其余条款的有效性或其他司法管辖区内该条款的有效性或强制执行。尽管如前所述，如果该条款在该司法管辖区内可以更为狭义地被起草而不会无效、禁止或不能强制执行，则该条款在该司法管辖区内应被更为狭义地起草，但不影响本协议的其余条款的有效性或其他司法管辖区内该条款的有效性或强制执行。
22. 无减轻/无补偿执行人不得要求其他就业或以其他方式减轻公司根据本协议的责任，公司不得就执行人根据本协议或其他任何理由所应得的金额或福利进行抵扣，也不得因公司可能对执行人主张的任何权利（除了根据其条款应当立即支付的任何现有债务）而进行抵扣，亦不得就执行人在终止后获得或收到的任何报酬或其他福利抵扣。
23. 相关方本协议可以以任意数量的副本形式执行，每个副本都被视为原件，但所有这些副本一起构成了同一份文件。通过传真或PDF交付的签名在任何情况下都有效。
24. 全部协议本协议包含各方的全部协议，取代了双方就本协议的主题事项进行的所有先前或同时进行的谈判、函电、理解和协议。
| 公司 | 高管 | |||
| 签字人： | /s/ Timothy Bridgewater | 通过： | ||
| 蒂莫西·布里奇沃特，首席执行官 | ||||
| 日期：2024年8月19日 | 日期：2024年8月19日 | |||
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