展品10.1
執行官員工協議
本《高管就業協議》（以下簡稱「協議」）由2024年9月9日簽署，並由KalVista製藥公司作爲甲方於此之間簽署。協議”) 本協議於2024年8月19日由Sunergy Solar, LLC（及其後繼人和受讓人，以下簡稱“公司”），以及Cannon Holbrook（以下簡稱“高管”).
鑑於公司希望僱用執行人，執行人希望受僱於公司，並擔任公司及其最終母公司Zeo能源有限公司（以下簡稱「Zeo」）的首席財務官。
現在，因此，各方特此協議如下：
1. 僱傭和任期公司同意僱傭執行官，並且執行官接受公司在本協議中的僱傭條件。 執行官在本協議下的僱傭期限（“術語”）應由雙方簽署本協議的日期開始， 並且在三週年之後結束，同時受自動續約規定遞增一年，除非公司或執行官在續約日之前至少九十天向對方書面通知不續約有意。 儘管如上所述，根據第五條款，任期可能提前終止。生效日期。
2. 職位、職責、工作地點和通勤.
| (a) | 職位和職責在任期內，公司將僱用執行官，執行官將擔任公司及其母公司Zeo Energy Corp的首席財務官。執行官將直接向Zeo的首席執行官彙報。首席執行官執行官將根據CEO和Zeo的董事會的指示擔任以下工作的職責，以及根據需要由CEO或董事會委派給執行官的其他職責和責任。董事會首席執行官及Zeo董事會將授予執行官與上述角色相一致的職責、權力和權威，以及CEO或董事會不時委派給執行官的其他職責和責任。 |
| (b) | 工作努力水平執行董事同意全身心投入工作，精力和技能用於履行其被分配的職責和責任，並且至少要投入足夠的專業時間和精力以滿意地履行執行董事的責任。在這些活動不會單獨或累積地實質干擾其對公司責任履行的情況下，執行董事有權從事 (a) 作爲一個營利性企業或交易組織的董事會成員 (b) 服務於非盈利組織的董事會 (c) 其他慈善活動和社區事務以及 (d) 管理個人和家庭的投資和事務。在董事會的事先書面同意下（該同意不應被不合理地拒絕或延遲），執行董事可以充當或服務於根據Zeo的利益衝突政策向公司書面披露這些活動類型的任何組織的董事，受託人，成員或負責人。 |
| (c) | 遵守公司政策在不違反本協議的情況下，並考慮到其職位，高管應遵守Zeo的章程、政策、慣例、程序和規則，包括Zeo行爲守則中規定的政策和程序，但這些文件中的任何內容都不應被解釋爲擴大在此規定下的「原因」定義。 |
| (d) | 就業地點和通勤方式執行者的主要辦公室和主要就業地點應在公司位於猶他州的辦公室。執行者可能需要出差處理公司業務。執行者有時可以在自己的住宅遠程工作，前提是遠程工作不干擾執行者依據本協議的職責，並且執行者與公司合作合理減少任何由此產生的稅務和其他法規遵從負擔；但是，如果涉及COVID-19大流行或其他類似非常規狀況的健康或安全問題，可能要求執行者每週至少在公司辦公室工作3天以上。 |
3. 補償.
| (a) | 基本工資公司應向執行官支付年薪22.5萬美元（"基本工資”), 可能根據董事會薪酬委員會的決定隨時提高。 (“委員會”) 所有根據本協議條款向高管支付的款項，包括所有基本薪水和任何獎金，應符合法律規定或允許的所有應扣款項（如所得稅和工資稅），以及高管同意的額外扣款。對於僱傭首年，根據本協議僱傭期內執行官的職位比例，將按比例支付年薪。 在首次僱傭執行官的年份，根據執行官在本協議下受僱的年份比例，其年薪將按年份比例支付。 |
| (b) | 年度現金獎金一次性支付25,000美元給執行人員在執行協議時。在協議期內，本協議不提供任何保證的年度現金獎金目標。委員會可以選擇根據達到正面的EBITDA目標、對執行人員績效和同行薪酬實踐的評估，考慮Zeo和個體績效目標，以及委員會從時間到時間所確定的標準，酌情授予執行人員年度現金獎金。如果執行人員在年度現金獎金支付日期之前繼續受僱，則委員會選擇授予的年度現金獎金將被視爲「獲得」，但是，該獎金必須在年度獎金所屬年份的隨後一年的3月15日之前支付。 |
| (c) | 股權獎勵在任期內，經Zeo董事會批准，執行人將根據2024全權激勵股權計劃的條款和條件，在以下時間表上收到Zeo股票授予。 |
| (i) | 請在生效日期後儘快發行15,000股已認購股份。 |
| (ii) | 生效日期後12個月發放7.5萬已歸屬股份。 |
| (iii) | 在成效日期後24個月的日期，將授予75,000股已歸屬股份。 |
| (iv) | 在起效日期後35個月的日期上授予75,000股已解鎖股份。 |
4. 僱員福利和津貼.
| (a) | 福利執行人應有權參加恒大小的健康、團體 保險 、福利、養老金和其他員工福利計劃、項目和安排。這些計劃、項目和安排通常是向Zeo的高級主管提供的（其中包括常規的健康、人壽保險和殘障計劃），每種情況下，執行人的參與條款和條件不得低於Zeo的其他高級主管。 |
| (b) | 福利、津貼和帶薪休假在任期內，執行人應有資格參加所有供Zeo的其他高級執行人員參加的福利和津貼，參與水平應與其在Zeo的職位和責任相匹配，並且不得低於Zeo其他高級執行人員適用的水平和條件。此外，執行人應有資格獲得公司（或其關聯公司）日曆年度最多6周的帶薪休假，包括年假和病假，但不包括標準帶薪公司假期。未使用的年假不得結轉至下一年。專利局(“PTO每個日曆年，執行人有資格根據公司（或其關聯公司）的休假和帶薪休假政策獲得最多6周的帶薪休假，包括年假和病假，但不包括標準帶薪公司假期。未使用的帶薪休假不得延續至下一年。 |
| (c) | 費用報銷公司應當在程序適當的情況下迅速批准適當的支持文件，同時根據公司或其關聯公司的費用報銷政策，對執行工作職責期間發生的所有合理的業務和旅行費用予以報銷（特殊情況下可以使用頭等艙機票）。 |
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5. 終止；控制權改變.
| (a) | 總體來說公司可以隨時因爲原因而終止對執行官的僱傭，此終止自公司發出通知之日起生效。執行官可以根據本協議規定的條款隨時因爲正當原因終止其僱傭。公司可以無正當理由終止對執行官的僱傭，或執行官可以無正當理由終止其自身的僱傭，但前提是向對方提供至少三十天書面通知，然而公司可以支付執行官基本工資作爲代替該通知的補償。在執行官的僱傭終止後，執行官將有權享受本節第5條中描述的相應的補償和福利。在本協議中使用的以下術語具有以下含義： |
| (i) | “積累福利“shall mean: (i) the termination date is the accrued but unpaid base salary, which will be paid within 30 days after the termination date; (ii) reimbursement for any unreimbursed business expenses incurred up to the termination date and any expenses incurred up to the termination date under section 4(c) above, which will be paid within 30 days after the termination date; (iii) the accrued but unused PTO days; and (iv) all other payments, benefits, or fringe benefits to which the executive shall be entitled as of the termination date under the terms of this agreement or any other applicable compensation arrangement or benefit, equity, or fringe benefit plan or program or grant. |
| (ii) | “原因”指的是：(i) 執行官拒絕履行，或重複未能誠意履行董事會合理分配給執行官的職責，該情況在執行官收到公司通知後三十天內未能得到糾正；(ii) 執行官在履行其職責過程中故意嚴重失職或故意重大疏忽，導致對公司或其關聯公司造成重大經濟或聲譽損害；(iii) 執行官違反任何重大公司政策，該違反行爲在執行官收到公司通知後三十天內未能得到糾正；(iv) 執行官被判有罪或認罪或不爭辯不入獄的重罪；或(v) 執行官對本協議或與公司或其關聯公司的任何協議的重大違約，在執行官收到公司通知後三十天內未能得到糾正；(vi) 故意或嚴重疏忽違反適用的法律和法規；(vii) 在沒有醫生監督下依賴酗酒或藥物，或非法使用、持有或出售藥物；或(viii) 盜竊、侵佔、挪用或轉化公司或其關聯公司的資產或機會。在執行官有合理機會，以及得到法律顧問的情況下，回應基於潛在的解僱原因的所有相關指控時，才可視爲由於原因被解僱。 |
| (iii) | “控制權變更「」應與2024年全面激勵股權計劃中所定義的Control變更的定義具有相同的含義。 |
| (iv) | “變更控制終止支付”。 應指（i）按照執行日起至終止日期間的工作天數比例計算的，終止年度目標現金獎金機會和過去三個已經結束的年度中享受的最高實際現金獎金的兩者中較大的金額； （ii）一次性現金支付，於終止日期支付，包括以下數額：（x）按照當時生效的年化率計算的一年基本工資（即使存在基本工資減少的情況，也是如此），和（y）前一年未支付的年度獎金以及執行日所在年度被授予的任何目標長期激勵獎勵； （iii）將任何未行使股權授予計劃的授予執行徹底行使，使得這些股權授予在終止日期之前完全行使；和（iv）根據《綜合預算協調法》（COBRA）在終止日期之後的十二個月期間內延續執行的醫療保險覆蓋（「COBRA覆蓋期」），但是如果執行在COBRA覆蓋期結束之前有資格獲得新僱主的其他團體醫療保險覆蓋，則COBRA下的保險繼續支付將停止，並且此期間內提供的保險將會納入（而不是額外增加）COBRA的續期期間；另外，此類支付應限制爲公司如果執行在終止日期之後繼續受僱於該公司時將用於提供醫療保險給執行和任何受扶養人的僱主繳納的金額。 |
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| (v) | “殘疾「」指的是，由於身體或精神無能力，即使經過合理調整，也無法在連續120天內實質性地履行其職責和責任。 |
| (vi) | “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「以下」指的是未經董事會事先書面批准的以下情況：(i) 降低執行官的頭銜、職責、責任或權限，如本協議所述，或要求執行官向董事會以外的其他人彙報，或者在第2(a)節中另有規定；(ii) 減少執行官的基本薪酬、年度現金獎金機會或年度長期激勵獎機會，或拖欠已獲得的報酬，但不包括影響所有類似處境員工的薪酬全面減少不超過15%的情況；(iii) 公司辦公室搬遷，導致執行官被要求在距離執行官指定辦公地點五十(50)英里或更遠的不同辦公室工作；或(iv) 公司對本協議或任何股權獎勵協議的重大違約；但前提是，執行官必須在收到上述任何事件通知後的三十(30)天內書面通知公司，表明他有意因此類事件終止自己的僱傭關係，公司收到此類書面通知後有三十(30)天的時間修復良好原因條件（如果是該定義的(i)款的情況，必須追溯至適用減少的日期才能構成修復）；此外，執行官必須在上述修復期滿後的十五(15)天內終止僱傭關係。 |
| (vii) | “高度保密「」在終止日期時代表 (i) 單筆現金支付，支付日期爲終止日期，金額爲以下各項相加：(x) 年化率爲當時有效的一年基本工資（或應有效但因基本工資減少而不實施的速率），和 (y) 前一年未付的年度獎金以及終止年度(I) 的年度目標現金獎金機會或(II) 過去三個完整年度的平均年度現金獎金（特殊情況除外，即若執行官在發放年度現金獎金的至少三年期間未就職，該計算將假設在缺失年度發放的目標年度現金獎金等同於目標年度現金獎金）,以及 (z) 描述在3.b中的激勵獎勵以及年度終止日期公司授予執行官的目標長期激勵獎勵計劃; (ii) 加速行使執行官持有的任何尚未授予的股權計劃，以使這些股權計劃終止日期完全行使權益;(iii) 如果執行官符合並選擇根據COBRA獲得覆蓋，在COBRA覆蓋期間繼續提供COBRA下的健康保險覆蓋，如上所述，然而，如果執行官符合新僱主的其他集體健康保險覆蓋，這些用於COBRA延續覆蓋的支付將在COBRA覆蓋期結束前停止提供，並且進一步提供在COBRA覆蓋期間提供的覆蓋已納入COBRA持續期限中（而不是作爲其補充）；但是，此類支付應限制爲公司將爲執行官及其受扶養人提供醫療保險所作的僱主給付上限，如果執行官在終止日期後繼續受僱於公司，則不會有此用付。 |
| (viii) | “終止日期「生效日」指根據本協議終止行政人員的僱傭關係的日期（即根據本協議第1節中關於不續約期限的通知，指期限到期的日期）。 |
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| (b) | 因事由解聘或高管自行無正當理由解除如果公司因事由或高管自行無正當理由而終止執行下述任何一方的僱傭，包括由高管決定不續訂任期，則高管有權收取應計福利，但不得收取任何在終止日期前未授予的在第3.C款中描述的股權獎勵。 |
| (c) | 無正當理由終止或經營者出於正當理由終止。如果公司無正當理由終止執行者的僱傭關係（包括不延續期限），或者執行者出於正當理由終止，執行者有權獲得應計福利和遣散費，除非根據第5(d)條另有規定。 |
| (d) | 如果公司無正當理由終止董事的聘用關係或董事因變更實權原因給予合同終止，那麼董事將獲得第5(c)條所述的福利，但董事將獲得變更控制過渡期支付項而不是離職支付。如果執行董事在公司無正當理由終止董事的聘用關係或董事因變更實權原因在變更實權前兩年或變更實權前六個月內終止聘用合同，那麼董事將獲得第5(c)條所述的福利，但董事將獲得變更控制過渡期支付項而不是離職支付。 |
| (e) | 因死亡或傷殘終止如果執行人在本協議下的僱傭因死亡或傷殘而終止，執行人將獲得已發生的福利，但不會獲得在終止日期之前尚未獲得的股權獎勵，即第三部分C節中所述的股權獎勵。 |
| (f) | 在終止本協議項下高管的僱傭時，除了未支付的應計福利外，還需支付額外的金額作爲前提條件，高管必須簽署一份與離職有關的分離協議和對公司、附屬公司、及其僱員、高管、董事和股東提出的任何索賠予以解除的文件，文件形式需爲公司認可的樣式。 |
| (g) | 歸還公司財產。在執行人因任何原因或任何情況下終止僱傭，或在公司要求之前，執行人應及時返還公司及其任何聯屬公司的所有財產（包括但不限於所有計算機、鑰匙、信用卡、身份標識標籤、文檔、數據、機密信息、工作成果和其他專有材料），以及其他資料。執行人可以保留執行人的轉盤式電話簿和類似地址簿，前提是這些項目只包括聯繫信息。 |
| (h) | 終止後的合理合作。任期結束後，執行官應在合理的範圍內 應公司的要求，與公司真誠合作，協助公司和/或其關聯公司進行追捕或辯護 （除非高管對公司提出或針對本公司的任何索賠、行政費用或訴訟理由持反對態度）或 其關聯公司因其在公司工作或任何其他職位而與哪位高管有關的信息 與公司或其關聯公司有關聯或應本公司或其關聯公司的要求持有的、具有相關知識或信息的持股，包括 在任何此類訴訟中擔任公司的代表，並在沒有傳票的情況下提供真實的證詞 在任何司法管轄區或論壇。公司應向高管報銷其產生的合理的自付費用 根據本第 5 (g) 節，包括管理層產生的任何合理差旅費用和合理的律師費。 如果高管在解僱後被要求在這些問題上花費大量時間，則公司應予以補償 高管，每小時工資爲200美元。公司應通過合理的業務努力爲高管提供合理的預付款 書面通知需要行政部門的合理合作，並應努力與行政部門協調時間和地點 屆時應向行政部門提供合理的合作，目的是最大限度地減少這種合理合作的影響 關於高管可能做出的任何其他重要預先安排的業務承諾。本節中描述的高管合作 5 (g) 應維持本協議第 6 (a) 和 6 (b) 節規定的賠償和 D&O 保險單。 |
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6. 補償；董事及高級管理者責任保險.
| (a) | 賠償如果高級管理人員被列爲訴訟方，或者有被列爲訴訟方的威脅，或者合理預期到由於高級管理人員是或曾是公司或其關聯公司的董事、高級職員、股東、僱員、代理人、受託人、顧問或代表，或是在公司或其關聯公司的要求下擔任董事、高級職員、股東、僱員、代理人、受託人、顧問或代表以及其他相關人士服務而引發的任何訴訟（以下簡稱"進行"）,或者有任何基於或與高級管理人員在上述任職中引起的申索（以下簡稱"主張"）,或者有威脅要提出申索，或者合理預期到將要提出申索的情況,高級管理人員應迅速獲得與之相關的最充分的賠償和保護,賠償和保護的範圍應以任何公司安排或者更高適用的法律爲準，以免執行任何和全部的費用、支出、責任和損失（包括但不限於律師費用和其他專業費用、判決、利息、調查費用、罰款、況罰、遺產稅或罰款、以及解決事宜付出或將要付出的款項，不論其律師費用是否通過法律允許的最大限度支付），由高級管理人員在與該事項或是在追究其在本第六條(a)款下權利時遭受或承擔的費用來承擔費用或損失，這種賠償應持續生效，即使高級管理人員停止擔任公司或其他人的董事、高級職員、股東、僱員、代理人、受託人、顧問或代表，也應對其遺產、執行人和管理員的利益產生效力。 |
| (b) | 董事和監管責任保險在任期內及終止日期後的六週年之前，需保持一份董事和高管責任保險單（或多份保險單），該保險向高管提供的保險條款在任何方面都不得低於公司當前或以前的任何其他現任或前任董事或高管提供的保險條款。 |
| (c) | 定義對於本協議而言，以下條款應作如下定義：“附屬公司「人」指直接或間接控制或擁有，或被控制或擁有，或與該人共同控制或擁有的任何人；“開空「要求」指任何索賠、要求、請求、調查、爭議、威脅、調查請求或證詞或信息請求；“持有「人」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、遺產、董事會、委員會、機構、機構、員工福利計劃或其他人或實體；和“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」應指任何可能的或實際的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、調查、上訴、正式、非正式或其他。 |
7. 知識產權執行人特此將其在任何時間爲公司或其關聯公司代表或利益而開發或創作的任何想法、概念、技術、發明、流程或著作權，包括但不限於所有版權、專利權、商業祕密權和其他知識產權，轉讓給公司及其繼承人和受讓人（“作品”）。執行人根據本協議爲公司或其關聯公司開發或創作的所有作品將專屬屬於公司或其關聯公司。根據本協議爲公司或其關聯公司開發或創作的所有作品，或者由執行人提供給公司或其關聯公司的任何個人或實體開發的作品都將被視爲根據美國版權法的意思而創作的作品。公司及其繼承人和關聯公司將保留所有作品、以及執行人在履行本協議下的服務期間創造的任何發明（可申請專利或其他）、發現、改進或能夠享有版權的作品（統稱爲「知識產權」）的所有權、所有權和利益。在公司費用負擔下，執行人應在公司要求的所有合理援助下，協助公司保護知識產權。如果確定任何作品不屬於作品作爲僱傭工作，則執行人特此轉讓給公司或其指定人該等作品的所有權、所有權和利益，包括任何和所有媒體（現在或今後已知的）的所有版權或其他知識產權。執行人還同意簽署公司合理要求的其他文件，以進一步證明、確立或記錄公司對作品的權利。
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8. 保密信息。執行人同意，在執行人與公司或其關聯公司的僱傭關係期間及終止執行人僱傭關係後，在法律要求下除外，執行人不會直接或間接地向任何第三方透露或以任何方式使用任何非公開信息或保密信息。
| (a) | 定義在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。保密信息「公司」含義是指公司及其關聯公司的任何機密或專有信息，包括但不限於：(a)技術、運營和財務信息，商業機密，公式，流程，技術，格式，規格，製造方法，處理方式，設計，速寫，照片，計劃，圖紙，規格，樣品，報告，定價信息，研究，調查結果，營銷計劃或建議，發明，創意，客戶和客戶名單，與業務機會和業務發展相關的信息，以及機密計劃或程序；(b)由公司或其關聯公司擁有或許可的知識產權；(c)由公司或其關聯公司保持爲機密或專有信息的任何信息，無論是否標記爲機密；和(d)由公司或其關聯公司在機密條件下從第三方獲得的信息。 |
| (b) | 除前述事項外，保密信息不包括以下信息：（i）截至本協議簽訂日期，已爲公衆所知的信息；（ii）由於執行人非因過失或行爲而導致信息進入公衆領域；（iii）在本協議簽訂日期後，從有權披露該等信息的任何第三方合法獲取的信息；和/或（iv）執行人根據任何法院或行政機構的命令被迫披露的信息，但在披露此類命令後向公司及時通報。 |
| (c) | 對於機密信息的義務。執行人同意： |
| (i) | 嚴格保密機密信息。 |
| (ii) | 不得向任何其他第三方提供、出售或披露機密信息，除非該方是公司聘請的核數師或承包商，並且僅在經公司董事會書面批准後方可提供。 |
| (iii) | 不得分享或以任何方式不符合公司不時設立的信息保護和轉移政策、適用的隱私法律、適用的州和聯邦法律、任何其他適用法律以及《GDPR（歐盟《通用數據保護條例》2016/679》）》的保密信息； |
| (iv) | 未經公司不得分享或以任何方式違反公司政策或公司不時提出的合理要求使用機密信息。 |
| (d) | 爲避免疑點，本協議不應阻止高管採取以下行動：（i）在獲得合法傳票或法律程序的情況下予以回應，但在適用法律允許的範圍內，高管應事先通知公司有關擬泄露任何機密信息或商業祕密的意圖，並在公司或其關聯公司向法院尋求保護令或其他適當保護措施方面與公司合作（由公司承擔費用）；（ii）根據聯邦法律或法規中的舉報者條款，與監管機構或適當的政府機構共享任何機密信息或其他信息，而無需事先通知公司或其關聯公司，無論是作爲回應傳票還是其他方式，公司在作出任何此類報告或披露之前不需要事先授權或通知，前提是不得放棄任何律師客戶特權。高管不會因爲對外披露商業機密而在任何聯邦或州貿易機密法律下承擔刑事或民事責任，條件是：（i）機密在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接透露，或者透露給律師並僅用於報告或調查對法律的疑似違法行爲，或者（ii）在訴訟或其他程序中以封存的形式提交的投訴或其他文件中披露。如果高管以報復爲由對公司提起訴訟，以報告懷疑的法律違規行爲，高管可以向律師透露商業機密並在法庭程序中使用商業機密信息，前提是（x）將包含商業機密的任何文件封存，並（y）不披露商業機密，除非根據法庭命令。 |
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9. 限制性契約.
| (a) | 禁止挖角員工。執行人同意，在任期內以及在執行人與公司終止僱傭關係之日起一（1）年內，不得在任何時候以任何理由，直接或間接地代表自己或他人或任何實體，招聘、挖角、帶走或試圖招聘、挖角或帶走任何在此招聘時是公司或其任何關聯公司的僱員、董事或獨立承包商的人，無論代表自己或其他人或實體。這包括但不限於誘使或試圖誘使公司或其關聯公司的任何僱員終止與公司或任何該等關聯公司的僱傭關係。限制期 |
| (b) | 禁止招攬顧客。執行人同意，在限制期內，不會從任何公司或其關聯公司的客戶或在過去的六個月中是公司或其關聯公司的客戶，或者是公司或其關聯公司對其積極招攬或已經招攬銷售公司產品和服務的潛在客戶中招攬任何受限業務（定義如下）。這包括但不限於任何關聯公司的產品和服務。 |
| (c) | 禁止競爭執行官承認，在接受公司僱傭期間，執行官將熟悉公司及其關聯公司的商業祕密以及其他關於公司及其關聯公司的保密信息，並且執行官的服務對公司具有特殊、獨特和非凡的價值。執行官同意在限制期內，不得代表自己或他人，直接或間接（無論是作爲僱員、官員、董事、股東、成員、經理、顧問、投資者、合作伙伴、獨資經營者或其他方式）參與、開展或經營任何地理區域或地點的受限業務，不得作爲僱員從事服務，也不能與之相關或感興趣，無論是在經濟方面還是其他方面，這些區域或地點是公司的產品、軟件或服務被提供的地方，或者是在過去六（6）個月，公司正在積極努力提供這些產品、軟件或服務的地方。根據本協議的目的，受限業務指的是銷售和安裝住宅太陽能系統的業務。儘管如前所述，執行官不得禁止被動地擁有在國家證券交易所交易的任何從事受限業務的實體的百分之一（1%）的證券所有權。 |
| (d) | 確保性條款執行官同意在任期內以及以後，不會對公司、其任何高管、董事、僱員或代理人發表貶低或有害的評論，也不會授權、鼓勵或支持任何人代表執行官發表此類言論。 |
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| (e) | 執行方確認並同意，根據本協議，執行方提供的服務屬於特殊、獨特和非凡的性質。 執行方進一步確認並同意，本節中包含的限制是爲了防止使用和披露機密信息，並保護公司及其關聯公司的其他合法業務利益。執行方承認，本節中的所有限制在各個方面（包括期限、領域和活動範圍）上都是合理的。執行方承認和同意，公司在全球範圍內與其他業務進行競爭，因此本協議所包含的地理限制是合理和必要的，以保護公司的合法業務利益。執行方同意，本節中包含的限制應被解釋爲獨立於本協議的任何其他條款或執行方與公司之間的任何其他協議的單獨協議。執行方同意，執行方對於公司或其關聯公司的任何索賠或訴因的存在，無論是根據本協議還是其他方式，都不構成對公司執行本節約束和限制的抗辯。 執行方同意，本節中包含的限制約束是執行方在本協議下的義務的重要部分，公司已同意按照本協議規定對執行方進行補償。執行方同意，如果執行方違反第7-9節中的任何條款，公司將遭受無法僅通過經濟賠償充分補償的無法挽回的損害。因此，執行方同意，除了其他合法或公平的救濟措施外，公司有權根據法院的決定，包括但不限於採取禁令等其他救濟措施，以防止執行方違反第7-9節的條款和條件。本節中引用的時間年限將以執行方違反本節條款的每一天爲基準，逐日延長，以使執行方根據本節所禁止的活動被限制在適用的全部時間段內。 |
10. 其他稅務事項.
| (a) | 預扣稅款。公司應根據本協議支付給執行董事的報酬，扣除所有適用的聯邦、州和地方稅款、社會安防和工傷賠償金以及法律規定的其他金額。 |
| (b) | 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。儘管本協議中的任何規定相反，但本協議的目的是對本協議中規定的福利支付予以解除或符合1986年修訂版《國內稅收法典》（下稱「內部收入法典」）第409A條的要求；並有關指南（下稱「法規」）的規定。非在「就業終止」發生時，根據本協議的任何條款提供的根據第409A條被視爲「非合格遞延薪酬」的金額或福利之支付，除非此類終止也是第409A條所定義的「就業分離」，對於本協議的任何此類條款，關於「終止」、「終止日期」或類似術語的引用將意味着「就業分離」。儘管本協議的任何規定相反，但如果高管是根據第409A條在高管「就業分離」時的「指定員工」，根據具備第409A條所規定的「非合格遞延薪酬」的任何安排，並且此類安排不符合國稅局法規第1.409A-1（包括但不限於短期推遲例外或允許的國稅局法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)項下的付款），則應延遲支付或提供，支付或提供的日期爲高管因非死亡原因的任何終止之後六個月之日或高管死亡之日中較早者。根據本協議或與高管的任何其他協議所提供的全部稅務抵充支付將在高管已就與該稅務有關的稅款繳付事項中的下一納稅年度結束時支付或提供，符合第409A條的要求。代碼）內以及相關指南（「法規」）的要求的解除或符合自1986年修訂版《國內稅收法典》的第409A條款。無論原因，除非同時還是「從事分離」的「終止」，否則根據本協議爲任期終止後支付任何金額或福利的相關條款，根據第409A條被視爲「非合格延遲薪酬」，且對於本協議的任何此類條款，關於「終止」，「終止日期」或類似術語的引用將意味着「從事分離」。儘管與本協議相背的任何規定，如果執行歸屬於第409A條規定的「指定員工」，並且在執行「從事分離」時該項就業終止安排的終止符合Section 409A的合格例外規定，或Treas. Regs. Section 1.409A-1（包括但不限於，短期推遲例外或Treas. Regs. Section 1.409A-1(b)(9)(iii)(A)項下的允許支付），則應將其延遲支付並於（a）執行因非死因而發生的「從事分離」六個月之日或（b）執行之日支付。所有根據本協議或與執行的任何其他協議規定的稅務補償款項將根據Section 409A的要求，由高管在支付相關稅款的納稅年度結束之前支付或提供。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。「法規」的發佈。對於任何本協議中規定的根據終止僱傭後支付金額或福利且被視爲「非合格遞延薪酬」而不符合Treas. Regs. Section 1.409A-1（包括但不限於短期推遲例外或Treas. Regs. Section 1.409A-1(b)(9)(iii)(A)項的例外）的安排，除非該終止同時也是Section 409A規定的「就事分離」，否則不會被視爲發生僱傭終止。對於本協議中任何此類條款，關於「終止」，「終止日期」或類似術語的引用將意味着「就事分離」。儘管與本協議中的任何規定相反，如果高管是根據僱傭終止時Section 409A規定的「指定員工」，則根據Section 409A的規定，在任何根據Section 409A視爲「非合格遞延薪酬」的安排因僱傭終止而發生的任何離職安排，且在國稅局法規1.409A-1（包括但不限於短期推遲例外或國稅局法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)項的允許付款）的豁免之外的程度上也有資格的適用，將推遲並於（a）非因死亡以外的原因而滿足高管「就事分離」後的六個月之日或(b)高管死亡之日支付或提供。本協議或任何與高管的其他協議提供的所有稅務差額支付將在高管匯繳相關稅款之年度結束時，符合Section 409A的要求支付或提供。 |
| (c) | 服務終止在任何終止日期後，高管不得有與在終止日期當日「按照第409A條款的定義分離務」的職責或責任相矛盾的任務。儘管協議中有任何相反規定，在非合格遞延薪酬終止就業後的分配只能在根據第409A條確定的「按照第409A條的定義的從事分離」的情況下進行，該日期將作爲本協議的終止日期。根據本協議或其他情況下的每筆付款，在第409A條的目的上將視爲單獨付款。在任何情況下，高管均無權直接或間接指定根據本協議進行的任何付款的日曆年，該付款構成第409A條意義上的「非合格遞延薪酬」，在一段時間內應支付的金額部分，付款金額的支付期間將由公司自行決定。 |
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| (d) | 報銷根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409A條的要求進行支付或提供。對於對高管應課稅的任何報銷，應在高管的納稅年度結束之前或之時支付給高管，該報銷發生的納稅年度後的最後一天。報銷不得以清償或交換爲其他福利，高管在一個納稅年度收到的報銷金額不得影響高管在任何其他納稅年度收到的報銷金額。 |
11. 通知除本協議另有規定外，在本協議項下或與之有關的任何通知、同意、要求或其他溝通均應採用書面形式，並在親自交付時視爲已妥善發送，在傳真傳輸後的第二天妥善發送，在交付給聯邦快遞或其他國家公認的隔夜遞送服務機構後的第三天妥善發送，在以預付郵資方式寄出並妥善發送時的第三天妥善發送，如郵寄地址、費用或郵資預付無誤地填寫，則恕不退換，正確寄送給公司的主要辦事處，並抄送公司的法律顧問，以及正確寄送給高管的地址，請在高管簽字後的下方填寫。任何一方可以隨時通過通知對方更改該地址。
12. 法律管轄; 法庭; 律師費和費用. 本協議應受猶他州法律的管轄，並根據該法進行解釋和解讀,無論是否適用任何法律選擇規則或其他衝突的規定或規則，也不會 應用任何司法管轄的法律。各方各自提交猶他縣或鹽湖縣位於聯邦法院（或州法院 如果缺乏聯邦管轄）的專屬管轄權。如果行政人員在與本協議相關的訴訟或其他法律程序中獲勝（根據決定法院確定），公司應該償還 行政人員在與此類訴訟或法律程序相關的合理律師費和費用（ 除了行政人員可能享有的任何其他救濟措施）
13. 修訂; 放棄除非這份協議在書面文書上由高管和公司的授權人（不包括高管本人）簽署修改、修訂或終止，否則不得進行修改、修訂或終止。通過類似方式（而不是其他方式）進行書面文書的簽署（以及不通過其他任何方式），任何一方都可以放棄對對方在此協議中有義務遵守或執行的任何條款的遵守；但是，此類放棄不得構成對任何其他或隨後的不履行的放棄或禁止。不行使任何權利、救濟或權力以及不延遲行使這些權利、救濟或權力不得構成對其放棄，也不得構成對此協議中的任何其他權利、救濟或權力的單獨或部分行使以阻止任何其他或進一步行使或根據本協議或法律或公平法行使其他權利、救濟或權力。爲了生效，任何書面豁免必須明確指明所豁免的條件或條款。
14. 不一致。在本協議的任何條款與任何公司安排的任何條款之間發生任何不一致的情況下，除非執行人和公司另有書面約定，並明確提到正在被放棄的本協議條款，否則本協議的條款將控制。
15. 作業除本協議另有特別規定外，未經對方同意，任何一方不得轉讓或轉移本協議或本協議項下的任何權利，未經同意的任何嘗試或所謂的轉讓均無效；但是，根據合併或重組、公司全部或實質性地出售或清算的情況下的轉讓或轉移將是有效的，只要受讓方或受讓人（a）是公司全部或實質性地業務和資產的繼任者，並且（b）承擔本協議中公司的責任、義務和職責，無論是合同約定還是法律規定。對於任何此類交易都需要執行的同意。儘管有前述規定，但公司可以在任何時候將本協議分配給關聯公司而無需徵得執行方的同意。本協議對於各方及其各自的繼任者、處罰、受讓人、繼承人、遺囑指定繼承人、執行人、行政人員和法定代表具有約束力併產生效益。
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16. 自願執行; 陳述。執行人承認(a)執行人已經諮詢了或有機會諮詢了公司建議的獨立律師關於本協議，並且公司已建議執行人這樣做，以及 (b)執行人已經閱讀並理解本協議，有足夠的能力和理智簽署本協議，充分了解本協議的法律效果，並基於執行人自己的判斷自由簽署，沒有受到脅迫。公司 聲明並保證，公司已經得到全面授權，任何需要授權的人或機構已經授權公司簽署本協議 並根據本協議履行其義務。
17. 標題本協議中的標題僅爲方便起見，不應被視爲控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
18. 施工本協議使用的語言應視爲當事人選擇的用以表達雙方意圖的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋規則。
19. 受益人/參照。根據適用法律的規定，執行官在其死亡後有權選擇和更改受益人，以接收在此項協議下的任何補償或福利，只需書面通知即可。在執行官死亡或法院確認執行官無行爲能力的情況下，本協議中對執行官的提及將視需要，視爲對執行官的受益人、遺產或其他法定代表的提及。
20. 生存權除非另有規定，雙方的權利和義務應在高管員工的任職終止後繼續有效。
21. 可分割性各方希望並打算在尋求執行的各個司法管轄區中，根據適用的法律和公共政策，對本協議的條款予以最充分的執行。因此，如果任何特定條款根據有管轄權的法院或仲裁員的裁決被判定無效、禁止或不能強制執行，該條款在該司法管轄區內將無效，但不影響本協議的其餘條款的有效性或其他司法管轄區內該條款的有效性或強制執行。儘管如前所述，如果該條款在該司法管轄區內可以更爲狹義地被起草而不會無效、禁止或不能強制執行，則該條款在該司法管轄區內應被更爲狹義地起草，但不影響本協議的其餘條款的有效性或其他司法管轄區內該條款的有效性或強制執行。
22. 無減輕/無補償執行人不得要求其他就業或以其他方式減輕公司根據本協議的責任，公司不得就執行人根據本協議或其他任何理由所應得的金額或福利進行抵扣，也不得因公司可能對執行人主張的任何權利（除了根據其條款應當立即支付的任何現有債務）而進行抵扣，亦不得就執行人在終止後獲得或收到的任何報酬或其他福利抵扣。
23. 相關方本協議可以以任意數量的副本形式執行，每個副本都被視爲原件，但所有這些副本一起構成了同一份文件。通過傳真或PDF交付的簽名在任何情況下都有效。
24. 全部協議本協議包含各方的全部協議，取代了雙方就本協議的主題事項進行的所有先前或同時進行的談判、函電、理解和協議。
| 公司 | 高管 | |||
| 簽字人： | /s/ Timothy Bridgewater | 通過： | ||
| 蒂莫西·布里奇沃特，首席執行官 | ||||
| 日期：2024年8月19日 | 日期：2024年8月19日 | |||
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