美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
截至本季度结束
过渡期从 至
委托文件号码:
(注册机构名称必须与公司宪章中规定的名称完全一致)
(国家或其他管辖区的 公司的合并或组织) | (IRS雇主 (识别号) |
,(主要行政办公地址) | (邮政编码) |
AGAE
根据法案第12(b)项注册的证券:
每一类的名称 | 交易 符号: | 普通股,每股面值$0.001 ANNX | ||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请在复选框中标示:(1) 注册申报人在过去12个月(或注册申报人需要提交此类报告的较短期间内)是否已提交根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定应当提交的所有报告;(2) 注册申报人在过去90天内是否一直受到相关申报要求的约束。是 ☐
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件,并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请在方框内打勾,以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中,参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业,请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则,根据《交易法》第13(a)节的规定。
请问注册人是否是一个空壳公司(如交易所法第12b-2条所定义)?是
截至2024年8月20日,这是
启动One Acquisition Corp.
截至2024年6月30日的10-Q表格
目录
本份代理声明和附附的代理表,是为了与我们的董事会(“董事会”)请求代理投票相关而提供的 | ||
第一部分财务信息 | ||
项目1.基本报表 | ||
2024年6月30日的简明资产负债表(未经审计) | 1 | |
2024年6月30日结束的三个月和2024年2月21日(创立)至2024年6月30日的损益简表(未经审计) | 2 | |
2024年6月30日结束的三个月和2024年2月21日(创立)至2024年6月30日的股东权益(赤字)变动简表(未经审计) | 3 | |
2024年2月21日(创立)至2024年6月30日的现金流量简表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 15 | |
项目3.有关市场风险的定量和定性披露 | 17 | |
项目4.控制和程序 | 17 | |
第二部分其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 18 | |
项目1A.风险因素 | 18 | |
项目2. 未注册的股权销售和款项使用 | 18 | |
项目3. 面对高级证券的违约情况 | 18 | |
项目4.矿山安全披露 | 18 | |
项目5.其他信息 | 18 | |
项目6.附件 | 19 | |
第三部分.签名 | 20 |
i
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表。
启动One Acquisition Corp.
简明资产负债表 (金额以百万美元为单位)未经审计
2024年6月30日
(未经审计)
资产 | ||||
流动资产 | ||||
预付费用 | $ | |||
总流动资产 | ||||
延迟募资成本 | ||||
总资产 | $ | |||
负债和股东权益亏空 | ||||
流动负债 | ||||
应计发行费用 | $ | |||
应计费用 | ||||
关联方应付票据 | ||||
总流动负债 | ||||
附注6:承诺和事项(Note 6) | ||||
股东权益亏损 | ||||
A类普通股,授权股数为5亿股 | ||||
每股面值为$ | ||||
B类普通股,$ | ||||
额外实收资本 | ||||
累积赤字 | ( | ) | ||
股东权益合计亏损 | ( | ) | ||
负债和股东权益合计 | $ |
(1) |
所附说明是未经审计的基本报表的组成部分。
1
启动One Acquisition Corp.
捷凯收购公司二期有限公司
(未经审计)
截至 三个月 结束的 截至6月30日。 | 截至 期间从 2月21日 2024 (植物人) (透过) 截至6月30日。 | |||||||
2024 | 2024 | |||||||
总务及行政费用 | $ | $ | ||||||
经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通B类股加权平均股份 (1) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是未经审计的简明财务报表的一部分。
2
启动One Acquisition Corp.
股东权益(赤字)变动简明报表
(未经审计)
2024年6月30日止三个月和从成立日2024年2月21日至2024年6月30日的期间
从2024年2月21日(创立)到2024年6月30日的期间
A类 普通股份 | B类 普通股份 | 实收资本公积 | 累积的 | 总 股东 非控制权益 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
资金余额-2024年2月21日(开户日) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向赞助商发行B类普通股 (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2024年3月31日的余额 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2024年6月30日余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是未经审计的简明财务报表的一部分。
3
启动One Acquisition Corp.
现金流量表概要
从2024年2月21日(创立)到2024年6月30日的期间
(未经审计)
经营活动产生的现金流量: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
调整为净损失到经营活动现金流量净使用: | ||||
通过票据支付费用 - 关联方 | ||||
经营性资产和负债变动: | ||||
预付费用 | ||||
应计费用 | ||||
经营活动使用的净现金流量 | ||||
现金净增加额 | ||||
现金-期初余额 | ||||
现金-期末余额 | $ | |||
非现金投资和融资活动: | ||||
延期发行费用已包含在应计发行费用中。 | $ | |||
透过关联方的票据支付的延期发行费用 | $ | |||
用于发行B类普通股的赞助商支付的推迟发行成本 | $ | |||
由发起人通过关联方的票据提供的预付服务 | $ |
附注是未经审计的财务报表的一个组成部分。
4
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
注1.组织和业务的描述
Launch One Acquisition Corp. (该公司)是一家空白支票公司,于2024年2月21日注册成为开曼群岛公司。该公司的成立目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合(“商业组合”)。该公司尚未选择任何具体的商业组合对象,该公司也没有和任何商业组合对象进行过任何实质性的、直接或间接的讨论,以了解是否与该公司进行首次商业组合。
截至2024年6月30日,公司尚未启动任何业务。从2024年2月21日(成立)到2024年6月30日的所有活动均与公司的组建和首次公开募股(“IPO”)有关,具体介绍如下。公司至少在完成首次商业合并后才能产生任何营业收入。公司将以来自IPO收益的投资利息形式获得非营业性收入。公司已选择12月31日作为财政年度的结束日。
公司的首次公开募股注册声明于2024年7月11日生效。于2024年7月15日,公司完成了首次公开募股,发行了
与首次公开募股的结束同时,公司完成了总计
交易成本为
公司管理层在使用首次公开募股和定向增发权证的净收益时具有广泛的自由裁量权,尽管其净收益的几乎全部都预计用于完成业务组合(不包括递延承销佣金)。
公司的业务组合必须与一个或多个目标企业合并,其公允市场价值等于信托账户中的净余额,至少达到公司的等于% (扣除存入信托帐户的延迟承销折扣金额和应缴纳的企业所得税)签订商业组合协议之时。但是,公司只有在后业务合并公司拥有或收购目标企业的%或更多流通证券或以其他方式收购了足以使其不必在1940年的投资公司法案修正案下注册为投资公司的目标企业的控制权后,才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功实施业务整合。
首次公开募股结束后,于2024年7月15日,从单位销售净收益中的$开始将金额存入信托账户(“信托账户”),洲际银行股份有限公司继续担任信托人,并将投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第二条第7款条件的货币市场基金中,后者只能投资于美国政府直接国债;以这种形式持有这些资产旨在暂时促进拟议的业务组合。为了减轻公司可能被视为投资公司的风险,该风险随着公司持有信托账户中的投资时间的增加而增加,公司可能会随时(根据管理团队对公司潜在《投资公司法》地位的所有相关因素的持续评估)指示受托人清算信托账户中持有的投资,并选择将资金保持在现金或银行的带息活期存款账户中。除了支付公司税款(如果有)所得利息之外,首次公开募股和定向增发权证的收益将不会从信托账户中提取,直到以下最早的时间点之一:(i)完成公司的首次业务组合,(ii)公司无法在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务组合或董事会批准的较早清算日期(“完成窗口期”)根据适用法律的规定,或(iii)董事会批准的股东投票提交以修订公司经修订的备忘录和章程,以(A)修改与首次业务组合相关的赎回义务的实质或时机,或者赎回
5
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
公司将在初始业务组合完成后提供给公司的公共股东机会,以在初次业务组合完成之后赎回其公共股的全部或部分权益,方式为:(i)在召开以批准初始业务组合的股东大会时,或(ii)无需股东投票,通过要约收购的方式。公司将自行决定是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购。公共股东有权以现金支付的每股价格赎回其股份,该价格等于在初次业务组合完成之前两个营业日计算的存入信托账户的总金额,包括信托账户中资金的利息(税款除外),除以当时未平仓的公共股份数额,而且受到限制。信托账户中的金额为$
普通股份可赎回部分记录在初始公开发行完成时以赎回价值记录,并按照《财务会计准则委员会》(FASB)会计准则法律规范(ASC)第480号,"区分负债与所有权",暂时归类为资本。在这种情况下,如果公司寻求股东批准,投票表决的已发行和流通股的大部分股票都投票支持业务组合。
公司将只有在完成期间完成初始业务组合的时间窗口。但是,如果公司无法在完成窗口内完成初始业务组合,公司将尽快但不超过十个工作日赎回普通股,每股价格以现金支付,等于托管账户中的存款总额,包括存放在托管账户中的资金所获得的利息(减去应付税款和高达$的费用
保荐机构、高管和董事已经与公司签订了一份信函协议,根据该协议,他们同意:(i)放弃在完成初始业务组合时与创始股和公众股有关的赎回权;(ii)放弃在由股东投票批准修改公司修订后的备忘录和章程时与创始股和公众股有关的赎回权;(iii)放弃因公司未能在完成窗口内完成初始业务组合而从托管账户获得清算分配的权利(如果未能在完成窗口内完成初始业务组合,他们将有权从托管账户获得有关他们持有的任何公众股的清算分配,并从资产外的托管账户获得清算分配),并(v)投票赞成初创股任何创始人股份和在首次公开募股后购买的任何公众股(包括在证监会的规定要求下进行的股票市场和私人议价交易中购买的股份,这些股份不会投票支持批准业务组合)。
公司的赞助商已同意,如果第三方对公司提供的服务或销售,并将公司或拟议中的目标企业与公司签署的意向书,保密或其他类似协议或业务组合协议之一 ,减少信托账户中的资金至少低于以下两者之一,则对公司承担责任:(i)每股公共股票$;(ii)如果信托账户中持有的公共股份低于每股股票$的实际金额,则为每股公共股份持有的信托账户中。由于信托资产价值的下降而到达的金额减去应付税款,但是,此类责任不适用于第三方或曾经就本部分或全部存款放弃了任何协议的索赔,也不适用于公司根据《证券法》等法律向首次公开发行承销商提供的某些因特定责任的赔偿義務。但是,公司尚未要求赞助商为此承担担保义务,也没有独立验证赞助商有足够的资金来满足其责任义务,公司认为赞助商唯一的资产是公司证券。因此,公司无法保证保证人可以满足这些义务。
6
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
注释2:重大会计政策
报告范围
附表未经审计的简明财务报表已根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的《10-Q表格说明》和《S-X条例第8条》的指示,为中期财务信息编制。根据SEC有关中期财务报告的规则和法规,一些通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的信息或注脚披露已经被压缩或省略。因此,这些报表不包含所有必要的信息和注脚,无法完整展示财务状况、营业额或现金流量。在管理层的意见中,附表未经审计的简明财务报表包括了所有调整(包括正常周期性的调整),这些调整对财务状况、营业额和现金流量的公允呈现是必要的。
附表未经审计的简明财务报表应与公司于2024年7月12日向SEC提交的首次公开发行(IPO)招股书一起阅读,以及公司于2024年7月19日向SEC提交的Form 8-k现行报告一起阅读。截至2024年6月30日结束的三个月以及从2024年2月21日(起始日)至2024年6月30日的期间的中期结果,并不一定反映将在2024年12月31日结束的年度或任何未来期间的预期结果。
流动性
关于公司根据2014-15年会计准则更新《关于实体继续作为持续经营实体的不确定性披露》进行的持续经营考虑,截至2024年6月30日,公司没有足够的流动性来满足其当前义务。但是,管理层已确定公司可以从赞助商(或其关联方)获得资金,并在2024年7月15日后(包括公司发行结束后),连同附表5所示的应付票据(见附注5),这些资金足以资助公司的营运资本需求,直到首次公开发行完成或自未经审计的简明财务报表发行之日起的最少一年。
新兴成长公司
该公司是一家“新兴成长型公司”,根据《证券法》第2(a)条的定义,由2012年的《创业就业法案》(“JOBS Act”)修改,该公司可以利用某些豁免条款免除与其他非新兴成长型公司适用的各种报告要求的遵守,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第404条对审计师出具的表态要求、定期报告和授权人员薪酬有关的减少披露义务以及豁免披露义务持有关于执行薪酬的非约束性咨询投票以及股东对未经事先批准的任何金色安全降落伞付款的批准。
此外,《创业就业法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司(即没有已生效的《证券法》注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》的规定注册证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《创业就业法案》规定,公司可以选择退出扩展过渡期,遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但是选择退出是不可撤销的。该公司已选择不退出这种扩展过渡期,这意味着当颁布或修订某个准则并且该准则对公众公司或私营公司有不同的适用日期时,作为新兴成长型公司的该公司可以在私营公司采用该准则的时候采用新的或修订后的准则。这可能会使得与非新兴成长型公司或选择退出使用扩展过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能,因为会计准则的潜在差异。
7
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
使用估计
按照GAAP的要求,企业管理层在编制简化财务报表时需进行估计和假设,这些估计和假设会影响未经审计的简化财务报表上所示的资产和负债金额,以及可能存在的息税披露,同时还会影响报告期间的收入和费用金额。
做出估计需要管理层行使重要裁量权。目前,未经审计的简化财务报表的编制涉及到管理层在制定估计方案时,对存在于报表日期的一个或多个未来确认事件可能会改变的状况、情况或一组情况进行的估计。因此,实际结果可能与这些估计值有显著差异。
金融工具的公允价值
本公司的资产和负债公允价值均符合FASB ASC 820“公允价值衡量和披露”下的金融工具。这是由于其短期性质的原因,因此大致相当于携带金额。
信贷风险集中
潜在导致公司信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户的余额有时可能超过联邦存款保险公司的覆盖限额$
递延发行成本
推迟发行成本包括承销、法律、会计等费用,这些费用是直接与首次公开募股相关的。发行成本根据相对公允价值比例计入股东赤字或简明资产负债表、利润表,与收到的全部募集资金相比。如果首次公开募股失败,这些推迟成本以及其他额外费用将计入业务支出。
所得税
公司根据ASC Topic 740“所得税”进行所得税的核算,其要求采用资产负债表方法对所得税进行财务会计和报告。根据已颁布的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率,计算出资产和负债的递延所得税资产和负债,这些差异源于资产和负债的财务报表和税基。必要时设立减值准备以将递延所得税资产减少到预期将要实现的金额。
ASC主题740规定了用于财务报表识别和计量预计采取的或预计采取的税务立场的识别门槛和测量属性。为了认可这些福利,税务立场必须在税务当局的审核下更可能被维持。本公司的管理层确定开曼群岛是本公司主要的税务司法管辖区。本公司将与未承认的税务福利相关的应计利息和罚款计入所得税费用。截至2024年6月30日,不存在未承认的税务福利,也没有应计利息和罚款。本公司目前没有意识到任何正在审核中的问题可能导致重大的付款、应计项或从其立场偏差的材料。
该公司被视为免税的开曼群岛公司,与其他应纳税管辖区域无关,并且目前在开曼群岛和美国都不需要交纳所得税或进行所得税申报。因此,该公司在所示期间的税费为零。
作为IPO的结果,截至2024年3月31日,有275,757美元的延迟发行成本记录在随附的未经审计的简明资产负债表中。
公司根据FASB ASC 815,“金融衍生工具与对冲”中的指导原则计量可回购认股权证(“公开认股权证”)和与首次公开募股同时完成的私募销售认股权证(“私募增发认股权证”)。根据其确认价值,公司将对认股权证予以权益类处理。截至2024年6月30日,没有未偿还的公开认股权证或私募增发认股权证。
8
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
每股普通股的净亏损
每股普通股的净亏损计算方式是将净亏损除以期间内普通股的加权平均挂牌数量,不包括可能被强制取消的普通股。受认购人行使超额配售选择权影响,加权平均股份减少了一些普通股的数量(详见注7)。2024年6月30日,公司没有任何可以行使或换股成普通股并分享公司盈利的带有稀释性证券和其他合同。因此,所述期间普通股的稀释亏损与基本亏损相同。
最近的会计声明
注3.首次公开发行
每股普通股的净亏损计算方式是将净亏损除以期间内普通股的加权平均挂牌数量,不包括可能被强制取消的普通股。受认购人行使超额配售选择权影响,加权平均股份减少了一些普通股的数量(详见注7)。2024年6月30日,公司没有任何可以行使或换股成普通股并分享公司盈利的带有稀释性证券和其他合同。因此,所述期间普通股的稀释亏损与基本亏损相同。
每个认股权证将在初步业务合并完成后行使
权证 — 截至2024年6月
30日,没有未行使的认股权证。每股认股权证可以让持有人购买
公司不会因行使认股权证而交付任何A类普通股,并且在证券法规定的A类普通股标的的任何注册声明生效且未来的相关招股书仍在有效期内之前,公司没有结清此类认股权证行权的责任。如果A类普通股的注册声明未生效或未在认购权证行使时有效,则证券公司不需要向持有人交付A类普通股或支付现金以结算《证券法》第3(a)(9)款或其他豁免条款的条件下以净现金结算方式行使认股权证。如果前两句再上文中的条件未满足该项认股权证的所有权人无权行使该项认股权证,该项认股权证也可能没有价值,直接作废。无论如何,公司都不需要以净现金结算任何认股权证。如果注册声明未就行使权证而生效,则购买该项权证的单位将仅为后续标的A类普通股支付全额购买费用。
根据权证协议的条款,公司同意在尽快但不迟于 个工作日后的业务合并结束之后,采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会(SEC)提交关于注册声明的后期有效修正或覆盖该注册声明的新注册声明,以注册权证行使所需的A类普通股,并随后采取商业上合理的努力使其生效。
9
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
如果持有人以无现金的方式行使公开认股权证,则通过交出与“公兑价格”相等的A类普通股数量的认股权证,即可支付认股权行权价格,该价格等于(x)所持认股权证下的A类普通股数量乘以A类普通股的“公兑价格”减去认股权证行权价格的差额,再乘以(y)A类普通股的加权平均成交价。其中A类普通股的“公兑价格”是指在收到认购通知或发出认沽通知的第三个交易日之前10个交易日的所有报告结束时的收盘价的平均值。
当A类普通股每股价格等于或超过$时,可以赎回未行使的认股权证:
● | 全部 |
● | 每个Warrant的价格为$ |
● | 根据最低限度要求 |
● | 仅当A类普通股的收盘价等于或超过$时(根据行权或认股权证行权股数或行权价格的调整进行调整)。 |
此外,如果流通中的A类普通股数量通过以A类普通股为支付的股份资本化或以普通股为基础进行的股份细分或其他类似事件而增加,那么在这种股份资本化、细分或类似事件生效之日,每个认股权证的可行使的A类普通股数量将与流通的普通股数量增加成比例。向所有或绝大多数持有普通股的股东发行认股权,使持有人有权以低于市场公允价值的价格购买A类普通股将被视为对相应数量的A类普通股进行了股份资本化,该股份资本化的数量等于(i)在此类认股权发行中实际售出的A类普通股数量(或以此类认股权发行中的其他可转换为或可行使为A类普通股的权益证券为基础的数量)和(ii)以(x)在此类认股权发行中支付的每个A类普通股的价格和(y)市场公允价值的商的积。对于这些目的,(i) 如果该认股权发行的证券可以转换为或行使为A类普通股,在确定A类普通股的支付价格时,将考虑到该认股权所收到的任何报酬,以及行使或转换时的额外支付金额,和(ii) 公平市场价值是指在应用交易所或适用市场上首次交易A类普通股的前一个交易日前的十个(10)交易日内报告的A类普通股成交均价,且不包括获得该认股权的权益。
注4.定向增发
与首次公开发行的封闭同时,保荐人和康泰菲兹杰拉尔德有限公司购买了总计
定向指定购买权与首次公开发行中的公开售股权证相同,不同之处在于,在其由赞助人或其被许可的受让人持有时,定向指定购买权(i)(包括这些定向指定购买权行使所得的A类普通股)可以在初始经营合并完成后30天之前的有限例外情况下,不得转让、转让或出售给持有人,(ii)将享有注册权利,(iii)对于由Cantor Fitzgerald & Co.及/或其指定人持有的定向指定购买权,将依据金融行业管理局规则5110(g)(8),在此次发售开始五年后不得行权。
10
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
赞助人、主管和董事已与公司签订了一份信函协议,根据该协议,他们同意(i)在初始经营合并完成后放弃其创始人股和公共股份的赎回权利;(ii)在股东投票批准修改公司修订后的备忘录和章程的事项时,放弃其创始人股和公共股份的赎回权利,(A)修订公司在初始经营合并中允许赎回的实质或时机,或者赎回这些股份,(B)与股东权益或前经营合并活动相关的任何其他重要条款;(iii)放弃他们从信托账户获得的清算分配情况,如果公司在完成初始经营合并后,未在完成期限内完成初始经营合并,尽管他们对来自信托账户以外的资产的清算分配有权利;(iv)赞成初始经营合并的任何创始人股和他们持有的任何在首次公开发行期间或之后购买的公共股份(包括在公开市场和私下协商交易中购买的股份,不包括根据《证券交易法》规定的第14e-5条的要求购买的股份,这些股份不会投票赞成审核商业合并)。
注意5.关联方交易
创始股份
2024年2月21日,发起人以每股$ 贡献资本,以支付公司的某些费用,公司向发起人发行创始人股份。根据承销商过度配售的程度,发起人最多可以无偿放弃创始人股份的份额。2024年7月15日,承销商行使其完整的超额配售选择权,作为首次公开发行的结束。因此,创始人股份不再受到没收的限制。
公司的初始股东已同意在以下时间之前不转让、转让或出售其创始人股份以及在其转换后发行的任何A类普通股:(i)初始业务组合完成之后;(ii)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之后的日期,该交易导致所有股东有权将其A类普通股与现金、证券或其他财产进行交换。准许的转让方将受到与初始股东的创始人股份有关的相同限制和其他协议的约束(“锁定期”)。尽管上述内容,如果以下情况发生:(1)A类普通股的收盘价格等于或超过每股$[placeholder](经过股份细分、股本增资、再组织、资本重组等调整后)至少持续150个交易日;(2)如果公司在初始业务组合之后达成一项交易,使得公司的股东有权将其股票与现金、证券或其他财产进行交换,则创始人股份将解除锁定。
签字票据-相关方
赞助商已同意向公司提供最多[placeholder]美元的贷款总额。
行政服务协议
公司于2024年7月11日或首次业务组合实现和清算期间与赞助商的关联公司签订协议,为管理团队成员提供办公场地、水电费、秘书和行政支持服务,每月支付$
11
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
关联方贷款
为了用于与业务合并相关的交易费用,赞助方或赞助方的附属机构或公司的某些高管和董事可能会提供贷款,以满足所需的资金(“运营资本贷款”)。如果公司完成业务合并,公司会偿还运营资本贷款。如果业务合并未能完成,公司可以使用托管账户以外持有的部分营运资本来偿还运营资本贷款,但不会使用托管账户的任何收益来偿还运营资本贷款。该运营资本贷款的最高金额为$
备注6. 承诺和或有事项
风险和不确定性
美国和全球市场正面临来自乌克兰和俄罗斯持续冲突以及以色列和哈马斯冲突的地缘政治不稳定而导致的波动和干扰。作为对乌克兰和俄罗斯持续冲突的回应,北约增派了额外的军队到东欧。美国、英国、欧盟以及其他国家宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取了各种制裁和限制措施,包括将某些金融机构从全球银行间金融电信系统的支付系统中移除。包括美国在内的某些国家还提供或可能继续提供对乌克兰和以色列的军事援助或其他帮助,加剧了多个国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列和哈马斯冲突的升级,以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国以及其他国家已经采取和可能采取的措施在造成地区和全球经济方面引发了全球安全担忧,这可能会对市场造成干扰,包括商品价格大幅波动、信贷和资本市场的大幅动荡,以及供应链中断和对美国公司的网络攻击增加。此外,任何由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响,并导致资本市场的不稳定和流动性不足。
以上提到的任何因素,或者来自俄罗斯对乌克兰的入侵,以及以色列 - 哈马斯冲突升级和随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况产生的任何负面影响,都可能对公司寻找初始业务组合和最终完成初始业务组合的目标企业产生不利影响。
注册权益
创始人股份持有人、定向增发权证持有人以及由定向增发权证和工作资本贷款转换而得到的A类普通股股份以及定向增发权证和权证在初始业务组合完成之前所获取的公司其他证券的登记权,根据初始公开发行的生效日签署的登记权协议,可以要求公司登记出售持有人和在初始业务组合完成之前由他们所获得的公司其他证券的销售。这些证券持有人有权最多提出三项要求(不包括简易形式要求)公司登记此类证券。此外,持有人还享有一定的附带登记权,以注册在初始业务组合完成后提交的注册声明。公司将承担与任何此类注册声明的提交相关的费用。
承销协议
承销商自初次公开发行之日起有权购买额外的注销的单位,以满足超额配置(如有)的日子。2024年7月15日,在初次公开发行结束的同时,承销商选择完全行使超额配售选项以购买额外的单位。
12
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
承销商有权获得IPO单位的总收益的现金承销折扣$
注7 股东赤字
优先股份
A类普通股公司授权发行总计B类普通股,每股面值为$
B类普通股公司授权发行总计B类普通股,每股面值为$
发行所有B类普通股转换为A类普通股,合计为甲方发行的所有A类普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的任何A类普通股,但不包括发给发起人的私募认股权,以及发生工作资本贷款转换时发放给我们的赞助商或任何其附属公司或我们的任何董事或高管的任何股票或专利授权等)。
A类普通股和B类普通股的持有人都有权在股东大会上每持有一股投票表决。除非在修改后的组织章程或者公司法或证交所规则中有明确规定,根据开曼群岛法律和修改后的组织章程,需要股东当场或提交委托书进行普通决议,以获得至少半数以上股东的赞成,包括亲自投票或代理参加适当的公司股东大会所投的得票。要批准股东投票的任何事项。根据开曼群岛法律,批准某些行动需要特别决议,在不经修改后的组织章程规定的情况下需要股东当场投票,获得至少两票中的两票以上赞成票,其中一票是被授权且已被行使的股东投出的。这些措施包括修订我们修改后的章程并批准与另一家公司的合并或合并。在董事任命方面,不存在累积投票的情况,这意味着在我们的重组后,持有超过
13
启动One Acquisition Corp.
简要财务报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
备注8. 后续事件
公司评估了紧随简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易,直到未经审计的简明财务报表发布的日期为止。根据这一回顾,除下文所述的情况外,公司没有发现任何后续事件需要调整或者披露在未经审计的简明财务报表中。
2024年7月12日,借据被修正以增加最高本金数额至$
于2024年7月15日,公司完成了初次公开发行
同时与首次公开发行收盘时,赞助商和康特菲茨杰拉德有限公司购买了总计
2024年7月15日,在首次公开发行收盘时,公司支付了承销商的现金支付。
2024年7月15日,公司偿还了票据项下的所有未偿还金额(见注5)。
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第2项。管理层讨论和 财务状况和业务结果分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的称呼指代Launch Acquisition Corp。对“管理层”或“管理团队”的称呼指代我们的高管和董事,对“赞助商”的称呼指代Launch One Sponsor LLC。下文对公司的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及相关注释一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息是涉及风险和不确定性的前瞻性声明。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告包括根据1933年证券法第27A条和交易法第21E条的“前瞻性声明”,这些声明不是历史事实,涉及可能导致实际结果与预期和预测不符的风险和不确定性。本第10-Q表格中的所有声明,除了本表格中包含的历史事实声明外,还包括不受限制的相关于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论”中的有关完成拟议业务组合(如下所定义)、公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标等方面的声明,这些前瞻性声明包括但不限于。此类前瞻性声明涉及未来事件或未来业绩,但反映了管理层基于当前可用信息的目前信念。多种因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性声明中讨论的事件、业绩和结果大不相同,包括拟议业务组合的条件未满足。有关确定可能导致实际结果与前瞻性声明中预期不符的重要因素的信息,请参阅公司首次公开募股最终招股书的风险因素部分,该招股书已提交给美国证券交易委员会(SEC)。公司的证券备案可以访问SEC网站EDGAR部分的www.sec.gov。除非适用证券法明确要求,公司否认有任何更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务,无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2024年2月21日在开曼群岛注册成立,旨在通过现金来自首次公开发行的收入以及私人配售权证、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合,实现合并、合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务组合。我们打算使用从首次公开发行和私募认购权证销售所得的现金来实现我们的业务组合。
我们预计在开展业务收购计划的过程中会继续承担显著的成本。我们不能保证我们完成业务组合的计划将取得成功。
经营结果
到目前为止,我们既没有进行任何业务,也没有产生任何收入。我们唯一的活动是从2024年2月21日(成立)到2024年6月30日,进行了组织活动,这些活动是为了准备首次公开发行,以及确定一个用于业务组合的目标公司。我们预计在完成业务组合之后不会产生任何营业收入。在首次公开发行之后,我们通过信托账户持有的可交易证券获得非营业性收入。我们因为是一家上市公司(用于法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2024年6月30日三个月的净亏损为22,202美元,其中包括一般和管理成本。
从2024年2月21日(成立)至2024年6月30日期间,我们的净亏损为40,388美元,其中包括一般和管理成本。
流动性和资本资源
在首次公开募股完成之前,我们的唯一流动性来源是由赞助商购买的B类普通股,每股面值为$0.0001,以及从赞助商获得的贷款。
在本季度报告的后续时期(即2024年7月15日),我们以每股$10.00的价格完成了23,000,000股单位的首次公开募股,其中包括承销商行使了逾售额配售选择权的3,000,000股单位,总共筹得了$230,000,000。与首次公开募股同时,我们以每份$1.00的价格完成了6,000,000份定向增发认股权证的发售,该发售是私下向赞助商、首次公开募股承销商的代表所进行的,筹得了$6,000,000。
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首次公开募股、全部行使逾售额配售选择权以及单位的发售完成后,在信托账户中存入了总额为$230,000,000的资金。我们支出了15,574,281美元,其中包括4,000,000美元的现金承销费、10,950,000美元的递延承销费以及624,281美元的其他发行费用。
我们打算将存放在信托账户中的金额,包括代表信托账户所得利息的金额(扣除应付所得税),用于完成我们的业务组合。在将我们的股本或债务全部或部分用作完成业务组合的对价时,信托账户中剩余的资金将用作运营目标企业或企业、进行其他收购活动以及追求我们的增长策略的营运资本。
我们打算将存放在信托账户之外的资金主要用于寻找并评估目标企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表、所有者的办公室、工厂或类似场所,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,并结构化、协商和完成业务组合。
为了基本报表之工作资金不足或者业务组合交易成本,赞助方、或者我们的某些管理人员或董事,或者他们的关联方可能但并无义务向我们借款,以补足所需的资金。如果我们完成业务组合,我们将偿还这些借款金额。如果业务组合未能完成,我们可能使用存入资金之一部分来偿还这些借款金额,但不会使用来自我们的存入资金的资金来偿还。这些工作资金贷款的最高金额为150万美元,可能按债权人的选择以1.00美元的价格转换为业务组合后实体的定向增发权证。这些权证将与定向增发权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外资金以满足业务运营所需的支出。然而,如果我们对确认目标业务的成本,进行深度尽职调查和谈判所需要的预估少于实际所需的金额,那么我们可能在完成业务组合之前无法获得足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资,以完成我们的业务组合,或者因为我们需要在业务组合完成时赎回大量的公开股份而不得不发行其他证券或债务。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年6月30日,我们没有应被视为表外安排的义务,资产或负债。我们不参与创建与未合并实体或金融合作伙伴关系或经常被称为可变利益实体建立关系的交易,这些交易旨在促进表外安排。我们没有参与任何表外融资安排、设立任何特殊目的实体、保证任何其他实体的债务或承诺或购买任何非金融资产。
合同义务
除了向赞助商的关联方协议支付每月$12,500的办公空间、水电和秘书及行政支持服务费用之外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。这些费用是为管理团队成员提供的。
承销商在首次公开发行后的45天内有权购买最多额外的3,000,000股以弥补超额配售。在2024年7月15日首次公开发行的同时,承销商选择全额行使超额配售权以每股$10.00的价格购买额外的3,000,000股。
重要会计估计
按照美国通用会计准则编制的简明财务报表和相关披露要求管理层进行估计和假设,这些估计和假设影响到资产和负债的报告金额、财务报表日的相关资产和负债披露以及报告期内的收入和费用。进行估计需要管理层行使重大判断。尽管在财务报表出具之日存在一个或多个未来确认事件导致管理层在制定估计时考虑的一个条件、情形或一系列情况的影响的估计效果至少有合理可能性发生变化,但在2024年6月30日,我们没有任何需要披露的重大会计估计。因此,实际结果可能与这些估计有实质性差异。
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项目3. 关于市场风险的数量和质量披露
对于较小的报告公司,不需要。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
披露控制和程序是为了确保按照SEC规定的时间内记录、处理、总结和报告在交易所法案下提交或提交的我们报告中所需披露的信息而设计的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于,设计的控制和程序,以确保在交易所法案下提交或提交的我们报告中所需披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(以下简称“证明官员”)或履行类似职责的人,以便及时做出有关必需披露的决策。
在我们的管理人员,包括我们的证明官员的监督和参与下,我们对披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估,如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的。根据上述情况,我们的证明官员得出结论,截至2024年6月30日季度结束,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告的财年内,我们的内部控制制度没有发生任何改变,这些改变可能对我们的内部控制制度产生重大影响,或者可能合理地对我们的内部控制制度产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
无
项目1A.风险因素
我们实际结果可能与本报告中所述有实质性不同的因素包括风险因素。这些风险因素在我们的首次公开募股的终审招股说明书中有所描述,并在提交给美国证券交易委员会的终审招股说明书中披露。截至本报告的日期,我们的终审招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。
项目2.不公开发行的股本证券和募集资金的使用。
2024年2月21日,发起人认购了5,750,000股创始股,总认购价为25,000美元,并全额支付了这些股份。上述发行行为是根据《证券法》第4(a)(2)条中所规定的注册豁免进行的。
与2024年7月15日首次公开募股的结束同时,我们以每张1.00美元的价格,在定向增发中向发起人和首次公开募股承销商的代表以及发行首批股票时的承销商出售了总计6,000,000张定向增发权证,总募集资金为6,000,000美元。其中,发起人购买了4,000,000张定向增发权证,Cantor Fitzgerald & Co.购买了2,000,000张定向增发权证。每整张权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,受到调整的限制。上述发行行为是根据《证券法》第4(a)(2)条中所规定的注册豁免进行的。
定向增发认购权与本公司首次公开募股销售的单位所附认购权相同,唯定向增发认购权在业务合并完成之前不可转让、转让或出售,但有一定的例外情况。
从首次公开募股所得的总募集资金和定向增发权证的收入中,有2,3000万美元放置在托管账户中。
我们支付了总计$15,574,281,包括$4,000,000的现金承销费,$10,950,000的递延承销费(请参阅本报告其他地方的基本报表注释6中的详细讨论),以及$624,281的其他发行成本。
关于我们首次公开募股所产生的募集资金用途的说明,请参见本10-Q表格第I部分第2项。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无
项目4.矿山安全披露
无
项目5.其他信息
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项目6.附件
以下陈列品作为本季度10-Q报告的一部分提出,或被引用:
不。 | 展品说明 | |
31.1* | 根据证券交易法规则13a-14(a)的规定,根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定,对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据证券交易法规则13a-14(a)的规定,根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定,对负责的财务官进行认证 | |
32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906条的规定,根据18 U.S.C.第1350条的规定,对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906条的规定,根据18 U.S.C.第1350条的规定,对负责的财务官进行认证 | |
101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含展品101)。 |
* | 已提交 |
** | 这些认证是根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提交的,并被视为不依据《1934年证券交易法修订版》,也不被认为以任何形式引用在《1933年证券法案》的任何提交中,除非在提交中明确列明。 |
19
签名
根据交易法的要求,申报人通过授权的签名人代表其签署了本报告。
发起 ONE ACQUISITION corp | ||
日期:2024年8月 | 通过: | /s/ Chris Ehrlich |
姓名:Luisa Ingargiola | Chris Ehrlich | |
标题: | 首席执行官 | |
签名:/s/ Ian Lee | ||
日期:2024年8月 20日 | 通过: | /s/ Jurgen van de Vyver |
姓名: | Jurgen van de Vyver | |
标题: | 致富金融(临时代码)官 | |
信安金融和会计官 |
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