UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（修正番号4）*
ポノキャピタルツー、インク。
（発行体の名前）
その他の分類なし
（証券のクラスのタイトル）
73245B107
（CUSIP番号）
ランダル・D・マードック
クレーマーレビン・ナフタリス＆フランケル法律事務所
アメリカ大陸の1177番地
ニューヨーク、NY 10036
(212) 715-9100
（通知や通信を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号）
2024年8月18日
(この報告書の提出を必要とする事件の発生日)
もし提出者が以前にこのSchedule 13Dの対象である取得を報告するためのSchedule 13Gの声明を提出した場合、そして§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)の理由でこのスケジュールを提出している場合、以下のボックスにチェックしてください： ☐
注意： 紙の形式で提出されるスケジュールには、署名入りのオリジナルとスケジュールを含む5部のコピーが含まれている必要があります。コピーの送付先については、Rule 240.13d-7を参照してください。
| * |
本表紙の残りの部分は、報告書提出者が対象証券のこのクラスに関してこのフォームの初回提出、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む、
以降の修正に対するものである。
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このカバーページの残りに必要な情報は、1934年証券取引法（「法」）の規定に基づく「申請書」として扱われるものではありませんが、法の他の全ての規定に従うことになります（ただし、Notesを参照してください）。
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1
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報告書提出者の名前
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株式会社ZUU
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2
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グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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SECは利用できません
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4
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資金の出所（説明書を参照）
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AF
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5
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項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
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☐
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6
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国籍または組織地
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日本
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報告者ごとの有益所有株式数
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7
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単独の投票権を有する株式の数
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0
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8
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共同の議決権
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1,420,074*
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9
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単独の設計能力
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0
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10
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共同設計能力
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1,420,074*
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11
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各報告者が受益所有する集計額
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1,420,074*
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12
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指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
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☐
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13
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行（11）の額によって表されるクラスの割合
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27.2%**
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14
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報告する人の種類（手順を参照）
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コロラド州
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80,454ユニットが含まれ、各ユニットは1株の普通株式と1株の引換証を構成しており、各引換証により、11.50ドルで1株の普通株式を購入する権利が与えられます。引換証は、発行者の初のビジネス組み合わせの完了後30日（i）および発行者の初の公開投資信託の登録声明書（フォームS-1（ファイル番号333-265571）の有効日から12か月後）の後に行使可能となります。報告されている全ての普通株式はZUU Funders Co. Ltd.が保有しています。ZUU Funders Co. Ltd.はSBC Medical Group HD Investment PartnershipのZUU Target Fundのオペレーティングパートナーであり、ZUU Co. Ltd.の完全子会社です。ZUU Co. Ltd.は富田和正が過半数を所有し管理しています。報告者は、特にここで報告されている証券の有益所有権を、金銭上の利益に関する範囲を超えて、否認します。
発行者が2024年8月16日現在の四半期報告書に記載する普通株式の株式数が5,216,290株とされている基づいて、米国証券取引委員会に提出された10-Qフォームによると、2024年8月16日現在に発行されている
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1
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報告書提出者の名前
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株式会社ZUUファンダーズ
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2
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グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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SECは利用できません
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4
|
資金の出所（説明書を参照）
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|
AF
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5
|
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
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|
☐
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6
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国籍または組織地
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日本
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報告者ごとの有益所有株式数
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7
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単独の投票権を有する株式の数
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0
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8
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共同の議決権
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1,420,074*
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9
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単独の設計能力
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0
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10
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共同設計能力
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1,420,074*
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11
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各報告者が受益所有する集計額
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1,420,074*
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12
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指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
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☐
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13
|
行（11）の額によって表されるクラスの割合
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27.2%**
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14
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報告する人の種類（手順を参照）
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コロラド州
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全セクターは、1株のAクラス普通株式と1つの譲渡可能なワラントで構成される80,454ユニットを含んでおり、各ワラントは11.50ドルで1株のAクラス普通株式を購入する権利を持ち、ワラントは、発行者の初回ビジネス組み合わせの完了後の30日後（i）および発行者の初回の公開株式公募の有効な日付の12か月後（ii）のいずれかで行使可能となります。報告されたAクラス普通株式のすべては、ZUU Funders Co. Ltd.が保有しています。ZUU Funders Co. Ltd.は、SBC Medical Group HD投資パートナーシップのZUUターゲットファンドの運営パートナーであり、ZUU Co. Ltd.の完全子会社です。ZUU Co. Ltd.は、富田和正が過半数を所有し支配しています。各報告者は、この報告書に記載された証券のうち、その金銭的利益の範囲においてのみ有益な所有権を否定します。
**発行者が2024年8月16日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Qで公表されたClass A普通株式5,216,290株に基づく。
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1
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報告書提出者の名前
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SBCメディカルグループHD投資パートナーシップ向けZUUターゲットファンド
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2
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グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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SECは利用できません
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4
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資金の出所（説明書を参照）
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WC、OO
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5
|
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
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☐
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6
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国籍または組織地
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日本
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報告者ごとの有益所有株式数
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7
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単独の投票権を有する株式の数
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0
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8
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共同の議決権
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1,420,074*
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9
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単独の設計能力
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0
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10
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共同設計能力
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| 1,420,074* |
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11
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各報告者が受益所有する集計額
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1,420,074*
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12
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指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
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☐
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13
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行（11）の額によって表されるクラスの割合
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27.2%**
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14
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報告する人の種類（手順を参照）
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PN
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・80,454ユニットを含み、各ユニットは1株の普通株式と1株の償還可能ワラントで構成され、各ワラント保有者に$11.50の価格で1株の普通株式を購入する権利を付与する。ワラントは(i)発行会社の初回のビジネス組み合わせ完了後の30日後、および(ii)発行会社の初回の公開提供登録声明書（ファイル番号333-265571）の有効日から12か月後の、より遅い日に行使可能となる。報告されたすべての普通株式はZUU Funders Co. Ltd.が保有している。ZUU Funders Co. Ltd.はSBC Medical Group HD Investment Partnership向けのZUU Target Fundの運営パートナーであり、ZUU Co. Ltd.の100%子会社である。ZUU Co. Ltd.は富田和昌によって過半数出資および管理されている。各報告主体は、ここで報告された証券について、その金銭的利益の範囲を超えて所有権を明確に否定する。
発行会社が2024年8月16日時点で発行済みとして報告した普通株式5,216,290株に基づく。これは、2024年8月16日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告書10-Qに記載されている。
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1
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報告書提出者の名前
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冨田一雅
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2
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グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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SECは利用できません
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4
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資金の出所（説明書を参照）
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AF
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5
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項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
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☐
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6
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国籍または組織地
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日本
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報告者ごとの有益所有株式数
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7
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単独の投票権を有する株式の数
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0
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8
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共同の議決権
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1,420,074*
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9
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単独の設計能力
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0
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10
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共同設計能力
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1,420,074*
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11
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各報告者が受益所有する集計額
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1,420,074*
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12
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指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
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☐
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13
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行（11）の額によって表されるクラスの割合
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27.2%**
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14
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報告する人の種類（手順を参照）
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IN
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（米州）米社の初期ビジネス組み合わせの完了後（i）後期30日および（ii）米社の初期公開株式募集の有効な登録声明書（ファイル番号333-265571）の効力発生日から12ヶ月後のいずれか後に、エクササイズ可能になり、1株あたり11.50ドルで1株の普通株式を購入できる引換ワラントが1株の普通株式とともに80,454ユニットを含みます。すべての報告済みの普通株式は、ZUUファンダーズ株式会社が保有しています。ZUUファンダーズ株式会社はSBCメディカルグループHD投資パートナーシップのZUUターゲットファンドの事業パートナーであり、ZUU株式会社の完全子会社です。ZUU株式会社は冨田和正によって過半数所有および管理されています。各報告者は、ここで報告された証券について、差し迫った利益に関してのみ所有権を放棄します。
米社の4半期報告書であるForm 10-Qにおいて、2024年8月16日時点で発行済みとされた5,216,290株の普通株式に基づく。米国証券取引委員会には、2024年8月16日に提出された。
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CUSIP番号73245B107
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スケジュール13D
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この第3改正は、スケジュール13Dへの改正（以下「訂正翻訳」）は、2023年2月6日に提出されたスケジュール13Dを修正および補足します最初の13D」およびこれまでに修正および補足された内容の「継続13D」に関して、この変更第5号スケジュール13D報告者による、普通株式のシェアに関するもの、1株当たり$0.0001の割合の（以下、「クラスA株式」、デラウェア州法人であるPono Capital Two, Inc.（以下、「発行者」）。この修正で定義されていない大文字で表記される用語は、初期の13Dでそれらが付与された意味を有します。
| 項目3。 |
資産の出典および金額。
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初回の13Dのアイテム3は、次の段落を追加することによって補完されます。
2024年7月31日から引き続き、ファンダーは、手数料および経費を除いた場合、それぞれ11,250ドルの購入価格で900株のAクラス株を追加購入し、20,787ドルの購入価格で1,599ユニットを追加購入しました。Aクラスの株式とユニットの取得資金は、投資家によってファンドへの投資パートナーシップ契約に基づいて寄付されました。
| 項目4。 |
取引の目的。
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Item 4 of the Initial 13D is hereby supplemented by adding the following paragraph to the end thereof:
初回の13Dへの修正第4項のアイテム3への回答は、ここに参照として組み込まれています。
| 項目5。 |
発行者の有価証券に対する利益
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2024年8月23日付で締結されたGentex Corporation、Avalon Park International LLC、およびAvalon Park Group Holding AGの株式購入契約
「(a) 各報告者は、5,216,290株の普通株式を基にして、出所者が2024年8月16日に提出した第10-Qフォームの四半期報告書によれば、約27.2％を表す1,420,074株のAクラス株式を合計で間接的に所有しているものと見なされる。」
(b) 各報告者は、1,420,074株のAクラス株式に関して共有投票権と共有処分権を有しているものと見なされる。
「(c) 以下に示す以外の」 展示99.7 この改正第4号3Dに関して、報告者は過去60日間にAクラス株式で取引を行っていない。
(d) 投資パートナーシップ契約の条件に基づき、ファンドへの投資家への配当には、ファンドが保有するAクラス株式の売却益や配当金が含まれる場合があります。
(e) 適用不可。
| 項目6。 |
発行者の有価証券に関する契約、取引、理解または関係。項目3の回答は、このスケジュール13Dのここに参照されます。
|
第6項の初期13Dに次の項目を追加します。
「初回13Dへの修正第4号の項目3および項目4への回答は、ここに参照のため組み込まれています。」
本契約に基づき、買主は単独の裁量により、損害賠償請求の全体または一部を残保金や電力預かり金によって相殺する権利を有します。 発行者、SBCメディカルグループHDインベストメントパートナーシップ向けのZUUターゲットファンドとの不償譲渡契約の修正ファンド”),
SBC Medical Group Holdings Incorporated (“SBC”), and Dr. Yoshiyuki Aikawa dated March 15, 2024, the parties amended the Non-Redemption Agreement to extend the date by which comments to its proxy statement for the Business Combination
were to be cleared to June 30, 2024 and to extend the date by which the Business Combination is to be consummated to August 31, 2024. Pursuant to an Amendment No. 2 to Non-Redemption Agreement entered into by such parties on August 8, 2024,
the parties further amended the Non-Redemption Agreement to further extend the foregoing dates to September 10, 2024 and September 16, 2024, respectively.
Pursuant to an Acknowledgment and Waiver Pursuant to Non-Redemption Agreement among the Issuer, the Fund, SBC, and Dr. Aikawa dated August 18, 2024, such parties agreed that
the Fund may sell into the open market up to 100,000 shares of the Issuer’s Class A Common Stock purchased by the Fund pursuant to the Non-Redemption Agreement. The Fund sold 70,000 such shares on August 19, 2024 and 5,000 such shares on August
20, 2024 as set forth in further detail in 展示99.7 to this Amendment No. 4 to the Initial 13D.
Except as disclosed in this Schedule 13D, there are no contracts, arrangements, understandings or relationships (legal or otherwise) among the Reporting Persons and between the Reporting Persons and any other person with respect to any
securities of the Issuer, including but not limited to, transfer or voting of any of the securities, finder’s fees, joint ventures, loan or option arrangements, puts or calls, guarantees of profits, division of profits or loss, or the giving or
withholding of proxies.”
|
項目7。
|
エキシビットとして提出される資料。
|
|
展示99.1
|
報告者らの共同申請合意書、2024年2月6日付。*
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譲渡異議申立書 99.2
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投資パートナーシップ契約書。*
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エキシビット99.3
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非償還契約書。*
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非償還協定の修正
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修正第2号兆。非償還協定
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非償還協定に基づく認識および放棄
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|
Aクラスの株式取引
|
*以前に提出されました。
署名
合理的な調査の範囲で、私の知る限りかつ信じるに足るところにより、私はこの声明書に記載された情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
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日付:
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2024年8月20日。 | ||
|
ZUU株式会社
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|
/s/富田和昌
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名前：
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冨田一雅
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役職：
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5. 改正の場合、元のファイルの日付
（月/日/年）
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ZUU FUNDERS CO. LTD.
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|
署名:
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/s/富田和昌
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|
|
名前：
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冨田一雅
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役職：
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5. 改正の場合、元のファイルの日付
（月/日/年）
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SBCメディカルグループHD投資パートナーシップのためのZUUターゲットファンド
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|
By: ZUUファンダーズ株式会社、取引所パートナー
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署名:
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/s/富田和昌
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名前：
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冨田一雅
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役職：
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5. 改正の場合、元のファイルの日付
（月/日/年）
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|
富田和正
|
|
| /s/富田和昌 |