展品 2.1

协议和合并重组计划

本《协议和合并重组计划》（以下简称“本协议”协议”)于2021年9月1日由Legacy Education Inc.（以下简称“Legacy Education”母公司。 ）、Legacy Education Merger Sub, LLC（以下简称“Merger Sub”合并子公司）以及Legacy Education, L.L.C.（以下简称“Legacy Education”公司”).

前言

A. 各方意欲通过本协议进行合并，其中Merger Sub将与Company合并。

b. 在合并之后立即进行后续操作（定义如下），除了在父公司首次资本化（$500）中发行给LeeAnn Rohmann的500股普通股以外，公司在合并之前的成员将以相同比例拥有合并后父公司的100%普通股份，如下文所述，并且父公司将拥有公司的100%单位。

C. Merger Sub仅为实施合并而成立，除了其法定存在之外，没有任何资产或负债，并且没有进行任何业务活动或交易。

D. 公司和Merger Sub的各自经理认为，Merger Sub与公司合并并成为公司(“合并方案”)，符合公司和Merger Sub及其各自成员的最佳利益，并建议执行本协议及加利福尼亚修订有限责任公司法的相关规定(“RULLCA”)。合并”，公司作为幸存公司，在本协议及加利福尼亚修订有限责任公司法(“RULLCA”)的适用规定下，进行合并。RULLCA”).

董事会认为根据本协议和RULLCA的适用条款，对于母公司来说，进行合并是明智且符合最佳利益。

F. 作为Merger Sub的唯一成员，Parent已经作为Merger Sub的成员批准了此次合并。截止至今日，Parent没有股东。公司已经获得了其成员的必要同意以完成此次合并。

协议

现在 基于上述订立的前提和双方约定和协议，各方特此达成如下协议：

第1条

合并

1.1 合并。在有效时间内，并根据本协议的条款和条件，根据RULLCA的规定，合并子公司将与本公司合并（称为“合并”合并）。合并后，本公司将继续作为存续公司（称为“）和合并子公司的独立存在将终止。存续公司）。合并后，本公司将继续作为存续公司（称为“）和合并子公司的独立存在将终止。

1.2 合并的结束。合并的结束结盘”)将通过电子传输方式同时进行签署，或者在双方书面达成的其他地点、时间或日期进行（此日期在此称为“结束日期。”).

1.3 生效时间根据本协议的条款和条件，在收盘日，母公司、合并子公司和公司将在加利福尼亚州州务卿处按照附在此处的RULLCA（附件A）的规定及时提交合并证书。合并证书合并将在CA合并证书指定的日期和时间生效。生效时间”).

1.4 并购的影响本次合并应按照《RULLCA》的规定产生效果。在不限制前述内容的前提下，于生效时间，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权均归属于存续公司，而公司和合并子公司的所有债务、负债和义务均成为存续公司的债务、负债和义务。

1.5 组织章程和经营协议。在生效时间之前，公司的组织章程将继续是在生效时间的组织章程。合并子公司在生效时间之前生效的经营协议将成为生效时间时继续存在的公司的经营协议。 然而，其中合并子公司的名称将更改为公司的名称。

1.6 公司的经理和董事。在有效时间之前，公司的经理将成为幸存公司的经理，各自按照幸存公司的组织章程和经营协议担任职务，直到选举或任命并使其继任经理合格为止。在有效时间之前，公司的高级管理人员将成为幸存公司的高级管理人员，各自按照幸存公司的组织章程和经营协议担任职务，直到任命和使其继任高级管理人员合格为止。

1.7 进一步保证. 如果在合并生效日期之后，生存公司认为或被建议有必要或者希望进行进一步的法定转让、确认或者其他任何行为：(a) 为了将因合并而获得或者即将获得的公司财产或者权益的所有权和占有权在记录上或其他方面归属于生存公司、完善或者确认(记录或其他方式)，或者(b) 为了执行本协议的目的，在法律上进行其他行为，公司及其合法的高级管理人员和董事将被视为已授予生存公司不可撤销的委托权，以执行和交付所有此类必要的契约、转让和法律确认，并且进行所有必要或适当的行为，以将此类财产或权益的所有权和占有权归属于生存公司，并且以其他方式执行本协议的目的。生存公司的适当高管和董事被充分授权代表母公司或以其他方式采取任何此类行动。

第2条

证券转换

2.1 转换在有效时间内，通过合并，且无需任何个人、公司、合伙企业、协会、信托、遗产或其他实体或组织（每个实体、组织称为“」的行动，人员。”):

(a) 将在生效时间之前发行并已发行的Merger Sub每一单位转换为Surviving Company的一个有效发行、已全额支付且不可再收取款项的单位。

(b) 生效时间前，公司发行并已发行的每个A类单位将转换为一股父公司普通股，每股面值$0.001，已缴纳且无须补缴。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在转换和交换A类单位时，不会发行父公司普通股的碎股，任何A类单位持有人都没有权利收到父公司普通股的碎股，如果任何A类单位持有人本应有权收到父公司普通股的碎股（在适当情况下，根据所发予该持有人的全部股份和碎股的总和），则将向该持有人发放相应的父公司普通股，向下舍入至最接近的整数股。

(c) 在生效时间之前，Parent的每一股普通股（如有）将以无任何对价的方式取消。

(d) 在生效时间之前，公司所发行和有效的每个购买A类单位的选择权将被转换为购买与该选择权相关的A类单位数量相等的父公司普通股的选择权，向下舍入到最近的整数股份，以每股父公司普通股相等于该选择权下的A类单位的行权价进行行权，并遵守与该选择权相关的选择权协议中的所有权利和义务，根据该选择权协议的条款。

(e) 在有效时间之前发行并持有的公司A类单位认股权证，应转换为认股权证，以公司母公司普通股的股票数量来购买，以该认股权证所支持的A类单位股票为准，按照每股公司母公司普通股的行权价格下调至最接近的整数股数，并且母公司应承担该认股权证协议下的所有权利和义务，根据该认股权证协议的条款。.

2.2 信息声明; 虚拟计算股份在合并后，母公司应立即向每个母公司普通股持有人交付一份信息声明，说明该持有人持有的母公司普通股的数量。根据合并发行的所有母公司普通股将以无证券的虚拟计算方式持有。

2.3 公司的过户簿册将关闭在生效时，公司的过户记录将关闭，此后将不再进行公司单位的转让。

条款3

其他条款(无需翻译)

3.1 附加条款。本协议包含了双方对于本协议主题的完整理解。除非由被执行方以书面形式签署的文件进行豁免，否则本协议的任何条款均不得豁免。除非由Parent和Company签署的书面文件进行修改，否则本协议的任何条款均不得被修改。

3.2 进一步保证双方各自同意，根据需要，随时采取一切行动，并执行、交付或促使执行、交付一切被视为必要或适宜实现合并意图和目的的文件和文件。

3.3 可分割性如果协议的任何条款在任何司法管辖区被判定为无效或不可执行，此种无效性或不可执行性将不影响协议其余条款的有效性或可执行性，也不影响协议在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

3.4 继承人和受让人本协议对本方当事方及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。

3.5 相关方本协议可以通过传真传递或通过电子邮件并附带扫描附件的方式以副本的签署页面的方式进行签署和交付，任何这样的传真传递或通过电子邮件并附带扫描附件的副本将被视为原件，对所有目的而言。

3.6 管辖法本协议将受加利福尼亚州法律管辖并依照该州法律解释，不受法律冲突原则的影响。

3.7 可分割性. 本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不会影响其他条款的有效性或可执行性。 如果本协议的任何条款或其在任何人或任何情况下的适用被任何具有管辖权的法院或其他机构判定为无效或不可执行，(a)应替换为相适当和公正的条款，以便尽可能有效和可执行地实施其无效或不可执行条款的意图和目的，并且(b)本协议的其余部分及将该条款应用于其他人或情况的情况不应受到此类无效或不可执行的影响，也不应影响该条款或在其他司法管辖区的适用性的有效性或可执行性。

3.8 税务事项各方有意愿使合并交易在美国联邦和适用州和地方法人所得税方面被视为《法典》第368条的无税重组，并且本协议构成《法典》第368条的重组计划。

[签名页后面]

鉴于以上事实，签字人特此使本协议正式生效，日期为上述日期。

展览A

合并证书