展示3.2

公司章程

OF

传统 教育公司。

（以下简称“公司”）

第一条

办公室

Section 1.1 注册办公室公司的注册办公地址应设立和保持在内华达州克拉克县拉斯维加斯市Howard Hughes Parkway 3773号500S套房，由公司注册代理机构Incorp Services, Inc.负责管理。公司的注册办公地址和注册代理可以根据董事会的决议和公司在内华达州州务卿办公室适时进行的申报进行更改。

第1.02节。 总部公司业务的主要办公地点位于701 W. Avenue k, Suite 123, Lancaster, CA 93534。董事会在此特此授予完全的权力和权威，以更改上述主要办公地点，从一个地点更改为另一个地点。

第1.3节 其他办公室董事会可以决定，公司还可以在内华达州内外的其他地方拥有办事处。

第二条

股东会 议程

第2.1节 年度股东大会根据内华达修订法典第78.330条的规定，股东公司（以下简称“股东”）年度股东大会将根据董事会随时指定的日期和时间召开。股东大会可选举董事，并且可以进行其他适当的业务。

第2.2节 特别会议公司股东的特别会议（“特别会议”）可由公司总裁、董事会或董事会已经合法指定的董事会委员会提出看涨，其权力和职权由董事会决议或这些章程（“章程”）中规定，包括召开此类会议的权力。该请求应当说明拟议会议的目的。除非法律另有规定，公司的公司法人章程（不时修订的“公司章程”）或这些章程，除此之外，任何其他人或其他人不得提出特别会议。在任何特别会议上都不得处理任何非经通过通知（或任何其补充）提出此类会议的业务。

2.3 节 会议地点总统、董事会或董事会的委员会可以根据情况指定年度股东大会或由总统、董事会或董事会的委员会召集的特别股东大会的时间和地点，可以在内华达州内外进行。 董事会可以自行决定股东会的任何会议使用电子通信或其他可用的技术，遵守第2.17节。

章节 2.4 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。.每当股东在会议上需要或被允许采取任何行动时，应当提前透过书面通知举行会议，该通知应当包含会议地点、日期和时间。 而在特别会议的情况下，还应当说明召开会议的目的或目的。除非法律另有规定,在任何会议之前不得少于十(10)天或多于六十(60)天向有权获得会议通知和投票的每个股东发出书面通知，并且应当依据NRS 78.370进行交付。 the means of electronic communication，如果有的话。

第2.5节 休会股东会议可以不时休会，并在同一地点或其他地点重新召开， 如果在休会时宣布了休会的时间和地点，则无需通知任何休会会议。在休会会议上，公司可以处理任何可能在原始会议上处理的业务。 如果休会时间超过六十（60）天，或者在休会后为休会会议确定了新的股权登记日，则应根据第2.4节的要求向每位具有表决权和投票权的记录股东 （包括新的股权登记日）发出休会会议通知。

第2.6节 除非适用的法律或公司章程另有规定，持有公司发行和流通的股本的三分之一（1/3）并有权在会上投票的股东，无论亲自出席还是由代理人代表，都构成股东大会的法定出席人数，用于进行业务交易。一旦确立了法定出席人数，即使撤回足够的选票以使出席人数少于法定出席人数，也不会破坏法定出席人数。然而，如果股东大会上无法出席或代表法定出席人数的股东，则有权投票的股东，无论亲自出席还是由代理人代表，都有权利在此次会议上多次休会，按照第2.5节的规定，直到出席或代表法定出席人数为止。 法定出席人数除非适用的法律或公司章程另有规定，在股东大会上，持有公司发行和流通的股本的三分之一（1/3）并有权投票的股东，无论亲自出席还是由代理人代表，都构成业务交易的法定出席人数。一旦确立了法定出席人数，即使撤回足够的选票以使出席人数少于法定出席人数，也不会破坏法定出席人数。然而，如果股东大会上无法出席或代表法定出席人数的股东，则有权投票的股东，无论亲自出席还是由代理人代表，都有权利在此次会议上多次休会，直到出席或代表法定出席人数为止。

第2.7节 投票.

(a) 除非法律另有规定，公司章程或这些章程规定的情况外，股东大会上提出的除董事选举外的任何问题，应由出席会议并构成法定人数的股东所投表决多数决定。董事应该由获得选举投票多数的方式选出。经纪人弃权投票和弃权投票被视为建立法定人数的目的，但不被视为对提案或董事候选人投赞成票或反对票。

(b) 除非公司章程另有规定，并且受2.11（a）节的限制，每个出席股东大会的股东将有权对其持有的有权表决的每一股普通股进行一（1）次投票。此类投票可以亲自投票或根据2.8节的规定代理投票。董事会有权自行决定，在股东大会上担任主席的公司官员也有权自行决定，可以要求在该股东大会上进行的任何投票必须以书面选票方式进行投票。

第2.8节 每位有权在股东大会上投票或以书面形式表示赞成或反对公司行动的股东可以授权其他个人代表其行事，但在其创建之日起六个月后不得对此类代理进行投票，除非此类代理提供了更长的期限，但不得超过其创建之日起七年。授权他人代表股东行事的方式不限，在此列举以下是股东可以授予此类权限的有效方式： 代理人每位有权在股东大会上投票或以书面形式表示赞成或反对公司行动的股东可以授权其他个人代表其行事，但在其创建之日起六个月后不得对此类代理进行投票，除非此类代理提供了更长的期限，但不得超过其创建之日起七年。授权他人代表股东行事的方式不限，在此列举以下是股东可以授予此类权限的有效方式：

(i) 股东可以签署授权他人或其他人代表该股东担任代理。股东或该股东的授权官员，董事，雇员或代理可以通过任何合理的方式，包括但不限于传真签名，签署该授权书或导致该人的签名被粘贴在该授权书上来完成授权代理的签署。

(ii) 股东可以通过传输或授权传输电子记录的方式，将代理权委托给他人，该人将成为代理权的持有人，或者委托给代理征求公司、代理支持服务组织或类似的代理人，前提是该电子记录必须列明或随附能够确定该电子记录是股东授权的信息。如果确定该电子记录有效，监票员或者在没有监票员的情况下负责做出确定的其他人员将说明他们所依据的信息。

(iii) 股东可以参加会议并亲自投票或提交一份撤销授权的书面文件或另一份附带较晚日期的有效授权书予公司秘书，以撤销非不可撤销的任何授权书。股东会议的投票可以不通过书面选票进行，除非在该会议上出席的持有占总发行股票的多数的所有类别的股票的持有人或代理人决定如此。

任何对授权他人或多人代表股东行事的书面或电子记录的拷贝、复印件或其他可靠的电子通信或其他可靠的复制品，均可代替或用于原始书面或电子记录可用的任何和所有目的； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即此类拷贝、复印件、电子通信或其他复制品应为对整个原始书面或电子记录的完整复制。

第2.9节 股东决议代替会议.

(a) 除非公司章程另有规定，否则在股东大会的任何年度或特别会议上，只要持有的优先股签署了写有所采取行动内容的同意书，且签署同意书的持有人拥有足以在股东大会上表决该项行动所需的最低票数，则可以在未召开会议、未事先通知和未进行投票的情况下采取该项行动，同意书应交到公司的主营地或负责记录股东会议议程的公司高级管理人员或代理人处，专递给公司秘书。 每份书面同意书应载明每位签署同意书的股东的签署日期，除非在根据本2.9条按照规定交付给公司的最早签署日期的同意书交付给公司的60天内送交给公司足够数量的持有人签署的书面同意书，否则该书面同意书不起实际作用。这是指，在60天内足够数量的持有人签署的书面同意书必须按照本2.9条规定的方式交付到公司的主营地或负责记录股东会议议程的公司高级管理人员或代理人处，专递给公司秘书。 书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品可替代或用于代替原始文书的任何用途，前提是该副本、传真或其他复制品必须是原始文书的完全复制品。如果未经全体股东以书面同意的方式采取行动，则应及时通知那些未以书面形式同意行动的股东。如果行动在会议上采取，而且如果行动的记录日期为持有人签署足够数量的书面同意书送交公司之日，则这些股东本应在该会议上收到通知。

(b) 根据本第2.9条的规定，一旦按照要求将所需的书面同意或同意送交公司，以及相关撤销，则公司可以聘请独立选举监察员快速进行对同意和撤销的有效性进行部长级审查。本第2.9条(b)的任何内容都不能以任何方式被解释或暗示为不允许董事会或任何股东对任何同意或撤销的有效性提出质疑，无论是在独立选举监察员证明之前还是之后，也无论是否采取任何其他行动（包括但不限于对此类诉讼的发起、进行或辩护以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

第 2.10 节有权投票的股东名单. 公司的负责人应在股东大会前至少十（10）天但不超过六十（60）天准备并制作出一份完整的股东名册，该名册按字母顺序排列，显示每个名义股东的地址和每个名义股东名下注册的股份数量。该名册应在股东大会前至少十（10）天的日常营业时间段内，对任何与会议相关的事项进行检查，其地点可以是（i）会议所在城市内指定的地点，而该地点应在会议通知中指明，或者，如果未明确指定，则应在会议所在地，或者（ii）在公司的主要营业地点的日常营业时间内。该名册还应在会议的时间和地点出示并保留，任何出席股东大会的股东都可以进行检查。除非法律另有规定，该名册应视为任何股东大会上有投票权的股东名单的唯一证据。如果在股东大会上有多个股份组以独立的投票组进行投票权的情况下，将需要对每个组的股东进行单独列出。

第 2.11 节股权登记日.

(a) 为了使公司能够确定股东有权参加或表决任何股东大会或其任何 延期，董事会可以确定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过的确定登记日期的决议日期，该登记日期不得 早于会议日期的六十（60）天，也不得晚于会议日期的十（10）天。如果董事会未确定登记日期，则股东的登记日期 以第一次通知给出前一天的营业结束时为准，或者，如果放弃通知，以会议举行前一天的营业结束时为准。确定登记 日期的股东有权接受通知参加或表决股东大会，并适用于任何会议的延期； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,董事会可以为延期 的会议确定新的登记日期。

(b) 为了董事会能够判断哪些股东有权以书面形式同意公司行动，董事会可以确定一项记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，且不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期后的十（10）天。任何持有股票的股东如欲要求股东通过书面同意授权或采取公司行动，应书面通知公司秘书请求董事会确定一个记录日期。董事会应在收到此类请求的日期后，及时但最迟在十（10）天内通过决议确定记录日期。如果董事会未在收到此类请求的日期后十（10）天内确定记录日期，则股东有权以书面形式同意公司行动无需会议的情况下，且董事会不需要先前采取任何行动符合适用法律规定时，记录日期将是将首份包含所采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付至公司主要营业场所或记录股东会议程序的公司主管或代理人，交付给公司秘书时的第一日期。如果董事会未确定记录日期且适用法律规定需要先前董事会行动，则在不受董事会先前行动的适用法律规定的要求时，股东有权以书面形式同意公司行动无需会议的情况下，记录日期将在董事会采取该先前行动的日期的营业结束时确定。

第2.12节 股份记录簿公司的股票名册将是唯一的证据，证明有权检查股票名册、第2.10节所要求的名单或公司的账簿，或亲自或通过代理人在股东会上投票。

章节 2.13 会议进行的方式. 股东大会应由董事会主席（“主席”）主持，若主席不在场，则由董事会副主席主持，如果有的话，或者若没有副主席或副主席不在场，则由首席执行官主持，如果有的话，或者若没有首席执行官或首席执行官不在场，则由总裁主持，或者若总裁不在场，或者前述人员均不在场，则由董事会指定的主席或由出席会议的股东中以在场或代理出席的股东拥有表决权的多数股东选举的主席主持。担任会议主席的个人可将其全部或部分权威和责任委托给出席会议的公司董事或高管。秘书或在秘书不在场的情况下，助理秘书，应担任会议的秘书，但在秘书和任何助理秘书都不在场的情况下，会议主席可以指派任何人担任会议秘书。每次会议的议事程序应由会议主席确定。会议主席应有权力和职权制定这些规则、规定和程序，并执行所有必要或理想的行为，以确保会议的适当进行，包括但不限于，（i）建立维持秩序和安全的程序，（ii）制定会议的议程或议事程序，（iii）限制出席会议的人员，仅限于本公司的记录股东、经过适当授权和组成的委托人以及会议主席允许的其他人员，（iv）限制给予每项议程事项的考虑时间以及与会者提问或评论的时间，（v）规定在规定开始时间之后进入该会议的人员，和（vi）投票站的开放和关闭。董事会或会议主席可以自行决定要求在会议上进行的任何表决必须以书面投票方式进行。 制定议程或会议的议事程序， （iii）限制出席会议的人员，仅限于本公司的记录股东、经过适当授权和组成的委托人以及会议主席允许的其他人员，（iv）限制给予每项议程事项的考虑时间以及与会者提问或评论的时间，（v）规定在规定开始时间之后进入该会议的人员，和（vi）投票站的开放和关闭。董事会酌情决定，或会议主席酌情决定，可要求在会议上进行的任何表决必须以书面投票方式进行。

第2.14节 在任何股东会议之前，董事会通过决议，由主席或总裁任命一名或多名检查员参加会议并书面报告。还可以指定一名或多名备用检查员替换未能履职的任何检查员。如果在股东会议上没有检查员或备用检查员能够履职，主持人将任命一名或多名检查员参加会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、员工或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责之前必须接受并签署誓言，保证忠实、公正、秉公行事并尽力履行检查员职责。检查员或检查员可以（i）确定所有股份的流通数量和投票权；（ii）确定会议上代表的股份数量和代理权或投票权的有效性；（iii）计算所有投票和选票；（iv）确定对检查员的任何决定提出的挑战；（v）证明会议上所代表的股份数量和所有投票和选票的计数。 选举管理人在任何股东会议之前，董事会通过决议，由主席或总裁任命一名或多名检查员参加会议并书面报告。还可以指定一名或多名备用检查员替换未能履职的任何检查员。如果在股东会议上没有检查员或备用检查员能够履职，主持人将任命一名或多名检查员参加会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、员工或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责之前必须接受并签署誓言，保证忠实、公正、秉公行事并尽力履行检查员职责。检查员或检查员可以（i）确定所有股份的流通数量和投票权；（ii）确定会议上代表的股份数量和代理权或投票权的有效性；（iii）计算所有投票和选票；（iv）确定对检查员的任何决定提出的挑战；（v）证明会议上所代表的股份数量和所有投票和选票的计数。

第2.15节 股东大会上的业务性质只有以下业务（除了董事会候选人提名和董事选举，必须遵守第2.16节的规定），可以在股东大会上进行：（a）在会议通知（或其任何补充）中由董事会（或其授权委员会）指定的业务，（b）通过董事会（或其授权委员会）合法提交的会议前提，或（c）由公司股东合法提交的会议前提，该股东（i）在本第2.15节规定的通知提供日期和确定享有会议通知和投票权的股东记录日同时记录，（ii）遵守本第2.15节的通知程序。

除了任何其他适用要求外，股东要将业务正确提交到年度股东大会，必须及时以适当的书面形式向公司秘书给予通知。

为及时起见，股东通知书必须在年度股东大会之前的120天到150天之内，交至或通过邮寄方式送至公司的总部执行办公室接收； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即在股东通知书达到的日子后不迟于仅当第一次向股东通知年度股东大会日期的通知或披露年度股东大会日期的公告发出之日十个工作日内交至公司。无论如何，年度股东大会的延期或推迟，或此类延期或推迟的公告，均不会重新开始一个新的时间段（或延长任何时间段）以便提供股东通知如上所述。

为了符合书面形式，股东向秘书提交通知必须阐明以下信息：(a)关于股东拟在年度股东大会上提出的每一事项，应阐述期望提请在年度股东大会上讨论的业务的简要描述以及进行此项业务的理由；(b) 就提出通知的股东及其名下的受益所有人（若有）而言，应包括(i)此人的姓名和地址，(ii) (A)此人及其任何关联人或联营人名下有权益或记录名下拥有的公司股份的种类或系列及数量，(B)公司股份的提名持有人的姓名（此人或任何关联人或联营人名下拥有的公司股份的记录名，但非实际拥有者），以及每位提名持有人持有的公司股份数量，(C)就公司股份而言，此人或其关联人是否已代表此人或其关联人进入过任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头持仓、对冲或利润权益等交易的程度和情况，(D)此人或其关联人是否已代表此人或其关联人达成了任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何公司股份的借贷）的程度和意图，此等情况对于减轻此人或其关联人的损失、管理股价变动风险或利益关系，或增加或减少此人或其关联人对公司股份的表决权或金钱或经济利益有何作用或意图；(iii)就提出此项业务而言，此人或其关联人与其他任何人或人之间（包括相关人的姓名）在该业务提案相关事宜上达成的所有协议、安排或谅解（无论书面还是口头），以及在此业务中此人或其关联人的任何实质利益，包括此人或其关联人预期从中获益的任何利益情况，(iv)声明提出通知的股东打算亲自出席或通过代理出席年度股东大会，以在会议上提出此业务；(v)与此人有关的任何其他信息，若在关于此等股东要求按照《证券交易法》修订版（“交易法”）第14条及依据该条例下颁布的规则和条例要求提交与该业务提案相关的代理委托或其他文件中要求披露，也必须披露的信息。

股东提出拟在年度股东大会上提交的业务通知，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以使根据本第2.15条规定在该通知中提供或应提供的信息截至股东有权收到年度股东大会通知的记录日期为止，该更新和补充应在股东有权收到年度股东大会通知的记录日期后不迟于五（5）个工作日交到公司首席行政办公室的秘书处或邮寄并收到。

股东年会上除按照本2.15节的程序提出并提交讨论的业务外，不得进行其他业务； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。一旦按照上述程序适当地提出正式讨论年会的业务，本2.15节的内容不得视为阻止任何股东就任何此类业务进行讨论。如果股东年会主席判断按照上述程序未能适当地提出业务，则应向会议宣布未能适当地提出业务，该业务不得被处理。

本2.15节中的任何内容均不得视为影响股东根据《证交所法》第14a-8条（或任何法律的继任条款）的规定要求在公司的代理声明中包含提案的任何权利。

部分 2.16 董事提名。仅限年满18岁、根据以下条件提名的自然人 除非公司章程中另有规定，否则程序有资格当选为公司董事 关于公司优先股（如果有）持有人提名和选举指定数量的董事的权利 在某些情况下。可在任何年度股东大会上提名董事会选举人选， 或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(a) 由董事会或按董事会的指示 （或其任何经正式授权的委员会）或（b）由本公司（i）当日登记在册的股东的任何股东提出 本第 2.16 节规定的通知的发出，以及确定有权获得的股东的记录日期 通知此类年会或特别会议并在其上投票，以及 (ii) 谁遵守本节规定的通知程序 2.16。

除了其他适用要求外，股东提名需向公司秘书递交适时的书面通知。为适时，股东的通知需交交到公司的主管办公地点或邮寄并接收到公司的主管办公地点至少在上一届股东年度大会的纪念日期前120天并不超过150天。(a) 在股东年度大会的情况下，其合理时程应在股东年度大会之前或之后三十(30)天范围内，以到达公司的主管办公地点直至股东大会日期之日后第十(10)日下班前或当天公司公告大会日期之日起第十(10)日下班前；而(b) 在特别股东大会的情况下，应在特殊股东会议日期的公告之日后第十(10)日下班前或当天公司公告日期之日起第十(10)日下班前发送。在任何情况下，股东就所描述的通知中的期限，公司股东年度大会或特别股东大会的休会或推迟，或其公告，均不得启动新的期限(或延长任何期限)。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。注-如果股东大会的召开日期不在与上一届股东年度大会的纪念日期前后30天内的话，就需将其通知送交公司主管办公地点或邮寄并接收到公司的主管办公地点至该股东大会日期的告知被邮寄或与该股东大会日期的公开公告被作出两者之日的首个后第十(10)个营业日的闭市之前才能及时。特别股东大会的情况下，就需将其通知在特殊股东会议日期的邮寄之日或该特殊股东会议日期的公开公告被作出两者之日的首个后第十(10)个营业日的闭市之前才能及时。

为了使股东的通知以适当的书面形式出现，股东的通知书应包括以下信息：（a）对于股东提议作为董事候选人的每个人，必须提供以下信息：（i）该人的姓名、年龄、业务地址和住址，以及该人是至少18岁的自然人，（ii）该人的主要职业或雇佣情况，（iii）（A）股东或与股东有关联的任何关联方拥有或名义拥有的公司股票的类别或系列和数量，（B）公司股票名义上但非实际拥有的每个股东持有人的姓名或与股东有关联的任何关联方的股票数量，以及每个股东持有人持有的公司股票数量，（C）债务工具、掉期、认股权证、空头持仓、套保或权益或其他交易方案是否已由该股东或与该股东相关的任何关联方或合作方签署，以及具体情况，（D）该股东或与该股东相关的任何关联方或合作方是否已做出其他交易、协议、安排或了解（包括任何空头头寸或股票借贷）的情况，以及上述任何行为的影响或目的是为了减轻股东或与股东相关的任何关联方的损失，或管理该股东、或增加或减少股东对公司股票的、以及（iv）股东提议人的其他资料，该资料在依据《交易所法》第14条规定，以及根据该条例制定的规章公告所要求的与发出选举董事的代理人有关的选举代理书面或其他申报文件中需披露的信息；（b）对于发出通知的股东及其提名人所有者（如果有），必须提供以下信息：（i）发出通知的股东的姓名和记录地址，以及有关所有者的名称和主要营业地点。 （ii）（A）股东或与股东相关的任何关联方拥有或名义拥有的公司股票的类别或系列和数量，（B）公司股票名义上但非实际拥有的每个股东持有人的姓名或与股东有关联的任何关联方的股票数量，以及每个股东持有人持有的公司股票数量，（C）债务工具、掉期、认股权证、空头持仓、套保或权益或其他交易方案是否已由该股东或与该股东相关的任何关联方或合作方签署，以及具体情况（D）该股东或与该股东相关的任何关联方或合作方是否已做出其他交易、协议、安排或了解（包括任何空头头寸或股票借贷）的情况，以及上述任何行为的影响或目的是为了减轻股东或与股东相关的任何关联方的损失，或管理该股东、或增加或减少股东对公司股票的选举权、金融或经济利益，以及（iii）股东及其提名人与任何其他人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排或了解的描述（无论是书面还是口头）以及股东或与股东相关的任何关联方在该提名中的任何重大利益，包括该利益对股东或与股东相关的任何关联方预期的收益，以及（iv）通知发出股东的声明，表明其打算亲自或代理人出席年度股东大会或特别股东大会，以提名通知中所列的人选，并（v）股东提议人的其他相关信息，该信息在依据《交易所法》第14条规定，以及根据该条例制定的规章公告所要求的与发出选举董事的代理人有关的选举代理书面或其他申报文件中需披露的信息。此类通知应附有每个提名者的书面同意，同意作为提名人被提名，并在当选后担任董事。

任何股东在年度大会或特别大会提出任何提名时，应进一步更新和补充此类通知，如果有必要，以使根据本条款2.16的规定在此类通知中提供或要求提供的信息截至股东有权收到年度大会或特别大会通知的记录日期为止属实无误，而此种更新和补充应在股东有权收到此类年度大会或特别大会通知的记录日期后的五（5）个工作日内递交或寄送并收到公司的秘书处（首席行政机构的主要行政办公室）。

任何人不得成为公司的董事，除非按照本2.16条款规定的程序提名，如果会议主席确定某个提名未按照前述程序进行，会议主席应向会议宣布该提名有缺陷，并将忽略该有缺陷的提名。

第 2.17 节 股东可以通过任何电子通信手段、视频会议、电话会议或其他符合 NRS 规定（包括但不限于电话会议或类似的通信方式，所有参会人员均能彼此听到对方）的可用技术参加股东会。如果使用了这些手段，公司应根据 NRS 的要求，实施合理措施以 (a) 验证每个通过这些手段参会的股东的身份，(b) 提供股东充分参与会议并对提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括进行交流，并以实质上同时的方式阅读或听取会议的进行。依照此第 2.17 节参加会议视为亲自参加会议。 通过电子通信进行的会议股东可以通过任何电子通信手段、视频会议、电话会议或其他符合 NRS 规定（包括但不限于电话会议或类似的通信方式，所有参会人员均能彼此听到对方）的可用技术参加股东会。如果使用了这些手段，公司应根据 NRS 的要求，实施合理措施以 (a) 验证每个通过这些手段参会的股东的身份，(b) 提供股东充分参与会议并对提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括进行交流，并以实质上同时的方式阅读或听取会议的进行。依照此第 2.17 节参加会议视为亲自参加会议。

第三条

董事

第3.1节 董事的数量、选举和任期董事会应由不少于一（1）名，但不多于九（9）名成员组成，董事会将根据需要随时确定确切数量。根据授权的董事数量减少不能缩短任期。除非在第3.2节中另有规定，董事应由股东每年股东大会上的多数票选举产生，每位当选董事应任职至下次股东大会，并直到选出并合格董事接任，或者该董事辞职、去世或被解除职务。董事必须是至少18周岁的自然人，但不必是公司股东，也不必是内华达州的居民。

第3.2节 空缺除非公司章程另有要求，否则董事会或任何委员会上的空缺，不论是因为死亡、辞职、罢免、董事会或该委员会董事人数增加或其他原因，只能由仍在职的董事中的多数填补，即使未达到法定人数，或由或仅由剩余的董事填补。所选董事应在董事会的情况下，在下次年度选举之前担任职务，直到其继任者当选并取得资格，或在早期去世、辞职或被撤职；在董事会的任何委员会的情况下，在他们的继任者被董事会正式任命之前担任职务，或在他们辞职或被撤职之前。

第3.3节 职责和权力公司的业务和事务应由董事会管理或根据董事会指示进行，董事会可以行使公司的一切权力，可以进行一切合法的行为和事情，除了股东法规定的或公司章程规定的或者根据这些公司章程需要股东行使或者进行的。

第3.4节 会议董事会及其任何委员会可以在内华达州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议可以在无需通知的情况下，在董事会或该委员会随时确定的时间和地点举行。董事会的特别会议可以由主席或总裁召开。董事会的任何委员会的特别会议可以由该委员会的主席、总裁或任何参与该委员会的董事召开。必须给每个董事（或在委员会的情况下，给每个委员会成员）发出通知，声明会议的地点、日期和时间，通知在会议日期前至少七十二（72）小时以邮件方式发送，或在通知时间为二十四（24）小时或更短的情况下，通过电话或电子邮件方式发送，或者根据召开该会议的人员在情况下认为必要或适当的较短通知。

第3.5节 组织形式在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席，或者在其缺席或没有人担任的情况下，由在场的大多数董事选择的董事担任主席。除非另有规定，公司秘书将在董事会的每次会议和每个委员会的会议上担任秘书。如果秘书在董事会或其任何委员会的任何会议上缺席，则助理秘书将在该会议上代理秘书职责；如果在任何该等会议上秘书和所有助理秘书都缺席，则会议主席可以任命任何人担任会议的秘书。尽管前述规定，董事会的每个委员会成员可以任命任何人担任该委员会的任何会议的秘书，公司的秘书或任何助理秘书可以根据委员会的选择自愿担任该职务，但无需如此。

3.6节 董事辞职和罢免公司的任何董事均可随时以书面形式向董事会主席（如有）、总裁或公司秘书提出书面通知，辞去董事会或任何委员会的职务；对于委员会，还应向该委员会的主席（如有）提出书面通知。此类辞职应在指定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；除非在此类通知中另有规定，否则不需接受辞职即可生效。除非适用法律另有规定并且受到当时未偿还优先股股东（如有）的任何权利的限制，任何董事或整个董事会均可随时带有或不带有理由被罢免，并且只能通过公司已发行并流通的股份占有表决权的至少三分之二（2/3）的股东的肯定投票以整体作为一个类别进行投票来进行罢免。任何在董事会委员会任职的董事均可随时被董事会从委员会中罢免。

第3.7节 法定集会和投票。.

(a) 除非公司章程、NRS或任何证券交易所或报价系统的规则和规定另有规定或许可，否则，在董事会或任何其委员会的所有会议上，董事会的全体董事的多数或构成该委员会的董事的多数，作为情况可能，应构成业务交易的法定数额，而在具备法定数额的任何会议上，董事或委员会成员的多数的行为应视为董事会或该委员会的行为，适用的。如果董事会或任何委员会的会议上没有获得法定数额，出席的董事可以不时地将会议延期，除会议中何时何地宣布延期会议的事项外，无需另行通知，直至有法定数额的董事出席为止。

(b) 每位董事在董事会或其委员会的任何会议上所需或被允许采取的行动，或根据本文规定无需会议的情况下，都应拥有一票表决权。根据内华达州法典第78.330条的规定，所有董事和董事类别应享有相同的投票权。

第3.8节 本协议可以用任意数量的副本执行，每个副本在执行时都视为原件，所有副本共同构成一份协议，并在各方签署并交付对方之后生效，即使各方不需要签署同一份副本。如果通过传真传递任何签名，该签名应被认为是具有同等法律效力的有效约束义务，即使该传真签名并不是原件。 董事会通过书面同意所做的行动除非公司章程或公司章程另有规定，董事会或其任何委员会召开的任何会议所需或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员以书面形式同意，并将文件或文件与董事会或委员会的会议记录一并归档，可以不召开会议。

第3.9节 董事会通过会议电话进行会议除非公司章程或本章程另有规定，董事会成员或其任何委员会成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议或该委员会会议，使所有参会人员能够互相听到对方，并根据本第 3.9 条参加会议将视为在场。

第3.10节 委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。每个委员会成员必须符合适用法律和任何证券交易所或报价系统的规定，该规定列出了公司证券的交易情况。董事会可以指定一个或多名董事作为任何委员会的替补成员，他们可以在任何委员会的会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在任何证券交易所或报价系统的规定和条例允许的情况下，若委员会的成员因缺席或被取消资格，且董事会未指定替补成员取代缺席或被取消资格的成员，出席任何会议且未被取消表决资格的委员会成员，无论是否构成法定人数，都可以一致同意指定另一名合格的董事会成员在会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。根据法律的允许范围和建立该委员会的决议所规定的内容，任何委员会应具有并可以行使公司业务和事务方面的一切董事会权力和权限，并可以授权公司印章盖于一切可能需要的文件上。每个委员会都应保持定期会议记录，并在需要时报告给董事会。尽管本章程第三章中含有任何相反规定，但董事会建立任何董事会委员会和/或该委员会章程可以制定与本章程中规定的委员会治理和/或运营相关的要求或程序，这些要求或程序与本章程中的内容不同或附加，若存在任何不一致性，相关决议或章程的条款应居支配地位；前提是符合NRS规定。

第3.11节 补偿董事可以获得其参加董事会会议的费用（如果有的话），并且可以获得固定金额作为参加董事会每次会议的报酬，或者作为董事职务的固定薪水，可以选择以现金或证券的形式支付。此类支付不应妨碍任何董事在其他职务上为公司服务并获得相应报酬。特别委员会或常设委员会的成员也可以获得类似的委员会成员服务报酬。

第3.12节 利益关系的董事董事或高级职员与该公司之间的合同或交易，或者与该公司董事或高级职员所任职的其他公司、合作伙伴、协会或其他组织之间的合同或交易，不仅仅因此原因或者仅仅因为该董事或高级职员在董事会或委员会会议上出席或参与授权该合同或交易，或者仅仅因为该董事或高级职员的投票来计算这一目的而使其无效或可撤销，如果：（i）对于董事或高级职员的关系或利益以及对于该合同或交易的重要事实已经向董事会或该委员会披露或已知，并且董事会或该委员会以善意的方式通过了不受利益影响的董事的肯定投票授权了该合同或交易，即使这些不受利益影响的董事不足以组成法定人数；或（ii）对于董事或高级职员的关系或利益以及对于该合同或交易的重要事实已向有权进行投票的股东披露或已知，并且该合同或交易得到以善意的方式由持有表决权的股东中占多数的股东的投票明确批准（普通或有利益关系的董事的投票可以计数）；以及（iii）对于该合同或交易在董事会、委员会或股东批准、授权或批准的时候，对公司来说是公平的。普通或有利益关系的董事可以在确定董事会或授权该合同或交易的委员会会议的法定人数时计数，如上述所规定。

第IV条

官员

第4.1节 总体来说公司的职务包括首席执行官、总裁、致富金融（临时代码） 和 秘书，由董事会选举产生。董事会还可以选举或任命其他必要的职务以及助理职务。所有职务必须由自然人担任，任何自然人可以担任两个或更多职务。

第4.2节 选举、资格和任期每位职员应由董事会选举产生。 其中任何一位职员都不需要是董事。 除非后文规定或经董事会授权的合同明确规定，否则每个职员从选举之日起的董事会年度大会之前一直任职，直至其继任者经合法选举并取得资格，或者其被免职或辞职为止； 但是，职员只能被董事会成员的三分之二（2/3）肯定投票通过才能被免职。

部分 4.3 公司拥有的有表决权的证券。委托书、代理人、会议通知豁免、同意书及其他 与公司拥有的证券有关的票据可由总裁以公司的名义和代表公司签署 或任何副总裁或经董事会授权的任何其他官员，任何此类官员均可以和的名义这样做 代表公司采取任何此类官员认为可取的所有行动，亲自或通过代理人在任何会议上投票 公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人，在任何此类会议上均应拥有并可以行使 与此类证券所有权相关的任何及所有权利和权力，以及公司作为证券所有者可能拥有的权利和权力 行使和拥有（如果存在）。董事会可通过决议，不时向任何其他人授予类似的权力 或个人。

第4.4节 罢免董事会有权解除公司任何高级职员，无论有无正当理由。

第4.5节 辞职任何官员都可以随时通过通知董事会、总裁或秘书辞职。此类辞职 应在接到通知之日或指定的后期生效；除非另有规定，在该通知中未指定的情况下， 不需要接受此类辞职以使其生效。

第4.6节 空缺董事会应填补任何空缺的职位，由一位继任者担任，任期为未届满的任期，并在其继任者当选并合格前，或在其被撤职或辞职前任职。

第4.7节 权力和职责各公司官员的职权和职责将由董事会确定。

章节 4.8 公司所有高管的薪水应由董事会或董事会根据时间不时通过的决议所指定的委员会确定。

第4.9节 其他职务董事会还可以选择其他高级职员，履行被董事会指派的职责，并拥有相应的权力。董事会可能授权公司的其他高级职员选择其他高级职员，并规定其各自的职责和权力。

第V条

股票

部分 5.1 股票份额。公司的股本应以证书表示，除非且直到 董事会通过一项决议，允许对股票进行无认证。尽管通过的任何此类决议规定 对于无凭证股票，公司迄今为止由证书代表的每位股本持有人，并应要求提供 每位无凭证股票的持有人都有权获得签署的公司股本证书 由 (a) 董事长、首席执行官或总裁撰写或以公司的名义提出，以及 (b) 首席财务官 高级管理人员或秘书，证明该股东在公司拥有的股份数量。

第5.2节 签名证书上的任何一个或全部签名都可以是复制品。如果在证书发出之前曾签署或加盖复制签名的任何董事、过户代理人或注册代理人已不再担任此等职务，该证书可以由公司发出，效力同该人员在发出日期当天的效力一样。

第5.3节 遗失证书。除非公司章程或公司章程另有规定，董事会可以指示发行新证书或非凭证股份，代替公司据称遗失、被盗或毁坏的任何证书，在索赔股票证书遗失、被盗、毁坏的人出具关于该事实的宣誓书后。在授权发行新证书或非凭证股份时，董事会可以酌情决定并作为发行的先决条件，要求遗失、被盗或毁坏证书的所有者或其法定代表以董事会要求的方式确认，并/或向公司提供其指定的保证金，作为公司针对据称遗失、盗窃或毁坏该证书或发行新证书或非凭证股份可能导致对公司提出的任何索赔的赔偿。

板块 5.4 股份转让公司股票应按适用法律和公司章程的规定进行转让。 股票转让应仅在公司的股票记录簿上进行，在股票的命名证书上仅由命名在证书上的人或该人的合法授权代理人按照适用的书面规定进行转让和支付所有必要的过户税；或者股票未命名的情况下，只有在得到股票注册持有人或该人的合法授权代理人的恰当过户指示并支付所有必要的过户税，以及按照完善的无证书股票过户程序移交股票的情况下，方可进行转让。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于此类选择性要求时，公司的官员将确定是否要求出示命名证书、进行转让的证明、符合要求的税金支付。对于命名证书的股票，每次交换、退回或放弃股票退回公司时，公司秘书或助理秘书或其转让代理人应将该证书标记为“作废”，注明作废日期。任何未在公司股票记录中记载的转让，对公司来说都无效。

第5.5节 《法规》董事会可以制定认为适当的规则和条例，与本章程不矛盾，涉及公司股票的股份证书或非记名股份的发行、转让和登记。

第5.6节 股利分配登记日期根据NRS 78.288和78.300的规定以及公司章程，为了使公司能够判断股东有权获得任何股息或其他分配的股东，或者有权行使与股份变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或者为了进行任何其他合法行动，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，并且该记录日期不得超过行动之前的六十（60）天。如果未确定记录日期，则确定股东以进行任何此类目的的记录日期应为董事会通过有关决议的当天营业结束时。

第5.7节 股东登记公司有权承认在其登记簿上登记为股东的人享有收取分红和行使投票权，并且有权要求在其登记簿上登记为股东的人对出资和评估承担责任，并且除非有法律另有规定，一般情况下，公司不会接受其他人在该股份或股份上对权益的其他主张或利益，无论该公司是否获得明示或其他通知。

第5.8节 公司可以不时在董事会确定的地点设置一个或多个转让办事处或机构以及注册办事处或机构。 转让和注册代理公司可以不时在董事会确定的地点设置一个或多个转让办事处或机构以及注册办事处或机构。

第5.9节 股份报酬董事会可以授权发行股份，作为对公司的任何有形或无形财产或利益的补偿，包括但不限于现金、提供的服务或公司的其他证券。当公司收到董事会授权发行股份的补偿时，这些股份应完全实缴且不可调查（如果为不可调查股票），股东对公司或其债权人不负有任何责任。

第 VI 条文

通知

第6.1节 通知无论是NRS、公司章程或这些章程规定的，需要通知董事、委员会成员或股东的书面通知，均可按照NRS规定和允许的方式送达，包括邮寄，以预付邮资的方式邮寄到该董事、委员会成员或股东在公司记录上登记的地址，该通知应被视为在投递入美国邮政时、个人送达时或通过电子传输(包括传真、电子邮件或发布在电子网络上)时发出。

第6.2节 放弃通知权无论根据适用法律、公司章程或公司章程，是否需要向任何董事、委员会成员或股东发出通知，在通知时间规定之前或之后，该人员签署的以书面形式豁免通知的文件，或该人员以电子记录传输的方式，应视为等效。

出席 一个人在会议上的出席，无论是亲自出席还是代表出席，都构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时对任何业务的办理提出异议，因为会议没有合法召集。无论是股东大会或特别股东大会的任何年度或特别会议，还是董事会或委员会的任何例行或特别会议，无需在任何书面通知的豁免中指定交易的业务或目的，除非法律、公司章程或这些章程要求这样做。

第七条

第7.1节 股息公司的股本上分红派息应遵守《内华达州法典》的要求和公司章程的规定，董事会可在董事会的任何定期或特别会议上（或根据本章第3.8节的规定以书面同意的方式）宣布分红派息，并可以用现金或其他财产而非股份进行支付。在支付任何分红之前，董事会可以从任何用于分红的公司资金中划拨董事会随时全权决定的金额作为储备金以应对意外情况，或购买公司的任何股份、认股权证、权利、期权、债券、债务证券、票据、临时证券或其他证券或债务凭证，或用于平息股息，或修理或维护公司的任何财产，或用于其他合适的目的，董事会可以修改或废除任何此类储备金。

第7.2节 支出公司的所有支票或汇票均应由董事会不时指定的该等官员或官员，或其他人员签署。

第7.3节 财年公司的财政年度将由董事会决议确定。

第7.4节 公司印章公司印章应刻有公司的名称、成立年份和“企业印章，内华达州”字样。印章可以通过压印、粘贴、复制或其他方式使用。

第VIII条 存留和赔偿

赔偿

8.1 节 在行动、诉讼或程序中赔偿权力r 而不是由或在公司权利下。根据NRS的规定，在遵守第8.3节的前提下，公司应对任何因为某人是或曾经是公司的董事或高级职员，并在公司的请求下作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的董事或高级职员，并由于某人的行为，而遭受或将要遭受威胁的任何可能的、正在进行的或已完成的行动、诉讼或程序（民事的、刑事的、行政的或调查的）赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和该行动、诉讼或程序有关的实际发生的和合理支出的和解金额，前提是该人以善意行事，并且合理相信自己的行为符合或不违反公司的最佳利益，并且对于任何刑事行动或程序而言，该人没有合理理由相信自己的行为是非法的。行动、诉讼或程序的终结，无论是通过判决、命令、和解、定罪还是无罪认罪或其等价物，不会本身就创造一个推定，即此人没有以善意行事并且没有合理地相信自己的行为符合或不违反公司的最佳利益，并且对于任何刑事行动或程序而言，有理由相信此人的行为是非法的。

第8.2节 公司以及其董事、高级职员在为公司取得有利判决的诉讼、起诉或程序中的或代表公司的诉讼、起诉或程序中的被告、诉讼当事人应该受到法律的保护权。来到最大程度上允许的限度，公司应对任何已经或将被诉讼、起诉或程序威胁的人提供保护，这些人是或者曾经是公司的董事或高级职员，或者是或者曾经是公司董事，高级职员，在公司的请求下，担任另一个公司、合伙企业、联合创业公司、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理，相应的费用（包括律师费）由受保护的个人在诉讼或和解中实际和合理承担，如果这样的个人以真诚的态度并且合理地认为自己的行动符合或与公司的最佳利益不相悖。但是，除非并且仅当这样的个人在给公司造成损失的任何索赔、问题或事情中被判的有责任，法院在这起诉讼中判决，并且根据所有情况确定，这样的个人在这起诉讼或程序中是公正和合理地有权利享受上述费用的，这解释了法院认为合适的都是属于费用类的。r 在为公司取得有利判决的诉讼、起诉或程序中的或代表公司的诉讼、起诉或程序，根据第8.3节和NRS的规定，公司应对任何已经或将被诉讼、起诉或程序威胁的人提供保护，这些人是或者曾经是公司的董事或者高级职员，或者是或者曾经是公司的董事或者高级职员，在公司的请求下担任另一个公司、合伙企业、联合创业公司、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理，相应的费用（包括律师费）由受保护的个人在诉讼或和解中实际合理地承担，如果这样的个人以真诚的态度并且合理地认为自己的行动符合或与公司的最佳利益不相矛盾。然而，在没有根据上述应用中的诉讼或起诉中的法院确定为止，公司不对任何已经被判责任的事项提供保护，虽然诉讼或起诉判决了该责任，但是考虑到案件的所有情况，法院认为相应给被保护的个人提供保额是公平和合理的。。

第8.3节 授权补偿根据本第八章的任何补偿（除非法庭命令），应仅在公司允许的情况下并经授权的具体情况下进行。这是通过确定现任或前任董事或高级职员因适用的行为标准，如第8.1节或第8.2节所述，在情况中适当对其进行补偿。对于在做出评定时是首席专员或高级职员的个人，应通过（i）不是诉讼、起诉或诉讼的一方的董事的多数投票（即使不足法定人数），或（ii）由多数设立的委员会进行投票的这些董事，即使不足法定人数，或（iii）如果没有这样的董事，或如果这些董事这样指示，由独立的法律顾问在书面意见中，或（iv）由股东。对于前董事和高级职员，可由任何有权代表公司就此事采取行动的人员做出决定。但是，公司的现任或前任董事或高级职员在上述任何诉讼、起诉或诉讼中或在辩护中成功取得胜利，或在辩护中对任何主张、问题或事项取得胜利时，无论在具体情况是否经授权，该人员均应获得有关经理对其进行的实际合理费用（包括律师费）的经费的赔偿。

第8.4节 善意定义为了第8.3节的任何裁定，人应被视为善意行事，并且以该人合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由认为其行为是非法的，如果该人的行为基于公司或其他企业的记录或账目，或者基于公司或其他企业的官员在履行职责期间向该人提供的信息，或者基于公司或其他企业的法律顾问的建议，或者基于独立注册会计师提供的信息或记录，或者由公司或其他企业以合理谨慎选择的评估师或其他专家提供的信息或报告。本第8.4节的规定不应被视为排他性或以任何方式限制一个人可能被认为符合第8.1或第8.2节所规定的适用行为标准的情况。

第8.5节 法院的赔偿尽管根据第8.3节在特定情况下作出了相反裁定，并且尽管在此项裁定之外没有任何裁定，任何董事或高管均可向任何有管辖权的法院申请获得赔偿，范围在第8.1节或第8.2节允许的情况下。法院赔偿的基础应是法院裁定认为在该种情况下对董事或高管进行赔偿是合适的，因为该人已符合第8.1节或第8.2节规定的适用行为标准。在第8.3节中对特定情况作出相反裁定或者在此项裁定之外没有任何裁定，均不得作为抗辩此类申请或者构成董事或高管寻求赔偿未达到任何适用行为标准的推定。根据该第8.5节的任何赔偿申请应在提交该申请后立即通知公司。如获得成功，部分或全部，寻求赔偿的董事或高管还有权获得支付起诉该申请的费用。

第8.6节 预付费用董事或高管在辩护任何民事、刑事、行政或调查诉讼中发生的费用（包括律师费）应先由公司提前支付，直到最终确定此人无权获得本章程第VIII条授权的公司补偿为止。前董事和高管或其他员工和代理人发生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的任何条款和条件提前支付。

第8.7节 不排他的赔偿和费用垫付根据本第VIII条款提供的或根据本条第VIII规定授予赔偿和费用垫付的，不得视为不指定在公司章程、本公司章程、协议、股东表决或不利害关系人中寻求赔偿或费用垫付者享有的任何其他权利而排他，无论是在该人的公职能力中采取行动还是在其持有该职位时以其他身份采取行动，公司的政策是根据法律的规定，要尽最大程度对第8.1节和第8.2节中规定的人员进行赔偿。本第VIII条款的规定不得视为排除任何未在第8.1节和第8.2节中规定但公司有权或有责任赔偿的人的赔偿，也不得视为提前赔偿的规定。根据NRS的规定或其他情况。

第8.8节 保险公司可代表公司的任何董事或高级职员购买和维持保险，或代表公司作为董事、高级职员、雇员或其他企业的代理人，在任何这样的身份下，遭到任何主张该人员承担的、并且由此人员承担的责任，或由此人员的身份引起的责任，不论公司是否有权力或义务根据本章程第8节对此人员进行赔偿。

第8.9节 某些定义为了本第八条的目的，“公司”一词应包括除了所产生的公司之外，任何被吸收于合并或融合中的组成公司（包括任何被吸收公司的组成公司），如果其独立存在继续的话，本就有权力和授权给其董事或官员进行赔偿的公司。因此，无论任何人是或曾是这样的组成公司的董事或官员，或是或曾 是在这样的组成公司的要求下，作为公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理的董事或官员，都应在本第八条的规定下与所产生或存续公司处于同样的地位，就好像这样的人对于这样的组成公司的独立存在继续的话会怎样一样。

本条第VIII条所指的“另一家企业”是指公司要求任命该人作为董事、官员、雇员或代理人的任何其他公司、合伙企业、创业公司、信托公司、雇员福利计划或其他企业。对于本条第VIII条，"罚款"的提及将包括对雇员福利计划数额额外征收的任何偿付税； "应公司之请求工作"的提及将包括作为公司的董事、官员、雇员或代理人提供服务，该服务要求该董事或官员对雇员福利计划、参与者或受益人负有责任，或参与处理有关雇员福利计划的服务；并且一个人如果以善意和可以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人的利益的方式行事，则应被视为“并未违背公司最佳利益”本条第VIII条所述。

第8.10节 赔偿和费用预付的生存赔偿和费用预付由本第八条规定的，或根据本第八条授权或批准的方式提供，对于已经不再担任董事或高级职员的人的继续有效，并且对于此类人的继承人，遗嘱执行人和管理员具有利益。

第8.11节 关于赔偿的限制尽管本第八条的任何规定与其相反，但除了用于执行赔偿权利的诉讼（应受第8.5条管辖），公司不必赔偿任何董事或官员（或其继承人、执行人或个人或法定代表人），也不需要在未经董事会授权或同意的诉讼（或其部分）中预付相关费用。

第8.12节 员工和代理人的赔偿公司可以根据董事会的授权，向公司的员工和代理人提供与本第八条所赋予公司董事和高级职员类似的赔偿和费用预支权益。

董事和高级主管的责任

其他条款(无需翻译)

第9.1节 获取控制权法律选择退出NRS 78.378至78.3793的规定不适用于公司或者对“控制权”的收购（如NRS 78.3785中定义）。

第9.2节 国家法律争议的仲裁论坛根据法律的最大限度并且除非公司以书面形式同意选择替代论坛，克拉克县第八司法区法院将是涉及以下国家法律索赔事项的唯一论坛：（a）任何代理控诉或代表公司的行动或诉讼，（b）任何主张公司董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东负有违反信托责任的索赔，（c）任何基于NRS第78章或92A章或公司章程或这些章程的任何条款引发或提出的索赔，或（d）任何受内部事物原则管辖的索赔，包括但不限于解释、适用、强制执行或确定公司章程或这些章程的有效性的任何行动。此专属论坛约定不适用于根据修正后的《证券法》或《交易所法》或任何其他联邦法院具有专属管辖权的索赔。任何购买或以其他方式取得公司资本股票权益的个人或实体应被视为已了解并同意本条款的规定。

第9.3节 证券法纠纷裁决论坛 除非公司书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地方法院将成为解决因证券法行动或交易所法案引起的任何投诉的专属论坛。任何购买或以其他方式取得公司任何证券的人或实体将被视为已知并同意第9.3节的规定。

第X条

修改

第10.1节 修订董事会可以在任何会议上修改、修订或废止这些章程，前提是对所提出的变更在会议通知中至少提前两天进行了通知。 尽管前一句话如此，但这些章程可以在任何方面进行修改或废止，并且可以通过股东持有的至少百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的表决权股份作为单一类别一起投票通过新的章程。

第10.2节 全部董事会在本条款X和这些章程中，“董事会全体”一词是指如果没有空缺，公司将会有的董事总数。

* * *

认证

本人作为Legacy Education Inc.的选举产生的董事会秘书，特此证明上述的公司章程作为公司章程于2020年3月18日由公司的创始人采纳。