我们已签署了截至2024年8月20日为止的市场供股协议（“供股协议”），与H.C. Wainwright &amp; Co. LLC，作为销售代理人（“销售代理人”或“Wainwright”）有关我们的每股面值为$0.0001的普通股（“普通股”）的销售，受此概要补充及附属基本招股说明书的条款，我们可能不时透过Wainwright作为我们的销售代理来提供和出售我们普通股的股份，总发行价不超过$2500万。

根据本补充说明书和随附的基本说明书，我们的普通股，若有的话，可能透过法律允许的任何方法进行销售，被认为是根据1933年修订版《证券法案》（“证券法案”）下颁布的415条规定所定义的“市价”发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上进行的销售，或通过美国现有的我们普通股交易市场进行的销售，也可能透过非交易所或其他方式向市场制造商进行销售，或直接或相关市价向销售代理作为主要买方进行协商交易，以及/或根据法律允许的任何其他方法。如果我们和怀特赖特就除了在纳斯达克或美国其他现有交易市场上以市价销售我们的普通股之外的任何分销方法达成协议，我们将提交进一步的补充说明书，提供根据证券法案424(b)条所要求的有关该项发行的所有信息。怀特赖特无需出售任何特定数量或金额的股份，但会充当销售代理人，尽商业上合理的努力代表我们销售我们要求出售的所有普通股，与怀特赖特和我们达成的互惠条件相一致，与其正常的交易和销售惯例一致。无需安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。无最低发行要求。有关普通股销售方式的更多信息，我们将在“分销计划”部分提供。

Wainwright将有权获得固定现金佣金率为3.0%的所售股票的总销售价格的补偿，根据承销协议的规定。与我们代表销售普通股有关，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折价。我们在名为“分销计划”的章节中提供了更多关于与销售代理的报酬安排的信息。我们还同意就某些责任向Wainwright提供补偿和赔偿，包括《证券法》下的责任。根据本招股说明书的本招股说明书，本招股说明书将根据其条款在我们或Wainwright终止承销协议时终止。

我们的普通股和每股287.50美元的行使股票的权利证书（不包括认股权证）（“上市认股权证”）在纳斯达克以“ICU”和“ICUCW”代码交易。2024年8月16日，我们的普通股在纳斯达克的最新报价是每股6.51美元，我们的上市认股权证的结算价为每张0.06美元。

于2024年6月7日，我们进行了1比25的股票逆向拆分（“逆向拆分”），发行和流通中的普通股进行了调整，并且公司的普通股从2024年6月10日起在纳斯达克以同一个标的“ICU”的股票符号进行了拆分调整后交易。所有该逆向拆分前即已发行的公司期权和warrants均按比例进行了调整，但排除了上市的warrants和作为SPAC交易的一部分发行的定向增发warrants，这些共计16,788,000个outstanding warrants（“未调整的warrants”）。这些未调整的warrants保留了每份11.50美元的行使价，并且需要行使25个warrants来购买一份普通股。除非另有说明，否则本招股书中的所有普通股和每股价格均已调整以反映逆向拆分。然而，本招股书中所述的某些文件中的普通股份和每股金额未经过调整以反映逆向拆分的影响。

2023年6月14日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员的信函，通知我们上市证券的市值（&#34;MVLS”) 不足最低的3500万美元MVLS要求。

信件还指出，我们将有180个日历日，或直至2023年12月11日，以符合MVLS要求。 2023年12月13日，我们收到纳斯达克上市资格部门的通知，指出我们尚未符合MVLS要求，我们的普通股将面临除牌，除非我们及时要求小组审查。 2023年12月19日，我们向小组提交了上诉除牌决定的听证会要求。同一日期，我们收到纳斯达克的通知，指出除牌行动已暂缓，等待小组的最终书面决定，听证会将于2024年3月12日举行。 2024年2月6日，我们收到纳斯达克的通知，指出我们已符合MVLS要求。

2023年6月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们公司未能符合每股最低买盘价格要求，根据纳斯达克上市规则555(a)(2)，公司无法继续在纳斯达克资本市场上市。

此函件对于公司在纳斯达克上市的普通股没有即时影响，公司有180个日历日（即自通知书日期起计算，直至2023年12月26日）来恢复遵守要约价格要求。在2023年12月27日，我们接到了纳斯达克的通知，公司未能恢复遵守要约价格要求，委员会将就此事进行考虑，以决定公司是否继续在纳斯达克资本市场上市。根据5810(d)上市规则，公司应该在2024年3月12日召开的委员会听证会上提出对于这个不足的看法。如果我们未能解决上述问题，委员会将根据听证会上提交的记录作出决定。

2024年2月21日，公司向纳斯达克提交了一份预备听证文件，概述了公司达到最低买盘价格要求的计划。 2024年3月6日，我们收到了纳斯达克员工的信函，将公司的免费例外期限延长至2024年6月24日，须满足一定里程碑，以证明最低买盘价格为1.00美元或更高，连续十个交易日。2024年6月7日，如下面详述，公司进行了股票逆向拆分，以恢复符合最低买盘价格要求。

在2024年6月24日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的一封信，指出公司已经不再符合上市所需的3500万美元的最低市值标准。公司有180天的时间，即直到2024年12月23日，来恢复符合最低市值标准。

于2024年7月3日，我们向纳斯达克提出通知，有关可能违反纳斯达克上市规则5635(d)(2)的事项。向纳斯达克发出的通知涉及股东在发行可转换票据和可行使认股权证的普通股之前，可能需要额外股东批准的事项。

根据于2023年3月15日签订的证券购买协议（&#34;证券购买协议&#34;），以投资者同意以四笔分期支付方式发行合共980万美元的可转换票据和等于票据换股金额25%的认股权证，我们在2023年6月28日举行的股东年度大会上已经批准。在2023年8月7日，我们和投资者完成了前两笔合共540万美元的可转换票据后，根据与投资者签订的首次修订录得协议（「证券购买协议第一次修订录」），投资者同意以每股0.20美元的换股价格分四次收购额外的220万美元可转换票据。此外，于2023年8月7日，我们和投资者还同意以每股0.20美元（股份合并后为每股5.00美元）的价格发行4,765,620（经过股份合并后为190,624）的额外认股权证（「额外认股权证」），并且将在前两笔合共尚余的可转换票据换股价格重设为0.20美元（经过股份合并后为每股5.00美元）。在2023年12月11日，我们与投资者根据证券购买协议同意购买合计220万美元的额外可转换票据。在与第二次修订录有关的交易中，还发行了1,055,416张额外认股权证（经过股份合并后为42,216张）。

我们已要求纳斯达克判断发行和调整某些可换股票的换股价格为0.20美元，这低于初始证券购买协议中同意的底价，以及发行额外的认股权证是否违反了纳斯达克盘中交易规则5635(d)(2)。

尽管纳斯达克截至2024年8月19日尚未回应我们的请求，但纳斯达克可能要求我们对此潜在的不遵守采取补救措施，包括但不限于，获得股东对上述交易的批准。如果我们无法及时或根本无法满足任何这样的补救要求，我们的证券可能会被纳斯达克终止上市。

我们是根据联邦证券法规所定义的“小型记录公司”和“新兴成长公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书的某些缩减报告要求，并可能在将来的提交中选择这样做。

投资我们的普通股份存在著高度风险。请参阅本附录斯页开始的“风险因素”，并阅读附属基本说明书的第3页以及被引用来审视本附录以及附属基本说明书之前的文件中，在投资我们的普通股之前应该考虑的信息的讨论。

无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未确定本说明书附录或随附的基本说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪。

本说明书补充资料和随附的说明书是我们于2023年12月8日向证券交易所提交的S-3表格（文件号码333-275968）的“架上”登记声明的一部分，并在2023年12月22日宣布生效。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，附带的基本招股说明书，提供了关于我们和我们的普通股的更一般信息。一般情况下，当我们提到招股说明书时，我们是指本文件的两部分的结合。在本招股说明书补充中的信息与附带的基本招股说明书中的信息存在冲突时，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。您应该仅依赖本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中，或者被引入其中的，或任何相关的“自由书写招股说明书”中包含的信息。公司或销售代理商都未授权任何人提供与本招股说明书补充或附带的基本招股说明书中所包含的信息不同的信息，或被引入或被视为被引入其中。

我们注意到在任何文件中作为附件提交并通过参考纳入本文件的条款、保证和契约仅为了有关协议的各方的利益，有时甚至是为了在各方之间分配风险而作出，不应被视为对您的陈述、保证或契约。而且，该等陈述、保证或契约仅在提出时为准确。因此，不应当依赖该等陈述、保证和契约来准确代表我们目前的状况。

在你进行投资之前，你应该阅读这份文件为其一部分的注册声明书、这份文件、随附的基本说明书以及在这里描述的引用的文件，“你可以找到更多资讯”的标题下和“通过引用合并某些信息”

本文件中的信息仅在文件日期上可能准确。您应当假定出现在本招股说明书补充资料中的信息仅准确到本招股说明书补充资料封面日期。自那日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已经发生变化。

本招股说明补充书仅与Wainwright进行的最高2500万美元普通股发行有关。这些销售（如有）将根据我们于2024年8月20日与Wainwright签署的招股协议条款进行。协议副本已纳入本招股说明补充书，此招股说明补充书包含对于本文件中部分文件所包含条款的摘要，但实际资讯应参考实际文件。所有摘要均应参照实际文件以获得完整资讯。部分参照本文件的文件副本已提交，将提交或将纳入作为本招股说明补充书一部分的登记声明陈述展览文件，并可根据标题“您能够找到更多资讯”下方的描述获得文件副本。

除非另有明确说明或上下文要求，我们使用“海星医疗控股有限公司”、“公司”、“我们”、“我们”的术语或类似的参照来指代海星医疗控股有限公司。

本说明书补充及随附的基本说明书，包括在此处和其中所引用的文件，均包含基于《证券法》第27条A节和1934年修订版（即《交易所法》）第21E节的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果以及我们目前掌握的信息的当前信仰、期望和假设。包含这些前瞻性陈述的讨论可能在其他地方找到，其中包括所引用的“业务”、“风险因素”和“经营者对财务状况和业绩的讨论和分析”部分，这些部分引自我们最新的10-K表格年报和之后提交给证券交易委员会的10-Q表格季报，以及在之后提交给证券交易委员会的提交中反映的任何修订。

本附录和随附的基本说明书中的任何声明，或者根据本与其相关的参考文献来源在此或其中所述，关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事项或绩效都不是历史事实，而是前瞻性陈述。依照《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的规定，这些前瞻性陈述可能包括但不限于以下内容的陈述：

在某些情况下，通过术语可辨认出前瞻性声明，例如“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将要”或这些词的否定形式或复数形式，以及旨在辨识关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都含有这些词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息有实质不同。此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于我们在此说明书补充的日期所获得的信息，尽管我们认为该信息对这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们对所有可能可用的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，对此，我们提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应参考本附录中标题为“风险因素”的部分以及其他文件中相似标题下的内容，这些文件已纳入本附录。详细讨论了可能导致我们实际结果与我们前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法保证本附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或事件与状况将实现或发生。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，可能具有重大的不准确性。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定因素，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人保证我们将在任何特定时间框架内或根本实现我们的目标和计划。

除非法律要求，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，也不会公开修订任何前瞻性陈述以反映本说明书补充的日期之后发生的事件或进展，即使将来有新信息可用。

招股说明书补充资料概要

以下摘要突显了关于我们、本次发行以及本说明书补充内或参照的特定信息。本摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，您应该仔细阅读并考虑本说明书补充内或参照的更详细信息，包括在“风险因素”标题下描述的因素。

业务摘要

公司资料

我们是一家商业医疗科技公司，正在开发具有专利平台的治疗技术，名为选择性细胞治疗装置（“SCD”），以减少高度发炎对重要器官的影响。我们的小儿SCD于2024年2月22日获得食品和药物管理局（“FDA”）的批准，符合人道设备豁免条款，并于2024年7月首次运送我们的商业产品。

炎症反应对于抵御感染和修复身体组织至关重要。炎症的核心是血液和淋巴循环系统中的细胞，称为白细胞（主要是中性粒细胞和单核细胞），也常被称为“脓”细胞。

在正常的炎症反应中，中性粒细胞是首批抵达部位的免疫细胞，对整个免疫反应至关重要，杀死病原体并促进组织修复。这些炎症细胞会释放化学物质（细胞激素），触发免疫系统消除外来病原体或损伤组织，增强免疫反应。

如果炎症反应变得过度和失衡（称为促发炎），正常的中性粒细胞将死亡（“细胞凋亡”），使炎症细胞继续产生细胞激素，进一步增强失衡的免疫反应，改变调节免疫系统的反馈机制。这导致损害性的高度发炎无法受控地扩散到身体的其他部位，通常导致急性慢性实质器官功能障碍或衰竭，包括心脏，肺，肾脏和肝脏疾病。这种高度发炎的反应也被称为“细胞激素风暴”，指的是身体对高度发炎细胞释放的一类小分泌蛋白质的反应，这些蛋白质影响细胞间的通讯。未受控制的细胞激素风暴可能导致器官损伤甚至死亡。

基于过去15年进行的临床和临床前研究，公司的科技在调节前炎状细胞活性的程度上展现了潜力，有助于减少组织损伤，加速器官功能的修复和恢复。我们相信，如果成功，这种方法将改变临床医生治疗重症监护室（“ICU”）急性器官衰竭和改善住院患者器官功能的能力。

目前，临床医生可用的治疗方法有限，用于处理过度发炎的方法很少，对于那些已存在的选择，这些选择要么是免疫抑制的，要么仅针对单一细胞激素。我们相信，我们的科技有潜力克服现有抗发炎治疗的局限性，解决有针对性地靶向活化性中性粒细胞和单核细胞的挑战。

我们正在利用我们的专利保护和可扩展的SCD科技平台开发专利疗法，这些疗法对器官没有特定作用，并且针对急性和慢性适应。在前临床研究中，我们的SCD在各种动物模型中进行了测试，其中包括急性心肌梗死、颅内出血、慢性心力衰竭、败血症和急性呼吸窘迫症。动物模型证实了发炎反应以及它如何被我们的SCD修改。我们将继续探索我们的SCD科技在一系列市场和指标上的应用，其中，前炎状活化性中性粒细胞和单核细胞可能对急性和慢性指标的疾病进展或严重性产生影响。

我们正在使用我们的SCD来进行临床验证，其中包括肾脏、心脏、肝脏、大脑和肺部的急性和慢性器官损伤指标。我们用于成人的研究型SCD是一种体外合成膜装置，目前正接受FDA在美国进行的重要临床试验，以获得预市场清算。成人SCD设计成可以轻松整合到现有的常见CRRt系统中，包括遍及美国各地的ICU。我们的成人SCD与我们的儿童SCD一样，在获得批准并商业化后，预期最初将对成人CRRt上的急性肾脏损伤进行治疗。此外，我们正在开发SCD以应对与肝病、慢性透析和成人慢性心力衰竭相关的发炎。

2022年10月28日，我们与LMAO完成业务合并，根据2022年4月21日签署的某个合并计划协议（“合并协议”），由LMAO、LMF Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，是LMAO的直接全资子公司）和SeaStar Medical，Inc.（一家特拉华州公司）之间签署。根据合并协议的规定，SeaStar Medical，Inc.与Merger Sub合并，SeaStar Medical，Inc.作为合并后的存续实体，成为LMAO的全资子公司（“业务合并”）。在完成业务合并的同时，LMAO更改了其名称为“SeaStar Medical Holding Corporation。”

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市布莱顿大道3513号，410号套房，我们的电话号码是844-427-8100。

小型报告公司的影响

我们是一家「小型报告公司」，这意味著我们的非关联人持有的普通股的市值在我们最近第二个财政季度的最后一个工作日测得低于2,500万美元，或者我们最近完成的财政年度的营业收入低于1,000万美元，且我们最近第二个财政季度的最后一个工作日测得的非关联人持有的普通股的市值低于7,000万美元。因此，我们可能提供比较大型上市公司少量的公开披露，包括只包括两年的经过审计的基本报表，以及只包括两年的财务状况和业绩分析的管理层论述。因此，我们提供给股东的信息可能与您持有股权的其他上市报告公司不同。

近期发展

公司更新

公司在2024年2月22日获得了人道器械豁免（HDE）的监管批准，以便在市场上销售其儿童SCD产品。自批准日期以来，美国食品和药品管理局已通知公司在首次商业销售之前需要进行某些标签插入更改。这些标签更改已于2024年6月28日经过了美国食品和药品管理局的同意。2024年7月，该公司成功发货了其首个商业产品。根据HDE，SCD产品只能在拥有由机构审查委员会指定的监察权的设施中开展。这些委员会负责审查和监测创新医疗器械技术的使用。

纳斯达克上市

于2023年6月14日，我们收到了纳斯达克的工作人员发来的一封信，通知我们公司上市股票的市值低于3500万美元的最低要求（“MVLS要求”）。

于2023年6月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门发来的一封信，通知我们公司未达到每股1.00美元的最低买盘价格要求（“买盘价格要求”），因此未能继续在纳斯达克上市，根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。

该信函对我们公司在纳斯达克上市的公共股票的上市没有即时影响，公司有180个日历天从收到通知的日期即2023年12月26日起，来恢复符合买盘价格要求。于2023年12月27日，我们收到了纳斯达克的通知，指出公司未能恢复符合买盘价格要求，而评审委员会将就此事进行审议，以作出有关公司是否继续在纳斯达克上市的决定。

在2024年2月21日，公司向纳斯达克递交了一份预审文件，概述了其计划以符合最低买盘价格要求。在2024年3月6日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，将公司暂时豁免适用至2024年6月24日，但受到一些里程碑的限制，即要在至少十个连续交易日出现每股1.00美元或以上的买盘收盘价。在2024年6月7日，如下面的进一步讨论所述，公司实施了一次逆向拆股，以符合买盘价格要求。在2024年6月27日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，指示公司已恢复符合纳斯达克上市的最低买盘价格要求。

在2024年6月24日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，指示公司不再符合纳斯达克上市所需的MVLS（最低市值）要求，要求为3500万美元。公司有180天的时间，即至2024年12月23日，以恢复符合MVLS要求。

股票合并倒数

董事会于2024年6月5日批准了一项1比25的逆向拆股，将公司的普通股拆分。公司的股东于2023年9月6日的股东特别会议上正式批准了逆向拆股。逆向拆股自2024年6月7日美国东部标准时间下午5点生效，该公司的普通股股份从2024年6月10日开始在纳斯达克上以拆分调整的基础上交易，并使用相同的代号“ICU”。公司的所有期权和认股权证，在逆向拆股前的即时调整比例。尽管在ICUCW代号下交易的上市权证数量仍然为10,550,000张，但上市权证的持有人将需要行使25张权证，以价值287.50美元的总行使价购买一股普通股。

由于逆向股份拆分，该公司发行和流通的每25股普通股自动合并和转换为一股发行和流通的普通股，每股面值为0.0001美元，将我们的流通股由原本的77,740,887股减少到2024年有效日期3,109,671股。该公司未在逆向拆分中发行任何碎股。相反，股份数量被四舍五入为下一个整数。逆向拆分不会修改普通股的权益或偏好。

发行

我们提供的普通股	我们的普通股股份总发行价值高达2500万美元。

此次发行后的普通股持续存在	根据本补充说明书所提供的2500万美元额度及假设每股定价6.51美元计算，我们的普通股在2024年8月16日纳斯达克的收盘价为6.51美元。实际发行股份数将视此次发行的定价而有所变化。

分销计划	“市场售卖”可能会由我们的销售代理Wainwright不时进行。请参见本补充说明书第S-11页的“销售计划”。

募集款项用途	我们目前打算主要将这次发行所得的净收益用于一般企业用途。请参阅本招股补充说明书S-9页的&#34;款项使用&#34;部分。

风险因素	投资我们的证券涉及相当高的风险。在您决定是否购买我们这次发行的普通股之前，您应该仔细考虑本招股补充说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，以及本招股补充说明书S-5页开始的&#34;风险因素&#34;部分，本附带基础说明书上从第3页开始的&#34;风险因素&#34;部分，以及我们2023年12月31日年报表格10-K上从第30页开始的类似标题下的风险因素部分，以及在此后提交并被引用纳入本招股补充说明书和附带基础说明书之前的其他文件中的类似标题下。

纳斯达克标的	我们的普通股和上市认股权证在纳斯达克交易，分别以&#34;ICU&#34;和&#34;ICUCW&#34;为代码。

根据上表，本次发行后流通的普通股数量基于2024年8月18日实际流通的股份数，即419,183股，并且不包括（已发放和未发放）:

	●	股票期权行使后发行的普通股数为21,931股，加权平均行使价为45.32美元每股。

	●	39,677股普通股可在未来限制性股票单位结算后发行；

	●	2,359,829股普通股可在未来行使已发行认股权证时发行，其加权平均行使价为每股92.88美元；并

	●	269,218股额外的普通股，已保留用于未来根据我们2022年全权股权激励计划发行。

除非另有指示，本说明书补充内的所有信息均假设未行使已发行的期权和认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。除了本附录所述和随附的说明书中的其他信息之外，在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的年度报告在表10-k中描述的风险，以及每季度报告在表10-Q中描述的风险以及任何后续的季度报告在表10-Q或目前报告在表8-K中以及任何其他纳入本附录的文件，以我们未来的提交更新。这些风险不是仅仅我们所面临的。其他未知或被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况，经营业绩，产品，业务和前景产生重大不利影响。其中任何风险可能导致您失去全部或部分投资。

我们业务的市场估值可能会因我们无法控制的因素而波动，而股东的投资价值可能会相应波动。.

我们的市值可能会因多种因素出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

由于我们在使用此筹资所得款项方面具有广泛裁量权，因此我们可能以您不同意的方式使用该筹资所得款项。

我们尚未将此次发行的净收益分配给任何具体用途。因此，我们的管理层在使用这些收益时具有一定的灵活性。在运用这些净收益方面，您将倚赖我们管理层的判断，而且您无法在投资决策中评估净收益的适当使用。可能的情况是，净收益将被投资于无法为我们带来有利或任何回报的方式。我们管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、营业成果和现金流量产生重大不利影响。

我们根据发行协议，随时或总共发行的实际股份数量是不确定的。

在Offering Agreement中受特定限制，并遵守适用法律的情况下，我们有权随时向Wainwright发出配售通知，并且在Offering Agreement的期限内不时地进行此类配售，如下文“分销计划”所载。根据我们向Wainwright发出的任何配售通知，实际售予Wainwright或通过Wainwright代表我们销售的普通股数量，将取决于在销售期间我们普通股的市价，以及可能适用于此类销售的任何限制或限制，例如未能以低于某一最低价格进行销售的限制或限制，我们可能在该配售通知中包括或根据Offering Agreement另有规定的。由于每股普通股的销售价格将根据销售期间我们普通股的市价波动，现阶段无法预测最终发行的股份数。

本次发行的每股价格可能会超过本次发行前我们普通股的每股净资产。假设以6.51美元的价格出售总计3,840,245股我们的普通股，即销售价格为美元，即2024年8月16日纳斯达克对我们的普通股的最后报价，以总数据中的毛收益为2500万美元（本证券概况可用金额），并在扣除估计的发行佣金和我们承担的估计发行费用之后，每股损失将接近5.24美元，表示我们的调整后每股净资产价值与2024年6月30日的差额，假定根据承担价格进行发行后的加权净资产价值。已行使的股票期权和已发放的限制性股票单位的归属将进一步稀释您的投资。请参见“稀释”在S-10页上，以对您在本次发行中将蒙受的稀释进行更详细的讨论。

为了筹集额外资本，我们可以随时在本次发行期间或其他时候，以不同于本次发行的股票价格，提供额外的普通股或其他可转换为或交换为我们的普通股的证券。我们可能以比本次发行中投资者支付的每股价格更低的价格，通过其他融资方式出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能具有优于现有股东的权益。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在此发行后，市场上可能有大量股票出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

所有我们所持有的普通股在此次发行后将可以自由交易，无需受限制或进一步在证券法下进行登记。因此，在此次发行后，可能有大量我们所持有的普通股在公开市场上出售，这可能导致我们的普通股市价下跌。如果有比买家愿意购买的普通股更多的普通股供售，那么我们的普通股市价可能会下跌到买家愿意购买所供出的普通股的市价，并且卖方仍愿意出售这些普通股。

未来发行或销售我们的证券，包括根据发售协议的发售我们的普通股或我们的证券可否用于未来发行或销售等，对我们的普通股市场价格的影响，如果有的话，是无法预测的。大量我们的证券发行或销售，包括根据发售协议的发售我们的普通股，或可能发生发行或销售的观感，都可能对我们的普通股市场价格和我们未来可能获得额外股本融资的条款产生负面影响。

如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克摘牌。如果我们的普通股被摘牌，可能会对公司产生负面影响。

在纳斯达克上继续上市的安防必须符合各种持续上市标准的条件。无法保证我们能够遵守适用的上市标准。

2023年6月14日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员的信函，通知我们上市证券的市值（MVLS）我们的普通股份的市值低于最低的3,500万美元的MVLS要求。

在2023年6月26日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部门的信函，通知我们公司未能达到纳斯达克资本市场继续上市规则5550(a)(2)所规定的每股最低买盘价格1.00美元的要求。

2024年2月21日，公司向纳斯达克提交了一份预备听证文件，概述了公司达到最低买盘价格要求的计划。在2024年3月6日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，给予公司一个临时豁免期，有效期至2024年6月24日，条件是通过提供每股收盘买盘价格为1.00美元或更高的证据，在至少十个连续交易日中恢复遵守买盘价格要求。在2024年6月7日，公司进行了逆向股票拆分，以恢复遵守买盘价格要求。在2024年6月27日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，表明公司已恢复遵守在纳斯达克上市的最低买盘价格要求。

在2024年6月24日，我们收到了纳斯达克职员的一封信，表示公司不再符合上市纳斯达克所需的3500万美元的市值要求。公司有180天的时间，也就是截至2024年12月23日，来恢复符合市值要求。

如果出于任何原因股票最终从上市名单中清除，将对公司产生负面影响，包括：（一）降低公司的股票流动性和市场价格；（二）减少愿意持有或购买公司股票的投资者人数，从而对公司筹集股权融资的能力造成负面影响；（三）限制公司使用登记声明以提供和销售自由可交易证券，从而使公司无法进入公共资本市场；（四）损害公司向员工提供股权激励的能力。

我们可能会成为一个或多个股东代理人、集体诉讼和其他诉讼的被告，任何此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流产生不利影响。

我们有可能在将来成为一项或多项股东派生诉讼或其他集体诉讼的被告。例如，公司的某些前董事威胁要对公司在前董事针对董事会其他成员和公司管理层提出的某些指控中对公司造成的所谓伤害提起诉讼。前董事还就与公司某些所谓合同权利和协议提出要求。公司和董事会对这些指控持不同意见，并认为它们没有依据。

此外，于2024年7月5日，公司股东声称的股东Forrest A. K. Wells（以下简称“原告”）在美国科罗拉多州联邦地方法院提起了一起拟议的集体诉讼（以下简称“集体诉讼”），指控公司及其管理成员对企业的业务和运营作出了实质误述或遗漏，包括关于公司产品候选品的FDA批准的披露，其结果导致了公司在2024年3月27日提交的8-k表格中披露的综合财务报表重述。集体诉讼根据《交易所法》第10(b)条对公司、首席执行官和前首席财务官（统称为“被告”）提出了索赔，并根据《交易所法》第20(a)条对被告提出了索赔。除其他救济措施外，集体诉讼还寻求赔偿和其他损害赔偿。公司打算坚决辩护此诉讼。

若有此类诉讼，将使我们的管理层分心并耗费大量资源，我们可能需要支付与其防务相关的大笔开销（包括但不限于大量律师费和其他专业顾问的费用，以及对现任和前任部长和董事发生诉讼的可能义务承担）。在这些诉讼方面，我们可能需要支付实质损害赔偿金、同意禁制未来行为和/或遭受其他处罚、救济或制裁，或在某些认股权证行使之后发行额外股份，这可能导致额外的稀释。此外，任何此类未来的诉讼可能对我们的声誉和/或产品的推出和商业化能力构成不利影响，从而损害我们的营收能力。因此，这些事项以及未来事项的最终解决可能对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流量产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

该公司从外包许多运营和开发活动来维护根据需要扩展业务的能力，因此依赖于合作伙伴的能力，而该能力可能不完全受其控制。

该公司依赖第三方顾问、供应商和分销商来管理和执行大部分日常责任，包括进行临床试验、制造和分销其现有产品和产品候选者。因此，该公司现有并将继续依赖这些第三方的及时性和有效性努力。该公司对第三方的依赖包括支持SCD开发、制造、分销和监管批准的关键供应商和第三方服务提供商，以及对其信息技术系统和其他基础设施的支持。尽管其管理团队监督这些供应商，但任何一方未能履行其合同、法规及其他义务，或因素的发展导致这些第三方的表现受到重大干扰，都可能对该公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

举例如，2022年12月，我们与Nuwellis, Inc. (Nuwellis) 签订了一项授权和分销协议（「分销协议」），根据该协议，我们任命Nuwellis为我们在美国的独家分销商，负责销售和分销我们的儿童SCD产品，前提是我们获得FDA的书面授权，依据我们的HDE申请销售此类儿童使用产品时。如果在书面通知后九十（90）天内未能治愈重大违约，我们将有权根据分销协议中的条款终止分销协议。2024年5月，公司向Nuwellis发出通知，指称Nuwellis违反了分销协议。Nuwellis对此违约提出了异议，双方正在进行谈判解决此问题。问题的解决可能导致诉讼或需要对分销协议进行更改或向Nuwellis支付款项。

我们可能不时发行并卖出我们的普通股，并从中获得高达$2500万的总毛收益。无法保证我们将通过与Wainwright的发行协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算利用此次发行的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括增加运营资金和资本支出。

我们将保留对此次销售证券所得净收益的广泛自由裁定权。因此，我们保留使用这些收益于不同目的或用途的权利，而这些目的或用途在上述未列出。详见「风险因素-由于我们在如何使用此次募集所得的净收益方面享有广泛自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用此次募集所得的净收益。」

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将该资金投资于投资等级、带息证券，或将这些收益存入存款账户中。

每股净有形资产价值是指总有形资产扣除总负债后，再除以普通股的总流通股数。截至2024年6月30日，我们的每股净有形资产价值约为（6.9）百万美元，或每股普通股约为（1.65）美元。

经假设以每股6.51美元的价格出售3,840,245股我们普通股（该价格为2024年8月16日在纳斯达克的我们普通股的最近报价），总共获得2,500万美元的毛收益（这是本证券补充说明书所提供的金额），并扣除我们所需支付的预估发售佣金和预估发售费用之后，截至2024年6月30日，我们的调整后净有形资产净值将约为2,230万美元，或每股1.13美元。这将立即使现有股东的净有形资产净值增加每股2.92美元，对于以公开发售价格购买我们的普通股的投资者而言，每股立即稀释5.24美元。下表以每股计算方式呈现了这个计算，假设我们卖出了所有我们提供的证券：

上表假设供说明之用途，我们的普通股共计3,840,245股以每股6.51美元的价格出售，这是我们普通股在2024年8月16日在纳斯达克最后报告的销售价格，总销售额为25,000,000美元（本增补说明书可用之金额）。与Wainwright签订的认购协议的股份正在不同时间以不同价格出售。股票的出售价格每股增加1.00美元，假设以上表格所示的假设发行价格为每股6.51美元，假设Wainwright认购协议期间的我们共计25,000,000美元（本增补说明书可用之金额）的全部普通股以该价格出售，将使调整后每股净有形帐面价值增加至3.11美元，并将使本次发行中对新投资者的每股净有形帐面价值稀释增加至6.04美元，在扣除我们支付的预估发行佣金和预估总发行费用后。每股股票的出售价格每股增加1.00美元，假设以上表格所示的假设发行价格为每股6.51美元，假设Wainwright认购协议期间的我们共计25,000,000美元（本增补说明书可用之金额）的全部普通股以该价格出售，将使调整后每股净有形帐面价值降至0.91美元，并将使本次发行中对新投资者的每股净有形帐面价值稀释降至4.60美元，在扣除我们支付的预估发行佣金和预估总发行费用后。此信息仅供说明之用途，实际发行价格和提供的股份数量可能有所不同。

本次发行后，即2019年6月30日，我们流通在外的普通股总数为3,221,104股（不包括以下情况，均截至2019年6月30日）：

我们于2024年8月20日与Wainwright签订了发行协议，在此协议下，我们可以通过Wainwright作为销售代理人或独资者发行和卖出我们的普通股。

交付销售通知并根据发售协议的条款和条件，Wainwright可能以法律允许的任何方式依法对我们的普通股进行「市价」（根据《证券法》第415条所制定的定义）发售和出售，包括在纳斯达克（我们普通股的现有交易市场）上直接销售，或者通过非交易所或其他市场制造商销售，直接以买方身份向Wainwright出售，或以市场价格或与之相关的价格进行协商交易，或者以法律允许的任何其他方式。我们或Wainwright可以根据通知和其他条件暂停发售普通股。

我们将以现金支付 Wainwright 作为我们普通股销售代理的服务所需的佣金。Wainwright 有权获得每股销售价格的最高3.0%的佣金。由于本次发售不需要最低发售金额作为条件，因此实际的总公开发售金额、佣金和收入（如有）目前无法确定。我们还同意在募资条款下以50,000美元的金额偿还Wainwright的法律顾问费用，此外还在每次勤务完成时支付其法律顾问的特定成本支出，每次支付金额最高为2,500美元。我们估计，发售费用（不包括根据发售协议条款应支付给Wainwright的佣金和偿还款项）将约为75,000美元。

普通股股票出售结算将在进行任何销售后的第一个交易日进行，或者根据我们和Wainwright就特定交易达成的某个其他日期进行，作为对我们的净收益的支付。根据本招股说明书的规定，我们的普通股股票销售将通过 The Depository Trust Company 或者我们和 Wainwright 可能达成的其他方式进行结算。我们没有安排收到资金的托管、信托或类似安排。

Wainwright将尽其所能，与其销售和交易惯例一致，以在Offering Agreement所载的条款和条件下征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股的情况下，Wainwright将被视为《证券法》定义下的“承销商”，而Wainwright的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Wainwright提供对特定民事责任（包括《证券法》下的责任）的赔偿和贡献。

根据本发行股份的协议，本次发行股份的有效期将在协议所允许的情况下终止。我们和Wainwright均可根据协议规定终止本次发行股份的协议。

从本招股说明书补充之日期起，至其后12个月，我们或我们的任何子公司决定通过公开发行（包括ATM），或者私募股权或股权相关证券的任何其他筹资方式，温莱特（或温莱特指定的任何附属公司）应有权充当其资金运作的唯一簿记管理人、唯一承销人或唯一配售代理。

根据监管m的规定，Wainwright在本增补说明书有效期间内，不得从事任何与我们普通股相关的市场经营活动。Wainwright及其关联方将来可能为我们及我们的关联方提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，为此他们可能在未来收取惯例费用。

这份募资协议书的主要条款摘要并不旨在完整陈述其条款与条件。募资协议书的副本已提交给证券交易委员会（SEC），并被纳入引用至本判断书补充内容属景领的注册声明中。请查看下方的“如何查找更多资讯；引用特定资讯”的部分。

此电子格式的招股说明书可能在由Wainwright维护的网站上提供，并且Wainwright可以电子方式分发此招股说明书补充资料。

关于本增补说明书所提供的证券的某些法律问题和证券的有效性，将有多斯利和惠特尼律师事务所在犹他州盐湖城为我们进行审查。销售代理正在与路科斯基布鲁克曼律师事务所在新泽西州伍德布里奇进行代表联系。

截至2023年12月31日的合并财务报表及当年年结已被引述并纳入本补充招股章程中，且是基于综合财务报表的报告的可靠性而被纳入其中，该报告由WithumSmith+Brown、PC负责出具，该公司为独立的注册会计师事务所，并以上述公司作为审计和会计学方面的专家所授权。合并财务报表的报告中包含一段关于公司持续作为进行中业务的能力的解释性段落。

截至2022年12月31日的合并财务报表以及该年结束时的财务年报已被引用并纳入本招股补充说明书中，并且依赖Armanino LLP的报告作为独立注册会计师事务所的专家意见，该报告已取得该公司的授权并对合并财务报表进行了审计。合并财务报表的报告中包含一个关于公司作为持续经营实体能力的说明段落。

我们是一家报告公司，我们向SEC提交年度、季度和即时报告、代理人声明以及其他相关资讯。我们向SEC提交了一份根据证券法在Form S-3上的注册声明，关于本招股说明书补充说明和随附的基本说明书下所提供的证券，本招股说明书补充说明和随附的基本说明书并不包含在注册声明和注册声明书所附陈列品中所载的全部资讯。关于我们和本招股说明书补充说明和随附的基本说明书下所提供的证券的更多资讯，我们向您推荐注册声明和作为注册声明书一部分提交的陈列品和时间表。SEC维护了一个互联网网站，其中包含提交电子报告、代理人声明和信息声明以及向SEC提交电子报告的发行人的其他信息，我们的SEC文件也可在该网站上查询。SEC网站的网址是http://www.sec.gov。

我们在www.seastarmedical.com维护著一个网站。我们网站上包含或可访问的资讯不构成本招股补充说明书的一部分。

SEC允许我们“参照附注”到本补充说明书和随附的说明书中我们提交的资讯，这表示我们可以通过参照那些文件向您披露重要资讯。参照附注的资讯被视为本补充说明书和随附的说明书的一部分。此处包含的任何陈述或被参照或被视为被参照到本文件中的文件内的任何声明将被认为对于文件的目的已经被修改或取代，直到一份内容在这份文件中或在任何后续提交的文件中（根据被参照到这份文件中的文件）修改或取代该声明。我们“参照附注”到本补充说明书和随附的说明书中以下资讯（除了根据SEC规则被定为已提供而未提交的文件或资讯）

我们还将我们向证券交易委员会提交的与本招股说明书有关的所有文件（除了根据8-k表格第2.02条或第7.01条提交的当前报告及在该表格上提交的与该类项目有关的展示文件）纳入本说明书补充。这些文件包括定期报告，如10-k表格的年度报告，10-q表格的季度报告和8-k表格的当前报告，以及代理委员会的报告。这些文件也将成为本说明书补充的一部分，从这些文件向证券交易委员会提交的日期起直到我们提交一份指示终止本说明书补充所述本公司普通股发行的后生效修正案为止，以及在本说明书补充的日期起直到我们提交一份指示终止本说明书补充所述本公司普通股发行的后生效修正案前的从证券交易委员会向提交的日期起的那些文件。

我们将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，在书面要求或口头要求的情况下，一份或全部的与本招股说明书补充资料相关的文件副本，包括与此招股说明书补充资料中没有提供的具有相关性的以引用方式纳入的文件附件。您应将所有文件的请求指示移交给SeaStar Medical Holding Corporation，地址为3513 Brighton Blvd., Suite 410, Denver, CO 80216; 电话：(844) 427-8100。

此文件内或任何文件中所含之任何声明，皆被视为修正或取代以本文件参考或被视为被本文件参考之声明，涉及本文件目的，到本文件或任何随后提交文件所含之声明，被视为修正或取代该声明。

我们可能不时提供和卖出该招股书中描述的证券，总额高达1亿美元，可以单独或组合地以一个或多个类别或系列，按我们在发行时确定的金额、价格和条款出售。

本招股说明书对我们可能发行的证券进行了一般性描述。我们可能会在本招股说明书的一个或多个补充中提供具体的证券条款。我们还可能在招股说明书补充中就任何待发行的证券的具体分销计划提供说明。招股说明书补充还可能补充、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及任何纳入本文的文件。适用的招股说明书补充将包含有关任何其他证券的上市情况的信息，该等证券不包括我们的普通股（每股面值0.0001美元）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或其他证券交易所上市的情况，如适用。

我们的普通股股票及每股11.50美元出售之公开交易认股权证（“上市认股权证”）在纳斯达克交易所以“ICU”和“ICUCW”编码交易。截至2023年12月7日，我们普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.48美元，上市认股权证的收盘价为每张0.0342美元。我们是一家“较小的申报公司”和“新兴增长公司”，根据联邦证券法的定义，我们选择遵守这份招股书的某些简化申报要求，并可能在未来的申报中选择继续遵守。

我们将直接向投资者出售这些证券，透过不时指定的代理人或透过经销商或承销商，在连续或延迟的基础上。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股书中的 “分销计划” 部分。如果任何代理人或承销商参与了有关本招股书正在提供的任何证券的销售，该等代理人或承销商的名称以及任何应付的费用、佣金、折扣或超额配售期权将在招股书补充文书中列明。该等证券的面向公众价格以及我们预计从该等销售中获得的净收益也将在招股书补充文书中列明。

截至2023年12月7日，我们的公开流通股，即由非关联方持有的我们现有流通股的市值总和，约为$16.5百万，基于现有4450万股流通股，其中大约3450万股由非关联方持有，在该日期的普通股价格收盘拍卖为$0.48。根据Form S-3的I.b.6通用指示，只要我们的公开流通股仍低于$75百万，我们将不会在任何12个月内以价值超过我们公开流通股的三分之一的价格进行公开首次或增发股票。

投资我们的证券存在著高度风险。您应该仔细审查本招股书第 3 页“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及这些所在的相关招股书补充资料和任何相关的自由书面招股书，以及被参照至本招股书中的其他文件中相似标题下的内容。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反表述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（“注册声明”）的一部分，采用了“架上”注册或持续发行程序。根据这种架上注册程序，我们可能不时以总计100,000,000美元的价格，以此招股说明书中描述的任何证券的任何组合，在一个或多个发行中出售。

本说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能通过一个或多个补充说明书为提供的证券提供具体条款。我们还可能为在补充说明书中提供的任何证券提供具体的分发计划。补充说明书还可能添加、更新或更改本说明书中的信息。如果本说明书与附带的补充说明书之间的信息有所不同，您应该依赖附带的补充说明书中的信息。

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股补充说明，以及在“引用特定信息之合并”标题下描述的其他信息。您应仅依赖包含或引用于本招股说明书、任何招股补充说明和我们代表或指向您的任何免费承销招股说明书中的信息。我们和承销商未授权其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应该假设本招股说明书、任何招股补充说明或任何引用文书中所包含的信息仅在其各自封面日期之时为准，且假设引用的信息仅准确至引用文书的日期，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已经发生变化。本招股说明书包含对此处所描述的某些文件中的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要在其全部内容上均受实际文件的约束。此处所述的某些文件的副本已被提交、将被提交或将被引用为本招股说明书部分的登记声明书的附录, 您可以获取这些文件的副本，详情请参见下面的“您可以获取更多信息”标题下的描述。

本招股说明书及任何适用的招股补充资料并不构成出售要约或购买任何证券的邀请，除了与之相关的已登记证券。我们并非在未经授权或未有资格的司法管辖区内出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券，也不向任何人士提出或引发出一项未经授权的出售邀请或征询，在该司法管辖区内或对于任何因为作出出售邀请或征询而属非法的人士。

简式招股书概要

以下摘要突显了关于我们、本次发行以及本招股证书中其他地方包含的选定资讯。该摘要并不完整，并且未包含您在决定是否投资于我们证券之前应考虑的所有资讯。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，您应该仔细阅读和思考在本招股证书中包含或参考的更详细资讯，包括在“风险因素”标题下描述的因素。

业务摘要

公司资料

我们是一家医疗科技公司，主要专注于开发和商业化我们的主力产品候选药物，选择性细胞浸液装置（“SCD”），用于小儿和成人急性肾损伤（“AKI”）指示。2022年6月，我们提交了用于持续肾脏替代治疗（“CRRT”）下AKI小儿患者治疗的人道设备豁免（“HDE”）申请。2023年9月29日，我们收到美国食品和药物管理局（“FDA”）的函件，表明这项HDE可用于体重超过10公斤的AKI和腹膜炎或住院加护病房（“ICU”）需要CRRt的儿童。2023年10月30日，我们宣布收到FDA的可用函。在收到该可用函后，我们打算努力和迅速地回应这些对额外资讯的要求，并解决这些有关批准我们HDE申请的疑虑。我们预期在2023年12月至2024年1月之间收到HDE批准函。我们相信HDE的批准将确认SCD和我们的科技作为治疗过度发炎相关疾病的有效工具，这将使我们能够成功执行我们的业务和增长策略。

此外，我们已经开始招募首位在先前获批的调查性设备豁免（“IDE”）协议基础上的成人CRRt AKI关键试验患者。SCD于2022年4月29日获得FDA的突破性设备指定，用于治疗年满18岁的成人AKI免疫调控失调。我们于2023年6月开始招募成人患者，并预计于2024年中期产生暂时性研究结果，到2024年底提出顶层研究结果和提交预市场批准（“PMA”）申请，我们的目标是在2025年底获得FDA批准。我们无法保证我们将及时完成AKI成人试验，或完全无法保证将从这项试验中产生积极数据。即使我们能从试验中获得积极结果，FDA和其他监管机构可能要求我们进行额外试验以支持研究或不同意试验的设计，并要求对该设计进行更改或改进。迄今，我们尚未获得任何我们产品候选人的商业化或销售的监管批准。

在2023年9月28日，我们获得我们的专利和以细胞为导向的SCD的突破性设备指定，用于医院ICU中的患者，其慢性收缩性心力衰竭和心肾综合征或右心室功能障碍导致肾功能恶化，等待左室辅助装置植入。

2023年10月18日，我们获得了为对住院ICU中的AKI和急性慢性肝衰竭患者使用的我们的专利和以细胞为导向的SCD的突破性装置设计验证。我们已获得FDA对SCD装置的三项突破性装置设计验证，每一项预计将加快SCD在指定患者人口中的临床开发和监管审查。

我们相信我们的创新治疗装置能够轻松应用于其他适应症，这将需要进一步的临床研究和FDA批准。在我们继续扩大适应症的工作中，我们相信我们将能够利用规模经济效应降低生产成本。我们相信我们的可扩展制造过程在高炎性市场中展示了显著的竞争优势。

2022年10月23日，我们完成了与LMAO的业务组合，根据该协议和合并计划，该合并计划日期为2022年4月21日（“合并协议”），由LMAO，LMF Merger Sub, Inc.，德拉瓦州公司和美国的直接全资子公司（“Merger Sub”）以及美国德拉瓦州的SeaStar Medical, Inc.（“SeaStar Medical, Inc.”）组成。如合并协议所述，SeaStar Medical, Inc.与Merger Sub合并，以SeaStar Medical, Inc.作为合并的幸存实体，成为LMAO的全资子公司（“业务组合”）。根据业务组合的结束（“结束”），LMAO更名为“SeaStar Medical Holding Corporation”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市布莱顿大道3513号，410号套房，我们的电话号码是844-427-8100。

小型报告公司的影响

我们是一家“较小的报告公司”，这意味著我们的非关联方持有的普通股市值在我们第二个财季的最后一个工作日测得低于25000万美元，或者我们的年度收入在最近完成的财政年度低于10000万美元，且我们第二个财季的最后一个工作日测得的非关联方持有的普通股市值低于70000万美元。因此，我们可能提供的公开披露比较大型上市公司少，包括仅包括两年的经过审计的财务报表和仅包括两年的管理讨论和分析的财务状况和经营结果的披露。因此，我们向股东提供的信息可能与您在持有权益的其他公开报告公司收到的信息不同。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在任何招股说明书补充说明中描述的风险因素，以及在这份说明书和任何招股书补充说明中所引用的，以及这份说明书中所引用的所有风险因素，包括我们最近的年度报告表10-k中所包含的风险因素，任何随后提交的季度报告表10-Q、目前的8-K报告表或反映在我们随后的SEC申报中的任何修正或更新。评估我们证券的投资。适用的招股书补充说明中所描述的风险和不确定性，以及我们其他与SEC的申报文件相关的文件所描述的风险和不确定性，并不是我们所面临的唯一风险。对我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果出现任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或营运结果可能受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书（包括在此及其中所引的文件）中包含了根据1933年证券法第27A条（修订后）及1934年交易所法第21E条（修订后）所规定的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的目前信念、期望和假设，以及我们目前掌握的资讯。包含这些前瞻性陈述的讨论可在我们最近的年度报告表10-K及随之检附的连续提交给SEC的季度报告表10-Q所引用的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析”等部分找到，同时也包括SEC随后提交的任何修订。

本招股说明书中所述或以引用方式纳入的任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的声明均不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据证券法第27A条和交易所法第21E条的定义，这些前瞻性陈述可能包含但不限于下述声明：

在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，如“预计”，“相信”，“继续”，“可以”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“也许”，“计划”，“潜力”，“预测”，“项目”，“应该”，“将会”，“将”或这些词的否定形式或复数形式，以及旨在识别有关未来的陈述的类似表达。尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词，但这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活跃水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息有实质上的不同。此外，例如“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们在本招股说明书日期之前获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们对所有可能可用的相关信息进行了精密的调查或审查。这些陈述具有不确定性，投资者应谨慎依赖这些陈述。

您应参考本招股章程中所述的「风险因素」部分，以及其他被提交纳入本招股章程的文件中，并对可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所示有实质差异的重要因素进行讨论。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多超出我们的控制范围，我们无法保证本招股章程中的前瞻性陈述将证明准确，您不应对这些前瞻性陈述抱有过高期望。尽管我们认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们无法保证将来的结果、活动水平、绩效、事件和情况与前瞻性陈述中所反映的一致或发生。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则这种不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人将在任何指定的时间框架内或完全实现我们的目标和计划的表示或保证。

除非法律有要求，否则我们不承担对这些前瞻性陈述的公开更新的任何义务，也不会在本说明书日期之后的事件或发展发生后对任何前瞻性陈述进行修订，即使在将来有新资讯可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以便使用此次证券销售的净收益。除非在任何招股说明书里另有指定，我们目前打算将在本招股说明书下所提供的证券销售的净收益用于营运资本和一般企业用途，包括但不限于资本支出、营运资本、偿还债务和其他业务机会。

下列对我们证券的主要条款摘要并不意味著是这些证券权利和偏好的完整摘要。以下描述须参阅SeaStar医疗控股公司修订版第三次修订成文公司章程的实际文本，如有修改（下称“章程”）。我们敦促您阅读完整的章程以了解我们证券的全部权利和偏好。

《章程》授权发行5,100,000,000股，包括（a）5,000,000,000股普通股和（b）10,000,000股优先股（“优先股”）。

通过业务组合发行的普通股的已发行股份是经过合法授权、有效发行、完全支付且无需附加评估的。业务组合后，所有已发行的LMAO B类普通股都在一对一的基础上转换为LMAO A类普通股。在将这些B类普通股转换为A类普通股之后，每个已发行和未解除的A类普通股被重新分类、重新指定和更改为一个有效发行、完全支付和无需附加评估的普通股。

截至2023年12月7日，已发行并流通的普通股为44,500,000股，并无已发行并流通的优先股。

《章程》就普通股的权利、权力、优先权和特权提供以下规定：

除法律另有要求或其他各项颁证书为特定序列的优先股所规定外，普通股持有人在选举公司董事和所有其他需要股东行动的事项上拥有所有投票权。普通股持有人有权在由股东投票的事项上每股一票。宪章并未规定累积投票权。

受限于公司章程下优先股持有人的任何权利，普通股持有人将有资格按照董事会自行决定，从法律上可用的资金中不时宣布的分红派息。

若公司自愿或被迫清算、解散、分配资产或清盘，普通股股东将有权在偿还优先股股东权利后及支付或提供支付公司债务后，按每股均等款项份额分享公司所有类型资产中可供股东分配的资产。

我们的普通股和上市认股权证分别在纳斯达克资本市场上以“ICU”和“ICUCW”符号进行交易。

章程规定首选股票可以在一段时间内一次或多次以一种或多种系列发行。董事会有权确定每个系列股票的投票权（如果有的话）、名称、权限、优先权、相对权益、参与权、选择权或其他特殊权益以及任何资格、限制和限制。董事会无需股东批准即可发行具有投票权和其他权益的首选股票，这可能对普通股持有人的投票权和其他权益产生不利影响，并可能产生防御收购的效果。我们的董事会无需股东批准即能发行首选股票，这可能导致我们的控制权转移、现有管理层被撤换被推迟。截至此日期，我们没有未偿还的首选股票。尽管我们目前没有打算发行任何首选股票，但我们不能保证将来不会这样做。

虽然我们目前没有发行优先股的具体计划，但将来我们发行优先股的情况可能包括但不限于为筹集资本目的（无论是在我们的初始业务组合之前还是之后），在将来可能进行的收购中发行，或者在涉及潜在控制权变更或战略交易时发行。我们将来发行优先股的任何决定都将取决于当时的事实和情况。

以下概述了我们可能提供的股票和债券认股权证的一般条款。任何股票和债券认股权证的特定条款将在附带的招股说明书中描述。以下描述和附带的招股说明书并不完整。您应该阅读我们将与SEC提交的认股权证协议书和任何认股权证证书。

如果我们提供股票认股权证，招股说明书补充将会描述股票认股权证的条款，包括：

当按照认股权证协议发行时，我们发行的普通股或优先股将被有效发行，完全付清费用，并且无需征缴。

您可以通过将股权证书交还给股权代理商来行使股票认股权，该证书表示您选择行使证书上所列全部或部分的股票认股权。交还的股权证书必须随附以现金或支票的形式支付行使价。股权代理商将向转让代理人交付证书，以证明已经演练了股票认股权。收到证书后，转让代理人将交付代表所购买普通股票或优先股票数量的证书。如果您行使的股票认股权少于证书上列出的全部股票认股权，股权代理将交付一份新的股票认股权证书，以表示未行使的股票认股权。

持有认股权证的股东没有权利投票、同意、收取股息或接受关于股东会议的通知，也无法行使任何股东权益。

如果我们提供债券，附带的说明书补充将会描述债券的条款，包括：

您可以将债权凭证换成不同面额的新债权凭证，并且可以将债权凭证提交至债权代理人的企业信托办事处办理转让登记，该办事处将列在随附的说明书补充资料中。

您可以通过交出债券挂单证书在债券挂单代理的公司信托辨公室行使债券挂单，并全额支付行使价格。一旦行使债券挂单，债券挂单代理将尽快按照您的指示以及您自行承担的费用和风险发放授权面额的债务证券。如果未行使由债券挂单证书证明的所有债券挂单，代理将为剩余债券挂单金额发行新的债券挂单证书。

认股权证持有人除非可能根据某些债券契约或债券形式的修改需征得认股权证持有人的同意，否则不享有任何债券持有人的权利；另外，认股权证持有人没有权利收取债券的本金和利息（如有）。

我们可能单独发行债务证券，或者与其他证券一并发行，或者在转换或行使或以其他证券交换时发行。债务证券可以是我们的偿还债务、优先次级债务或次级债务，并可分为一个或多个系列。除非在附随的说明书补充中另有明示，债务证券将代表我们的一般无担保债务，并与我们的所有其他无担保债务平等。

任何我们发行的债务证券将在我们和一家符合《1939年信托契据法》（“TIA”）资格的银行或信托公司，或其他我们选定的受托人之间订立的契约书（信托契据）下发行。信托契据的副本（“信托契据”）将作为本说明书构成部分的登记声明书之附录提交。信托契据可能会通过一个或多个附加的信托契据进行修改，我们将将其作为本说明书构成部分的登记声明书之附录以参照方式纳入。我们发行的任何债务证券将包括信托契据中规定的那些（包括规定特定系列债务证券条款的任何附加信托契据），以及通过参照TIA（在信托契据签订日生效的情况下）实施的那些。信托契据将受《TIA》条款的约束和支配。

以下描述及任何附随招股说明书中的描述仅为摘要，并受条款和规定提到的所有抵押合同以及我们与SEC就发行任何系列债券进行的任何补充抵押合同的约束。您应该阅读所有抵押合同的条款，包括特定术语的定义，以及我们与SEC在发行任何系列债券时提交的任何补充抵押合同。这些摘要列明了附属招股说明书可能涉及的债券的某些一般条款和规定。债券系列的具体条款和规定，以及一般条款和规定可能适用于特定债券系列的程度将在附随招股说明书中描述。抵押合同副本可从我们或受托人处获取。

请阅读相关的说明书补充内容，了解有关发行的一系列债券的具体条款，包括适用时：

本招股说明书及任何与发行任何系列的债务证券有关的附属招股说明书中，对于该系列债务证券的本金和（如有的话）溢价以及（如有的话）利息的引用，包括在该背景下支付的可能由该系列债务证券要求支付的附加金额。

债务证券可以作为原始发行折扣证券发行，以大幅折扣低于其本金金额销售。如果任何原始发行折扣证券的到期日提前，加速支付给持有人的金额将根据附带的说明书补充所描述的方式确定。适用于原始发行折价证券的某些美国联邦所得税考虑事项将在任何附带的说明书补充中进行说明。

如果任何债券的购买价款以外币支付，或者任何债券的本金、如有、溢价（如有）或利息（如有）以外币支付，则这些债券的具体条款和适用的外币将在相关债券的附随招股书补充中指明。

任何系列的债务证券的条款可能与其他系列的债务证券的条款不同，同一系列的特定债务证券的条款也可能不同。除非附属于任何债务证券系列的附录说明书中明确提供其他，否则我们可以在不征得任何系列债务证券持有人的同意的情况下重新开设现有债务证券系列并发行该系列的额外债务证券。

除非在任何一系列债务证券相关的附随说明书中另有描述，并且除了以下“—并购、合并和资产转让”部分所设的有限范围，我们将不受限于承担债务或其他负债的能力，亦不提供对债务证券持有人在业务组合、收购、资本重组或高度杠杆或类似涉及我们的交易在事件中提供保护。因此，我们将来有可能进行交易，从而可能增加我们的合并负债和其他负债，或以其他方式不利地影响我们的资本结构或信用评级，而无需获得任何一系列债务证券持有人的同意。

除非适用的说明书另有规定，各个系列的债券将仅以记名形式发行，不附利息票据。

除非在适用的说明书里有特别指明，债券将以1,000美元或其整数倍数的面额发行，超过此面额的金额。

除非在随附的招股说明增补中另有说明，债务证券将在由我们在美国维护的办事处或机构支付、注册转让或交换，以及如果适用，转换或交换为其他证券或财产。但是，我们可以选择以我们的选择，通过邮寄支票或通过电汇到在美国银行的受款人维护的账户上，向任何注册债务证券支付利息。除非在随附的招股说明增补中另有说明，对于任何注册转让或交换、偿还或偿偿债务证券，或注册转换或交换债务证券为其他证券或财产，不得收取任何服务费，但我们可能要求支付足够的金额以支付与该交易有关的任何税款或其他政府收费。

我们可以全数或部分以一个或多个全球证券的形式发行债券，我们称之为全球证券，并将其存入我们在适用的概要补充说明书中所指定的存管机构或其代理人。

我们将在与该系列有关的附录中描述担保品的具体条款。我们预计以下规定适用于所有的担保品安排。

发行债券时，以一个或多个全球货币的形式，存放机构或其保管人将在其簿记注册和转让系统中，向在存放机构拥有账户的相应人士的账户中记入这些全球证券所代表的个别权益的股份或本金金额。对于全球证券的实质权益的所有权，将显示在存放机构或其委任人维护的与参与者的相关权益以及参与者的相关人士的利益相关记录中，这种所有权的转移也只能透过这样的记录进行。最初，这些账户将由或代表承销商、初始购买者、代理商或者如果我们直接提供和购买债券，则由我们指定，对全球证券的实质权益的所有权将仅限于参与者或透过参与者拥有利益的人士。合格的机构投资者可以通过参与者直接持有其在全球证券中的利益，如果他们是该系统的参与者，或者通过是该系统的参与者的组织间接持有。美国一些州的法律可能要求证券的一些买家以确定的注册形式实物交割债券。这些限制和法律可能会影响您拥有、转让或抵押全球证券的能力。

只要存储机构或其代理人是债券的注册所有者或持有人，存储机构或其代理人将被视为全球证券所代表的债券的唯一所有者或持有人，并应用于所有目的。对于全球证券的利益的任何受益所有人只能按照存储机构的程序转让该利益。

我们将向存管机构或其代表发放全球债券的股息支付、本金支付以及（如有）利息支付。对于有关全球债券的拥有权的记录或支付方面，我们不承担任何责任或负任何责任，也不对有关拥有权的记录进行维护、监督或审查。

我们预期存管人或其提名人在收到全球货币证券的任何股息付款、本金付款以及溢价（如有）和利息付款时，将按照存管人或其提名人的记录显示的债务证券之受益人利益比例向参与人账户入账付款。我们还预期参与人向通过参与人持有的全球证券的受益人支付款项将受到恒久指示和惯例的管理，就像现在为以提名人名义注册的客户账户持有的证券所做的情形一样。这些支付将由参与人负责。存管人间的转移将通过存管人的结算系统以规定存管人规则的方式进行，并将以即日资金结算。

我们将以有证券形式发行证券，以交换全球证券（在第三个项目的情况下，需遵守托管机构的程序）：

根据适用的债券补充说明，我们可能向现有的股东发行购买本债券所提供的证券的权利，并且这些权利可能或可能不以代价发行。适用的债券补充说明将描述任何此类权利的条款。补充说明中的描述不假指是完整的，而是在其整体上引用发行此类权利的文件以限制其资格。

根据相关的附请说明书，我们可能发行包含本登记证券之一或多个的单元。附请说明书将描述：

本招股说明书所提供的证券可能会直接引起购买要约。代理人也可能被指定，不时引起购买证券的要约。参与本公司证券发行或销售的任何代理人将会在招股说明书补充说明中加以识别。

如果在此说明书所提供的证券的出售中使用了交易商，该证券将作为本金出售给交易商。交易商随后可能按照交易时由交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果在此募股要约中使用承销商，则将在销售时与该承销商签订承销协议，并在承销商使用以重新贩售证券的募股要约补充说明中提供该承销商的名称。与证券的销售有关，我们或承销商可能代理的证券购买者可能以承销折扣或佣金形式对承销商进行补偿。承销商可能将证券出售给经销商，并且这些经销商可能从承销商获得以折扣、优惠或佣金的形式的补偿，以及从他们可能作为代理的购买者那里获得的佣金。除非在募股要约补充说明中另有说明，否则代理商将采取最大努力的方式行事，并且经销商将作为委托人购买证券，然后以不同的价格重新贩售证券，价格由经销商决定。

有关证券发行，向包销人、经销商或代理商支付的任何补偿，以及包销人允许给参与经销商的任何折扣、优惠或佣金，将在相应的招股说明书补充中提供。参与证券分销的包销人、经销商和代理商可能被认定为证券法意义下的包销人，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券中实现的利润可能被视为包销折扣和佣金。根据金融业监管局(FINRA)的指引，包括包销折扣和佣金在内的承销补偿金额在与本招股书所述任何证券发行有关的交易中所支付的不得超过所发行证券的总本金金额的8%。我们可能会达成协议，对包销人、经销商和代理商进行赔偿，包括根据证券法需承担的民事责任或对其所需支付的费用进行贡献以及对这些人员的某些费用进行补偿。证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人员可能进行稳价、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空销售证券的交易，其中参与发行的人员售出的证券超过其购买的数量。在这种情况下，这些人员将通过在开放市场购买或行使其超额配售选项(如果有的话)来对这些超额配售或空头部位进行套期保值。此外，这些人员可能通过竞价或在开放市场购买证券或实施惩罚性竞价来稳定或维持证券价格，如果参与发行的经销商允许的卖出优惠在稳定交易中被收回，则其卖出的证券在关联的稳定交易中被回购。这些交易的影响可能是维持或维持证券的市场价格保持在开放市场上可能存在的水平以上。这些交易可能随时停止。

如果在适用的招股说明书中指明，在承销商或其他作为代理人的人的授权下，可以邀请机构或其他适当的购买者按照招股说明书中所订的公开发售价格购买证券，并根据预定的招股说明书中所述日期或日期进行支付和交付的逾期交付合同。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、年金基金、投资公司以及教育和慈善机构。逾期交付合同将受到一个条件的控制项，即在交付时，进行逾期交付合同所涵盖的证券的购买在美国管辖范围内不得违反购买人所受的任何司法管辖区的法律。承销商和代理商对于这些合同的有效性和履行情况不承担任何责任。

根据《证券法》第415条(A)(4)条文，我们可能参与现有交易市场的买进方法发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下洽商交易中将未在本招股说明书中提及的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书如此指示，在这些衍生品交易中，第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书涵盖的证券，包括融券交易。在这种情况下，第三方可以使用我们抵押的证券，或者向我们或他人借入的证券来结算这些销售，或解决任何相关的普通股空头借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的本公司普通股的空头借款。此外，我们可能将证券出借或抵押给金融机构或其他第三方，后者反过来可能使用这份招股说明书和适用的招股说明书来出售证券。此类金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或者与其他证券的同期发行有关联。

承销商、经销商和代理商可能会在我们的业务常规运作中与我们进行交易，或为我们提供服务，作为他们获得报酬的业务。

股份的有效性已由摩根刘易斯博教律师事务所，加利福尼亚州帕洛阿尔托核准。

截至2022年12月31日和2021年，以及那些年份结束时的合并财务报表已经透过参照本招股说明书纳入，并依赖Armanino LLP的报告，这是一家独立的注册公共会计师事务所，且该报告经由该公司作为审计和会计专家的权威发表。合并财务报表的报告中含有一段关于公司的持续经营能力的说明段落。

本说明书是我们根据证券法提交给SEC的S-3表格的一部分，并不包含注册声明书中或通过引用注册声明书和注册声明书所附的所有信息。有关我们以及我们在本说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明书以及作为注册声明书一部分提交的附件和附表。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理表决书和其他信息。SEC维护一个包含与SEC电子提交的发行人有关的报告、代理和信息声明以及其他信息的网站，其中包括SeaStar Medical Holding Corporation的信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.SeaStarmedical.com维护一个网站。我们网站中包含的或可通过获取的信息不构成本说明书的一部分。

SEC允许我们将我们提交给它的信息“通过参考方式纳入本学刊中”，这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。参考方式纳入的信息被视为本学刊的一部分。就文件而言，本文件中包含或被认为由参考方式纳入本文件的文件所包含的任何声明，将被视为被修改或替换，以便本文件中的声明被本文件或后续被认为由参考方式纳入本文件的文件所修改或替代。我们在本学刊中参考纳入以下信息（不包括根据SEC规则视为已提供但未提交的文件或信息）：

我们还参照了此招股说明书中提交的所有文件（除了在表格8-k的2.02项或7.01项项目下提交的当前报告或在该表格上提交的与这些项目相关的陈述书），这些文件是我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定向证券交易委员会提交的，包括在提交此招股说明书所属的登记申请声明的初始文件提交日期后、有效期前以及在此招股说明书日期之后，直到我们提交一份后效修正草案表明本招股说明书所列出的我们的普通股股份发行终止的日期之前提交的文件，这些文件包括定期报告，如10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，以及8-K表格的当前报告，以及代理表决权委托书。

我们将向每个人提供一份免费拷贝，包括任何受益所有人，即使口头或书面请求，该拷贝是将资料纳入本招股章程但未配发给本招股章程的所有文件，包括具体纳入上述文件的附件。如需文件，请将请求直接发送至SeaStar Medical Holding Corporation，地址为：3513 Brighton Blvd., Suite 410 Denver, CO 80216；电话号码：(844) 427-8100。

本文件内或所插入或视为插入本文件内的文件中的任何声明，将被视为就文件的目的而被修改或取代，只要本文件或任何随后提交的文件中的声明视为插入到本文件中而修改或取代了该声明。

	页面

有关本招股说明书补充资料	S-iii

关于前瞻性声明的注意事项	S-iv

招股说明书补充资料概要	S-1

发行	S-4

风险因素	S-5

募集资金的用途	S-9

稀释	S-10

配售计划	S-11

法律问题	S-12

专家	S-12

更多资讯可于以下地方找到	S-12

透过引用纳入特定资讯	S-13

	页面

关于本招股说明书	ii

简式招股书概要	1

风险因素	3

关于前瞻性声明的注意事项	4

募集资金的用途	5

普通股的描述	5

优先股的描述	6

认股权证描述	7

债务证券描述	9

权利的描述	13

份额描述	14

配售计划	14

法律问题	16

专家	16

更多资讯可于以下地方找到	16

透过引用纳入特定资讯	17

假定公开发行价每股				$	6.51
截至2024年6月30日的每股净有形资产	$	(1.65	)
本次招股后每股净有形资产增长	$	2.92
本次招股后2024年6月30日调整后的每股净有形资产				$	1.27

对新投资者而言，每股调整后净有形帐面价值的稀释				$	5.24

	页面

关于本招股说明书	ii

简式招股书概要	1

风险因素	3

关于前瞻性声明的注意事项	4

募集资金的用途	5

普通股的描述	5

优先股的描述	6

认股权证描述	7

债务证券描述	9

权利的描述	13

份额描述	14

配售计划	14

法律问题	16

专家	16

更多资讯可于以下地方找到	16

透过引用纳入特定资讯	17

●	公司未来的资本需求，以及现金的来源和使用；

●	公司为其业务和未来成长获得资金或筹集资本的能力；

●	公司SCD产品候选者获得FDA批准可能面临的延迟或挑战；

●	经济衰退和公司所在的高度竞争的行业板块可能出现的快速变化的可能性；

●	发展和商业化其产品或服务，须在公司的产品候选者获得监管批准后进行；

●	第三方供应商和制造商未能充分且及时履行其义务；

●	与公司产品和服务相关的产品责任或监管诉讼或程序；

●	无法保护或保护其知识产权；

●	与公司主要合作伙伴和合作方之间的争端或关系恶化；

●	公司普通股在纳斯达克的上市挂牌能力；

●	实现业务整合预期效益的能力，可能受竞争等因素以及公司增长和盈利能力管理能力的影响；

●	本说明书补充中指示的其他风险和不确定因素，包括本文中的“风险因素”所述，以及已经或将在美国证券交易委员会（SEC）提出的其他申报文件。

●	我们产品的市场接受度和商业化；

●	我们能够及时展示达到的里程碑，包括与营收产生、成本控制、成本有效供应和监管审批相关的里程碑；

●	在美国和非美国国家对于我们的产品或我们竞争对手的产品的监管发展或执法；

●	无法达到市场可接受的价格；

●	我们财务状况和营运结果的实际或预期波动，或我们继续承受营业损失；

●	已存在的产品或可能出现的新产品的竞争；

●	我们或竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

●	证券分析师发布新的或更新的研究报告；

●	如果我们可用于营运的现金大幅减少，则额外筹资努力的公告或预期尤为重要；

●	由于投资者认为与我们相似的公司估值波动；

●	由于股票交易量不一致而导致股票价格和成交量波动；

●	关键管理人员的离职或加入；

●	针对专利权、诉讼事项以及我们取得技术专利保护的能力等争端或其他发展；

●	我们入场参与重大诉讼或其他诉讼程序；

●	我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

●	股票市场的一般状况；和

●	一般经济和市场条件与我们的表现无关。

●	自2024年6月30日后发行的970,679股普通股；

●	可按行使期权行使的21,931股普通股，每股加权平均行使价为45.32美元；

●	自未解除的限制性股票抵押后发行的36,977股普通股；

●	可按行使未解除的认股权行使的1,471,940股普通股，每股加权平均行使价为142.19美元；

●	备用于我们2022年综合股权激励计划的269,218股普通股的额外份额；

●	作为对董事服务的现金费用的替代，公司将发行最多28252股普通股予董事。

	●	我们于2023年12月31日结束的年度报告，已于2024年4月16日向SEC提交，公司于2024年3月31日结束的季度期间提交给委员会的季度报告，即基本报表Form 10-Q，其中包含未经审核的中期财务报表；并于2024年4月26日修订提交给SEC; 申报10-K/A我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度10-Q报告，已于向SEC提交，

	●	2024年5月15日和 2024年8月13日分别

	●	我们向SEC提交的当前8-k报告 2024年1月11日, 2024年1月12日, 2024年1月24日, 2024年1月30日, 2024年2月9日, 2024年2月16日, 2024年2月22日, 2024年3月8日, 2024年3月27日, 2024年3月27日，根据于2024年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）修正的8-K/A表格 2024年3月27日, 2024年4月18日, 2024年6月4日, 2024年6月7日, 2024年6月10日。, 2024年6月11日, 2024年6月28日, 2024年7月2日, 2024年7月5日, 2024年7月9日并且 2024年7月11日并且

	●	我们根据交易所法第12条在我们的登记声明中，登记的普通股票描述 8-A 表格于2021年1月22日提交，并更新了包含在我们普通股的描述展览品4.5 于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的第10-K/A表格的年度报告，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。