展示10.1

マーケットオファリング契約

2024年8月20日

H.C. Wainwright & Co., LLC

430パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

女性の方、男性の方、

SeaStar Medical Holding Corporationは、デラウェア州の法に基づく法人（以下、「会社」）は、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下、「合意書」との一致を確認しています（以下、「マネージャー次のようになります：

1. 定義本契約及び各契約条件に使用される以下の用語は、示された意味を持ちます。

“会計士「shall」はセクション4(m)で定義された意味を持ちます。

“アクト「証券法」とは、修正された1933年の証券法および委員会によって定められた規則および規制を意味します。

“アクション「」 「3(p)節に定義された意味を有する。」

“関係会社「」 このような用語の意味は、セクション3（o）で定義されたものを指します。

“「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「」は、この契約または関連する条件に基づいて、当該株式が売却された時点を意味します。

“ベース目論見書「"基本目論見書」とは、実施時点で登録声明に含まれるものを意味します。

“取締役会「」は、2(b)(iii)条においてそのような用語が与えられた意味を持ちます。

“ブローカー手数料「」は、第2(b)(v)項で定義される意味を有する。

“営業日「商業銀行が法的に休業する必要がある土曜日、日曜日、その他の日を除く日」とは、ニューヨーク市内にある商業銀行が認可されたり、法的に休業する必要がある日を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。明示的な理解のために、商業銀行は「自宅待機」「屋内滞在」「非必須従業員」または類似の命令や制限、あるいは政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖の場合であっても、電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にニューヨーク市内の商業銀行で当該日にお客様によって使用できる限り、法律上閉鎖を命じられるか、または命じられたものとは見なされないものとする。

“委員会「取引所」とは、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「」は第2条で定義される意味を持ちます。

“普通株式同等物「」は第3(g) 項で定義される意味を持ちます。

“会社 法律顧問「」は第4(l)条で規定される意味を有します。

“DTC「」 この項目2(b)(vii)に定められた意味を有します。

“有効期日「登録声明書及びそれらの有効期間中の投稿有効期間中のすべての日付および時刻」という用語は、登録声明書およびそれらの有効期間中のいかなる事後効力修正または修正についても、有効になった時点を指すものとする。

「ERISA」は、セクション3.1(ss)で定義されているという意味を持ちます。

「ERISA Affiliate」は、セクション3.1(ss)で定義されている用語の意味を有します。

“取引所法「当該法」とは、修正された1934年証券取引所法および委員会の規則および規制を意味します。

“実行 時間「実施日時」とは、本契約の締結・調印日時を意味します。

“無料 ライティングの目論見書「」は、Rule 405で定義される自由記述目論見書を意味します。

“米国会計原則「」 この用語は、第3(m)セクションで指定された意味を有します。

“株式会社 文書「Incorporated」とは、有効期間内に委員会に提出され、登録声明または目論見書に参照される文書またはその一部を意味し、有効期間後に委員会に提出され、登録声明または目論見書に参照されると見なされる文書またはその一部を参照しています。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「」の意味は、セクション3(v)で定義された意味を指します。

“「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 「発行者フリーライティング目論見書」とは、Rule 433に定義されているものを指す。

“損失「」 この用語はセクション7（d）で定義された意味を持ちます。

“物質的な不適切な影響「」は、3(b)条に定められた意味を持つこととする。

“材料許可証「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3(t)."」という用語は、第3条(t)に定義された意味を有するものとします。

“ネット収益「」は、第2(b)(v)項で定義される意味を有する。

“許可された フリーライティング目論見書「」はセクション4（g）で定義された意味を有する

“人物「とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または分割部門）またはその他の種類のエンティティを意味します。」

“調達「 2(c)条において規定される意義を有する。

“訴訟「」は、セクション3（b）で定義される意味を持ちます。

“目論見書「' 'は、目論見書のことであり、最新の目論見書補足書（あれば）で補完されるものとする。」

“目論見書補足「" shall mean each prospectus supplement relating to the Shares prepared and filed pursuant to Rule 424(b) from time to time.」は、時間とともに準備され、Rule 424(b)に基づき提出される株式に関連する各目論見書補足を意味します。

“登録 声明書「当該とは、発行登録制度の申請書（ファイル番号333-275968）を含むS-3フォームの登録書、およびそれに提出された展示書類や財務諸表、およびそれらの登録書に関連する株式募集の目論見書補足書類を意味し、規則424(b)に基づき証券取引委員会に提出され、規則4300億に基づき当該登録書の一部とみなされる目論見書補足書類も含み、各有効日に修正された場合、当該修正した登録書を意味します。」

“表現 日付「」は、セクション4(k)で定義された意味を有する。

“必要な承認 「この規約」は、第3条(e)に定められた意味を有する。

“規則158”, “ルール164”, “ルール172”, “ルール173”, “ルール405”, “ルール415”, “ルール424”, “ルール430BVIE協定に関連するリスクファクタールール 433「法律の下でそのような規則を参照する。

“販売 通知「」は、セクション2(b)(i)で規定される意味を有するものとします。

“SEC レポート「」は、セクション3(m)で定義された意味を有する。

“決済 日付「」は、セクション2(b)(vii)で定義される意味を有します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」 この項3（a）で定義された意味を有する。

“利用規約 同意書「〝」は2(a)条において規定される意味を有します。

“配送時間「配送時間」とは、2(c)節で定義された意味を持つ用語である。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「」は取引市場が取引可能な日を意味します。

“取引所「”」は、当該日に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを意味します：nyse アメリカ、ナスダックキャピタル取引所、ナスダックグローバル取引所、ナスダックグローバルセレクト取引所またはニューヨーク証券取引所（またはこれらのいずれかの後継者）。

本契約における全セクターの財務諸表、スケジュール、およびその他の情報への参照は、登録声明書または目論見書に「含まれている」とか「記載されている」とかの言及を含むものと解釈されるものとし、該当する場合の登録声明書または目論見書に明示的に言及されたまたは参照されたものと、ある日付を基準として取り込まれたとみなされる財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、含むものとされるものである；また、本契約における登録声明書または目論見書への修正または補足を意味する言及は、例示的なものに限定せず、登録声明書または目論見書の一部または含まれるものとして確定された文書の提出を含むものとして解釈され、ある日付を基準として登録声明書または目論見書の一部または含まれるものとすることを意味するものとする。

2. 株式の販売と配信会社は、本契約の期間中、ここで定められた条件に基づき、時折、マネージャーや販売代理人および/または主幹として、普通株式1株当たり0.0001ドルの割合で、ここで定められたシェア数（「株式」）を発行し、売却することを提案しています。45.84この発行は、目論見書補足記に登録された普通株式の株数または金額（以下、本勧告により行われる発行について）（b）普通株式の承認済み未発行株数（ただし、会社の発行済普通株式の株式、債券の転換権行使、交換または他の方法で保留されている普通株式を除く）または （c）会社または株式の勧告がForm S-3の使用のための資格および取引要件を満たさないような株数または金額の普通株式の数を超えない限りにおいて行われなければなりません（以下、「最大金額」）。但し、ここで定められた制限に関するいかなる点においても、当事者は本契約に基づく株式の発行および売却における数および総売価の制限を遵守する責任が会社に全て属し、マネージャーはこの遵守に関連して一切の義務を負わないものと合意します。

（ア）マネージャーを販売代理人として任命する；契約条件本契約に基づき、株式をマネージャーを通じて売却するため、会社はマネージャーを独占代理人として任命し、マネージャーは本契約に記載された条件に基づき、商業的に合理的な努力を行い、株式を販売することに同意します。契約条件「」によって実質的に形成された、本規約第2条に従った当該販売に関する別途の契約について、会社は、株式をマネージャーに直接売却することが決定された場合に合意します。 付属書I 会社は、マネージャーに直接株式を売却することを決定した場合は、本契約のセクション2に従い、別個の契約（それぞれ「」と呼ばれる）を結ぶことに同意します。

（イ）代理店 販売本契約の条件に基づき、当社は以下の条件で株式をマネージャーを通じて販売します。本当の表現と保証を頼りにして、マネージャーは当社の販売代理店として営業的に合理的な努力をすることに同意します。

(i) 株式は、（A）取引日であること、（B）電話で当該販売をマネージャーに指示した日（即座に電子メールで確認）であること（「Sales Notice」）および（C）本契約の第6条に基づく会社の義務を履行していることが合意された場合に、日々または他の方法で売却されます。マネージャーは、会社が当該日に販売するために指定した全株式を、商業上合理的な努力を行ってその日に販売するよう努めます。本条項2(b)に基づく販売される普通株式の総売価は、販売された時点のトレーディングマーケットでのCommon Stockの株式の市場価格となります。販売通知（"Sales Notice"）および(C)本契約の第6条の会社の義務を履行した場合、会社はその日にマネージャーによって販売される株式の最大金額と株式1株当たりの最低価格を指定します。本条項2(b)に基づく販売される普通株式の総売価は、販売される当該株式の時点でのトレーディングマーケットの市場価格となります。

(ii) 会社は、(A) マネージャーが株式を売却することが成功する保証がないことを認識し、同意すること、(B) マネージャーが本契約に従って必要な株式を売却するために商業上の合理的な努力、通常の取引および販売方法、および適用法および規制に従って行動しない場合に、マネージャーは会社またはその他の関係者に対して一切の責任や義務を負わないことを認識し、同意すること、および、(C) マネージャーは本契約に基づいて主体的な株式の購入義務を負わないことを認識し、同意すること。ただし、マネージャーと会社が特に同意した場合を除きます。

（iii）会社は、取締役会が定める最低価格よりも低い価格で、株の発行および売却を許可することはできず、マネージャーも営業上合理的な努力を行う義務もない。取締役会なし 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。しかしながら、そのような中止または終了は、当該通知がなされる前にここで販売されたシェアに関する当事者の相互の義務に影響を及ぼすものではありません。

(iv) マネージャーは、法律で許可されている方法で株式を売ることができ、その定義は法415条に規定されている「市場売り付け」とみなされる方法が含まれます。これには、取引市場で直接売却すること、共通株式のその他の既存取引市場、またはメーカーを通じて売却することが含まれます。マネージャーは、非公開に交渉された取引で株式を売ることもできますが、この場合、非公開に交渉された取引の販売については、事前に会社から書面による承認を受けている必要があり、またそれが目論見書の補足部分または目論見書の補足部分、またはその取引の条件を開示した新しい目論見書の補足部分に規定されている場合です。

(v) 本セクション2（b）に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、総売却価格の3.0％の紹介料となります 本セクション2（b）に従って売却された株式の（」仲介手数料」)。前述の報酬率は適用されません マネージャーがプリンシパルとして行動する場合、会社は、次の方法で合意した価格で、元本としてマネージャーに株式を売却することができます 利用規約に基づく関連する適用時間。仲介手数料を差し引き、任意の金額を差し引いた後の残りの収入 清算会社、執行ブローカー、政府機関や自主規制機関がそのような売却に関して課す取引手数料は、 当該株式の会社への純収入となります（「純収入”).

（vi）マネージャーは、当社がこの2(b)項に基づいて株式を売却した日について、取引市場の取引終了後に、売却された株式の数量、総売上高、当社への純収益、およびマネージャーが売却に関して当社に支払われる報酬を、書面で（電子メールであってもかまわない）提供しなければならない。

(vii) 会社とマネージャーの間で別に合意がない限り、株式の売却に対する決済は、その売却が行われた日の10:00午前（ニューヨーク時間）に、最初の（1日目）の取引日（または証券取引所法第15c6-1条に基づく他の短期的な決済サイクル）に行われます」決済日「DTC」とは、証券信託会社のデポジタリー・サービスの提供者であり、株式、債券およびその他の証券の国際クリアリングを管理している組織を指します。DTC貯蔵とカストディ・システムを経由して、または当事者間で合意されたその他の方法によって、マネージャーまたはその指定者の口座に電子的に送信されることが保証された、よいノックの登録株式として、すべての投信を含む、売却される株式を指します。

(viii) 各適用時点、決済日、及び表明日において、会社は、当該日を基準として本契約に含まれる各表明および保証を確約したものとみなされるものとし（ただし、特定の日を基準として当該表明または保証がなされた場合は、当該日まで当該表明または保証が真実かつ正確であったものとすることが必要である場合を除き）、必要に応じて、その日時点において修正されて登録声明書および目論見書に関連するように当該表明および保証を修正するものとする。マネージャーが会社の利益のために株式を売却するために商業上合理的な努力を行う義務は、本契約において会社の表明および保証の継続的な正確さ、会社による本契約の義務の履行、ならびに本契約第6条で特定された追加条件の継続的な充足に左右されるものとする。

(ix) もし会社が普通株式の株主に対して配当やその他の資産（またはその資産を取得する権利）の支払いを宣言または行う場合、資本の返済その他を資本返済または他の方法によって行う場合（配当、分割、再分類、企業再編制度、継承、株式の分割、合併またはその他の類似の取引を含む）、（セクションZ）と対応するため、株主が当該配当を受け取る権利がある配当基準日に、売却通知に基づく株の売却が行われる場合、会社は売却通知に基づく株の売却を売却通知の配当基準日に指示し、配当基準日を決済日とします。会社は、売却通知に基づく株の売却に伴うマネージャーの追加費用を負担します。配布及び普通株主が配当を受け取る権利のある配当基準日（「配当基準日」といいます）について、本項に基づき株式の売却が行われる場合、会社は売却通知に基づき株を売却基準日にマネージャーに引き渡し、配当基準日は決済日となることになります。会社は、売却通知に基づく株の引渡しにおいてマネージャーの追加費用を負担します。配当基準日その他の「証券・財産・オプション配当基準日」とは、普通株主が配当を受け取る権利のある配当基準日を指します。会社は、売却通知に基づき株式の売却が行われる場合、配当基準日にマネージャーに対してその株式を引き渡してください。配当基準日を決済日とします。また、会社は配当基準日における株式の引渡しに関連するマネージャーの追加費用を負担します。

(c) 条件 売上本契約に基づいて会社が株式を売却する場合、本契約の2(b)セクションに記載されている方法以外で売却する場合（それぞれ「その他」と呼ぶ）調達配当日引き渡し時間「株式の販売」と「株式の納入及び支払いの場所」について規定します。また、この契約条件には、本契約のセクション6に基づく、法律顧問、会計士の意見書、役員証明書に関する要件、その他必要な情報または文書も指定されます。」

(d) 最大株式数この合意に基づいて株式の提示または販売を要求することも許可することもありません。また、この合意に基づいて販売される株式の総額が、次のうちの少ない方①（A）この合意に基づいて販売される全株式の総計と、最大金額、（B）現在有効な登録声明に基づいて提示および販売が可能な金額、（C）取締役会、適切に承認された委員会、または適切に承認された執行委員会により定期的に発行および販売が承認され、マネージャーに書面で通知される金額、②以下に定める価格で、株式の提示または販売を要求することも許可することもありません。さらに、この合意に基づいて販売される株式の総額が最大金額を超えることはありません。

（e）規制 通知取引所法に基づく規制mのRule 101(c)(1)に規定された例外規定が満たされない限り、株式に関しては、会社は取引所法に基づく規制mの遵守に時間を与えるために、少なくとも1営業日前にマネージャーに株式の売却の意向を事前に通知する必要があります。

（f）空売りと安定化活動に関する制限本契約の有効期間中、マネージャーまたはその子会社は、単独で自己の口座のみのために（i）当社の証券の新規売りを行い（ii）マネージャーが所有しない当社の証券の売却、またはマネージャーのために又はその口座のために貸し出された当社の証券の納入によって完成される売却を行いません。これにかかわらず、これらの制限は、マネージャーまたはその提携会社または子会社が第三者顧客口座の代理人として実施する善意の取引には適用されません。本2(g)節の目的のために、マネージャーによって行われるセールス通知に関連する売却は、この2(g)節の禁止事項の対象とは見なされません。

（g）マネージャーの表現、保証および契約マネージャーは、FINRA、取引所法および各州の適用法および規制に基づき、マネージャーがブローカー・ディーラーとして適切に登録されていることを会社に表明し、保証し、および契約します。ただし、マネージャーが登録免除されるか、その登録が他に要件がない州を除きます。この契約の期間中、マネージャーは、FINRA、取引所法および各州の適用法および規制に基づき、マネージャーがブローカー・ディーラーとして適切に登録され続けますが、マネージャーが登録免除されるか、その登録が他に要件がない州を除きます。マネージャーは、米国での株式の販売に関連して、Regulation mを含むすべての適用法および規制を遵守します。

3. 表明と保証本契約締結時およびその後のすべての時点で、会社は、マネージャーに対して以下の表明および保証を繰り返し、または本契約に基づき行われるものとみなすことについて同意します。ただし、登録声明書、目論見書または取り込まれた文書に別段の記載がある場合を除きます。

（ア）子会社その他の 会社の直接または間接の子会社すべて（個々には、「」）は、会社の最新の年次報告書（フォーム10-K）に添付された展示書21.1に記載されています。会社は、直接または間接に、各子会社の資本株式またはその他の出資について、「」（この契約では、先取特権、優先権、担保物権、担保、拒否権またはその他の制限を意味します）を持たない状態で全額所有しています。さらに、各子会社の発行済みおよび未払いの株式とその他の出資は、有効に発行され、全額出資済みであり、先取権や同様の権利を有することなく、自由である。子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。会社の直接または間接の全子会社（個々には、「」）は、会社の最新の年次報告書（フォーム10-K）に添付された展示書21.1にリストされています。会社は、各子会社の全部の株式またはその他の出資を、いかなる「」（この契約における抵当権、担保、担保物権、優先購入権、優先購入権などの制限を意味します）からも解放することなく、直接または間接的に保有しています。また、各子会社のすべての発行済みの株式とその他の出資は、適法に発行され、完全に支払済みであり、先取権または同様の権利を行使するための権利を持っていません。担保権「」（本契約では担保権、担保物権、担保権、先買権、他の制限など）を除き、会社は、直接または間接に、その他のエクイティ上のすべての株式または出資の資本株式を所有しています。また、各子会社の発行済みかつ未払いの株式とその他のエクイティ上の出資は、有効に発行され、全額支払済みであり、先取り権および同様の証券の申し込み権を付与する権利を持っていません。

(b)組織 と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人です そして、その会社または組織の管轄の法律の下で、必要な権限と権限を持って良好な状態にある その資産や資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続すること。会社でも子会社でもありません それぞれの証明書、定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかに違反している、または不履行している または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります 実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人 必須。ただし、そのような資格または良好な状態になければ、場合によって合理的にならない、または合理的でない場合を除きます 予想される結果：(i) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な影響 会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への悪影響、および 子会社、全体として、登録届出書、基本目論見書、すべての目論見書補足に記載されているものから、 目論見書または統合文書、または（iii）会社のあらゆる資料の遂行能力に対する重大な悪影響 本契約に基づく義務を適時に尊重します（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、a」物質的な悪影響」) といいえ」続行します」（本契約の目的上、これはあらゆる訴訟、請求、訴訟、調査、または手続きを意味するものとします （調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）、開始されたか、会社に そのような法域で「知識」、「脅迫されている」）が制定され、取り消し、制限、縮小されたり、取り消されたり、制限されたり、縮小されたりしようとしている そのような権力と権限、または資格。

(c) 承認および強制執行会社は、本覚書に従っての取引を完了するために必要な法人権限を有し、その他において、本協定に従いその義務を果たす権限を有しています。会社による本協定の締結および提供、並びに本協定に基づく取引の完了は、会社の必要な行動により適切に承認されており、株主の承認を必要とする場合を除き、会社、取締役会、および会社の株主によるさらなる行動は必要ありません。本協定は（提供される時点で）会社により適切に締結および提供され、本覚書の条件に従い提供された場合、会社に対して有効かつ拘束力のある義務となりますが、（i）大まかな公正な原則および債権者の権利の執行に影響を与える適用一般の倒産、法人更生、猶予およびその他の法律により制限されるもの、（ii）特定業務の可用性に関連する法律により制限されるもの、および（iii）適用法により賠償および貢献規定が制限されることがあります。

(d) 衝突なし本契約の実行、履行、および合意に基づく株式の発行および売却、並びにそれに関連する取引の完了によって、会社およびその子会社は（i）会社およびその子会社の定款または組織上の規定、社内規定その他の文書に違反せず、またはこれに抵触せず、（ii）会社またはその子会社の財産または資産に担保権を設定させ、またはその他者に契約の解除権、修正権、防ぎ権または類似の調整権、支払加速権または取消権（予告、経過期間のみまたはその両方を要する場合があるかどうかを問わず）を付与させ、または会社またはその子会社が当事者である契約、信用取引契約、債務その他の文書（会社またはその子会社の債務を証明するものまたはその他を含む）その他の了解に抵触せずまたはこれらに対し義務を負わせず、または（iii）所要の承認を除き、会社またはその子会社に関係する資産または財産に対する裁判所または政府機関の法令、規則、規制、命令、判決、差止命令、決定その他の制約に抵触せずまたはこれらに違反せず。ただし、（ii）および（iii）の各項の場合は、それが放棄されたものであるか、または個別にまたは総体として、重大な不利益を及ぼす結果にはならない、または合理的に期待されないものである。

（e）申請書、同意と承認。 会社は、本契約の締結、履行に関連して、(取引マーケットを含む）裁判所または他の連邦、州、地方、その他の政府機関または他の者に、同意、放棄、認可または命令の取得、通知の提供、又は申請書又は登録の提出若しくは記録の作成を行う必要はありません。実施されているものを除き、ただし(i) 本契約で必要とされる申請書、(ii) 証券開示書追補書類の証券取引委員会への提出、(iii) 株式を取引対象として上場するための取引マーケットへの申請と承認、及び(iv) 適用州の証券法及び金融業界監督機構の規制に基づく申請が必要な申請書の提出。FINRA（以下「全セクター」という。）必要な承認”).

(f)発行 株式の。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正当かつ有効になります 発行済み、全額支払い済み、査定不可、無料で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。会社は正式に承認された会社から予約しました 資本金：本契約に従って発行可能な普通株式の最大数。会社による株式の発行 は同法に基づいて登録されており、すべての株式は購入者が制限なく自由に譲渡および取引できます （そのような購入者の作為または不作為のみから生じる制限は除きます）。株式は以下に従って発行されています 登録届出書と株式の発行は、同法に基づいて会社によって登録されています。その」配布計画」 登録届出書のセクションでは、本契約で想定されている株式の発行と売却が許可されています。受け取り次第 株式のうち、そのような株式の購入者は、その株式の有価で市場性のある所有権を持ち、株式は自由に取引できます トレーディングマーケットで。

(g)時価総額。 会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。同社は直近以降、資本金を発行していません 会社に基づく従業員株式報奨の行使に基づく場合を除き、証券取引法に基づいて定期報告書を提出しました 株式報奨制度、会社の株式報奨制度および以下のとおりに従った従業員への普通株式の発行 行使、交換可能、または普通株式に転換可能な有価証券の転換および/または行使（」普通株式同等物」) 取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付の時点で未払いです。誰にも最初に拒否する権利はありません、 本契約で検討されている取引に参加する先制権、参加権、または同様の権利。以外は SECレポートに記載されているように、または本契約で規定されているように、購読するための未解決のオプション、ワラント、スクリプト権はありません またはそれらに関連するあらゆる性質の電話や約束、または有価証券、権利または義務に転換可能または行使可能 または任意の普通株式または任意の資本株式と交換可能であるか、または任意の人に新株を購読または取得する権利を与えることができます 子会社、または当社または子会社が拘束される、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解または取り決め 子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金を追加発行します。の発行と売却 株式は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券を個人に発行することを義務付けるものではありません。セット以外は SECレポートには、当社または子会社の未払いの有価証券または商品には、以下の条項の付いているものはありません 会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整します または任意の子会社。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の未払いの有価証券や商品はありません 償還または類似の条項が含まれていて、そのための契約、約束、了解、取り決めはありません 会社または子会社は、会社またはそのような子会社の証券を償還する義務があり、またそうなる可能性があります。会社には何もありません 株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。傑出したものすべて 当社の資本金の株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、コンプライアンスに従って発行されています すべての連邦および州の証券法に従い、そのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の権利を侵害して発行されたことはありません 有価証券を購読または購入する権利。株主、取締役会、その他の承認や承認はこれ以上必要ありません 株式の発行と売却について。株主間契約、議決権行使契約、またはその他の類似の契約はありません 当社が当事者である会社の資本金に、または会社が知る限り、以下のいずれかの間またはいずれかの間で 会社の株主。

（h）登録 声明書会社は法律に基づくForm S-3の使用要件を満たし、登録申請書を作成し、米国証券取引委員会に提出しました。登録申請書には、提供および販売する株式の登録のためのBase Prospectusを含んでいます。この登録申請書は有効であり、本日現在の株式の提供および販売について利用できます。提出されたBase Prospectusは、法律およびその下の規則によって含まれる必要のあるすべての情報を含んでおり、マネージャーが書面で修正に同意しない限り、Execution Time以前またはこの表現が繰り返される前までの形式になっています。登録申請書は、Execution Time、この表現が繰り返された時点、および株式の提供または販売に関連して物理的にまたはRule 172、173または類似の規則の遵守によって（適用される場合）提供されることが法律によって必要とされる期間中、Rule 415(a)(1)(x)に記載されている要件を満たしています。登録申請書の初回有効日は、Execution Timeの3年前以前ではありませんでした。会社は、このオファリングに基づいて販売される証券の市場価値の総額に関して、Form S-3の一般的なInstruction I.b.1に規定されている取引要件または適用される場合はForm S-3の一般的なInstruction I.b.6に準拠しています。

（i）組み込まれた文書の正確さ。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、取引所法及びその下での規則に全て宗旨に合わせており、組み込まれた文書のうち委員会に提出された時点では、材料事実の虚偽記載やその他の虚偽記載がなく、その文書の作成時の状況に照らして真実でないことにするために必要な材料事実の省略もありません。また、上場申請書、基本目論見書、目論見書補足書又は目論見書に参照される追加の文書が、その文書が委員会に提出された時点で、適用される取引所法及びその下での規則に全て宗旨に合わせるだけでなく、材料事実の虚偽記載やその他の虚偽記載もなく、その文書の作成時の状況に照らして真実でないことにするために必要な材料事実の省略も含んでいません。

(j) 予約済み.

（k）予約済み. .

(l) 登録声明に関連する手続き登録声明は、Actのセクション8(d)または8(e)のもとでの審査中の手続きまたは検査の対象ではなく、会社はSharesの提供に関連して、Actのセクション8Aに基づいた審査中の手続きの対象ではありません。会社は、登録声明に関して、Commissionが停止命令を発行したり、発行する予定であること、またはCommissionが一時的または永続的に登録声明の有効性を停止または取り消したこと、または会社の知識によれば、Commissionがそれをする意図があること、または書面で脅迫的な意思表示をしたことを受け取っていません。

（男性）SEC レポート当社は、法令または条例に基づき提出が必要とされる報告書、スケジュール、書式、声明書及びその他の書類、および本日を含めた前二年間（あるいは当社が法律や規制によりそのような資料を提出する義務を負っていた短い期間）に、同法及び取引所法の下で、13（a）条または15（d）条に基づき提出が必要とされる書類をすべて提出しました。 これらの資料は一部が展示証明し、その他の参照の書類、目論見書、目論見書補足書を含む、以下「本資料」と総称されます。また、提出期限が延長された場合は、その満了前にいずれも提出しております。各SECレポートの該当日において、SECレポートは適用される法律、および取引所法の要件に全般にわたり遵守しており、SECレポートには虚偽の事実陳述が含まれず、また、そのような陳述がないことにより誤解を招く要件についても述べられています。 Companyの財務諸表は、当社にとって適用される会計要件、規則、およびCommissionの規制を全般的に遵守しており、登録日当時の効力を有しています。登録書に組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageの対話式データは、全体的に要求される情報を公正に提示しており、同様に、委員会が適用するルールおよびガイドラインに従って作成されています。登録書、基本目論見書、目論見書補足書、および目論見書には他の財務諸表やそれらをサポートするスケジュールは含まれていません。それらの財務諸表は、当該期間中、一貫して適用される米国一般的に受け入れられた会計原則（GAAP）に従って作成されています（その他の財務諸表または注意事項に関する注記を除く）。また、未監査の財務諸表には、GAAPで必要なすべての注記が含まれていない場合があり、よって正常であり、イミュータブルであり、年次末監査調整に影響を受けます。SECレポート会社は、正確な延長期限を受け取り、SECレポートを満了前に提出したか、SECレポート、内容の誤解を招くことのない真実な事実陳述またはそこで述べられた事実陳述の欠落がないように、国家安全法および取引所法に適合したすべての必要性を満たすことができました（不適合の場合）。会社の財務諸表は、登録時の時点で適用される会計要件、規則、および委員会の規制に全面的に従っていることができました。事実上必要な情報を正当に提示し、委員会の適用可能なルールやガイドラインにしたがって作成された、登録文書に含まれる拡張可能なビジネス報告言語の対話データは、全体的に要求される情報を正当に提示している。登録文書、基本目論見書、目論見書補足書、または目論見書には、他の財務諸表またはそのサポートスケジュールを含める必要はありません。 当社の財務諸表は、当該期間中、一貫して適用される米国一般的に受け入れられる会計原則（GAAP）に基づいて作成されており、当該日の子会社を含めた会社の財務状況を正確に反映しています（任意の異なる指定がある場合は、必要な場合は財務諸表や注記に記載されます）。また、直前の期末監査調整を除いて、当該期間の業績とキャッシュフローを正確に反映しており、未監査の財務諸表の場合は正常な年次末監査調整に影響されます。米国会計原則会社の財務諸表は、当該期間中、一貫して適用される米国一般的に受け入れられる会計原則（GAAP）に従って作成されていますが、未監査の財務諸表には、GAAPで求められるすべての注記が含まれていない場合があります。未監査の財務諸表は、通常の非実質的な年次末監査調整（場合によっては）に影響を受ける可能性があります。また、財務諸表には、注記やその他の詳細に関する特別な指定がある場合がありますが、これらの指定はその内容に従って作成されます。あるいは、正確性に関連する問題を照会できますが、それはしょうがないと考えられます。

(n) 投資会社会社は、この契約に基づきマネージャーから支払いを受けた直後、またはそのアフィリエイトであることもなく、「投資会社法」の意味で、「投資会社」でなく、「投資会社法」による登録対象とならないようにすることを確認する。会社は、「投資会社法」の登録対象とならないように、「投資会社法」の意味で「投資会社」ではなく、「投資会社法」による登録対象とならないように、ビジネスを運営することを確認する。

(o)材料 変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート、またはSECレポートに別途開示されているか、目論見書補足で随時開示されているとおり 本契約の日付以降の会社、（i）発生した、または合理的に発生する可能性のあるイベント、発生、または開発はありませんでした 重大な悪影響が予想される、（ii）会社が重大な負債を負っていない（偶発的であろうとなかろうと） （A）過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用、および（B）以外の 負債は、GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または提出書類に開示する必要がない 委員会、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社が配当を申告または行っていない、または 現金やその他の財産の株主への分配、または株式の購入、償還、または購入または償還の契約 資本金のうち、（v）会社はどの役員、取締役にも株式を発行していません、または」関連会社」 （直接的または間接的に、1人以上の仲介者を介して管理または統制されている、または共通の支配下にある人のことを指します 個人による支配権。このような用語は、同法の第144条で使用され、その下で解釈されます。ただし、既存の会社持分に基づく場合を除きます。 アワードプラン、および（vi）会社の執行役員または取締役会のメンバーは、会社の役職を辞任していません。ザ・ 当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。の発行を除いて 本契約で検討されている、またはSECレポートに記載されている株式、事象なし、責任、事実、状況、出来事、または 当社、その子会社、またはその子会社に関して、開発が行われた、または存在している、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想される が開示する必要のある、それぞれの事業、見込み客、不動産、事業、資産、または財務状況 この表示が行われた、または行われたとみなされた時点で、適用される証券法に基づいていて、まだ公開されていない会社 この表示が行われる日の少なくとも1取引日前。

(p) 訴訟SECレポートに記載されている以外に、会社、子会社、またはそれらの各種資産に対して現在、起訴、訴訟、調査、違反通知、手続き、調査もしくは検査が運営または準備されていない、もしくは会社の知識に対して脅威が掛けられていないだけでなく、裁判官、仲裁人、政府機関、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国を含む）からの通知もない（以下、「」）です。SECレポートに記載されている行動は、（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性を損なうものではなく、（ii）不利な判決があった場合、重大な不利益をもたらす見込みはないものです。会社またはその子会社、またはその役員や取締役は、連邦または州証券法に違反したとの主張や信託義務違反といった行動の対象になっていない、もしくはなる見込みはありません。会社に関わる現在の役員または取締役または元役員による委員会による調査や、委員会が会社またはその子会社に関する調査を行うことはありません。委員会は、会社またはその子会社が提出した登録文書に対して有効性の停止を含む逆指値注文その他の命令を発行していません。アクションSECレポートに記載されている行動は、（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性を損なうものではなく、（ii）不利な判決があった場合、重大な不利益をもたらす見込みはないものです。

(疑問) 労働関係当社の従業員に関しては、当社が知る限り、当社によって重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、労働紛争が存在しないか、今後予唱されていない。当社または当社の関連会社の従業員のうち、労働者との関係に関連する組合のメンバーはおらず、当社または関連会社が団体交渉に参加しているわけでもなく、当社および関連会社は従業員との関係が良好であると考えております。当社が知る限り、当社または関連会社の役員については、雇用契約、機密情報・開示契約、非競合契約、その他の契約、合意書または第三者に有利な制約義務において重大な条件の違反があるわけではなく、各役員の継続的な雇用によって当社または関連会社は上記のいずれかの事項に関して一切の責任を負いません。当社および関連会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関連するすべての適用可能な米国連邦、州、地方および外国の法令および規制に準拠しておりますが、準拠していない場合でも、個別にまたは合算して重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、当てはまります。

最高財務責任者この契約の日付以降に会社がSECレポートで開示する事項を除き、会社またはその子会社はデフォルトまたは違反していません。会社またはその子会社が債券、ローン、与信契約、その他の契約または取引に違反しているかデフォルト状態にあるという通知を受け取ったことがない（該当のデフォルトまたは違反が許されている場合を含む）こと（通知または時間経過またはその両方を要する事象を考慮して）(i)、裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令に違反していない（ii)、税金、環境保護、職業安全保護、製品の品質と安全、雇用、労働に関連するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含む政府機関の条例または規制に違反していない、その他の重大な影響をもたらすとは合理的に予想されない限りにおいて（iii）

（ｓ） 環境法企業およびその関連会社（（ｉ））は、汚染または人間の健康または環境（大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）に関連する連邦、州、地方、および外国の法律に遵守しています。化学物質、汚染物質、汚染物質、有害物質または廃棄物（以下総称して「"環境"））の放出、排出、放出または脅威の放出に関連する法律、または有害物質の製造、処理、流通、使用、処理、貯蔵、廃棄物の輸送または取り扱い、さらには発効、規制、を含む認可、コード、布告、請求、請求書、差し止め、判決、免許、通知または通知書、命令、許可、計画または規制のすべての表示が入力され、公表されるか、またはそれによって承認され（以下「""」）；（ｉｉ）は、適用される環境法に基づく可能なその事業を行うために必要なすべての許可、免許またはその他の承認を取得しています。そして（ｉｉｉ）は、そのような許可、免許または承認のすべての条件に遵守しています。これに違反すると、それぞれの条（ｉ）、（ｉｉ）、および（ｉｉｉ）は、合理的に期待できる範囲で、本質的に不利な影響を及ぼすでしょう。危険物資その他環境法失敗は個別にまたは総体的に、本質的に不利な影響を与えると合理的に期待される場合、それぞれの条（ｉ）、（ｉｉ）、および（ｉｉｉ）を遵守しています。

(t)規制当局 許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証また、当社または子会社は、重要な許可の撤回または変更に関連する手続きに関する通知を受け取っていません。

(u) 資産にタイトルただし、SECレポートに明記されていることを除き、会社および子会社は、ビジネスに重要なすべての不動産に対して所有権を有し、かつ全ての物品に対して所有権を有し、かつそれらの物品はすべての担保権を除き、自由かつ清算されています。ただし、(i) そのような物件の価値には重要な影響を与えず、会社および子会社によるその物件の使用に重大な干渉をしない抵当権を除き、および(ii) 該当する法的な準備金を適切に引当て、GAAPに従っていない連邦、州、その他の税金の支払いに対する抵当権があり、その支払いが滞納しておらず、罰金の対象となっていない場合を除きます。会社および子会社がリース契約で保有している不動産および施設は、正当で存続力のある契約に基づいて保有されており、会社および子会社はこれらの契約に準拠しています。ただし、非準拠がある場合でも、その非準拠の程度が重大な不利益をもたらすことは合理的に予想されない場合を除きます。

(v) 知的財産会社と子会社は、SECレポートで説明されている各ビジネスにおいて必要であるか要求される特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権および同様の権利（以下、「知的財産権」という）を有し、または使用する権利を有しており、それらの知的財産権の不備が重大な悪影響を及ぼすことはありません。知的財産権会社または子会社は、知的財産権のいずれかが期限切れ、終了または放棄されたことを示す通知（書面またはその他）を受け取っておらず、または本契約締結日から2年以内に期限切れ、終了または放棄されることが予想されている通知を受け取っていません。ただし、（i）本契約締結日から2年以内に期限切れとなる特許、および（ii）重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。会社または子会社は、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付から現時点までに、書面での請求またはその他の方法で知的財産権が他者の権利を侵害しているとの通知を受けていません。ただし、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。会社の知識によれば、これらの知的財産権は実施可能であり、他者による知的財産権の侵害は存在しません。会社とその子会社は、自社の知的財産権の機密保持、機密性および価値を保護するために適切なセキュリティ対策を講じています。ただし、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。会社は、自社が有効なライセンス権または知的財産権の明確な所有権を持たない事実を知りません。会社は、ビジネスを行うために必要なすべての知的財産権の使用権またはライセンスを取得することができないかどうかについての情報を持っていません。

(w) 保険会社と子会社は、会社と子会社が従事するビジネスにおいて、会社と同様の規模の企業に対して慎重かつ通常の範囲内で、公認の財務責任を持つ保険業者によって、その損失とリスクに対して保険をかけています。その保険には、取締役および役員の保険が含まれていますが、これに限定されません。会社またはいかなる子会社も、その保険の期限切れ時に現在の保険を更新できないか、同様の保険業者から同様の保険を必要に応じて入手できない理由を持っていません。高いコストを伴わずに事業を継続するために必要な保険を。

（x）アフィリエイト 取引ただし、SECレポートに記載されている以外では、会社または子会社の役員や取締役、会社または子会社の従業員（ただし、従業員、役員、取締役としての業務を提供するものを除く）は、現在、会社または子会社との取引に関与していないとされており、会社の知識によれば、どの役員、取締役、従業員も、その役員、取締役、あるいはその従業員が実質的な利益を持つ実体または役員、取締役、理事、株主、メンバー、またはパートナーであると思われる会社の知識によれば、$120,000を超える金額の契約、合意、またはその他の取り決めによって、会社によって、または会社によって提供されるサービス、不動産または個人資産の貸出、会社による借入金または貸付金、またはその他の従業員の連絡先への支払いが要求される場合を除きます（i）報酬の支払い、（ii）会社のために負担された経費の払い戻し、および（iii）その他の従業員の福利厚生、会社の社務契約の下での株式付与契約を含む。

(y)サーベインズオクスリーコンプライアンス会社と子会社は、本日の時点で有効なサーベインズオクスリー法（2002年改正版）の適用要件およびその下で効力のある委員会の関連規則および規制を、すべて順守しています。会社と子会社は、合理的な保証を提供するための十分な内部会計管理システムを維持し、次のことを確保しています：(i) 取引は、管理の一般的または特定の承認に従って実行され、(ii) 取引は、US GAAPに準拠して財務諸表の作成および資産の監査記録に必要な形で記録され、(iii) 資産へのアクセスは、管理の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、および(iv) 記録された資産の監査記録は合理的な間隔で既存の資産と照らし合わせられ、違いに関して適切な対応が取られます。会社と子会社は、会社および子会社に適用される情報開示管理および手続き（取引所法規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義される）を確立し、そのような情報開示管理および手続きを設計しました。情報開示管理および手続きは、取引所法の規則および書式で指定された期間内に、会社が報告書を提出する場合に開示する必要がある情報が記録、処理、要約され、報告されるように効果的に機能します。会社の証明役員は、取引所法に基づく最近提出された定期報告書の期間終了時点での会社および子会社の情報開示管理および手続きの効果を評価しました（その日付を評価日といいます）。評価日以降、会社の財務報告に関する内部統制において重大な不備や実質的な欠陥はなく、また財務報告に対する内部統制における会社の変更はなく、重大な影響を与えるおそれがあるものもないです。評価日以降、会社および子会社の財務報告に対する内部統制に関して、内部統制の定義に従って重大な影響を及ぼし、または重大な影響を及ぼすおそれがある、変更はありません。評価日」、および開示管理および手続きは、それらが設定された機能を遂行するために、すべての本質的な点で有効です。会社は、取引所法によって定義される内部統制」とは：内部統制の定義に従って、評価日での会社および子会社の内部統制に関して、証明役員の結論を含む最近提出された定期報告書で示されます。評価日以降、会社の財務報告に関する内部統制において重大な不備や実質的な欠陥がなく、また会社および子会社の内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与えるおそれがあるデュースの変更はありません。

(z) 一部の料金本契約に基づく取引に関連して、会社またはいかなる子会社も、マネージャーに支払われる以外の、仲介手数料やファインダー手数料や手数料は支払われていませんし、支払われる予定もありません。マネージャーは、本セクションに規定されているタイプの手数料に関連する、その他の者による手数料の請求について、いかなる義務も負いません。

（aa） その他の販売代理店契約会社は株式の市場提供に関して、他の代理人や代表者との他の販売代理店契約や類似の取り決めには参加していません。

(bb) 統計および市場関連データ登録声明書または目論見書に含まれるすべての統計、人口統計、市場に関するデータは、会社が信頼性と正確性があると合理的な調査の結果、信じることができる情報源に基づいて又は派生しています。必要な範囲で、会社はそのようなデータの使用に関して、これらの情報源からの書面による同意を取得しています。

(cc)上場および維持要件普通株式は取引市場に上場されており、本取引契約による株式発行は取引市場の規則および規制に違反していません。普通株式は証券取引委員会法の第12(b)条または第12(g)条に基づき登録されており、会社は、普通株式の登録を終了する目的で行動を取っていない、またはそのような登録を終了する意図があると知っている通知を受け取っていません。SEC報告書に記載されていない限り、遡及12ヶ月間に、普通株式が上場または引用されている取引市場から、取引市場の上場や維持要件に準拠していないことを通知されていないものとします。会社は、SEC報告書に記載されていない限り、将来の予見可能な将来において、上記の上場および維持要件にすべて準拠し続けると考えています。普通株式は現在、証券保管会社または他の確立された決済会社を介して電子送金の対象となっており、会社はこのような電子送金に関連する料金を証券保管会社（または他の確立された決済会社）に現在支払っています。

テイクオーバー保護の適用会社と取締役会は、株式に適用されるかもしれない株式の取得、事業統合、ポイズンピル（ライツ契約に基づく配当を含む）、その他の同様の企業買収防止規定を無効にするために必要な措置をすべて講じています。これは、会社の定款（または同様の憲章文書）または発行地域の法律に基づくものです。

(ee) 支払い能力この日付の会社の財務種類に基づいて、(i) 会社の資産の公正売却価値は、会社の既存の借金およびその他の負債（既知の執行不確実な負債を含む）の支払いまたは関係する支払い額を上回る、(ii) 会社の資産は、今の業務と今後の業務を含む、会社が行う特定の資本要件を考慮に入れ、また会社が行うビジネスの資本要件の予測と資本の入手可能性を包括的に考慮して、不合理に小さい資本を構成しない、(iii) 会社の現在のキャッシュフローは、会社が全ての資産を売却した場合に得るであろう収益を加えたものが、現金の予測利用をすべて考慮しても、その負債の支払いが必要になるときに十分である。会社は、この日付から１年以内に、債務の支払が可能な範囲を超えるような負債を負う意図はありません（その際の、債務の支払のタイミングおよび金額を考慮した上で）。会社は、この日付から１年以内に、任意の管轄区域の破産法または再編法に基づいて、再編化または清算の申請を行うことを示す事実または状況についての知見はありません。SEC報告書は、この日付における、会社または関連会社の全ての未清算の担保付および無担保の負債、または会社または関連会社が確約している負債を明示しています。本契約の目的のために、「」は、(x) 一般営業取引の範囲を超えた、50,000ドルを超える借入金の負債、(y) 他人の債務に対する全ての保証、支持およびその他の執行不確実な義務、同じものが会社の包括的貸借対照表（またはその注記）に反映されているか、またはされるべきであるかどうかにかかわらず、を除きますが、一般営業のための手形の裏書による保証又は集金、または同様の取引; および(z) GAAPに従って資本化される必要があるリースの支払いの現価が、50,000ドルを超えている。会社または関連会社は、任意の負債に対してデフォルト中ではありません。債務（x）借入金または50,000ドルを超える金額の責任（営業の一般的範囲を超える貿易勘定の支払を除く）、（y）他の者の負債に関する全ての保証、裏書、およびその他の執行不確実な負債に対する対応義務を含むがこれに限られない、それが会社の包括的な貸借対照表（またはその注記）に反映されているか、またはされるべきであるかどうかを問わず、一般営業のための交渉の裏書きによる保証を除く; 並びに（z）GAAPに従って資本化される必要があるリースの支払いの現在価値が、50,000ドルを超えている。会社また関連会社は、任意の負債に対するデフォルト中ではありません。

(ff) 課税状況その他がない限り、会社およびその子会社はそれぞれ(i)合衆国連邦、州および地方の所得税及び外国の所得税、フランチャイズ税の申告書や報告書をすべて作成または提出し、(ii)そのような申告書や報告書に示されたまたは確定した金額が請求されているか、(iii)当該申告書や報告書が適用される期間以降の重要な税金の支払いに対して適切な予備金を帳簿上に計上しています。重要な金額の未払いの税金は、いかなる管轄区の課税当局も申し立てなく、会社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(gg)外国の腐敗行為会社または子会社またはその関係者、または会社または子会社の知識によれば、会社または子会社を代表して行動する他の代理人や人物が直接または間接に、違法な政治的活動に関連する非合法な寄付、贈り物、エンターテイメントまたはその他の非合法な経費を使用していないこと、(ii) 法人資金から外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や選挙活動に違法な支払いをしたこと、(iii) 法に違反する会社または子会社(またはその代理人が行ったものであり、会社が認識しているもの)によって行われた寄付を十分に開示していないこと、または、(iv) 1977年の外国公務員贈収賄防止法（修正）のいずれかの規定を実質的に違反していないことを違反していません。

(hh) 会計士会社の会計事務所はSEC報告書に記載されています。会社の知識と信念によれば、その会計事務所は (i) Exchange Actおよび公開会社会計監視委員会の規則により要求されるように登録公開会計事務所であり、 (ii) 2024年12月31日までの決算報告書に含まれる財務諸表に関してその意見を表明するでしょう、 (iii) 証券取引法のRegulation S-XのRule 2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件を遵守しており、 (iv) PCAOBの定義により登録され、登録が停止または取り消されたり、そのような登録の撤回を要求していない登録公開会計事務所です。監査委員会は、内部統制の適切性、管理報告練習、監査プロセスに関して、管理陣とMoss Adams LLPと一緒におよび別々にその監査機能を行いました。適切な範囲の審査機能を達成するため、Moss Adams LLPは、PCAOBの基準に従って、会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表に関する意見を発行する責任があります。

(ii)。会社の登録独立会計事務所は、組み込まれた文書に示されています。会社の知識と信念によれば、この会計事務所は(i)証券取引所法によって要求される登録された公認会計士であり、(ii)2024年12月31日に終了する会社の年次報告書に含まれる財務諸表についての意見を述べます。規制Mのコンプライアンス会社は、会社の知識において、(i) セキュリティの値段を安定させたり操作したりするために、直接的または間接的な手段を講じたり、そのような行動を促したりしたことはありません。（ii）株式の売買、入札、購入、または購入の勧誘に対していかなる報酬も支払ったりはしていないため、自社の株式を容易に売却するために会社の利益のために行動したりしたことはありません。この場合、(ii)および(iii)の事項については、シェアに関連してマネージャーへの報酬を支払うこと以外は、会社の他の証券を購入するために他の人を勧誘することに対する報酬の支払いも発生していません。

(jj)株式贈与計画当社の株式贈与計画に基づき、当社が実施したすべての株式贈与は、(i)当社の株式贈与計画の条件に従い、(ii)GAAPおよび関連法律に基づき、該当の株式贈与が認められる日の時点でのCommon Stockの公正市場価値と同額以上の行使価格で実施されました。当社の株式贈与計画の下で実施されたいかなる株式贈与も、事後日付処理は行われていません。当社は故意に株式贈与を行ったり、または株式贈与の実施日を公開またはその他の公表に先立たせるため、意図的に他の公開情報や財務状況または見通しと関連して株式贈与の実施を調整したりするような政策または慣行はありません。

(kk)サイバーセキュリティ本社または関連会社の情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、その他の第三者のデータを含む）または技術（以下「テクノロジー」という）に関して、セキュリティ侵害またはその他の漏洩は発生していません。ITシステムおよびデータ本社および関連会社は、それらのITシステムとデータに関するセキュリティ侵害またはその他の漏洩が予想されることなく、通知されておらず、または知らされていません。(ii)本社および関連会社は、プライバシーとセキュリティに関連する適用される法律や規定、裁判所および仲裁機関、行政機関および規制当局、内部ポリシー、および契約上の義務について、現在も準拠しています。ただし、それらが個別にまたは集計して重大な悪影響を及ぼすことはありません。(iii)本社および関連会社は、重要な機密情報および全てのITシステムとデータの完全な継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、商業上合理的な保護措置を実施および維持しています。(iv)本社および関連会社は、業界標準および慣行に一致するバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

（ll） データプライバシー法令の遵守。（i） 会社および子会社は、過去3年間を通じて、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ関連の法律および規制、必要に応じて欧州連合一般データ保護規則（"GDPR"）を遵守していました。当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法（ii） 会社および子会社は、データプライバシーおよびセキュリティに関連するポリシーおよび手順に準拠しており、個人データの収集、保管、利用、開示、取り扱いおよび分析に関する必要な手順を講じて、適切にコンプライアンスしています（"ポリシーおよび手順"）。社内規則「(iii) 会社は、プライバシー法に要求されるように、顧客、従業員、サードパーティーのベンダーおよび代理人に適用されるポリシーに関する正確な通知を提供します。t(iv) 適用されるポリシーは、会社の当該対象に関する現行のプライバシーの実践に関する正確で十分な通知を提供し、会社の当該対象に関する現行のプライバシーの実践において重要な遺漏を含んでいません、プライバシー法に要求されるようにします。」個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「'個人情報'は、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客またはアカウント番号を指します。(ii) 連邦取引委員会法の修正の下で『個人を特定する情報』となる可能性がある情報を指します。(iii) GDPRで定義される'個人データ'を指します。(iv) その他の自然人の特定、またはその自然人の家族の特定、または特定された人物の健康または性的指向に関連する識別可能なデータの収集または分析を許可する情報を指します。(i) ポリシーに含まれるこれらの開示は、プライバシー法に違反する不正確、誤解を招くものではありません。(ii) 本契約の実行、履行によってプライバシー法またはポリシーのいずれかに違反することはありません。会社または子会社は、(i) 会社の知識では、いずれかのプライバシー法の下で会社または子会社が実際のまたは潜在的な責任について書面で通知を受けていません。(ii) 現在、プライバシー法に基づく規制要求または要求に基づく調査、是正措置またはその他の是正措置の調査または支払いを全額または一部、おこなっていません。(iii) プライバシー法の下で何らかの義務または責任を課した法廷または仲裁人、公的または規制当局との間の命令、判決、合意の当事者ではありません。」

（mm） 米国財務省外国資産管理局（OFAC）の制裁の対象となっている、またはその対象となり得る者、またはそれらの所有者または管理者ではない会社、その子会社、会社の役員、取締役、従業員のいずれも知見に従えば外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、またはその他関連する制裁当局（以下総称して「セキュリティ」）によって制裁の対象となっている者ではありません。」制裁その他の制裁当局（以下総称して「その他」）によって制裁の対象となっている、または所有または管理されている者といえる者に該当しません。」

(nn)アメリカ合衆国不動産所有会社。同社は、内部収益法典第897条の意味においてアメリカ合衆国の実物の不動産所有会社ではなく、マネージャーの要請に応じて同社はこのように証明するものとする。

(oo) 銀行 持株会社法会社またはその子会社または、会社の知識によれば、そのいずれの関連会社も1956年改正銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。」）による規制の対象ではありません。会社またはその子会社または、会社の知識によれば、そのいずれの関連会社も、投票権のある証券のクラスまたは銀行または連邦準備による規制の対象である任意のエンティティの総資本の25%以上、または非直接的に株式を5%以上所有または支配していません。会社またはその子会社または、会社の知識によれば、関連会社のいずれも、連邦準備による規制の対象である銀行またはエンティティの経営または政策に対して支配的な影響力を行使していません。

(pp) マネーロンダリング。会社およびその子会社の業務は、常に1970年改訂通貨及び外国取引報告法、適用マネーロンダリング法及び該当法規に適合する金融記録保存および報告要件を遵守しており（以下、「マネーロンダリング防止法」）。おり、会社または子会社に関してマネーロンダリング法に関する裁判所または政府機関、機関または機関、または仲裁人による訴訟または手続が予定されていないか、会社または子会社の知識による

FINRA 会員株主会社の取締役会の役員または、会社の経営者、または、会社の５％以上の株主が、登録声明書、基本目論見書、目論見書補足、または目論見書に記載されているものを除き、会社の知る限り、会社の役員、または役員に任命される見込みの者が、FINRAの会員企業と関係していないことが確認されています。

(rr) FDA。 アメリカ食品医薬品局（以下、「」）の管轄下にある各製品については、連邦食品、薬物及び化粧品法（以下、「」）及びその下での規制に基づき、当社または当社の子会社のいずれかによって製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/または販売促進が行われています（それぞれの製品を「」といいます。FDA」によって製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/または販売促進が行われている商品全体については、「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。」といいます。医薬品製品当社は、医薬品に関連する全ての要件に従って、製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、マーケティングを行っており、登録、調査使用、プレマーケットクリアランス、免許、申請承認、製造業の良好な製造方法、良好な研究所の方法、良好な臨床的な方法、製品のリスト化、割当、ラベリング、広告、記録保持、報告書の提出に関する、FDCAおよび同様の法律、規制、規則に関連するすべての適用要件の遵守です。ただし、適合していない場合の重大な影響を及ぼさない場合を除きます。当社またはその関連会社に対して、未解決、解決済み、または当社の知識によれば予想される訴訟、仲裁、または法的、行政、規制上の手続き、クレーム、調査を含む行動はありません。また、当社またはその関連会社は、FDAまたはその他の政府機関から、以下に該当する通知、警告書、その他の連絡を受け取っていません：(i)任意の医薬品製品のプレマーケットクリアランス、免許、登録、承認、使用、配布、製造、包装、テスト、販売、ラベリング、プロモーションに係る承認の争い、(ii)任意の医薬品製品の承認の取り消し、リコール、中止、押収、広告または販売促進資料の撤回または撤回命令の要請、(iii)当社またはその関連会社による任意の臨床試験に対する臨床停止の課せられること、(iv)当社またはその関連会社の施設での生産差し止め命令が執行されること、(v)当社またはその関連会社との永久差し止め命令の合意の署名または提案がなされること、(vi)当社またはその関連会社が、いかなる法律、規則、規制も違反していると主張されること。これらの事项は、個別にまたは総合的に、重大な不利益をもたらします。当社の財産、ビジネスおよび業務は、FDAのすべての適用法規に準じて全面的に遂行されています。当社は、FDAから、当社が開発、製造、マーケティングを予定している商品の米国でのマーケティング、販売、ライセンスまたは使用を禁止するとの通知を受けておらず、FDAが承認またはクリアランスを懸念している商品のマーケティング承認またはクリアランスについても言及されていません。

(ss) エリサ コンプライアンス。登録届出書および目論見書、当社、その子会社、および 「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法および規則で定義されているとおり） そしてその下に公開された解釈（まとめて、」えりさ」)) 当社、その子会社によって設立または維持されています または彼らの」ERISAアフィリエイト」（以下に定義されているとおり）は、すべての重要な点でERISAに準拠しています。」エリサ アフィリエイト」とは、当社またはその子会社に関して、記載されている組織グループのメンバーを意味します 改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）、および規則と公表されている解釈 その下に（」コード」) 会社またはその子会社がメンバーです。「報告可能なイベント」はありません（として ERISA（で定義されています）は、設立された「従業員福利厚生制度」に関して発生した、または発生すると合理的に予想されます または当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社が管理しています。「従業員福利厚生制度」が確立されていない、または 当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社が管理しています。そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合、 任意の「未積立給付負債」（ERISAで定義されている）があります。会社、その子会社、 ERISA関連会社のいずれかが、解約に関してERISAのタイトルIVに基づいて何らかの責任を負っている、または負うことが合理的に予想されている 任意の「従業員福利厚生制度」または（ii）本規範の第412、4971、4975、または49800億ユーロの、またはそれらからの撤回。各「従業員」 「福利厚生制度」は、当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されており、その目的は 行動規範のセクション401（a）に基づく適格性が高いが、行動によるものか不作為によるものかを問わず、何も発生していない場合、 そのような資格を失う原因となります。

(tt)将来に向けた声明登録声明書または目論見書に含まれる財務または事業の予測又はその他の「将来に向けての声明」（証券法の第27A条又はExchange Actの第21E条に定義されている）(i)は、会社が会社の適用する前提、推計およびその他の関連事実および状況についての検討を行った後、会社によって善意と合理的な根拠で含まれたものであり、(ii)要請されるように、それに続く重要な警告発言によって、そのような将来に向けての声明とは異なる実際の結果が発生する可能性のある要因が明示されています。偽り又は誤解を招くような発言は、会社の理事又は重要な役員による偽り又は誤解を招く意識の下に行われる事はありませんでした。

4. 合意書会社はマネージャーと次の点で合意します：

（ア）登録声明書および目論見書への修正と補足の検討権 営業または株式の販売に関連して株式の目論見書の配布が必要とされる期間（このような要件がRule 172、173または類似の規定に従って満たされる場合を含む）において、会社は、マネージャーが予め検討するためにコピーを提出した後に、登録声明書への修正または（目論見書補足を含む）基本目論見書への補足をファイリングしないでしょう。マネージャーが合理的に反対することのない、そのような提案された修正または補足をファイリングしないでしょう（ただし、ファイリングがマネージャーを名指ししない場合や本件の取引に関係しない場合は、この様にファイリングに先立ってコピーをマネージャーに提供したり、マネージャーがファイリングに反対する機会を提供する義務を負いません）。会社は、マネージャーに承認された形式で、適用可能なRule 424(b)の段落により執行時点までに修正された目論見書を含む目論見書を適切に作成し、委員会に提出しているところです。その後、適用されるRule 424(b)の段落に従って目論見書の補足を適切に完了させ、マネージャーに承認された形式でファイリングするようにし、それにより規定された期間内に委員会に提出することを保証します。会社は、マネージャーに（i）目論見書およびその補足が（必要であれば）Rule 424(b)に基づいて委員会に提出されたとき、（ii）株式の募集または販売に関連してActに準拠して目論見書（物理的にまたはRule 172、173または類似の規定に準拠して）の提供が要求される期間に、登録声明書への修正がファイリングされたか効力を生じる予定であるか（ただし、Exchange Actのセクション13(a)または15(d)に基づいて会社が提出した年次報告書を除く）、（iii）委員会またはそのスタッフからの登録声明書の修正や目論見書への補足または追加情報の要求、（iv）委員会による停止命令の発行またはその使用に反対する通知、その使用に関する管理またはその目的のための手続きの開始または脅迫、並びに（v）法域での株式の販売資格の停止またはその目的の手続きの開始または脅迫に関する通知を受領したときに、すみやかに通知します。会社は、そのような停止命令の発行、そのような停止または使用に反対する通知を防止するために合理的な最善の努力を尽くし、そのような命令の発行、そのような停止または使用に反対する通知がなされた場合には、適切な早さでそのような停止命令の取り消しまたはそのような停止または使用に反対する通知の免除をすみやかに取得するよう努めます（必要に応じて、登録声明書の修正または新規登録声明書のファイリングを行い、そのような修正または新規登録声明書が合理的な期日内に効力を生じるよう合理的な最善の努力を尽くすことを含む）。

（イ）その後の事象もし、適用時点以降、関連する決済日までの間に、会社が登録声明書または目論見書に虚偽の事実陳述を含むか、その状況下では真実でなくなることにより重要な事実が欠落するような出来事が発生した場合、会社は (i) ただちにマネージャーに通知して、登録声明書または目論見書の使用が修正されるまで中止されるようにすること；(ii) 登録声明書または目論見書を修正または補完して、その陳述や欠落を正すこと；そして (iii) マネージャーが合理的に要求する数の修正書または補完書をマネージャーに提供することとします。

(c) 連絡 追加提出の通知上場株式に関する目論見書の配布が必要となる期間中（Rule 172、173または同様の規則に基づいてその要件が満たされる場合を含む）、その後、以下のいずれかの理由により、現在の肩書きに追補があった場合、その追補された目論見書において重要事実の虚偽の記載があるか、またはその記載が事実の明示に必要な重要事実の欠落を含む場合、または、登録書類を修正し、新たな登録書類を提出するか、目論見書を補足して法令または取引所法またはそれぞれの規則に適合するようになる場合、目論見書の使用または配布に関連して、当社は迅速に（i）そのような事象についてマネージャーに通知し<br>（ii）第4条に従って、その記載または欠落を訂正し、またはその適合性を確保する修正書または補足事項を法務局に作成および提出し<br>（iii）目論見書の修正または新たな登録書類ができるだけ早く事実上の効力が宣言されるように合理的な最善の努力を行い、目論見書の使用における混乱を避けるために<br>（iv）マネージャーが合理的に要求する数量で追加された目論見書をマネージャーに提供する

(d) 収益 報告できるだけ早く、会社はセキュリティ保有者およびマネージャーに対して、会社およびその子会社の収益報告書を一般に提供します。これは、証券取引法のセクション11(a)およびルール158の規定を満たします。 明確にするために、会社の報告要件に対する取引所法の遵守は、このセクション4(d)の要件を満たすものとみなされます。

（e）目論見書の配送マネージャーの要請に応じて、会社は、登録記録の配布をマネージャーとその法律顧問に対して無償で提供します。登録記録（添付書類を含む）の署名済みコピーと、アクトによってマネージャーやディーラーによる目論見書の配布が必要な場合（ルール172、173または類似の規則で条件が満たされる場合を含む）には、マネージャーが合理的に要求するだけの目論見書と各イシュアフリーライティング目論見書およびその補足書類のコピーを提供します。会社は、オファリングに関連するすべての書類の印刷やその他の制作にかかる費用を負担します。SECのEDGARデータベース上の書類の入手可能性は、本セクション4（e）の配布義務を満たしたものとみなされます。

（f）株の資格 について会社は、必要に応じて、マネージャーが指定するその他の管轄区域の法律に基づいて、株の売却のための資格を取得し、株の配布が必要とされる限り、その資格を維持するものとします。ただし、会社は、現在そのような資格を持っていない管轄区域でビジネスをするために資格を取得する義務はありませんし、株のオファーや販売に関連しない訴訟に対する訴訟服務に服することによって、その他の管轄区域で重大な費用負担をすることになる行動を起こす義務もありません。

（g）無料 ライティングの目論見書株式会社は、マネージャーの事前の書面による承諾を得ることなく、そしてマネージャーが株式会社と同意することなく、株式関連のオファーを行わないことに同意します。これにより、発行者の自由な執筆目論見書を構成し、または株式会社が委員会に提出する必要がある「自由な執筆目論見書」として定義されるものは、保持することはありません。マネージャーまたは株式会社が同意した場合のこのような自由な執筆目論見書は、以下では「」と称します。許可された自由記載目論見書株式会社は、（i）許可された自由な執筆目論見書を発行者の自由な執筆目論見書として扱い、（ii）許可された自由な執筆目論見書に関するRules 164および433の要件に従うこと、委員会への適時提出、承認、記録保持などを含む。

（h）その他の株式発行後会社は、少なくとも3取引日前に、会社またはその子会社がCommon Stock以外の株式またはCommon Stock Equivalents（Sharesを除く）を直接または間接に提供、売却、発行、売却契約、発行契約、もしくは処分する予定の日に、ここで販売通知を提供しない（かつ以前に提供された売却通知も、この3取引日の間適用されない）。ただし、マネージャーがこの義務を免除する権利を有する。前述の義務を遵守しなくても、会社は従業員の株式計画、株式所有計画、配当再投資計画に基づいてCommon Stockを発行および売却することができ、また、Common Stock Equivalentsの換金または行使によるCommon Stockを、時間的に発行することができる。

（i）取引所 操作本契約の終了まで、当社は直接または間接的に、取引所法あるいは他の規制に違反するような安定化や操作を意図している、または合理的に期待される行動を取らないでしょう。また、当社の証券の価格の操作や安定化を促進するために、または取引所法に基づくM規制のいずれかの規定を違反しないように、株式の売買を容易にするための行動を起こさないでしょう。

(j) 誤った証明書の通知本契約の期間中、その他の随時追加される条件に基づき、会社は、その管理者にすぐに通知を行い、またはそのような通知を受け取ったり知識を得た後すみやかに、セクション6に基づく管理者へ提供される意見、証明書、手紙その他の書類に変更または影響を与える情報または事実についてアドバイスを行います。

（k）開示の正確性の証明この契約の下で株式の募集が開始された時（および30日以上の売り上げの停止後の契約の下で株式の募集が再開された時）、および（i）登録声明または目論見書が修正または補充された場合、（ii）会社が取引所法に基づいて年次報告書（Form 10-k）を提出した場合、（iii）会社が取引所法に基づいて四半期報告書（Form 10-Q）を提出した場合、（iv）会社が修正された財務情報を含む現行報告書（Form 8-k）を提出した場合（提供されずに提出されない情報の場合を除く）、もしマネージャーがそのForm 8-kの情報が重要であると合理的に判断した場合、または（v）証券がTerms Agreementに基づいてマネージャーに代金として納入された場合（この開始または再開の日付と、（i）〜（v）で言及される各日付は「「代表日」として定義された、この契約の下で株式を売却することが指示された時点。証明書 妥当な理由がない限り、マネージャーによって免除されない限り、会社は、この契約の第6条に言及する証明書に記載されている声明が表現された日付（直ちに或最短期間内に、会社が協力するか協力させることとして）に日付付きで、マネージャーが合理的に満足する形式の証明書を提供するか、提供させることとします。ただし、そのような証明書を提供する代わりに、前述の第6条に言及する証明書と同様のもので、前述の日付までに修正および補足された登録声明および目論見書に関連するものとし、必要に応じて修正されたものとします。前記の規定にもかかわらず、このセクション4(k)に基づく認証の提供要件は、Sales Noticeが保留中でない場合または停止中の場合に免除され、この免除は、（i）会社がここでSales Noticeを提供する日付（その四半期のカレンダー当たりとして考慮される）までまたは（ii）会社がForm 10-kで年次報告書を提出する次に発生する表現日のいずれか早い時点まで継続されます。

(l) ブリングダウン意見；ネガティブな保証各表現日において、マネージャーが免除しない限り、会社は直ちにマネージャーやマネージャーの弁護士に対して、会社の弁護士の書面で構成された意見を提供する、または提供するように命じるであろう。書面は、マネージャー宛のものであり、表現の日付に基づき、適切な形式および内容でなければならない。ネガティブな保証の表現も含む。本条項4(l)による意見の提出義務（ネガティブな保証表現に関するものを除く）は、登録声明または目論見書の重要な修正が行われる表現日以外の表現日または会社が年次報告書（Form 10-K）またはその重要な修正を取引所法に基づき提出した表現日については、そのような提出義務が要求された場合を除き、免除されます。このような要求があった場合、本条項4(l)に基づくこの規定により提供されるべき提供物は提供されるであろう。Company Counsel取引所法に基づき、目論見書の重要な修正または会社が年次報告書（Form 10-K）またはその重要な修正を提出する表現日を除き、本条項4(l)に基づく意見の提出義務（ネガティブな保証表現に関しては除く）は免除されるものとするが、マネージャーが本条項4(l)に基づく提出物を提出日に関連して要求する場合は、その要求により当該提出物がここに提出されるものとする。

（男性）監査役 『安心』の連鎖をもたらす各表現日において、マネージャーによって免除されない限り、会社は以下のことを達成するものとします：(1) 会社の監査役（以下、「会計士」という、またはマネージャーが合意する他の独立した会計士に、直ちにマネージャーに宛てた書簡を提供します。また、(2) 会社の最高財務責任者には、直ちにマネージャー宛に証明書を提供します。ともに、それぞれの表現日付で日付が記載されており、マネージャーが満足する形式である、本契約第6条で触れられている書簡および証明書と同様の趣旨で、登録声明書および目論見書（改訂および補足が加えられ、書簡および証明書の日付以降の日までの最新版）に関連する内容に変更されています。本契約第4(m)条に基づく『安心』の書簡を提供することまたは提供を命ずることは、以下の場合を除き免除されます：登録声明書または目論見書の重要な修正がなされる表現日以外の表現日、または会社がエクスチェンジ法に基づく年次報告書（Form10-K）またはその修正版を提出する表現日であり、マネージャーが合理的な理由で本条4(m)で要求されている引き渡し物を要求しない場合。要求がある場合は、このセクション4(m)に基づき別途納品されることとなります。

(n) デューデリジェンスセッション本覚書に基づく株式の公開の開始（およびここにおける売上停止期間が30営業日を超えることによる売上再開の際）および各引受期日に、会社は、必要に応じて、マネージャーが合理的に満足する形式および実質でのデューデリジェンスセッションを行い、経営陣および会計士を含む代表者を出席させなければなりません。会社は、本覚書に基づく取引に関連して、マネージャーまたはその代理人が行う合理的なデューデリジェンス要求またはレビューについて、定期業務時間中に適切な企業役員および会社の代理人への情報提供、必要な書類へのアクセス、および会社、その役員、およびその代理人からのマネージャーの合理的な要請に従う証明書、書面、意見の提出にタイムリーに協力しなければなりません。会社は、本覚書に基づく認証の提出が義務付けられておりかつ該当する免除が適用されない場合、それぞれについて、マネージャーの弁護士費用を、デューデリジェンス更新セッションごとに上限5,000ドルおよび2,500ドルまで（、該当する4(k)条の(ii)号および(iii)号の認証が義務付けられておりかつ該当する免除が適用されない場合）に対して支払います、ならびにそれに関連してマネージャーが負担した端緒費用を精算しなければなりません。

（o）取引の承認 会社は、この契約または条件付き契約に基づく株式の売却が行われる同時に、マネージャーが自己口座およびクライアントの口座で普通株式を取引することに同意します。この契約または条件付き契約に基づく株式の売却が行われる同時に、マネージャーが個人の口座および口座のクライアントのために普通株式を取引することに会社は同意します。

(p) 株式売却の開示会社は、この契約の下でのマネージャーによる売却株式の数、会社への純収益、およびこの契約に基づく株式の売却に関連して会社が支払った報酬を、適用される場合は年次報告書のフォーム10-Kおよび四半期報告書のフォーム10-Qで公開する。また、証券取引委員会の方針の変更や要求により必要な場合、さらにフォーム8-Kの現行報告書や追加目論見書の補足を通じて、より頻繁に開示することがある。

(疑問) 取消 権利もし会社の知識によれば、セクション6に規定された条件が該当決済日時点で満たされていない場合、会社はマネージャーによる募集に応じて会社から株式を購入することに同意した者に、その株式の購入と支払いを拒否する権利を提供します。

(r) 表明和保证的收回本公司对根据本协议所包含或根据本协议所做的陈述和保证（简称“陈述和保证”）的真实性和准确性作出了肯定，视为本公司接受根据本协议购买股票的要约，以及本公司对于期权协议的执行和交割，视为本公司就陈述和保证确保自国家法律规定的日期起，在接受要约或进行销售的交割时间（具体情况而定）时，陈述和保证将保持真实且准确（特定日期的陈述和保证应自约定日期确定为准），这与在该日期视为作出的陈述和保证有关（但是，这些陈述和保证应视为与涉及接受与销售相关的股票的经修订与补充的注册声明和目論見書有关）。

主(株)会社および子会社は、自社の事業に関連して特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスその他の知的財産権および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらがSEC報告書で記載されている事業において必要または重要であり、このように有していない場合、重大な悪影響を及ぼす可能性があります（以下、「知的財産権」といいます）。また、(株)会社または子会社のいずれも、本契約の日付から２年以内に、知的財産権のいずれかが満了、終了または放棄される予定である、もしくはそれと予想されることを通知（書面のものまたはその他の形式）で受けていない。(株)会社または子会社は、SEC報告書に含まれる最新の監査済財務諸表の日付から、請求の通知（書面のものまたはその他の形式）を受けていない、もしくはその他において知的財産権が他の個人の権利を侵害している、ということを知らない限り、知的財産権が他の個人の権利を侵害していないことを確認しています。(株)会社および子会社は、これらの知的財産権の秘密性、機密性、価値を保護するための合理的なセキュリティ対策を講じていますが、これを行っていない場合には、個別にまたは集合的に重大な悪影響を及ぼすことは合理的には予想されません。株式の予約会社は、いつでも当該規定に基づき発行が認められる最大限の総合数の株式を提供するために、普通株式の十分な数量を保証します。予め制約されない状態で、より多くの株式を発行するために、会社は特に商業的に合理的な努力を行い、株式を取引所に上場させ、その上場を維持するよう努めます。

(t)取引所法下の義務 。株式に関する目論見書の配布が必要な期間（Rule 172、173または同様の規則によって要件を満たすことができる場合を含む）において、法に従って要件を満たすために株式会社は当局に提出が必要な文書をExchange Actおよびその下の規則で要求される期間内に提出するでしょう。

(u) DTC 施設会社は、マネージャーと協力し、商業上の合理的努力を行い、株式がDTCの施設を通じて清算可能になるようにすることに同意します。

(v) 使途 当社は、株式の売却から得た純収益を、目論見書に示された方法で適用する予定です。

(w) 目論見書の補足書の提出本契約に基づいて行われる販売の中で、「市場での」販売（Rule415で定義されているものを含む）以外で行われる場合、アブサイド契約に則った配置を含め、その取引の条件、売却された株式の金額、価格、マネージャーの報酬、および必要な場合のRule 424およびRule 4300億に従って提供するその他の情報についての目論見書補足書を適用されるRule424に必要な期間内に提出します

（x）追加登録書目論見書がこの契約に従って株式を売るために利用できない範囲では、会社は必要な追加の普通株式の株の売却を完了するため新しい登録声明を提出し、できるだけ迅速に有効となるよう努める。そのような登録声明が有効となった後、この契約における「」という表現には、その新しい登録声明が含まれ、引用された書類をすべて含むことになる（Form S-3のItem 12に基づいて）。そして、この契約における「」という表現は、その登録声明が有効になった時点で含まれる最終的な目論見書、及びそこに引用された書類をすべて含むことになる。登録声明書全セクター目論見書全セクター

5. 支払いの費用 当社は、業務代理人が指定した管轄地域の法律に従って証券の認可を取得するために支払いを要る申請手続き料やその他の費用（アンダーライターの弁護士の手数料および経費を含む）を含め、本契約の義務を果たすために発生するすべての費用を支払います。また、当社の役員および従業員の旅費を含む、オファーおよび売却に関連する投資家向けのプレゼンテーションの費用も支払います。上場証券のリストアップに関連する費用、ニューヨーク証券取引所、アメリカン証券取引所、ナスダックストックマーケットおよびその他の国内外の取引所での売買手数料および費用で上場証券の登録に関連する費用、および前景気予想書および最終の目論見書（およびその修正および補足）をアンダーライターに配布するために発生した費用でも支払います。ISSUER FREE WRITING PROSPECTUSES(企業自由に作成できる説明資料)を作成、印刷および配布するために発生した費用も対象になります。唯一、業務代理人とアンダーライターの従業員および代表の別途発生する旅費を除きます。本契約の履行に係る費用と経費は、本契約に基づく取引が完了するか否かにかかわらず、下記を含むものとします：（一）秘書、印刷、複製、記録、印象、公証、承諾などのコストと経費、登録申請書（財務諸表および展示物を含む）や目論見書、及び各種追記や修正、発行体フリーライティング目論見書の提出、（二）株式発行に関連する修正や追記を含む登録申請書、目論見書、発行体フリーライティング目論見書の複製と配送（日本内および国際郵送料、カウントおよびパッケージチャージを含む）、（三）株式証券の認証、発行、配布、譲渡に関連する印紙税や転送税、（四）株式公開に関連する協定、書類の印刷と配布（日本内および国際郵送料を含む）、（五）適用される場合の証券取引所法に基づく株式の登録、取引所への上場、（六）各州の証券または法規制に基づく株式の登録または設定、包括的な登録と設定に関連する費用（法的相談費用、登録料金と登録に関連する意見書費用を含む）、（七）社員が見積りに参加する際の交通機関やその他の経費、（八）会社の会計士の費用や弁護士の費用（地元および特別の弁護士の費用を含む）、（九）FINRAルール5110に基づく登録料金、（十）マネージャーの弁護士の費用（セクション4（n）の適用外で、最高$50,000を超えない、実行時に支払われる）、（十一）会社の契約履行に係るその他の全費用と経費

6. マネージャーの義務は、この契約および任意の条件契約に基づくものであり、次の条件に従うものとします：。マネージャーの義務は、本契約および任意の条件契約に基づくものであり、以下の追加の条件の下で適用されます： (i) 会社の表明および保証が実施時間、各表明日、および各適用時間、決済日および納品時間において正確であること、 (ii) 会社が本契約に基づく義務を遂行すること、および (iii) 以下の追加の条件：

（ア）目論見書の追加申請当委員会による提出が必要な、目論見書およびその追加申請は、ルール424に準じて適切に提出されました。株式の販売に関しては、各目論見書の追加申請は、ここで定められた期間内および法律下で必要な方法で提出されました。法律に基づく他の必要な資料も、ルール433(d)に従って会社が提出する必要がある物は、ルール433に定められた適用期間内に、当委員会に提出されました。登録声明の効力を停止する逆指値注文やその使用に異議を唱える通知の発行は行われず、そのための手続きも行われていません。

（イ）意見の配信会社は、会社の弁護士に対し、マネージャーに対して合理的に受け入れられる形式と内容で、その日付とマネージャーに宛てた意見と否定的な保証の声明を提供してもらうように指示するものとします。

(c) 配達 役員証明書会社は、最高経営責任者または社長と会社の主要財務または会計責任者の署名がある、その日付の目論見書、目論見書補足およびそこに組み込まれた文書、およびこの契約を慎重に調査し、また、次のことを有効にするために、またその追補または修正を取り入れたどの文書を調査した旨の会社の証明書をマネージャーに提出したり、提出することを保証したりしなければならない：

(i) この契約における会社の表明および保証は、その日付において真実かつ正確であり、その日付において行われたものと同等の効力を有しており、会社はその日付以前に実施または履行されるべきすべての合意および条件を遵守し、充足しています。

（ii）逆指値注文（成行）は発令され、その使用に対する異議申し立てやその使用に対する異議申し立ての通知の効力停止はなく、そのような異議申し立てに関する手続きがなされたり、会社の知識によれば脅迫されたりしていません。

(iii) 登録声明書、目論見書および組み込まれた文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、会社およびその子会社全体の財務またはその他の状態、収益、ビジネスまたは資産に重大な影響がなく、通常業務に起因するものであるか否かにかかわらず、登録声明書および目論見書に記載または内包されているものを除き、その他に記載されたものを除き、または目論見書に記載または内包されているものを除き、会社およびその子会社全体に重大な影響がありません。

(d) 会計士の「安心」の書類の配信会社は、マネージャーに対して、そのような日付として、アクトおよび取引所法、および委員会のそれ以下で採択された各該当規則および規則に独立した会計士であることを確認し、登録声明書および目論見書に含まれるまたはそれに照会される未監査の中間財務情報に対するレビューを行い、そのレビューに関して慣例的な「安心」を提供することを確認するための書簡（これは以前にマネージャーに配信された書簡を参照してもよい）をマネージャーに提出するように要請し、要請させることがある。

（e）いいえ 重大な不利な事象情報が登録書類、目論見書、関連書類に開示されたその日以降、このセクション6の項(d)で言及されている1つのもしくは複数の手紙に特定されている以前の報告結果に関して(i) いかなる変更または減少もない、または(iii) 会社およびその全子会社の財務状況、収益、バイジネス、および資産に影響する変更または将来の変更を伴う開発もない、通常業務における取引によるものであろうとなかろうと、登録書類、目論見書、関連書類に記載されているものを除き、登録書類の内容、目論見書および関連書類、目論見書の効力(いずれの場合も、(i) または(ii) に該当する場合、限定的にはマネージャーの絶対的な裁量により、その結果は効果がなくなるものになります（その後の改訂を除く）、関連書類および目論見書（その改訂または追加を除く）。

（f）全ての手数料の支払い会社は、法律第456条(b)(1)(i)に規定された期限内に株式に関連する手数料を支払い、かつそれに関する特例を考慮しないで、法律第456条(b)および457条(r)に従って履行しており、適用される場合には、登録声明書の事後有効修正書または法律第424(b)条に基づいて提出された目論見書の表紙に、「登録手数料の計算」表を法律第456条(b)(1)(ii)に従って更新している。

（g）いいえ FINRAの異議FINRAは、この契約の条項や取り決めの公正性及び妥当性に関して異議を唱えるべきではありません。

（h）株式 取引市場に上場。株式は取引市場に上場および取引が認可され、そのような行為の証拠がマネージャーに提供されている

（i）その他 保証。各解決日および引渡し時間の前に、会社は経営者が合理的に要求するその他の情報、証明書、書類を提供しなければなりません。

本節6で指定された条件のいずれかが、当該合意に定められた日時および開示時に不履行であった場合、または、本節およびマネージャーのための法律顧問に言及されている意見および証明書のいずれかが、マネージャーまたはマネージャーの法律顧問にとって、形式および内容が合理的に満足できない場合、当該合意およびマネージャーによるすべての義務は、決済日または配信時刻の前に、または当該期間中の任意の時点で、キャンセルする場合があります。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に通知され、メールで書面で確認されます。

セクション6によって提供される必要書類は、本合意書に規定される各日に、マネージャーの法律顧問であるLucosky Brookman LLPの事務所、101 Wood Avenue South, Woodbridge, NJ 08830、Attention: Steven Lipstein, Esq.、メール：slipstein@lucbro.comに提出されなければなりません。

7. 補償 および貢献.

（ア）会社による補償 会社は、登録声明書に記載された事実の虚偽陳述または主張された虚偽の陳述、またはそれに基づくすべての損失、請求、損害または債務、共同または複数、に対して、法人、役員、従業員及びマネージャーの取締役、従業員および代理人、マネージャーを管理する者、取締役、または取引所法またはその他の連邦または州の法令に基づく。いかなる法的またはその他の費用も、それらがそのような損失、請求、損害、責任または訴訟を調査または防御するために合理的に負担したいかなる法的またはその他の費用も、それらがそのような損失、請求、損害、責任または訴訟を調査または防御するために合理的に負担した 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この補償契約は、会社がそのような虚偽または主張された虚偽の陳述または省略または主張された省略に起因し、またはそのような信頼と一致してなされたという根拠で代表者によって提供される書面情報に基づく場合について、会社はその場合、責任を負いません。この補償契約は、会社が他に負う責任に加えて行われます。

（イ）管理者による保証 管理者は、登録声明に署名した各取締役、各役員、また会社を実質的にコントロールする者の各人が、会社から管理者に対して行う前述の中立に関連する文書に含まれるために管理者が会社に提供した管理者に関する書面について、前述の中立と同等の範囲で、ただし、会社が管理者に提供したものに限ることに同意し、会社を保護することに中立します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、いかなる場合においても、管理者は株式に適用され、ここで支払われたブローカー手数料を超える金額について責任を負うものではありません。この中立契約は、管理者が他に負う責任に加えて行われます。

(c)補償 手続き。本第7条に基づく補償対象者が、何らかの措置の開始の通知を受け取った直後に、 そのような被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対してそれに関する請求が行われた場合は、通知します 補償当事者は、その開始について書面で伝えます。ただし、補償当事者（i）にその旨を通知しなくても救済されません 上記の (a) または (b) 項に基づく賠償責任の対象となります。ただし、そのような行為などについて他に気づかなかった場合を除き、またその範囲で 失敗すると、補償を受ける当事者は実質的な権利と防御を没収することになり、(ii) いかなる場合でも、軽減されることはありません (a) 項に規定されている補償義務以外の、被補償者に対するあらゆる義務の補償を受ける当事者 または (b) 上記。補償当事者は、補償時に被補償当事者が選んだ弁護士を任命する権利があります 補償が求められるあらゆる行為において被補償当事者を代表するための当事者の経費（この場合、補償は その後、当事者は、補償を受ける当事者または当事者が雇う別の弁護士の手数料および経費について責任を負わないものとします 以下に記載されている場合を除きます）; 提供された, ただし、そのような弁護士は、被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。 補償当事者が被補償当事者を代表して訴訟を起こす弁護士を任命することを選択したにもかかわらず、被補償者は 当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有し、補償当事者は相応の責任を負うものとします （i）補償当事者が被補償者の代理として選んだ弁護士を利用する場合、そのような別の弁護士の手数料、費用、経費 当事者は、利益相反のある弁護士、（ii）利益相反のある弁護士、（ii）そのような弁護士の現被告または潜在的な被告人、またはその対象者を提示します 訴訟には被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は次のように合理的に結論付けたものとみなされます 自社および/または補償を受ける他の当事者が利用できる法的防御策で、利用できるものとは異なる、または追加の法的防御がある場合があります 補償当事者、（iii）補償当事者は、被補償当事者を合理的に満足させる弁護士を雇用していないものとします 当該訴訟の機関または（iv）補償者からの通知後、妥当な期間内に被補償者の代理を務めること 当事者は、被補償当事者が被補償当事者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを被補償者に許可するものとします。補償当事者 補償を受ける当事者の事前の書面による同意なしに、和解したり、妥協したり、判決を下すことに同意したりすることはありません 保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関して、補償または拠出を求められる可能性のある そのような和解、妥協がない限り（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか） または同意には、各被補償当事者を、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。

(d)貢献。 本第7条の (a)、(b)、(c) 項に記載されている補償が利用できない、または不十分な場合 理由の如何を問わず、被補償者を無害にするために、会社とマネージャーは、総損失、請求額を負担することに同意します。 損害と責任（調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む） (まとめて」損失」）会社とマネージャーは、適切な割合で対象となる可能性があります 株式の募集により、一方では会社が、他方ではマネージャーが受け取った相対的な利益を反映しています。 提供された, ただし、マネージャーはいかなる場合も、適用される仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします 株式に、本契約に基づいて支払われます。直前の文で示した配分が何らかの理由で利用できない場合は、 会社とマネージャーは、このような相対的な利益だけでなく、それぞれ適切な割合で拠出しなければなりません。 また、発言または不作為に関連して、一方では会社に、他方ではマネージャーの過失があります その結果、そのような損失やその他の関連する公平性の考慮事項が発生しました。会社が受け取った特典とみなされます 会社が受け取ったオファリングからの純収入（費用を差し引く前）とマネージャーが受け取った特典の合計に等しくなります は、株式に適用される仲介手数料と同等とみなされ、本契約で定められた本契約に基づいて支払われるものとします。相対的な誤り とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または 重要な事実を述べる省略または省略の申し立ては、一方では会社から、またはマネージャーから提供された情報に関連しています もう1つは、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽を修正または防止する機会 記述または省略。会社とマネージャーは、寄付がプロによって決定された場合、公正で公平ではないことに同意します データ配分、または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法。それにかかわらず この段落（d）の規定では、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（セクション11（f）の意味の範囲内 同法の）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していないすべての人から寄付を受ける権利があるものとします。の目的で この第7条では、法律または証券取引法のいずれかの意味でマネージャーを管理する各人および各取締役、 マネージャーの役員、従業員、代理人は、マネージャーや、マネージャーを管理する各人と同じ拠出権を持つものとします 同法または取引法のいずれかの意味における会社、登録届出書に署名した会社の各役員 そして、会社の各取締役は、それぞれ適用される条件に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を持つものとします とこの段落の条件 (d)。

8. 終了.

（a）会社は、書面で通知することにより、自己の判断に基づいて、本契約に関する株式の購入申し込みに関する規定を、予め１０営業日前の書面で通知することによりいつでも終了する権利を有します。そのような終了は、他の当事者に対するいかなる責任も伴わず、ただし（i）会社のマネージャーを通じて行われる保留中の売却に関しては、会社の義務、マネージャーへの報酬については終了にもかかわらず完全に有効であること、および（ii）本契約の5、6、7、8、9、10、12、第2文の13、14および15条の規定は、そのような終了にもかかわらず完全に有効であることを除いて、他の当事者に対するいかなる責任も伴いません。

(b) マネージャーは、書面による通知を行い、自己の裁量により、いつでも本契約に関連する株式の購入の勧誘に関する規定を終了する権利を有します。そのような終了は、他の当事者に対するいかなる責任も負わないものとしますが、本契約の第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条の第2文、第14条および第15条の規定は、そのような終了にもかかわらず、完全に有効であるものとします。

(c) 本契約は、上述の第8条（a）または（b）に基づく契約の終了、または当事者間の互意による終了日まで有効ですが、このような互意による終了の場合、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条の第2文、第14条、および第15条は、すべて有効であるものとみなされます。

本契約の解約は、解約通知に指定された日に効力を発生させますが、その解約は、マネージャーまたは会社がその通知を受領した日のビジネス終了時まで効力を発生させません。もし解約が株式の売却の決済日または納品時間の前に発生した場合、その株式の売却は、本契約の第2（b）項の規定に従って決済されます。

（e）本規約に基づいてマネージャーが株式を購入する場合、マネージャーの義務は、そのような規約の時点においてマネージャーの絶対的な裁量によって、株式に関する納入期限前に会社に対して直ちに口頭による通知により終了されるものとします。なお、その通知は、約定から実際の納入および支払いが行われるまでの間に、(i) 一般株式の取引が米国証券取引委員会または取引市場によって停止されるか、または取引市場における証券の売買が停止または制限され、または最低価格が設定された場合、(ii) 聯邦当局またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言された場合、または(iii) 新たならしい市況や緊急事態の激化が発生し、または米国が国家非常事態を宣言するか、戦争が起こるか、またはその他金融市場に対する影響としては、目論見書（およびその修正または補足を除く）による株式のオファリングまたは納入を進めることがマネージャーの独自の判断により不可能または不適切となるような災害や危機が発生した場合に、電子メールにより確認されるものとします。

9. 代表権および補償は引き続き有効です会社またはその役員およびマネージャーによって行われた本覚書に記載またはその覚書に基づく合意、表明、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは会社、またはセクション 7に記載の役員、取締役、従業員、代理人または実質的な役割を果たす者によるあらゆる調査にかかわらず、株式の引き渡しと支払い後も完全に有効で効力を持ちます

10. 通知全セクター通信は、書面により行われ、受領後のみ有効となります。それは、本契約書に記載されている会社およびマネージャーの住所に郵送、配達、または電子メールで行われます。

11. 承継者この契約は当事者およびその各後継者、第7条に記載されている役員、取締役、従業員、代理人および管理者に利益をもたらし、かれらに拘束力を持たせますが、その他の者にはここに何ら権利または義務はありません。

12. その他 信託義務なし会社は、(a) 本契約に基づく株式の売買は、一方で会社、他方でマネージャーおよびそれを通じて行動している関連会社との間の交渉の結果であり、公正な商業取引であることを承認いたします。ます。 (b) マネージャーは、会社の証券の売買に関して、販売代理人および/または独立した当事者としてのみ行動しており、会社の信託業務をしているわけではございません。 (c) 会社は、提供およびそれに先立つ過程においてマネージャーを独立契約者として雇用しており、その他の役割ではないことに同意いたします。さらに、会社は、提供に関連する判断（マネージャーが関連またはその他の事項について会社に助言したかどうかに関係なく）を自己で行う責任があることを同意いたします。会社は、この取引またはその過程においてマネージャーがどのようなアドバイザリーサービスを提供したと主張することはありません。また、会社に対する代理、信託または類似した義務を負っているとも主張しません。

13. 統合本契約およびいかなる契約も、会社と管理者との間の、本件に関する以前の契約および了解（書面または口頭を問わず）を全セクターに優先する。ここに明記されていることに反して、2024年5月17日付の会社と管理者との間の手紙による同意を条件とするが、当該手紙の条件は引き続き有効であり、その内容は引き続き管理者によりその条件に従って適用され、強制されるものとする。ただし、手紙の条件と本契約の条件が矛盾する場合、本契約の条件が優先される。

14. 修正； 免除本契約のいかなる規定も、会社とマネージャーの間で署名された書面による修正を除き、放棄、変更、補足ないし修正されるものとする。本契約のいかなる規定、条件または要件に関するいかなるデフォルトの放棄も、将来にわたる継続的な放棄あるいはその後のデフォルトの放棄、その他の規定、条件または要件の放棄とは見なされず、また当事者のいかなる遅延または怠慢も、本契約に基づく権利の行使をいかなる方法であれ、そのような権利の行使を損なうものとはならない。

15. 適用法この契約およびその他の条件については、ニューヨーク州の法律によって規定され、ニューヨーク州内で締結され、履行される契約に対して適用されます。会社およびマネージャーは、(i) この契約に関連するあらゆる法的訴訟、訴訟手続、または手続については、ニューヨーク州ニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所、またはニューヨーク州南部地区の米国地方裁判所で独占的に提起されるものとし、(ii) そのような訴訟、訴訟手続、または手続の場所に関する異議を放棄するものとし、(iii) そのような訴訟、訴訟手続、または手続におけるニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所およびニューヨーク州南部地区の米国地方裁判所の独占的な管轄権に違いないことを不可撤的に同意するものとします。会社およびマネージャーはさらに、ニューヨーク州ニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所またはニューヨーク州南部地区の米国地方裁判所でのそのような訴訟、訴訟手続、または手続において、郵送された会社への認定メールによる手続の受領を受け入れ、認識することに同意するものとします。そして、郵送されたマネージャーへの認定メールによる手続の受領を受け入れ、認識し、そのような訴訟、訴訟手続、または手続において、会社への手続の受領は、すべての面で効力をもって会社への手続の受領と見なされます。そして、マネージャーへの手続の受領は、そのような訴訟、訴訟手続、または手続において、マネージャーへの手続の受領と見なされます。いずれかの当事者がこの契約のあらゆる条項を強制するために訴訟または訴訟手続を開始した場合、その訴訟または訴訟手続において優越する当事者は、その訴訟または訴訟手続の調査、準備、および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費を相手方により弁済されるものとします。

16. 審決権の放棄会社は、適用法で許可される限り、本契約、利用規約、またはこれにより推奨される取引に起因するあらゆる法的手続において、審問の権利を全面的に放棄するものとする。

17. 複製原本本契約および条件契約は、1つ以上のコピーで実行される可能性があります。それぞれが同じ効力を有する原本として、署名が一体となったものとして取り扱われます。コピーは電子メール（米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法またはその他の適用法、例：www.docusign.comによってカバーされる電子署名を含む）またはその他の伝送手段で配信されることがあり、そのように配信されたコピーは適切にかつ有効に配信されたものとみなされ、全ての目的で有効かつ効力を有します。

***************************

18. 見出し本覚書および契約条件に使用される節見出しは便宜上のみであり、これらの構築に影響を与えません。

本契約に理解があります場合は、正本の複製を署名し、返送していただきますようお願いいたします。この書簡と貴方の承諾により、貴方と建設業者との間に拘束力のある合意が成立します。

敬具

前記の契約は上記の日付をもって確認および受け入れられます。

条項契約の形式

ANNEX I

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション 3513ブライトンブルバード、

条項契約

尊敬する者へ：

SeaStar Medical Holding Corporation（以下「」）は、ここに述べられた条件に従って、及び 2024年8月20日付けの「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」（以下「」）に基づき、会社 とH.C. Wainwright & Co., LLC（以下「」）との間で提案します。会社」に基づき、会社 とH.C. Wainwright & Co., LLC（以下「」）との間で提案します。At The Market Offering Agreement“Schedule I”マネージャーRodman & Renshaw LLC 「スケジュール I」本取得株式は、同社の発行済み株式の約0.08%を表しています”).

At The Market Offering Agreementに関連しないAt The Market Offering Agreementの各条項は、ここに全文を引用するものとし、これらの条項は本契約の一部とみなされます。その中で規定された各保証は、本契約の日付および納品時点において行われたものと見なされますが、At The Market Offering Agreementの第3節において目論見書（そこで定義されているもの）への言及を含む保証は、目論見書に関してAt The Market Offering Agreementの日付を基準とした保証となり、同様に本契約の日付および納品時点において変更および補足された目論見書に関連しての保証となります。

At The Market Offering Agreementで定義される登録声明書の修正または目論見書の補足は、必要に応じて、購入株式に関連するものとしてManagerによって提供された形式で証券取引委員会に提出されることが提案されています。

本規約およびここに参照される「市場での提供契約」に従って、会社はマネージャーに対して株式を発行および売却し、マネージャーは会社から購入株式の数を購入することに同意します。購入株式の購入価格および場所は」と記載されております。 スケジュール I 付随することに同意する。

前記があなたの理解に従うものである場合、こちらのカウンターパートをサインし、当社とマネージャーの間に拘束力のある契約を構成するものとします。At The Market Offering Agreementでの各条項の相互参照規定に基づく引用文の内容も、本規約に含まれます。

上記日付を初回書面日として承認します。

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