展览10.1

在市场提供协议

2024年8月20日

H.C. Wainwright & Co., LLC

430 Park Avenue

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

SeaStar 医疗控股有限公司，根据特拉华州法律组织成立的公司（以下简称“权益代理”），确认其与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“协议”）的协议经理如下所示：

1. 定义。 本协议及任何条款协议中使用的以下术语，将具有指示的含义。

“会计师“shall”在第4(m)条中有所定义。

“证券法案“条款”应指1933年修订版证券法案及证券交易委员会依据该法案制定的规则和法规。

“行动“ 在本章第3(p)条中所定义的意义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“在本文第3（o）条中所定义的意义。”

“适用时间对于任何股票，“时间”应指根据本协议或任何相关条款出售该股票的时间。

“基本说明书 「”」指执行时间的登记声明中所包含的基本招股书。

“董事会“” 在第2(b)(iii)条中有赋予该词语的含义。

“经纪人 费用""将按照第2(b)(v)条款所赋予的含义来解释。

“业务 日「当日」将指除星期六、星期日或商业银行在纽约市未经授权或有法律要求须停业的日子外的所有日子； 提供, 但是为了澄清起见，商业银行不应被视为因“居家避难”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或因政府当局指示任何实体分行位置关闭而被授权或法律上被要求保持关闭，只要纽约市的商业银行的电子资金转帐系统（包括电汇）在该天对客户开放使用。

“」提交给美国证券交易委员会（「“美国证券交易所委员会。”

“普通股“”在第2节中的定义。

“普通股等价证券“”在第3(g)条中的定义。

“公司 顾问“”在第4(l)条中有所定义。

“DTC“”，在第2（b）（vii）节中赋予该词的含义。

“生效日期“生效日” 指每一个登记声明书及任何生效修订或修订案于当日及时间起生效。

“ERISA” 应具有第3.1(ss)条所列定义中规定的含义。

“ERISA Affiliate”在第 3.1(ss) 被赋予了该词的含义。

“交易所法「法案」指经修改的1934年证券交易法以及委员会制定的规则和法规。

“执行时间“时间”指本协议经双方签署交付的日期和时间。

“自由书面说明书「」将意指自405条规定的自由书面招股说明书。

“GAAP“” 在第3(m)条中有所规定的意义。

“已纳入 文件‘’ 应指于生效日前后向委员会提交的文件或其部分，该等文件已纳入与注册声明或招股章程所纳入之文件具有参照效力的文件或其部分，以及于生效日后向委员会提交且被视为已纳入注册声明或招股章程具有参照效力的文件或其部分。

“知识产权“”在第3(v)条中所指定的含义。

“发行人 自由书面招股说明书「”」在此指根据Rule 433所定义的发行人自由书面补充资料

“亏损“ 在第7(d)条中赋予该术语的含义。

“财产 不利影响“”在第3(b)节中应具有所指定的含义。

“物料 许可证"”" 在第3(t)条中所指定的含义。

“净收益""将按照第2(b)(v)条款所赋予的含义来解释。

“许可的 自由撰写招股说明书”在第4(g)条中所定义的含义。

“Person“”指的是个人或公司、合伙企业、信托、有限或无限联社、合资、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其中一个机构或分支机构）或任何其他形式的实体。

“配售“ 应具有第2(c)条中赋予该术语的含义。

“进行中“” 在第3(b)条中所规定的意义。

“招股书「基本说明书」指最新提交的募集补充说明书（如有），并经补充的招股说明书。

“招股文件 附录“股票”指根据424(b)规则不时准备和提交的股票招股章程补充说明书。

“注册声明「发帖」指根据333-275968号表格S-3档案的货架注册声明，包括随附的展示和基本报表，以及与该注册声明或根据据Rule 424(b)提交给委员会并被视为该注册声明的一部分的任何与股票相关的招股书补充资料，并在每个有效日期按Rule 4300亿修订，在任何事后生效的修正案生效的情况下，也应当理解为经修订的该注册声明。

“代表 日期“”在第4(k)节中所指定的定义

“所需的 批准“”在本章第3(e)条中所指定的涵义。

“规则158”, “规则164”, “规则172”, “规则173”, “规则405”, “规则415”, “规则424”, “规则430B」与「Controlled」有相关的含义。规则433引用该法案下的这些规则。

“销售 注意事项“” 应具有第2(b)(i)条款所赋予的涵义。

“SEC 报告“” 在第3(m)条中的定义。

“结算日期 “” 在第2(b)(vii)条款中的定义。

“子公司“ 在第3（a）条所赋予的涵义。

“条款 协议“”在第2(a)条中所描述的意义。

“交货时间”将具有第2(c)条所赋予的涵义。

“交易日 “日”指股市开放买卖日。

“交易 市场「」指的是在问题日期上股票上市或报价交易的以下市场或交易所：NYSE美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述市场或交易所的继任者）。

所有在本协议中对于基本报表和时间表以及其他“包含”、“包括”或“说明”的参考（以及所有类似含义的参考）应被视为指所有这些基本报表和时间表以及其他信息，该等信息被视为根据登记声明书或招股书（及其他所有类似含义的参考）所纳入或包含或被视为根据法案的一部分或被视为纳入根据登记声明书或招股书（适用情况而定）的任何指定日期；并且本协议中对于登记声明书或招股书的修正或补充的所有参考应该被视为指，在任何指定日期，包括但不限于将任何纳入文件作为登记声明书或招股书（适用情况而定）的一部分或被纳入其中。

2. 股票的卖出和交付公司拟透过或交由经理作为销售代理人和/或委托人，在本协议期间不时依照本协议条款发行及卖出股份（「股份」）公司的每股普通股0.0001美元面值（「普通股」），使其不超过（a）根据正在进行的发售的附录说明书注册的普通股数目或金额，（b）授权但未发行的普通股数目（减去公司已发行的任何债券、转换或交易后得到的普通股数目，或其他从公司授权股本中保留的普通股数目），或（c）导致公司或股份发行不符合Form S-3使用资格和交易要求的普通股数目或金额，包括适用的Form S-3的I.b.6一般说明书的普通股数目或金额（a、b和c中较小的数目，「最大金额」）。尽管本协议内容有任何相反的事项，本方同意根据本第2条关于在本协议下发行和出售股票的数量和总销售价的限制，须由公司独立负责，并且经理对于此类合规要求无义务。

(a) 任命经理为卖方代理人；条款协议为了通过经理卖出股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，以便根据本协议卖出公司的股份，并经理同意竭尽商业上的合理努力按照本协议所载的条款和条件卖出股份。公司同意，每当决定将股份作为委托人直接卖给经理时，将另行签署一份独立协议（每份为“条款协议在本协议第2条的规定下，与此类销售有关的在实质上与此处相同的“条款协定”中谨慎而准确的输入直接销售。 附件一 协议2的规定，在此进行销售所涉及的独家代理人。

(b) 代理人 销售根据以下所载的条款和条件以及依赖于此处所做的陈述和保证，公司 将不时通过经理作为销售代理人发行并同意卖出股份，经理同意以其 合理商业努力为公司作为销售代理人出售，条件如下：

(i) 所有板块将按日或者根据公司与经理在任何满足以下条件的交易日进行出售：（A）是交易日，（B）公司通过电话（电子邮件确认）指示经理进行出售（“Sales Notice”）并得到确认，（C）公司已根据本协定第6条履行其义务。公司将指定经理每天出售的最大股数（受第2(d)条所述的限制）以及每股股数的最低销售价格。在本协议条款和条件的规定下，经理将尽商业上合理的努力，于特定的交易日出售由公司在当天指定出售的所有股票。根据本第2(b)条，所售股份的总销售价格将是经理根据本第2(b)条在交易市场上当时出售这些股票的普通股票的市场价格。（i）每天，所有板块都将根据与公司和经理达成的协议出售，该协议得以进行在（A）交易日，（B）公司已通过电话（并由电子邮件迅速确认）指示经理进行此类销售（“销售通知”）并得到确认，且（C）公司已根据本协议第6条的规定履行其义务。公司将指定经理每天出售的最大股数（受第2(d)条规定的限制），以及这些股份的最低每股价格。在本条款和条件的规定下，经理将尽商业上合理的努力，将公司在该日指定销售的所有股份于该日出售。在本第2(b)条下销售的股票的总销售价格将是经理在交易市场上出售该股票时的市价。公司将按日或其他方式将股份出售，该方式需得到公司和经理的一致同意，当（A）是交易日，（B）公司已通过电话指示经理进行此类销售（接下来立即通过电子邮件确认）（“销售通知”），且（C）公司已根据本协议第6条的规定履行其义务。公司将指定经理每天出售的股份的最大数量（受到第2(d)条规定的限制），以及这些股份可能的最低每股价格。在本协议条款和条件的规定下，经理将尽其商业上合理的努力在特定的交易日出售公司当天指定出售的所有股份。根据本第2(b)条，根据交易市场上销售的其他股份之市场价，所售股份的毛销售价，将是指定出售的销售通知股票的市价。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理人在出售股票方面取得成功，(B) 经理人不会因任何原因未能出售股票而对公司或其他人承担任何责任或义务，除非经理人未使用其商业上合理的努力依照其正常的交易和销售惯例及适用的法律和法规出售该等股票，以及（C）经理人将没有义务根据本协议在原则上购买股票，除非经理人和公司根据一份条款协议另有具体约定。

(iii) 公司不得授权发行和出售，经理不得负有商业上合理的努力来卖出，任何股票，其价格低于公司董事会不时指定的最低价格（以下简称“董事会，或其正式授权委员会，或公司经正式授权的官员不定期指定的最低价格，并以书面通知经理人。公司或经理人可以在电话通知对方后（通过电子邮件迅速确认）随时暂停出售股份的行为，但此类暂停或终止不影响或损害因此前已出售股份而对各自的义务。 提供, 但是然而，此类暂停或终止并不会影响双方因在宣布前出售的股份而产生的义务。

(iv) 经理可以通过任何法律允许的方式出售股份，被视为根据《1933年证券法》第415条所定义的“市场交易提供”，包括但不限于在交易市场上直接销售，使用任何其他已存在的普通股交易市场销售，或者与做市商经过交易。经理还可以通过私下谈判的方式出售股份，但前提是经理在进行私下谈判的出售前获得公司的事前书面批准并在《销售方案》部分的增补说明中提供，或在《增补说明书》或新的《增补说明书》中披露该私下谈判交易的条款。

(v)根据本2(b)条款出售股份时，经理的补偿将为出售价格的3.0%作为安置费(“经纪费”).当经理作为主要委托人时，上述补偿比率将不适用，届时公司可以按照相关适用时间条款协议向经理作为主要委托人出售股份。在扣除经纪费用和任何结算公司、执行经纪或政府或自律组织就此类交易收取的任何交易费用后，构成公司此类股份的净收益。净收益”).

(vi) 经理应在每天交易市场交易结束后向公司提供书面确认（可以通过电子邮件方式），确认在本第2(b)条款下担任卖方的每天里所卖的股份数量、总毛销售收益和公司的净收益，以及公司应支付给经理的相应销售报酬。

(vii) 除非公司和经理另有同意，否则股票的销售结算将在早上10点（纽约时间）进行，即该销售完成后的第一个（1st）交易日（或根据交易所法第15c6-1条的规定，每次生效时都可能有其他缩短的结算周期）追随当时的销售日期（每个销售日期都是一个“结算日期在所有结算日期之前，在公司与经理之间同意的其他方式上，交易所法15c6-1规定的生效期间内或根据交易所法所规定的有效期限内，发生这些销售。DTC存管公司的股份存托和撤销系统。

(viii)在每个适用时间、结算日期和表示日期，公司应当被视为已经证实了本协议中包含的每一项陈述和保证，好像该陈述和保证是根据该日期作出的（但如有任何该等陈述或保证是根据指定日期作出的，则该陈述或保证应当在该日期为止是真实且正确的），必要时修改为与根据该日期修正后的登记申报书和招股说明书有关。 经理以其商业上合理的努力买卖公司股份的任何义务，应当受限于本协议第6条中指定的任何其他条件的持续准确性、本协议下公司的履行的义务，以及本公司陈述和保证的持续满足。

(ix) 如果公司宣布或提供任何资产（或购买资产的权利）的股东股息或其他分配，以资本返还或其他方式进行（包括但不限于以股息、红利、股票或其他证券、财产或期权形式进行的分配，并包括股息、分割、重新分类、企业改组、安排计划或其他类似交易），则公司在纪录日期确定股东的分配权益时，确保在纪录日期依据销售通知销售股份，并在纪录日期发行交付股份给经理，纪录日期将作为结算日期，公司将支付经理在纪录日期交付股份时的任何额外费用。分配在确定股东享受分配权益的纪录日期（即分配的“X”）时，如果公司宣布或提供任何资产（或购买资产的权利）的股东股息或其他分配，公司在纪录日期确定股东的分配权益时，确保在纪录日期依据销售通知销售股份，并在纪录日期发行交付股份给经理，纪录日期将作为结算日期，公司将支付经理在纪录日期交付股份时的任何额外费用。记录日期公司谨此承诺，就根据销售通知销售股份的任何行销日销售股份时，公司将于记录日将该等股份发行并交付给经理，并支付经理在记录日交付股份时的任何额外费用，如果公司在记录日宣布或提供资产（或购买资产的权利）的股东股息或其他分配。

(c) 术语 销售。如果公司希望以本协议所载之方式以其他方式出售股份（每一种方式），“配售”，公司将通知经理有关该放置方式的建议条款。如果经理作为主要人选择接受该建议条款（由于任何原因，经理可以自行决定拒绝接受该建议条款），或者在与公司讨论后希望接受修改条款，经理和公司将订立条款协议，阐明该放置方式的条款。条款协议所载之条款将不对公司或经理具有约束力，除非公司和经理各自执行该条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议条款与条款协议条款之间有冲突，条款协议条款将优先。条款协议也可以指定关于经理再次经销股份的某些规定。经理对根据任何条款协议购买股份的承诺被认为是基于本协议所载公司的陈述和保证，并受到本协议所载条款和条件的约束。每一个条款协议将指明经理根据该条款协议购买的股份数量，支付给公司的股份价格，与经理一起在股份再次经销中的承销商权利和违约的任何规定，以及股份交付和支付的时间和日期（每一个时间和日期在此被称为“交货时间”），以及交付和支付股份的地点。此条款协议还将指明任何根据本协议第6条要求的律师意见、会计师信函和官员证书，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大数量 股份公司在任何情况下，若在销售这些股份后，根据本协议出售的股份总金额和不大于以下数额之和时，不会导致股份数超过：（A）根据本协议出售的所有股份的最大数量；（B）根据当前生效的登记声明可供提供和出售的金额；（C）董事会不时授权依本协议发行和出售的金额，并已书面通知经理。在任何情况下，公司不得在低于董事会、其经授权的委员会或其经授权的执行长定时授权的最低价格下，引起或要求根据本协议提供或出售任何股份。此外，在任何情况下，公司不得引起或允许根据本协议销售的股份的聚合发售金额超过最大金额。

(e) 监管规定 通知除非交易所法案下的第101(c)(1)条例中所订的豁免条款得到满足，否则公司应该在卖出任何股份时至少提前一个(1)业务日通知经理，以便经理有时间遵守监管规定m。

(f) 卖空榜和稳定活动的限制在本协议期间，经理或其任何子公司不得单独为其自己的账户从事以下行为：(i)对公司的任何证券进行卖空；(ii)销售经理未拥有的公司的任何证券，或者(或是为其账户而交付公司借入的证券而对其达成的销售行为)。尽管前述，这些限制不适用于经理或其关联或子公司代表任何第三方客户账户执行的真实交易。对于本2(g)条款，经理在销售通知中进行的销售行为不被认为受到本2(g)条款中所规定的禁止限制。

(g) 经理的陈述和承诺经理向公司陈述、保证和承诺，经理已经适当地在FINRA、交易法和每个州的适用法规下注册为经纪人，提供公司股份的，除了被豁免注册的州或者其他不需要注册的州。在本协议的期间，经理将继续适当地在FINRA、交易法和每个州的适用法规下注册为经纪人提供公司股份的，除了被豁免注册的州或者其他不需要注册的州。经理将在美国销售股份时，在遵守所有适用法律和法规的前提下进行，包括但不限于交易所法下的M条例。

3. 陈述和保证公司在执行时间及每次执行期间向经理机构作出以下陈述和保证，并同意根据本协议，如下所述，这些陈述和保证即重复或被认为已作出，但《注册声明书》、《招股说明书》或《已纳入文件》中另有规定除外。

(a) 附属机构所有直接和间接子公司（个别地，一“”）在公司最近提交的10-k表格的展示物21.1中列出。该公司直接或间接拥有所有子公司的股本或其他权益，不受任何“”的约束（此协议的目的是指抵押、费用、担保权、第一购买权、先买权或其他限制），且每个子公司的已发行和流通的股本和其他权益都是有效发行的，并已充分支付，且不受优先认购和类似权利的限制。子公司公司的所有直接或间接子公司（各自为一“”）在公司最新提交给委员会的年度报告10-k的附件21.1中。该公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，完全不受任何种类的“”限制（根据本协议的定义，这些限制指的是抵押、费用、担保权、优先选购权、优先购买权或其他限制）。此外，每个子公司已发行和流通的股本和其他股权均为有效发行，已支付全额，无需追加课征，且没有优先认购权和相似权利以订阅或购买证券。留置权根据公司最新提交给委员会的年度报告10-k，公司的所有直接或间接子公司（个别为一“”）列于附件21.1。该公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，且这些股本或其他股权均不受任何“”（根据本协议的定义，此指抵押、收费、担保权、先买权、优先认购权或其他限制）的约束。此外，每个子公司所发行和流通的股本和其他股权均为有效发行，已全额支付，且不存在优先认购和类似权利订阅或购买证券。

(b) 组织和资格本公司及其子公司是根据其注册地的法律依法成立并合法存在且享有良好声誉，拥有拥有和使用其财产和资产以及经营其业务的必要权力和授权。本公司或任何子公司并未违反或违约其相应的注册证明或组织章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司和子公司均已依法合格并享有良好声誉作为外国公司或其他实体在其经营业务或拥有财产所在的每个司法管辖区。该资格具有必要性，除非未能获得或获得良好声誉对本协议的合法性、有效性或可执行性或对本公司和子公司（整体而言）的经营业绩、资产、业务、前景或状况（无论是财务还是其他方面）的影响与在注册证明书、基础说明书、任何说明书补充概况、说明书或纳入文件中所载的情况相比，影响不太有可能导致：(i)对本协议的合法性、有效性或可执行性具有实质不良影响，(ii)对本公司或子公司（整体而言）的业绩、资产、业务、前景或状况（无论是财务还是其他方面）具有实质不良影响，或(iii)对本公司按时、在任何实质方面履行本协议下的义务能力具有实质不良影响（以上情况之一，简称“重大不利影响。同时，在任何这种司法管辖区内，未在该司法管辖区提起、知悉或处于威胁状态的任何行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如取证）中，未提起、针对本协议规定的撤销、限制或削减该等权力和授权或资格。进行中

(c) 授权和执行公司具有必要的法人权力和权限，以进行并完成本协议所设想的交易，并在此发展中履行其义务。公司通过一切必要行动正式授权执行并交付本协议，除了与所需方案相关的事项外，公司、董事会或公司的股东不需要采取进一步行动。本协议已（或在交付时将已）由公司正当执行和交付，根据其条款对公司具有有效的约束力，除非（i）受到一般公平原则和一般适用的破产、无力偿还、重整、暂缓债权的其他法律的限制（ii）受到有关特定履行、禁制裁、其他公平救济的法律的限制以及（iii）在程度上受到适用法律的限制，赔偿和贡献条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突根据该公司的执行、交付和履行本协议的情况，该公司的股份的发行和销售，以及该公司根据本协议的交易并不或且不会（i）违反该公司或其任何子公司的证书或章程的任何条款，道公司有任何资产建立任何留置权，或给第三方任何终止、修订、防稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知、时间消逝或两者）的权利的权利、借据、信贷设施、债务或其他标志（证明该公司或子公司的债务或其他)或其他理解，该公司或其任何子公司是由其所属的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、判决或其他限制所约束或影响；仅在(ii)和(iii)各条款的情况下，已经豁免或在个体或合计上，不会具有或不会合理地预期会产生重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。 公司在执行、交付和履行本协议的过程中，不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也不需要给予任何通知，或向其申请或注册，包括交易市场，在此之外，如果符合这些要求，且已经取得了与本协议相关的文件、文件要求；(ii)向证券交易委员会提交财务补充说明书的文件要求；(iii)按照规定的时间和方式向交易市场提交申请并获得批准，以在该交易市场上交易股票；(iv)根据适用的州证券法和金融产业监管局的规定，需要提交的文件要求。FINRA为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？必要批准”).

(f) 发行 股份。当根据本协议发行并支付相应款项后，股份将被正式且有效地发行，全数付清且无需追加评估，且不受公司强加的任何留置权的限制。公司已根据其正式授权的股本保留了根据本协议发行的普通股的最大数量。公司已根据法案注册了股份发行，所有股份都可以由购买者自由转让且可交易（除非仅因该购买者的行为或遗漏而产生的任何限制外）。股份根据登记声明发行，公司已根据法案注册了股份的发行。在收到股份后，该股份的购买者将对该股份拥有可营销且有市场价值的所有权，且该股份可在交易市场上自由交易。配售计划登记声明中的「」节允许根据本协议发行和出售股份。在收到该股份后，该股份的购买者将对该股份拥有可营销且有市场价值的所有权，且该股份可在交易市场上自由交易。

(g) 首字母大写根据SEC报告，该公司的资本化情况如下所述。除公司的最新周期性报告依据《交易法》的发出以外，公司没有发行任何股票，除非根据公司的股权奖励计划行使员工股权奖励、根据公司的股权奖励计划将普通股发放给员工，以及根据可行使、可交换或可转换为普通股的证券的转换和/或行使（“”）。截至最新周期性报告依据《交易法》提交的日期，没有任何人对本协议所构思的交易享有任何优先购买权、优先配股权、参与权或类似权利。除SEC报告中描述的或本协议提供的情况外，对于任何与普通股或任何子公司的资本股有关的期权、认股权证、认购权、认股权、认购权或任何性质的承诺，或可换股、可转换的或可交换的证券、权益或义务，以及让任何人享有订阅或取得任何普通股或任何子公司的资本股或股份的权利的合约、承诺、理解或安排，公司或任何子公司都没有发行。</li><li>普通股和普通股等价物的发行和销售将不会使公司或任何子公司负有向任何人发行普通股或其他证券的义务。除SEC报告中描述的，公司或任何子公司没有任何证券或工具，其中包含调整该证券或工具的行使、转换、交换或重设价格的任何条款，该证券或工具是由公司或任何子公司发行的。</li><li>除SEC报告中描述的外，公司或任何子公司没有任何能力赎回股票或类似合约的证券或工具，公司或任何子公司是如此，在公司（苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。）根据提出的SEC报告中没有关于公司或这样的子公司赎回证券的合约、承诺、理解或安排。</li><li>公司没有任何股权增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司全部发行股份的资本股都是经过正当授权、有效发行、全额支付和无需追缴款项的；符合所有联邦和州证券法的规定，且没有任何股票违反任何优先购买权或类似权利的发行。股票的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司的股份协议、投票协议或其他类似协议与公司的资本股份有关，公司是其中一方，或者根据公司的知识，公司股东之间或与公司的其他任何股东之间没有这样的协议。普通股等价物

(h) 注册声明本公司符合《证券法》下S-3表格的使用要求，并已经制备并向委员会提交了《登记申明》，包括基本说明书，在《证券法》下注册发行和销售股票。该《登记申明》自本日起生效，并可供股票发行和销售使用。根据提交的形式，基本说明书包含《证券法》及其相关规则要求包括的所有信息，除非经经理人书面同意修改，在执行时间之前或重复或被认为已经作出此陈述之前，其实质内容在形式上均应与在执行时间之前交付予经理人的相同。《登记申明》在执行时间、每次重复此陈述或被认为已经作出此陈述的时间以及《证券法》要求交付招股说明书（无论是实体交付还是通过遵守第172条、173条或任何类似规定）的所有时间，均符合第415条(a)(1)(x)款的规定。《登记申明》的最初生效日期不早于执行时间三年前的日期。本公司符合S-3表格一般说明书I.b.1规定的交易要求，或者如果适用，符合与本发行有关的证券在此次发行之前十二（12）个月内市值总额的要求，如S-3表格一般说明书I.b.6规定。

(i) 收录文件的准确性

(j) .

(k) . .

(l) 有关注册声明的程序 该注册声明并未受到《法案》第8(d)或8(e)条的搁置审查，且公司也未因发行股份而受到《法案》第8A条的搁置审判程序。公司未接到任何通知称已发布或打算发布停止命令，或者称已暂时或永久地中止或撤销该注册声明的效力，或者据公司所知，已以书面形式威胁要这样做。

(m) SEC 报告公司已按照法案和交易法的要求提交了所有报告、时间表、表格、基本报表和其他文件，包括根据其第13(a)或15(d)条款提交的，在此之前的两年内（或公司法律或法规要求提交该资料的较短时间内）（包括其中的展览品和被引用的文件，以及招股书和招股书补充资料，以下简称“申请文件”），且已按时提交了这些文件，或者已获得了有效的提交期限延长并在任何此类期限届满前提交了任何此类证券交易委员会报告。在它们各自的日期上，SEC报告在所有重大方面都符合法案和交易法的要求，并且在提交时，其没有包含任何虚假的重大事实陈述或省略在其中要求陈述的任何重大事实或在特定情况下制作这些陈述时为了使其不具有误导性而需要的任何重大事实。公司的基本报表包括在SEC报告中的，在提交时，符合适用的会计要求和委员会的有关规则和制度，它们在报告期间内已生效。在申报文件中包含或引入的可扩展商务报告语言的互动数据在所有重大方面公平呈现所要求的信息，并已按照委员会的适用规则和指导方针编制。申报文件不需要包括其他财务报表或支持时间表，基本招股书，任何招股书补充或招股书。这些财务报表是依据美国通行的会计原则编制的（适用于相关期间），在这些期间内一贯地运用（“基本报表期间”），除了这些财务报表或附注或未审计的股份重大性财务报表可能不包含所有根据GAAP要求的脚注以外，在所有重大方面公平呈现了公司及其合并子公司当时的财务状况和截至该日的营运和现金流量，对于未经审计的财务报表，受正常、不重大的年终审计调整的限制。证监会报告其他GAAP在相应期间内，除非这些财务报表或附注另有指定，或者非经GAAP要求的脚注，未审计的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及塞姆斯-奥克利法（SOX）和交易法规的要求，对于已经滤掉的盈余，将自动按照要求进行调整。

(n) 投资公司该公司不是并且不是负责人的隶属公司，并在根据本协议获收入支付股份之后，不会是或成为“投资公司” ，这是根据1940年修订版的投资公司法所指的。该公司应以能确保其或其子公司不会成为根据1940年修订版的投资公司法而需要注册的“投资公司”，并以适当方式经营其业务。

(o) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经过审计的财务报表日期起，包含在SEC报告中，或者在SEC报告中披露或可能随时由公司在本协议日期后通过展望补充说明书披露的其他情况，（i）没有发生会造成重大不利影响或合理地预期将导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何重大负债（或有或无），而不包括（A）与业务一贯与过去惯例一致所产生的贸易应付款项和应计费用和（B）根据GAAP或在提交予委员会的文件中披露的公司财务报表中无需反映的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或分配任何现金或其他财产的股利或申购、赎回或签订任何股份的协议以购入或赎回其资本股的股份，（v）公司没有向任何高级主管、董事或「 」（定义为任何通过一个或多个中介机构，直接或间接控制或被控制或与一个人通常管辖下与一个人作为Sec规则144下所使用并解释的词语）的其它资产或资本项下购入或赎回的股权，（vi）公司的任何执行长或董事会成员没有从公司的任何职位辞职。公司没有在委员会前提出任何有关信息保密处理的要求。除此协议中拟议的股份发行或SEC报告中的设置外，对于公司或其子公司或其业务前景、财产、营运、资产或财务状况的任何事件、负债、事实、情况、事件或发展发生或存在或合理预期发生或存在，在此表述被认为或已被公开披露至少一（1）交易日，而在本表述之前。「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。

(p) 诉讼除了SEC报告中列明的内容外，目前没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、进行中的程序或调查尚未解决或对公司、任何子公司或其各自财产有威胁，也没有公司知道的对公司、任何子公司或其各自财产有威胁的行动。这些行动，即SEC报告中列明的行动，既不会对本协定或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，也不会导致或合理地预期会导致重大不利影响，如果不利的裁决出现的话。公司或其任何子公司以及其任何董事或高级主管都没有成为违反联邦或州的证券法或违反受托监护义务的主张的行动的主体。至今公司没有，公司也没有理会或计划中的，过去不是也没有，任何与公司有关的监管机构调查。委员会没有发布任何停止或其他命令暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《法案》提交的任何注册申报生效。行动在SEC报告中没有提到的行动对本协定或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，也不会导致或合理地预期会导致重大不利影响。既不违反联邦或州的证券法，也没有违反受托监护义务的主张。目前没有，也没有公司知道的，委员会对公司或任何现任或前任董事或高级主管进行的任何调查。委员会没有发布任何暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《法案》提交的任何注册申报生效的停止或其他命令。

(q) 劳工 关系就公司任何员工而言，目前不存在或据公司所知，也不会有即将发生的重大劳资争议，且不会合理地导致重大不利影响。公司及其子公司的任何员工均非与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其子公司均未参与集体协商协议，且公司及其子公司认为与其员工的关系良好。 据公司所知，公司或其子公司的任何高级主管均不会违反任何雇用合同、保密、揭示或专有资讯协议或非竞争协议的重大条款，也不会违反任何其他合同或协议或任何有利于第三方的限制性约定，且每位高级主管的继续雇用不会使公司或其子公司对上述事项承担任何责任。 公司和其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国就业和就业实践、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守的话不会合理地预计会对重大不利影响产生影响。

(r) 合规除了可能在此协议后由公司披露在SEC报告中的事项外，公司及其子公司：(i) 无违约或违反情况（且没有发生需要公司或其子公司违约的事项，且经过通知或时间或两者的情况，将导致公司或其子公司违约），也没有接受到有关公司或其子公司违约或违反的索赔通知，包括但不限于任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书（无论该违约或违反是否获得豁免），(ii) 违反了任何法院、仲裁机构或其他政府当局的判决、裁定或命令，或(iii) 违反了任何政府当局的法规、规则、条例或法律，包括但不限于与税收、环保、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非每一种情况都不会或不会有合理的预期导致重大不利影响。

(s) 环境 法律。本公司及其附属公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、本地和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地面水、地下水、土地表面或地下层）， 包括有关化学品、污染物、污染物或有毒物质的排放、排放、释放或威胁释放的法律 有害物质或废物（统称，」危险物料」）进入环境，或以其他方式有关 有害物料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函件、令令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、 根据其发出、输入、公布或批准的许可证、计划或规例（」环境法」); (ii) 有 获得根据适用环境法律所需的所有许可证许可证或其他批准以开展其各自业务； 及 (iii) 符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每项 (i)、(ii) 条款及 (iii) 若未遵守这项规定，可合理预期单独或整体产生重大不利影响。

(t)　监管许可 许可证。该公司和子公司拥有由适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以进行其在SEC报告中描述的各自业务，除非未持有这些许可可能不会合理地导致实质不利影响（“物料 许可证），而且本公司或任何附属公司均未接获有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(u) 标题 至资产除非在证券交易委员会报告中另有注明，公司和子公司对于其所拥有的所有不动产拥有良好且具市场可转让的完全拥有权，对于对业务具有重要意义的其所拥有的所有财产，拥有良好且具市场可转让的完全拥有权，这些财产均不受任何留置权的限制，除了（i）不会对该财产价值产生实质影响并且不会对公司和子公司对所使用或拟用使用该财产产生实质干扰的留置权和（ii）用于支付联邦、州或其他税款的留置权，对于这些税款，已依照通用公认会计原则进行适当的保留，付款既不逾期也不受处罚。公司和子公司根据有效、现行且可执行的租约拥有的任何租用的不动产和设施均符合要求，除非在这些不符合要求的情况下不会合理预计对重大不利影响产生影响。

(动)知识产权该公司及其子公司拥有或具有使用权，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，在其所述的业务中使用所需，在未如此拥有将对业务产生重大不利影响（总称为“”）知识产权该公司及其子公司未收到任何书面或口头通知称知识产权中的任何权利已到期、终止、被放弃，或预计在本协议之日起两（2）年内到期、终止或被放弃，除了（i）在本协议之日起两年内即将到期的专利和（ii）如不如是不理论会对业务产生重大不利影响的情况下。自最近一份包含于证券交易委员会报告书中的已审计财务报表之日起，该公司及其子公司自未收到任何关于知识产权侵犯或违反他人权利的索赔或其他书面通知，除非未对业务产生或者不理论会对业务产生重大不利影响。据该公司所知，所有此类知识产权具有强制力，且知识产权中不存在其他人侵犯的情况。该公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未这样做合理地预期不会对业务产生重大不利影响。该公司不了解任何事实，会妨碍它拥有合法的许可权或对知识产权拥有清晰的拥有权。该公司不了解缺乏或将无法获得使用所有知识产权的权利或许可证，这些权利是开展业务所必需的。

(w) 保险公司和子公司都有被具有公认的财务责任的保险公司承保相应的损失和风险，并按照与公司及其子公司从事的业务的相似规模的公司相当谨慎和惯常的金额进行承保，包括但不限于董事和高级职员的保险。公司及其任何子公司并无理由相信在现有保险保障到期时将无法续保，或无法从类似的保险公司获得类似的保险保障以使其业务能够继续进行而非即时增加成本。

(x) 联属交易除非在SEC报告中另有说明，否则公司或其任何子公司的董事或董事不与公司或其任何子公司进行任何交易（除了作为员工，董事和董事会的服务外），包括任何合同，协议或其他安排，提供服务或提供房地产或个人财产的租赁，从或向任何官员，董事或该员工借款或借款，或以其他方式要求向任何官员，董事或该员工支付超过12万美元的款项，而且该员工，据公司所知，公司任务中没有与任何官员，董事负有重大利益或任何官员，董事，受托人，股东，成员或合伙人相关的任何实体。除了（i）支付工资或就提供的咨询费用，（ii）为代表公司所产生的费用作出偿还，（iii）其他员工福利，包括根据公司的任何股权奖励计划的股权奖励协议。

(y)萨班斯-奥克斯利合规公司及其子公司均符合2002年修订生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及生效截至本文件日期的证券交易委员会制定的所有适用规则和法规。公司及其子公司拥有足够的内部会计控制系统，以合理保证：(i)交易依照管理层的一般或具体授权执行，(ii)交易记录适当以便按照通用会计准则拟备财务报表并保持资产负责性，(iii)资产仅在符合管理层的一般或具体授权的情况下进行存取，以及(iv)对资产的记录负责性定期与实际资产进行比对，对任何差异采取适当行动。公司及其子公司已建立了揭露控制及程序（如证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义），并设计这些揭露控制及程序以确保公司在证券交易法规定的报告中所要揭露的资讯能在证券交易委员会的规则和表格中所指定的时间内记录、处理、综述和报告。公司的签证主管已评估了公司及其子公司揭露控制及程序的有效性，该评估截至根据证券交易法规定提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束之日（称为“"Evaluation Date"”），揭露控制及程序在所有重大方面有效地履行其订定的功能。公司在根据证券交易法提交的最近一份定期报告中阐述了签证主管根据其于评估日期评估的结果对于揭露控制及程序有效性的结论。自评估日期以来，公司的内部财务报告控制并无重大缺陷或实质性缺陷（无论是否已获补救），亦无公司内部财务报告控制的实质性影响或合理可能产生实质性影响的更改。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制并无实质性影响或合理可能产生实质性影响的更改。为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？

(z) 其他 than payments to be made to the Manager, no brokerage or finder’s fees or commissions are or will be payable by the Company or any Subsidiary to any broker, financial advisor or consultant, finder, placement agent, investment banker, bank or other Person with respect to the transactions contemplated by this Agreement. The Manager shall have no obligation with respect to any fees or with respect to any claims made by or on behalf of other Persons for fees of a type contemplated in this Section that may be due in connection with the transactions contemplated by this Agreement.特定费用。. 除了支付给经理的款项外，根据本协议的交易，公司或任何子公司不会向任何券商、理财顾问或顾问、寻找人、中介机构、投资银行、银行或其他任何人支付任何券商佣金或寻找费或佣金。当涉及到本协议的交易时，经理不负有任何费用或其他人代表的费用的责任。这些费用类型在本节中曾考虑过，并可能与本协议的交易相关的费用引起索取。

（aa） 不 其他销售代理协议公司未与任何其他代理或其他代表就股份的市场发行签订任何其他销售代理协议或类似安排。

（bb） 统计和市场相关数据。所有统计、人口统计和市场相关的数据均包含于注册声明书或招股书中，其来源乃公司经合理询问后认为可靠准确的数据。 在必要情况下，公司已从该等来源获得了使用此等数据的书面同意。

(cc) 上市和维护要求普通股票已在交易所上市，根据本协议拟发行的股份并不违反交易所的规则和法规。普通股已根据《交易法》第12(b)或12(g)条的规定进行了注册，并且公司未采取任何旨在终止根据《交易法》对普通股进行注册的行动，也未收到任何指示证券交易委员会正考虑终止该注册的通知。除非在美国证券交易委员会文件中设有，否则在此之前的12个月中，公司未收到任何证券交易所通知，指示公司未遵守股票在该证券交易所上市或报价的维持要求。公司目前符合并且（在美国证券交易委员会文件中未规定的情况除外）无理由相信未来可预见的时间内将继续遵守所有该等上市和维持要求。普通股目前可通过注册存托公司或其他既定的结算公司进行电子转移，公司目前已缴交注册存托公司（或其他既定的结算公司）有关该电子转移之费用。

(dd) 占领保护措施的运用公司和董事会已采取一切必要措施（如有必要）以免股份收购、业务合并、毒丸策略（包括根据权益协议支付的分配）或其他类似的防反收购条款在公司章程（或类似章程文件）或其注册州的法律中适用于股份。

（ee）偿债能力根据公司截至本日的合并财务状况，（i）公司资产的公平可售价值超过将需要支付的现有债务和其他负债（包括已知的或可能存在的附带负债）的金额；（ii）公司资产不构成无理小的资本，以便经营现有业务和拟予经营业务，其中还要考虑公司经营业务的特定资本需求、合并和预期资本需求以及资金的可利用性；（iii）公司目前的现金流，加上公司在全面清算其全部资产后将获得的收益，再加上现金的所有预期用途全额支付将在相应时候支付负债的金额足够。公司不打算在这份合同生效之日起的一年内承担其无法偿还的债务（考虑到现金支付时机和金额），也没有知道任何让公司相信其在这份合同生效之日起的一年内，会根据任何司法管辖区的破产或重整法进行重整或清算的事实或情况。SEC报告截至本日说明了公司或任何子公司现有的所有有抵押和无抵押债务，或公司或任何子公司为此承担承诺的全部财务负担。为了本合同的目的，“”的意思是（x）超过50,000美元的借贷责任或欠款（不包括普通业务过程中产生的贸易应付账款），（y）该公司关于他人欠款的所有保证，背书和其他有条件负债，无论这些负债是否反映在公司合并资产负债表（或其注释）中，但不包括业务普通过程中出于预存或代收背书、货到票据背书等相似交易的背书保证；（z）按照GAAP要求进行资本化的租赁支付总现值超过50,000美元。公司或任何子公司没有违反任何有关债务的协议。负债Corcept Therapeutics股票为何今天上涨？

（ff） 税 状态除非具体事项无法个别或合计对公司造成或合理预期导致重大不利影响，该公司及其子公司（i）已经制定或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许税的申报表和宣言，根据任何其受管辖权的司法管辖区要求，（ii）已经支付了所有金额重大、在这些申报表、报告和宣言中显示或已确定到期的税款及其他政府评估和费用，以及（iii）已在其账簿上保留合理适足用于支付该申报表、报告或宣言所涉及后期的所有重大税款的预留。对于任何司法管辖区的税务当局声称应付的重大未付税款，该公司或任何子公司的高级职员均不知悉其基础。

(gg) 外国 贪污无论公司或其附属公司，或据公司或其附属公司所知，任何代理人或其他代表公司或其附属公司行事的人，是否直接或间接地使用任何基金进行非法捐款，礼品，娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法开支，是否从公司基金进行任何非法支付给国内外政府官员或员工，以及任何国内外政党或竞选活动，是否未完全披露公司或其附属公司（或任何公司知悉的代表其行事的任何人）根据法律违规进行的任何捐款或是否在任何实质方面违反了1977年所修改的《反贪污法》的任何条款。

(hh) 会计师公司的会计师事务所见于证券交易委员会报告。就公司的知识和信念而言，该会计师事务所 (i)符合交易所法和公众公司会计监督委员会规则要求的注册会计师 (ii)将对包括在公司2024年12月31日结束的财政年度报告中的基本报表发表意见 (iii)符合根据法案S-X规则2-01关于会计师资格的适用要求 (iv)是根据PCAOb定义的注册会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销，也未要求撤销该注册。PCAOB股票今日最新状况是什么？

(ii) 顺从法律规定，符合合规要求该公司本人或其知识人士未直接或间接采取任何行动，旨在使该公司的任何证券价格稳定或操纵，以促进出售或转售股票，或者买入、出价、支付任何购买股票的报酬，或支付或同意支付给任何人士的报酬，以促使其它证券的购买，除了在第(ii)和第(iii)款中，在股份交易所经理与股份交易所进行交易的股份相关之佣金。

(jj) 股本 奖励计划公司根据公司的股本奖励计划授予的每个股本奖励均符合以下条款：(i)符合公司的股本奖励计划的规定；以及(ii)行使价格至少等于根据GAAP和适用法律，将该股本奖励视为授予的Common Stock的公平市值。在公司的股本奖励计划下授予的任何股本奖励都没有追溯。公司并未知情地授予任何股本奖励，且公司没有并且从未有任何政策或作法知情地在释出或其他公布有关公司或其子公司或其财务状况或前景的重要信息之前授予股本奖励，或知情地协调授予股本奖励。

(kk) 网络安全概念。（i）（x）公司或任何附属的信息科技和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的数据及其代表维护或代表其的任何第三方数据）和技术尚未遭到任何安防漏洞、侵害或其他相关问题；（y）公司和附属公司尚未被通知，也没有知识在可合理预期的情况下会发生任何安防漏洞或其他损害其信息科技系统和数据的事件或状况；（ii）公司和附属公司目前遵守所有适用的法律法规、法院或仲裁机构的判决、命令、规则、监管机构的规定、内部政策和有关数据和信息科技的隐私和安防保护的合同义务，并确保不侵犯、未经授权使用、存取、盗用或更改其信息科技系统和数据，除非个别或综合起来对其造成重大不利影响；（iii）公司和附属公司已实施和保持商业上合理的保护手段，以维护和保护其重要机密信息和信息科技系统和数据的完整性、连续运作、冗余性和安全性；（iv）公司和附属公司已根据行业标准和惯例实施了备份和灾难恢复技术。IT系统和数据”） 和(iv) 公司和附属公司已根据行业标准和惯例实施备份和灾难恢复技术。

(ll) 根据数据隐私法规的合规性。 (i) 公司和子公司均已且在过去三年内始终遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括适用的欧盟通用数据保护条例（“GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已经制定了相关政策并遵守，并采取适当措施合理地设计以确保数据隐私与安全及个人数据的收集、储存、使用、披露、处理和分析 (统称「 隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定并遵守，并采取合理措施以确保符合其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（“政策（iii）公司根据隐私法律的要求，向客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的政策的准确通知；（iv）适用的政策对公司当时的隐私相关实务提供准确和充分的通知，并且不包含任何公司当时的隐私相关实务的重要遗漏，根据隐私法律的要求。“个人数据“受影响者”指（i）自然人的姓名、住址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行资料、客户或账户号码；（ii）在联邦贸易委员会法案（经修订）下可以被归为“可辨识个人资讯”的任何资讯；（iii）由欧盟一般资料保护规范（GDPR）定义的“个人资料”；以及（iv）任何其他能够识别该自然人或其家属，或允许收集或分析与已识别人的健康或性取向相关的任何可识别数据的资讯。（i）上述政策中的任何披露均没有违反任何隐私法律的准确性，误导性或欺诈性，（ii）执行、提交和履行本协议不会导致违反任何隐私法律或政策。公司或附属公司，（i）就公司或附属公司根据隐私法遭受实际或潜在的责任的报告而款书写通知，公司据其知识没有收到；（ii）目前不会全部或部分地进行或支付调查、脚本修复或其他依据隐私法的法规要求或需求进行的任何纠正行动；或（iii）是任何法院、仲裁法庭或政府或监管机构的订单、裁定或协议的当事方，其中有对隐私法律施加任何义务或责任的内容。

（毫米） 办公室 外国资产控制。本公司或其任何附属公司，或根据本公司的知识，任何董事均不适用， 本公司或其附属公司的官员或雇员，是由以下人士所拥有或控制的人士：(i) 受到美国财政部外资产控制办公室执行或执行的任何制裁的对象 国家安全理事会、欧盟、女王国库务部或其他相关制裁机关（统称为」制裁」)， 或 (ii) 居住、组织或居住在受制裁的国家或地区。不是本公司或其他任何 其附属公司将直接或间接使用此拟议交易所得的收益，或借出、贡献或以其他方式 将该等收益提供给任何附属公司、合资伙伙人或其他人士：(i) 资助或促进任何活动或 任何人士或与任何国家或地区在有关资助或促进时受制裁的商业 或 (ii) 以任何其他方式会导致任何人（包括任何参与该项目的人士）违反制裁 此拟定的交易，无论作为承保人、顾问、投资者或其他形式）。过去五年，公司都没有 其任何附属公司也没有意地与任何个人进行任何交易或交易，并且现在并未有意地参与， 或在交易或交易时受到或是受制裁的任何国家或地区。

美国不动产持有公司该公司不是也从未是根据1986年修订版《内部税收法》第897条的定义属于美国不动产持有公司，公司应在经理要求时作出如是证明。

(oo) 银行 控股公司法案公司或其任何子公司，或公司知识范围内的任何子公司，也有关联公司并不受1956年修订版的《银行控股公司法》（以下简称“BHCA”),也不受联邦储备系统理事会（以下简称“联邦储备（美联储）”)的监管。 公司或其任何子公司，或公司知识范围内的任何子公司，也有关联公司不直接或间接拥有或控制任何类型的表决证券的5%以上或任何银行的总股权的25%以上，或任何受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的实体的总股权的25%以上。 公司或其任何子公司，或公司知识范围内的任何子公司，也有关联公司，对受《银行控股公司法》和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策并不具有控制影响力。

(专利)货币 洗钱本公司及其子公司的业务始终符合1970年修订后的《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规和适用的规则和法规（统称为“货币”）的相关金融记录保存和报告要求。资金洗涤法单位或子公司与洗钱法律有关的任何法院或政府机构、权力机构、机构或调解员的诉讼或审理中，公司或子公司均没有挂起或据公司或子公司所知威胁挂起的任何诉讼或审理。

(qq) FINRA 会员股东本公司的高级职员、董事或据本公司知晓的情况，本公司的任何五％或较大股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，除非在注册声明书、基本招股说明书、任何招股书补充资料或招股书中另有规定。

(rr) 「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。。 对于美国食品和药物管理局（"「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。）根据《联邦食品、药品和化妆品法》，以及其下的规定（"FDCA）由公司或其附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的每一项产品（每一项该等产品，皆为"药品产品该公司正在依照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求，在制造、包装、标签、测试、分发、销售和/或推广药品产品，遵守所有牌照、调查使用、上市前批准、许可证或申请批准、良好制造规范、良好实验室规范、良好临床实践、品项登记、配额、标签、广告、记录保存和提交报告等，除非不遵守不会产生重大不利影响。对该公司或其子公司而言，没有正在进行、已经完成或依照公司的了解，有可能遭到的诉讼（包括诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），该公司或其子公司并没有收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信函或其他通讯，其中（i）争议上市前批准、许可证、登记或批准使用、分发、制造或包装、测试、销售或药品产品的标签和推广，（ii）撤销其批准，要求撤回、暂停或扣押，或撤销或命令撤回任何药品产品的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其子公司进行临床调查的临床暂停，（iv）禁止在公司任何设施进行生产或其子公司，（v）订立或建议与该公司或其子公司签订永久禁令的和解判决书，或（vi）否认该公司或其子公司违反任何法律、规则或法规，无论是个别地还是综合地，都会对其产生重大不利影响。该公司的财产、业务和运营在所有重大方面都是按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行的。FDA没有通知该公司，FDA将禁止该公司开发、生产或在美国销售、许可使用的任何产品，FDA也没有对该公司正在开发或拟开发的任何产品的批准或上市前批准表达担忧。

（注）ERISA 合规除非在登记声明和简章中另有披露，公司及其子公司以及由公司、其子公司或其“ERISA联属公司”（下文所述）成立或维护的所有“员工福利计划”（根据1974年修订版的“员工退休收入安全法”及其在该法规中所述的相关法规和解释）均在所有重大方面符合ERISA等相关法规。ERISA”）（如下所述）是符合ERISA等相关法规的任何对象设立或维护的，由公司、其子公司或其“ERISA联属公司”（如下所述）符合ERISA等相关法规并且在所有重大方面符合ERISA。ERISA联属公司」在本公司或其附属公司之任何一员身上，并不存在其他描述于1986年内部税收法及其下属规则及已出版之解释书所定义之条款414(b)、(c)、(m)或(o)的组织团体，该公司或附属公司属以下定义之「ERISA联属公司」（如下所定）的任何一员。编码1986年内部税收法及其下属规则及已出版之解释书（下称「内部收入法规定」）

(tt)前瞻性陈述每个财务或运营预测或其他「前瞻性陈述」（根据《证券法》第27A条或《交易所法》第21E条的定义）在登记声明书或招股说明书中包含的（i）由公司在公司充分考虑相应的假设、估计和其他相关事实与情况后，善意且有合理根据地纳入，（ii）根据要求，附有意义重大的警语声明，指明可能导致实际结果与该前瞻性陈述不符的因素。在董事或高级经理知道该陈述虚假或具有误导性的情况下，没有发表虚假或误导性陈述。

4. 协议。 公司与经理一致同意：

(a) 权利: 审查注册声明和说明书的修改和补充内容。在需要交付相关股份的说明书的时期（包括在根据法案进行发行或出售股份的情况下，可以通过法规 172、173 或任何类似规定满足该要求的情况），公司不会在与基本说明书有关的注册声明或补充（包括任何说明书补充内容）之前向经理提供副本供其审查之前进行任何修订，也不会提交任何经理合理反对的修订案或补充内容（但是，如果补充不指定经理并且与本协议所提供的交易无关，则公司无义务提供经理任何提前副本或提供经理对该提交反对的机会）。公司已按照经理批准的形式正确完成了说明书并在执行时间之前向证券交易委员会递交了该说明书，并将确保根据适用的 424(b) 条款中所规定的时间期限内正确完成任何补充内容，以经理批准的形式提交该补充内容给证券交易委员会并提供合理令经理满意的准时递交证明。公司将及时通知经理：（i）在根据 424(b) 条款的要求下向证券交易委员会递交（如有）说明书及其任何补充内容，（ii）在与发行或销售股份有关的情况下，根据法案根据注册声明递交或成为有效的任何修订（除了根据 13(a) 或 15(d) 节提交的公司年度报告以外），（iii）任何由证券交易委员会或其工作人员提出的注册声明的任何修改、任何说明书的任何补充内容或任何其他信息的要求，（iv）证券交易委员会发出任何暂停注册声明生效的停止订单或提出任何使用注册声明的通知或为此目的开始或威胁任何诉讼程序，以及 (v) 公司收到任何与在任何司法管辖区内销售股份资格暂停或关于此目的开始或威胁的通知。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止订单或任何此类暂停或对注册声明使用的异议，并在出现此类停止订单、暂停或异议的情况下，尽快获得撤销此类停止订单或从此类暂停或异议中获得解脱，包括如有必要，通过提交注册声明修订案或新的注册声明并尽最大努力使该修订案或新的注册声明尽快生效。

(b) 后续事项若在适用时间之后但结算日之前的任何时间，公司得知发生任何事件，导致登记声明书或招股说明书包含任何不实陈述或遗漏重大事实，使得该陈述在当时或当时情况下欺骗，公司将（i）立即通知经理，以使任何使用登记申明书或招股说明书停止，直到其被修改或补充；（ii）修正该陈述或遗漏，修改或补充登记声明书或招股说明书；及（iii）向经理提供任何这样的修正或补充，数量如经理合理要求。

(c) 后续提交申报的通知在要求交付与股票相关的招股书的任何时期（包括在适用172条、173条或任何类似规定用于满足此要求的情况下），如发生任何事件，导致该时候的招股书通载有任何虚假陈述或遗漏了应当在所述陈述中应根据所述所述陈述在当时无误的情况下进一步说明的任何重要事实，或者如果有必要修改注册文件、递交新的注册文件或补充招股书以符合《证券法》、《交易所法》或相应之法规，包括与招股书的使用或交付有关，公司应立即（i）通知经理任何该等事件，（ii）根据第4(a)条条款的约束，编制并向监管机构递交修订或补充文件或新的注册文件，以纠正该等陈述或遗漏或实现该等合规要求，（iii）竭力使注册文件的修订或新的注册文件尽快生效，以避免招股书的使用中出现任何中断，（iv）向经理提供尽量符合经理要求的补充招股书的数量。

(d) 收益 报表尽快地，公司将向其安防持有人和经理公布公司及其子公司的收益报表，满足《证券交易法》第11(a)条和第158条规定。为免疑义，公司对《交易法》的报告要求的遵从将被视为满足本第4(d)条的要求。

(e) 提交注册声明 在经理的要求下，公司将向经理和经理的律师提供《注册声明》（包括其中的展示）的签署副本，且只要该案可按照《法案》（包括在可根据规则172、173或类似规则满足该要求的情况下）所要求的（包括在与我们有关的每份《说明书》和每份发行者自由书面说明书及其任何补充说明中）所请求的《说明书》和副本数量的背书（背诵）寄给经理，公司将支付所有与提供相关资料有关的列印或其他制作费用。任何相关文件均在SEC的EDGAR数据库上提供，即视为满足本第4(e)条的递交义务。

(f) 股份的资格 公司将在必要情况下安排股份在经理所指定的法域卖出并保持这些资格有效，直至股份的分发结束为止；尽管如此，公司无需在任何现在未获资格的法域注册业务，或采取会使其受诉讼程序的管辖，除了与股份发行或销售有关的诉讼之外，或在任何现在未受管辖的法域产生显著成本的任何行动。

(g) 自由书面说明书公司同意，除非经经理事事先书面同意，并且经经理事同意，除非经公司取得或应当已经取得，视情况而定，公司事先书面同意之之股份相关要约不构成发行人自由书面招股说明书或其他应当由公司根据第405条规定提交或根据433条规则由公司保留的“自由书面招股说明书”。任何获经经理事或公司同意的该等自由书面招股说明书以下称为“许可自由撰写招股书。公司同意（i）将每一个被允许的自由书面招股说明书视为发行人自由书面招股说明书，并（ii）按情况适用，遵守与任何被允许的自由书面招股说明书相关的164条和433条规定的要求，包括及时向委员会提交、加注注记和记录保存。

(h) 遵循之后 股本配售公司不得在至少三（3）个交易日之前发出任何销售通知（并且以前发出的任何销售通知在此期间内无效），在该日期前，公司或任何子公司不得直接或间接地提供、销售、发行、签署销售合约、签署发行合约或以其他方式出售、处置除了股票以外的其他普通股或任何等同于普通股的权益（经主管机关同意条件下，经理有权免除此义务）。但在不遵守上述义务的情况下，公司可以根据公司的任何员工股权计划、股份拥有计划或股息再投资计划发行和出售普通股，并可以不时发行可转换为普通股的普通股权等。

(i) 市场操纵在本协议终止之前，公司将不直接或间接采取任何旨在或可能合理预计导致根据交易法或其他法律行为，违反证券法或其他规则和法规，调节或操纵公司任何安防的价格，以促使股份的销售或转售，或违反交易法下的任何规定。

(j) 更正证书 通知公司将在本协议有效期内，随时根据信息或事实，通知经理可能改变或影响根据第6条提供给经理的任何意见、证书、函件和其他文件。

(k) 准确披露之证明书拟定此协议书下之股份发行开始（及在此协议书下的销售暂停超过三十（30）个交易日后再开始发行股份），并且每当(1) 登记声明书或招股书修订或补充，非透过合并文件的方式，(2) 公司根据交易法案提交其年报表10-K, (3) 公司根据交易法案提交其季报表10-Q, (4) 公司提交包含修正财务信息的8-K现报表(非提交而是提供信息)时, 若经由经理人合理确定该8-K表中的信息具有重要性, 或(5) 根据条款协议，股份在交付时以主要方式交付给经理人（指前述开始或重新开始的日期，以及前述(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)中的每个日期，约定为“ ，）在经理人未豁免的情况下，企业应立即提供或使其提供一份由证明书，在表示日期上提供，并合理满足经理人对于该证明书的格式所达到的效果，证明书内所述的声明上一次提供给经理人的证明书在表示日期上是真实和正确的，就和它们在该日作出和生效时一样（只是这些声明应视为与到该日被修订和补充的登记声明书和招股书相关）或者，除了提供这样的证明书外，重新修正了第6条证明书的相同效力应用于与到提供该证明书的日期一直到的登记声明书和招股书的修订和补充。尽管前述，提供本第4（k）条项根据本第4（k）节，应对于任何而言而无需提供证书的指示与之前的任何销售通知出现或停止效力的其中任一时间点的描述而豁免，除非在公司根据条款协议提供销售通知的日期（对于该日历季度来说可被认为是表示日期的日期）和公司向美国交易法案提交年报表10-K的下一个表示日期先到的日期。表示日期）, 除非经理人放弃，公司应立即提供或使其立即提供一份由证明书，在表示日期上提供，并且格式对经理人而言是合理满意的，以达到以下效果：据本协议书第6条所述的证明书所列的陈述在该证明书上的样本，最后由经理人所提供的证明书，该陈述在表示日期上是真实和正确的，好像是在那一天作出和生效的（只是这些陈述应被视为与到表示和招股书被修订并补充到那一天的日期有关）或者，作为那份证明书的替代，它的有效性是相同的，并修改成以对到该证明书的交付日期修订和补充到的表示和招股书关联方式。尽管前述，本第4（k）条款根据经理人的要求而豁免，对于在没有销售通知未处理或中止状态的情况下发生的表示日期时间，此豁免将持续到较早发生的以下两者中的一个：（i）公司在此代理商下发送销售通知的日期（将被视为该日历季度的表示日期），以及（ii）公司提交其年报表10-K的下一个出现的表示日期。

(l) 降低意见；负面保证在每个代表日，除非经管理者豁免，公司应立即提供或要求向管理者和管理者律师出具一份针对公司的律师书面意见（“公司顾问”），并在该代表日日期和交付时提交给管理者，以形式和内容合理满足管理者，包括一项负面保证陈述。在本第4(l)条下提供或要求提供意见的要求（但不包括关于负面保证陈述）将豁免除非有实质性修订注册声明或招股书的代表日或公司依据《交易所法》提交其年度10-K表格或实质性修订，除非管理者合理要求在代表日关于这方面要求的可交付文件，在此要求下，此可交付文件将在此交付。

(m) 审计师 撤销「舒适」信函在每个表述日期，除非经经理豁免，公司应立即使(1) 公司的审计师（「会计师」，或其他令经理满意的独立会计师立即给予经理一封信函，以及(2) 公司的首席财务官立即给予经理一份证明，

(n)到期 勤奋会议。根据本协议开始发行股份（及重新发行后） 根据本协议的股份终止于 30 个交易日以上的暂停销售后），以及 在每个代表日期，本公司有义务根据第 4 (k) 条提供认证，而且没有豁免 在适用情况下，本公司将在形式和内容上进行尽职调查会议，并对经理合理满意， 须包括管理层和会计师的代表。本公司应及时处理任何合理尽职调查要求合作 经理或其代理人不时针对本协议规定的交易而作出的审查， 包括但不限于提供资料和可用文件，并向适当的公司官员和公司查阅 代理在正常营业时间内，及时提供或提供该等证明书、函件和意见 根据经理合理要求，公司、其职员及其代理人。本公司将向经理退还经理的费用 每次尽职调查更新会议的律师费用，每次公司的更新最高可达 5,000 元及 2,500 美元 有义务分别根据第 4 (k) 条第 (ii) 条及第 4 (k) 条第 (iii) 条发出认证， 不适用任何豁免，加上经理与此相关的任何附带费用。

(o) 交易确认 本公司同意经理以自己的账户和其客户的账户同时交易普通股，并随著根据本协议或条款协议进行的股票销售同时进行。。在根据本协议或条款协议进行的股票销售发生同时，公司同意经理可以为自己的账户和其客户的账户同时进行普通股交易。

(p) 出售股份的披露 公司将在其年度报告第10-k表和季度报告第10-Q表中，根据需要披露经由经理在本协议下出售的股份数量，公司获得的净收入以及公司根据本协议进行的股份销售的相关季度的报酬；如有需要根据任何后续委员会政策或要求的变更，更频繁地通过第8-k表或进一步的招股章程补充。公司将在其年度报告第10-k表和季度报告第10-Q表中，根据需要披露经由经理在本协议下出售的股份数量，公司获得的净收入以及公司根据本协议进行的股份销售的相关季度的报酬；如有需要根据任何后续委员会政策或要求的变更，更频繁地通过第8-k表或进一步的招股章程补充。

(q) 撤消 权利如果公司在适用的结算日之前得知第6条所订的条件未能达到，该公司将向同意从公司购买股份的任何人提供拒绝购买并支付该等股份的权利，该购买是由经理所发起的购买要约引起的。

(r) 带来的，表示和保证的消除公司对根据本协议的提议的每次接受，以及公司对条款协议的执行和交付，均被视为对经理的肯定，即公司在本协议中所含或依据本协议所作的表示和保证截至该接受或条款协议的日期为真实且正确，就如同在该日期作出并在该日期之时作为承诺，即该表示和保证将作为对交割日至少是股票相关的表示和保证的正确和真实（除非任何该表示和保证是根据指定的日期作出的，该场合下该表示和保证应被视为在该日期之时作出该表示和保证为正确且真实）的承诺，如同在该日期之时作出（不过，该表示和保证将被视为与关于该股票的已修订和补充的登记声明和《招股书》相关）

(S) 股份保留公司应确保始终有足够的普通股份，以便根据本协议条款，无优先购买权的情况下，从其合法但未发行的普通股份或公司自藏库股份中发行最大总数量的普通股。公司将尽商业上合理的努力，使股份在交易市场上上市交易，并维持该上市。

(t)　责任 根据交易所法案在要求交付与股份有关的招股书的任何期间（包括根据Rule 172、173或任何类似规则能够满足此要求的情况），根据该法案交付要求，公司将按照交易所法案和相关法规要求的时间期限内提交与持久法案有关的所有文件给委员会。

(u) DTC 设施。公司将与经理合作，并尽商业上合理的努力，以使股份有资格通过DTC设施进行结算。

(动)资金用途公司将按照招股书中所规定的方式使用股票的净收益。

(w) 提交募股补充说明书如果根据本协议进行了非"在市场上"销售，如415条所定义，不限于使用合同条款进行的任何安置，公司应在所需的时间内根据424条和430条提交募股补充说明书，描述此类交易的条款、股份的销售数量、价格、经纪人的报酬以及其他适用的信息。

(x) 附加 注册申报就如本协议所设想的销售股票而言，若注册申报书未能适用，公司应就其他必要的普通股，提交一份新的注册申报书，并迅速使其生效。在任何此类注册申报书生效后，本协议中所有对“申报书”的提及应被视为包括该新的注册申报书，包括所有根据Form S-3第12条征求规定在内，以及对“基本说明书”的提及应被视为包含该注册申报书生效时所包含的最终形式，包括所有根据引用内文而包含在其中的文件。

5. 支付 开支. 公司同意支付根据本协议履行其义务而发生的费用和开支，无论本协议所拟议的交易是否完成，包括但不限于：(i)预备、印刷或复制并向委员会提交登记声明（包括财务报表和附件）、招股说明书和每个发行人的自由书面招股说明书，以及任何对它们的修改或补充；(ii)印刷（或复制）、投递（包括邮资、空运费用和计算与包装费用）这些登记声明、招股说明书和每个发行人的自由书面招股说明书的副本及对任何这些情况下可能合理要求的修改或补充，用于与股份发行和销售有关的使用；(iii)为股份准备、印刷、核证、发行和交付证书，包括与股份的原始发行和销售相关的任何邮票或转让税；(iv)本协议的印刷（或复制）和交付，与股份发行有关的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件的印刷（或复制）和交付；(v)如适用，股份根据《交易所法》登记，以及股份在交易市场上市；(vi)股份在各州证券或蓝天法律下提供和销售的任何注册或资格（包括注册费和与经理律师有关的合理费用和开支）；(vii)公司代表或代表公司的人员就向股份潜在购买者作出的展示所引起的运输和其他费用；(viii)公司的会计师和公司的律师（包括当地和特别律师）的费用和开支；(ix)根据FINRA规则5110的申报费用；(x)经理律师的合理费用和开支，但不得超过50,000美元（不包括根据第4(n)条款提供的任何周期性尽职审查费用），应于签署时间支付；和(xi)公司在此履行其义务所产生的所有其他费用和开支。

6. 管理人的义务受制于以下情况本协议和任何条款协议下管理人的义务，应始终遵守以下条件： (i) 公司的陈述和保证准确无误，包括执行时间、每次陈述日期、每个适用时间、结算日期和交货时间； (ii) 公司履行本协议下的义务； (iii) 以下附加条件：

(a) 招股文件的补充已提交依照第424条规定，与委员会提交的招股文件及任何补充都已按规定方式和时间提交，涉及股份销售的每一份招股文件补充都将在此营业期限和法签下按规定方式提交；根据法令和本公司依照第433(d)条规定须提交的任何其他文件，也已按照第433条所规定的适用时间限制在法定期限内提交给委员会；而且没有停损市价单暂停登记报告生效或对其使用提出异议的通知曾经发出，也没有为此目的而已经发起或威胁发起的诉讼程序。

(b) 提供意见 意见的交付公司应已促使公司律师向经理提供其意见和负面保证声明，该声明应以经理认可的形式和内容，日期为该日期，地址为经理。

(c) 交付 董事证书公司应已向管理人提供或致函提供公司之证书，该证书由公司的首席执行官或总裁和财务或会计主管签署，日期为当天，证明该证书的签署人已仔细审查了注册申明书、招股书、任何招股书补充说明以及任何在其中引用的文件和任何补充或修改，以及本协议，并且：

(i)该协议中的公司陈述和保证在该日期上为真实无误，且效力与该日期作为其在该日期上作出的保证和陈述的效力相同，并且公司已遵守其在该日期之前或当前应执行或满足的所有协议并满足所有条件；

(ii) 未发布暂停生效注册声明或任何反对使用该声明的通知，也未发起对此目的的程序，或者根据公司的知识并未威胁。

(iii)  自Registration Statement、Prospectus和Incorporated Documents中包含的最近基本报表日期以来，无论是否来自业务惯例交易，就作为整体（指公司及其附属公司）的控制项（财务或其他）、收益、业务或资产而言，都无法对公司和其附属公司造成实质不利影响，除非在Registration Statement和Prospectus中明确列出或预见。

(d) 会计师的“安心”信函送达 公司应要求并要求会计师于该日期提供并就形式和内容令经理满意的信函（可以参照先前提交给经理的信函），以确认他们符合《法案》、《交易所法》和委员会根据该等法案和规章制定的相应适用的规则的独立会计师之定义，并且他们就公司在登记证明文件和招股说明书中包含或参照的任何未经审计的中期财务资讯已执行审查，并就该审查提供既符合形式和内容令经理满意的「安心」。

(e) 不 重大不利事件根据登记证明书、招股章程 及插入文件所披露的信息的相应日期起，除非另有说明，否则在本第6段的第(d)款中指明的信中已报告的结果不得有(i) 任何变动或下降或(ii) 任何涉及有前景的变动或对公司及其全部子公司的财务状况（无论是金融方面还是其他方面）、收益、业务或资产的影响的变化，不论是否起源于业务日常运作事务，除非在登记证明书、招股章程和插入文件中注明或预期（不包括对其进行任何修订或补充）的对于以上各项情况的影响在经理的独立判断中属于如此重大且不利，以至于无法或不宜继续按照登记证明书（不包括任何修订）、插入文件和招股章程（不包括其中任何修订或补充）的规定进行配售或交付股份。

(f) 支付所有费用公司应在要求的期限内支付与股票相关的佣金申报费，不受法案第456(b)(1)(i)条的特例影响，并且按照法案第456(b)和457(r)条的规定进行，如适用的话，应根据法案第456(b)(1)(ii)条，在向证券登记申明进行事后生效修订或根据第424(b)条提交的招股书封面上更新“登记费计算”表格。

(g) 无 FINRA反对FINRA不得对本协议条款及安排的公平性和合理性提出异议。

(h) 股份 在交易市场上市。股份应已在交易市场上市、认可和授权进行交易，并应向经理提供此类行动的满意证据。

(i) 其他 保证在每个结算日期和交割时间之前，公司应向经理提供其合理要求的进一步信息、证明和文件。

如果在本协议规定的时间内，本第6条中的任何条件未能履行，或者本协议中提到的任何意见和证明书未能以形式和内容合理满足经理和经理法律顾问，经理可以在任何结算日期或交付时间之前或之后随时取消本协议及经理在此项下的所有义务。对此类取消应以书面或电话形式通知公司，并经电子邮件书面确认。

本第6条所要求交付的文件应交付给经理律师事务所Lucosky Brookman LLP办公室，地址为101 Wood Avenue South，Woodbridge，NJ 08830，注意：Steven Lipstein律师，电子邮件：slipstein@lucbro.com，应根据本协议中提供的日期交付。

7. 赔偿和贡献.

(a) 公司需赔偿并保护经理、董事、高级职员、员工和经理的代理人免受法案或交易法案所规定的任何及所有损失、索赔、损害或责任而产生的法律诉讼的共同或个别，以及任何在联邦或州立法或法规中规定的其他责任。该责任基于任何不实陈述或被指控的不实陈述的事实，该陈述包含在最初提交的股票登记声明或其任何修订，基本说明书，任何说明书补充说明，说明书，任何发行人自由书面说明书的内容，或其任何修订或补充，或该责任与在本协议中公司所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何违反有关，并同意对每一个受保护的方支付合理的法律或其他费用以调查和辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼。公司同意对经理、董事、高级职员、员工和经理的代理人以及在法案或交易法案的涵义下控制经理的每个人进行赔偿并保护其免受任何和所有在法案、交易法案或其他联邦或州法律或法规、普通法或其他方面应负责的共同或个别的损失、索赔、损害或责任的负担，在如下情况下产生：在最初提交的股票登记声明或其任何修订以及基本说明书、任何说明书补充说明、说明书、任何发行人自由书面说明书或其任何修订或补充中含有任何未经真实陈述或被指控的未经真实陈述的重要事实，或由于其中遗漏或被指控的遗漏而使该陈述不具有欺骗性或因任何违反公司在本协议中所作的陈述、保证、契约或协议而导致或与之相关的结果，并同意对每一个被赔偿方合理的法律或其他费用进行补偿以调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼。 提供, 但是同时，公司对所有这样的情况不承担责任，即该损失、索赔、损害或责任基于对其提供给公司的书面信息的依赖和遵守所做出的该不实陈述或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏。此赔偿协议将作为公司可能有的任何责任之外。

(b) 经理应该赔偿并且使公司免受损害经理同意赔偿并且使公司免受损害，以及公司的每位董事，每位签署登记声明的高级主管，以及在法令或交易法案的意义下掌控公司的每个人，范围与前述公司对经理的赔偿相同，但仅涉及特别提供给公司的关于经理的书面资讯，并且特别用于前述赔偿文件中的文件; 提供, 但是在任何情况下，经理都不应对适用于股份并且根据本协议支付的经纪费用超过的任何金额负责。此赔偿协议将额外补充经理可能否则承担的任何责任。

(c) 赔偿 程序。在本第7条所述的任何行动开始后，受赔偿方在收到通知后应立即通知赔偿方以书面形式通知开始。但是，如果在上述第(a)或(b)款下对赔偿方提出权利主张，而受赔偿方未能通知赔偿方，则不会使赔偿方豁免其责任，除非且直到它不以其他方式了解此类行动并导致使赔偿方丧失重大权利和抗辩权利；在任何情况下，不会使赔偿方解除对除本第(a)项或(b)项所述之外的任何受赔偿方的任何义务豁免义务。赔偿方有权选派赔偿方选择的律师代表受赔偿方提出寻求赔偿的任何行动（在这种情况下，赔偿方将不再对受赔偿方或受赔偿方雇用的任何独立律师的费用和开销负责，以下另有规定）； 提供, 但是，但是这样的律师应合理令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择指派律师代表受赔偿方介入行动，但受赔偿方有权聘请独立律师（包括当地的律师），并且如果符合以下条件，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 赔偿方选择的代表受赔偿方的律师在代表受赔偿方时存在利益冲突；(ii)在该诉讼中，实际或潜在的被告包括受赔偿方和赔偿方，且受赔偿方合理地认为自己和/或其他受赔偿方可能存在与赔偿方可用的法律辩护不同或额外的法律辩护；(iii)赔偿方收到有关该诉讼开始的通知后合理的时间内未指派令受赔偿方满意的律师代表受赔偿方；(iv)赔偿方已经授权受赔偿方聘请独立律师，费用由赔偿方支付。在未经受赔偿方的事先书面同意的情况下，赔偿方不应解决或妥协或同意任何与此处可寻求赔偿或贡献相关的现行或潜在的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是这些索赔或诉讼的实际或潜在的当事方），除非此类解决、妥协或同意包括对每个受赔偿方无条件从这种索赔、诉讼、诉讼或程序中产生的所有责任的释放。

(d) 贡献如果本第7条款（a）、（b）或（c）所提供的保护对于被保护方任何原因都不可行或不足以使其免于责任，则公司和经理同意共同承担汇总损失、索赔、损害和责任（包括合理负担的法律或其他支出，用于调查或辩护相同事项），并非董事会可负起对应的规模。如果前述句子所提供的分配因任何原因不可行，则公司和经理分别应按照适当比例进行贡献，以反映不仅相对利益，还涉及公司一方与经理另一方的相对过失，而该过失与导致此类损失的陈述或疏忽以及任何其他相关公正考虑。公司所获得的利益应被视为其从发行中获得的总净收益（在扣除费用之前），经理所获得的利益应被视为根据本协议确定的适用于股票的经纪人费用。相对过失应根据是否涉及公司一方提供的任何不实陈述或被指称的不实陈述或者涉及经理一方提供的任何不实陈述或被指称的不实陈述，双方当事人的意图以及他们的相对知识、信息获取和更正或防止上述不实陈述或疏忽的机会。公司和经理一致同意，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法来确定贡献，将不公平和不公正。尽管本第7条款（d）的规定，但在Any人因诈欺性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）而受有责，均不应有资格向没有犯有诈欺性虚假陈述的人提出贡献请求。对于本第7条，根据《证券法》或《交易所法》的含义控制经理的每个人和控制公司的每个人，公司各董事、高级职员、雇员和经理的代表都享有与经理相同的贡献权利，同样，根据《证券法》或《交易所法》的含义，以及签署了注册声明的公司各董事和公司各董事均具有与公司相同的贡献权利，但在每种情况下都要遵守本第（d）条的适用条款和条件。亏损在这种情况下，如果由于任何原因导致分配不可用，则公司和经理各自应按比例贡献，以反映公司和经理之一方收到的相对利益以及与声明或遗漏相关的公司和经理之间相关错误，以及任何其他相关公平考虑因素。公司的获益应视为其从发行股票中获得的总净收益（在扣除费用前），经理的获益应视为根据本协议确定的适用于股票并在此之下支付的经纪费。相对错误应根据以下事项之一作出决定：不实或被指不实的任何重要事实的陈述或省略或被指省略与公司或经理之一方提供的信息相关，双方当事人之间的意图及其处置，获取的信息和防止或更正此类不实陈述或省略的机会。公司和经理同意，如果根据按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定贡献，则不公正和不公平。尽管本段（d）的规定，犯有欺诈性陈述（按照法案第11（f）条的含义）的人不得从未犯有此类欺诈性陈述的任何人那里获得贡献。在本部分7中，依照法案或《交易法》的含义控制经理的每个人以及经理的每个董事，高管，员工和代理商拥有与经理相同的贡献权利，并依照法案或《交易法》的含义控制公司的每个人，签署注册声明的每个公司高管以及公司的每位董事都与公司享有相同的贡献权利，但须遵守本段（d）的相应条款和条件。提供, 但是如果前述句子所提供的分配因任何原因不可行，则公司和经理分别应按照适当比例进行贡献，以反映不仅相对利益，还涉及公司一方与经理另一方在陈述或疏忽中导致此类损失以及其他任何相关的公平考虑的相对过失。如果前述句子所提供的分配因任何原因不可行，则公司和经理分别应按照适当比例进行贡献，以反映不仅相对利益，还涉及公司一方与经理另一方在陈述或疏忽中导致此类损失以及其他任何相关的公平考虑的相对过失。公司所获得的利益应被视为其从发行中获得的总净收益（在扣除费用之前），经理所获得的利益应被视为根据本协议确定的适用于股票的经纪人费用。相对过失应根据是否涉及公司一方提供的任何不实陈述或被指称的不实陈述或者涉及经理一方提供的任何不实陈述或被指称的不实陈述，双方当事人的意图以及他们的相对知识、信息获取和更正或防止上述不实陈述或疏忽的机会。公司和经理一致同意，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法来确定贡献，将不公平和不公正。尽管本第7条款（d）的规定，但在Any人因诈欺性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）而受有责，均不应有资格向没有犯有诈欺性虚假陈述的人提出贡献请求。对于本第7条，根据《证券法》或《交易所法》的含义控制经理的每个人和控制公司的每个人，公司各董事、高级职员、雇员和经理的代表都享有与经理相同的贡献权利，同样，根据《证券法》或《交易所法》的含义，以及签署了注册声明的公司各董事和公司各董事均具有与公司相同的贡献权利，但在每种情况下都要遵守本第（d）条的适用条款和条件。

8. 终止.

(a) 公司有权在其自行裁量的情况下，通过按照下文所述的方式发出书面通知，随时在十（10）个工作天事先书面通知后终止本协议有关邀请购买股份的规定。任何此类终止均不构成对任何其他方的任何责任，唯独（i）就任何未决售出，透过公司的经理进行的销售，公司的义务，包括对经理的补偿，将继续有效，尽管终止了，及（ii）本协议第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条的规定，将继续有效，不受此类终止的影响。

(b) 经理有权在任何时候自行决定，通过给予以下所规定通知的方式终止与此协议有关于劝诱购买股份的条款。任何此类终止都不会使任何一方对其他方产生责任，惟有协议中第5、6、7、8、9、10、12、13的第二句、14和15条款将依然生效并具有完整效力，不受此终止影响。

(c) 本协议在根据上述第8(a)或(b)条的规定终止之前或双方协议终止之前，始继续完全有效。但如双发方协议终止，视为本协议第5、6、7、8、9、10、12条、第13条的第二个句子，以及本协议的第14和15条将继续完全有效。

(d) 本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效，前提是该终止通知被经理或公司在该日期截至业务之前接收。如果该终止发生在股份销售的结算日期或交割时间之前，则该股份销售将按照本协议第2(b)条的规定结算。

(e) 就根据条款协议购买股份的任何交易所经理之义务，若该条款协议拟定的交货时间之前，交易所股票因以下情况被暂停或交易市场一般证券交易被暂停或受到限制或设立了最低价，或被联邦或纽约州当局宣布银行休业期，或发生了任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争或其他对金融市场产生影响以致该交易所经理认为不实际或不明智继续按照招股书（除外任何修改或补充）规划的股份发行或交付，该交易所经理可以酌情终止该条款协议，向公司发出及时口头通知，并经电子邮件迅速确认。

9. 代表及赔偿应当生效。公司或其管理人员在本协议中所载或根据本协议所作的各项协议、陈述、担保、赔偿和其他声明，将不受管理人员或公司或第7条所述的任何董事、员工、代理人或受控人的任何调查的影响，并在股份的交付和支付后继续有效存在。

10. 通知。 所有通信事项均须书面通知，并仅于收取后生效，且将邮寄、投递或电邮至本协议签署页中指定的公司和经理地址。

11. 后继者本协议将对本方和其各自的继承人及在第7条所述的董事、高级经理、员工、代理人和控制人有约束力，其他人将无权利或义务在本协议下。

12. 不 受监护责任公司特此确认 (a) 根据本协议购买和出售股份为公司与经理及其可能代表的联属公司之间的一项长期商业交易，(b) 经理仅作为与公司股份购买和出售相关的销售代理和/或本人行事，并非公司的受托人，(c) 公司雇用经理进行发行及发行前程序的合约概念纯粹为独立承包商，不扮演其他角色。此外，公司同意在发行相关事宜上应自行作出判断 (无论经理是否已就相关或其他事宜向公司提供过意见或正在向公司提供意见)。公司同意，不会声称经理已提供任何性质或层面的咨询服务，或对公司具有任何代理、受托或类似责任，与该笔交易或前述程序有关。

13. 整合本协议及所有条款协议均取代与管理者有关本主题的以前的一切协议和了解（无论是书面还是口头）。尽管这里有相反的事情，但是公司和经理之间的那封信托约定书将继续生效，其中的条款也将继续生存并按照其条款由经理强制执行，但是如果信托协议的条款和本协议的条款发生冲突，本协议的条款将优先使用。

14. 修订；豁免本协定的任何条款未经公司和经理在书面上签署，均不得豁免、修改、补充或修订。关于本协定的任何条款、条件或要求的任何默许，均不得视为将来的持续豁免或将来的任何后续违约的豁免，也不得视为对本协定的任何其他条款、条件或要求的豁免。任何一方延迟或遗漏行使本协定下的任何权利，均不损害行使任何此类权利。

15. 适用法律本协议及任何条款协议将受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，适用于在纽约州内订立和执行的合同。 公司和经理双方：(i)同意任何因本协议而产生或与之有关的法律诉讼、诉讼程序或诉讼应当专属在纽约州纽约县最高法院或美国纽约州南部地方法院提起，(ii)放弃对任何此类诉讼、诉讼程序或诉讼地点的异议，并(iii)不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼程序或诉讼中，纽约州纽约县最高法院及美国纽约州南部地方法院具有专属管辖权。 公司和经理双方进一步同意接受并确认在纽约州纽约县最高法院或美国纽约州南部地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼程序或诉讼的途中可能收到的一切法律文书，并同意邮寄通过挂号信寄到公司地址的法律文书在任何此类诉讼、诉讼程序或诉讼中可视为对公司有效的法律文书送达，同样，邮寄通过挂号信寄到经理地址的法律文书可视为对经理有效的法律文书送达，任何此类诉讼、诉讼程序或诉讼。 如果任何一方提起诉讼或程序来强制执行本协议的任何条款，则在该诉讼或程序中获胜的一方应获得对方对其进行调查、准备和起诉该诉讼或程序的合理律师费和其他成本和费用的补偿。

16. 放弃陪审团审判公司谨此不可撤销地放弃，按照适用法律的最大允许程度，在与本协议、任何条款协议或本协议所构想或预期的交易有关之法律诉讼中，放弃陪审团审判权利

17. 对照合约本协议及任何条款协议可以以一个或多个副本执行，每个副本均为正本，与签名在同一份协议上具有相同的效力。副本可以通过电子邮件（包括任何根据美国联邦ESIGN法案2000年、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如：www.docusign.com）规定的电子签名，或其他传输方式进行交付，任何如此传送的副本将被视为已经正确有效地交付，并对所有目的具有合法有效性。

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18. 标题。本协议及任何条款协议中使用的标题仅作便利，并不影响本协议的施工。

如果上述与您对我们协议的理解相符，请签署并将附寄的副本退回给我们，在此之后，本函及您的接受将代表公司与经理之间的具有约束力的协议。

您真诚的，

谨此确认并接受上述协议，自上述首次签署之日期起生效。

条款协议形式

附件一

SEASTAR医疗控股有限公司

使用条款协议

敬启者：

SeaStar 医疗控股公司（以下简称“权益代理”）提议根据此处及2024年8月20日签署的大宗市场出售协议（以下简称“At The Market Offering 协议中的 At The Market Offering 意为「市场定向认购(AOM)」。”），该协议签署于公司和H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“经理本文中规定的证券。 I附表已购股份。”).

本『以市场为本的发行协议』的条款中，除了与代表公司的经理专门相关的邀约证券购买以外，其余条款一概参照并纳入本协议之中，并应被视为本条款协议的一部分，与全文显示的一样。其中所载的每一项陈述和保证应当视为在本「条款协议」签署日期和交割时间的情况下所作，除了在『以市场为本的发行协议』第三条款中提到的陈述和保证，其关于招股书（如在其中所定义）的部分应被视为是与招股书有关的陈述和保证，在『以市场为本的发行协议』签署日期，也作为与招股书有关的陈述和保证，同时也作为本「条款协议」签署日期和交割时间的依据，就与购买股份有关的招股书的情况作为陈述和保证。

现有意提交与交易委员会相关的注册声明修正案（在销售协议中定义），或招股书补充资料，以涉及已购买的股份。此文件形式已交付经理。

根据此处所载的条款和条件以及在参考中所载的市价发行协议， 公司同意向经理出售股份，后者同意向公司购买所购买的股份，并按照所载的购买价格在指定的时间和地点进行交易。 I附表 此处的

如果前述内容符合您的理解，请签署并将一份副本退回给我们，在此之后，本《条款协议》，包括参照而入的《市场交易协议》之条款，将构成经理人和公司之间的约定。

在上述日期首次书写之日起生效。

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