展覽10.1

在市場提供協議

2024年8月20日

H.C. Wainwright & Co., LLC

430 Park Avenue

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

SeaStar 醫療控股有限公司，根據特拉華州法律組織成立的公司（以下簡稱“權益代理”），確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“協議”）的協議經理如下所示：

1. 定義。 本協議及任何條款協議中使用的以下術語，將具有指示的含義。

“會計師“shall”在第4(m)條中有所定義。

“證券法案“條款”應指1933年修訂版證券法案及證券交易委員會依據該法案制定的規則和法規。

“行動“ 在本章第3(p)條中所定義的意義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“在本文第3（o）條中所定義的意義。”

“適用時間對於任何股票，“時間”應指根據本協議或任何相關條款出售該股票的時間。

“基本說明書 「”」指執行時間的登記聲明中所包含的基本招股書。

“董事會“” 在第2(b)(iii)條中有賦予該詞語的含義。

“經紀人 費用""將按照第2(b)(v)條款所賦予的含義來解釋。

“業務 日「當日」將指除星期六、星期日或商業銀行在紐約市未經授權或有法律要求須停業的日子外的所有日子； 提供, 但是為了澄清起見，商業銀行不應被視為因“居家避難”、“避難所”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或因政府當局指示任何實體分行位置關閉而被授權或法律上被要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）在該天對客戶開放使用。

“」提交給美國證券交易委員會（「“美國證券交易所委員會。”

“普通股“”在第2節中的定義。

“普通股等價證券“”在第3(g)條中的定義。

“公司 顧問“”在第4(l)條中有所定義。

“DTC“”，在第2（b）（vii）節中賦予該詞的含義。

“生效日期“生效日” 指每一個登記聲明書及任何生效修訂或修訂案於當日及時間起生效。

“ERISA” 應具有第3.1(ss)條所列定義中規定的含義。

“ERISA Affiliate”在第 3.1(ss) 被賦予了該詞的含義。

“交易所法「法案」指經修改的1934年證券交易法以及委員會制定的規則和法規。

“執行時間“時間”指本協議經雙方簽署交付的日期和時間。

“自由書面說明書「」將意指自405條規定的自由書面招股說明書。

“GAAP“” 在第3(m)條中有所規定的意義。

“已納入 文件‘’ 應指於生效日前後向委員會提交的文件或其部分，該等文件已納入與註冊聲明或招股章程所納入之文件具有參照效力的文件或其部分，以及於生效日後向委員會提交且被視為已納入註冊聲明或招股章程具有參照效力的文件或其部分。

“知識產權“”在第3(v)條中所指定的含義。

“發行人 自由書面招股說明書「”」在此指根據Rule 433所定義的發行人自由書面補充資料

“虧損“ 在第7(d)條中賦予該術語的含義。

“財產 不利影響“”在第3(b)節中應具有所指定的含義。

“物料 許可證"”" 在第3(t)條中所指定的含義。

“凈收益""將按照第2(b)(v)條款所賦予的含義來解釋。

“許可的 自由撰寫招股說明書”在第4(g)條中所定義的含義。

“Person“”指的是個人或公司、合夥企業、信託、有限或無限聯社、合資、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其中一個機構或分支機構）或任何其他形式的實體。

“配售“ 應具有第2(c)條中賦予該術語的含義。

“進行中“” 在第3(b)條中所規定的意義。

“招股書「基本說明書」指最新提交的募集補充說明書（如有），並經補充的招股說明書。

“招股文件 附錄“股票”指根據424(b)規則不時準備和提交的股票招股章程補充說明書。

“註冊聲明「發帖」指根據333-275968號表格S-3檔案的貨架註冊聲明，包括隨附的展示和基本報表，以及與該註冊聲明或根據據Rule 424(b)提交給委員會並被視為該註冊聲明的一部分的任何與股票相關的招股書補充資料，並在每個有效日期按Rule 4300億修訂，在任何事後生效的修正案生效的情況下，也應當理解為經修訂的該註冊聲明。

“代表 日期“”在第4(k)節中所指定的定義

“所需的 批准“”在本章第3(e)條中所指定的涵義。

“規則158”, “規則164”, “規則172”, “規則173”, “規則405”, “規則415”, “規則424”, “規則430B」與「Controlled」有相關的含義。規則433引用該法案下的這些規則。

“銷售 注意事項“” 應具有第2(b)(i)條款所賦予的涵義。

“SEC 報告“” 在第3(m)條中的定義。

“結算日期 “” 在第2(b)(vii)條款中的定義。

“子公司“ 在第3（a）條所賦予的涵義。

“條款 協議“”在第2(a)條中所描述的意義。

“交貨時間”將具有第2(c)條所賦予的涵義。

“交易日 “日”指股市開放買賣日。

“交易 市場「」指的是在問題日期上股票上市或報價交易的以下市場或交易所：NYSE美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述市場或交易所的繼任者）。

所有在本協議中對於基本報表和時間表以及其他“包含”、“包括”或“說明”的參考（以及所有類似含義的參考）應被視為指所有這些基本報表和時間表以及其他信息，該等信息被視為根據登記聲明書或招股書（及其他所有類似含義的參考）所納入或包含或被視為根據法案的一部分或被視為納入根據登記聲明書或招股書（適用情況而定）的任何指定日期；並且本協議中對於登記聲明書或招股書的修正或補充的所有參考應該被視為指，在任何指定日期，包括但不限於將任何納入文件作為登記聲明書或招股書（適用情況而定）的一部分或被納入其中。

2. 股票的賣出和交付公司擬透過或交由經理作為銷售代理人和/或委託人，在本協議期間不時依照本協議條款發行及賣出股份（「股份」）公司的每股普通股0.0001美元面值（「普通股」），使其不超過（a）根據正在進行的發售的附錄說明書註冊的普通股數目或金額，（b）授權但未發行的普通股數目（減去公司已發行的任何債券、轉換或交易後得到的普通股數目，或其他從公司授權股本中保留的普通股數目），或（c）導致公司或股份發行不符合Form S-3使用資格和交易要求的普通股數目或金額，包括適用的Form S-3的I.b.6一般說明書的普通股數目或金額（a、b和c中較小的數目，「最大金額」）。儘管本協議內容有任何相反的事項，本方同意根據本第2條關於在本協議下發行和出售股票的數量和總銷售價的限制，須由公司獨立負責，並且經理對於此類合規要求無義務。

(a) 任命經理為賣方代理人；條款協議為了通過經理賣出股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理人，以便根據本協議賣出公司的股份，並經理同意竭盡商業上的合理努力按照本協議所載的條款和條件賣出股份。公司同意，每當決定將股份作為委託人直接賣給經理時，將另行簽署一份獨立協議（每份為“條款協議在本協議第2條的規定下，與此類銷售有關的在實質上與此處相同的“條款協定”中謹慎而準確的輸入直接銷售。 附件一 協議2的規定，在此進行銷售所涉及的獨家代理人。

(b) 代理人 銷售根據以下所載的條款和條件以及依賴於此處所做的陳述和保證，公司 將不時通過經理作為銷售代理人發行並同意賣出股份，經理同意以其 合理商業努力為公司作為銷售代理人出售，條件如下：

(i) 所有板塊將按日或者根據公司與經理在任何满足以下条件的交易日進行出售：（A）是交易日，（B）公司通過電話（電子郵件確認）指示經理進行出售（“Sales Notice”）並得到確認，（C）公司已根據本協定第6條履行其義務。公司將指定經理每天出售的最大股數（受第2(d)條所述的限制）以及每股股數的最低銷售價格。在本協議條款和條件的規定下，經理將盡商業上合理的努力，於特定的交易日出售由公司在當天指定出售的所有股票。根據本第2(b)條，所售股份的總銷售價格將是經理根據本第2(b)條在交易市場上當時出售這些股票的普通股票的市場價格。（i）每天，所有板塊都將根據與公司和經理達成的協議出售，該協議得以進行在（A）交易日，（B）公司已通過電話（並由電子郵件迅速確認）指示經理進行此類銷售（“銷售通知”）並得到確認，且（C）公司已根據本協議第6條的規定履行其義務。公司將指定經理每天出售的最大股數（受第2(d)條規定的限制），以及這些股份的最低每股價格。在本條款和條件的規定下，經理將盡商業上合理的努力，將公司在該日指定銷售的所有股份於該日出售。在本第2(b)條下銷售的股票的總銷售價格將是經理在交易市場上出售該股票時的市價。公司將按日或其他方式將股份出售，該方式需得到公司和經理的一致同意，當（A）是交易日，（B）公司已通過電話指示經理進行此類銷售（接下來立即通過電子郵件確認）（“銷售通知”），且（C）公司已根據本協議第6條的規定履行其義務。公司將指定經理每天出售的股份的最大數量（受到第2(d)條規定的限制），以及這些股份可能的最低每股價格。在本協議條款和條件的規定下，經理將盡其商業上合理的努力在特定的交易日出售公司當天指定出售的所有股份。根據本第2(b)條，根據交易市場上銷售的其他股份之市場價，所售股份的毛銷售價，將是指定出售的銷售通知股票的市價。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理人在出售股票方面取得成功，(B) 經理人不会因任何原因未能出售股票而对公司或其他人承担任何責任或義務，除非經理人未使用其商業上合理的努力依照其正常的交易和銷售慣例及適用的法律和法規出售該等股票，以及（C）經理人將沒有義務根據本協議在原則上購買股票，除非經理人和公司根據一份條款協議另有具體約定。

(iii) 公司不得授權發行和出售，經理不得負有商業上合理的努力來賣出，任何股票，其價格低於公司董事會不時指定的最低價格（以下簡稱“董事會，或其正式授權委員會，或公司經正式授權的官員不定期指定的最低價格，并以書面通知經理人。公司或經理人可以在電話通知對方後（通過電子郵件迅速確認）隨時暫停出售股份的行為，但此類暫停或終止不影響或損害因此前已出售股份而對各自的義務。 提供, 但是然而，此類暫停或終止並不會影響雙方因在宣布前出售的股份而產生的義務。

(iv) 經理可以通過任何法律允許的方式出售股份，被視為根據《1933年證券法》第415條所定義的“市場交易提供”，包括但不限於在交易市場上直接銷售，使用任何其他已存在的普通股交易市場銷售，或者與做市商經過交易。經理還可以通過私下談判的方式出售股份，但前提是經理在進行私下談判的出售前獲得公司的事前書面批准並在《銷售方案》部分的增補說明中提供，或在《增補說明書》或新的《增補說明書》中披露該私下談判交易的條款。

(v)根據本2(b)條款出售股份時，經理的補償將為出售價格的3.0%作為安置費(“經紀費”).當經理作為主要委託人時，上述補償比率將不適用，屆時公司可以按照相關適用時間條款協議向經理作為主要委託人出售股份。在扣除經紀費用和任何結算公司、執行經紀或政府或自律組織就此類交易收取的任何交易費用後，構成公司此類股份的淨收益。淨收益”).

(vi) 經理應在每天交易市場交易結束後向公司提供書面確認（可以通過電子郵件方式），確認在本第2(b)條款下擔任賣方的每天裡所賣的股份數量、總毛銷售收益和公司的淨收益，以及公司應支付給經理的相應銷售報酬。

(vii) 除非公司和經理另有同意，否則股票的銷售結算將在早上10點（紐約時間）進行，即該銷售完成後的第一個（1st）交易日（或根據交易所法第15c6-1條的規定，每次生效時都可能有其他縮短的結算周期）追隨當時的銷售日期（每個銷售日期都是一個“結算日期在所有結算日期之前，在公司與經理之間同意的其他方式上，交易所法15c6-1規定的生效期間内或根据交易所法所規定的有效期限内，發生這些銷售。DTC存管公司的股份存托和撤銷系統。

(viii)在每個適用時間、結算日期和表示日期，公司應當被視為已經證實了本協議中包含的每一項陳述和保證，好像該陳述和保證是根據該日期作出的（但如有任何該等陳述或保證是根據指定日期作出的，則該陳述或保證應當在該日期為止是真實且正確的），必要時修改為與根據該日期修正後的登記申報書和招股說明書有關。 經理以其商業上合理的努力買賣公司股份的任何義務，應當受限於本協議第6條中指定的任何其他條件的持續準確性、本協議下公司的履行的義務，以及本公司陳述和保證的持續滿足。

(ix) 如果公司宣布或提供任何資產（或購買資產的權利）的股東股息或其他分配，以資本返還或其他方式進行（包括但不限於以股息、紅利、股票或其他證券、財產或期權形式進行的分配，並包括股息、分割、重新分類、企業改組、安排計劃或其他類似交易），則公司在紀錄日期確定股東的分配權益時，確保在紀錄日期依據銷售通知銷售股份，並在紀錄日期發行交付股份給經理，紀錄日期將作為結算日期，公司將支付經理在紀錄日期交付股份時的任何額外費用。分配在確定股東享受分配權益的紀錄日期（即分配的“X”）時，如果公司宣布或提供任何資產（或購買資產的權利）的股東股息或其他分配，公司在紀錄日期確定股東的分配權益時，確保在紀錄日期依據銷售通知銷售股份，並在紀錄日期發行交付股份給經理，紀錄日期將作為結算日期，公司將支付經理在紀錄日期交付股份時的任何額外費用。記錄日期公司謹此承諾，就根據銷售通知銷售股份的任何行銷日銷售股份時，公司將於記錄日將該等股份發行並交付給經理，並支付經理在記錄日交付股份時的任何額外費用，如果公司在記錄日宣布或提供資產（或購買資產的權利）的股東股息或其他分配。

(c) 術語 銷售。如果公司希望以本協議所載之方式以其他方式出售股份（每一種方式），“配售”，公司將通知經理有關該放置方式的建議條款。如果經理作為主要人選擇接受該建議條款（由於任何原因，經理可以自行決定拒絕接受該建議條款），或者在與公司討論後希望接受修改條款，經理和公司將訂立條款協議，闡明該放置方式的條款。條款協議所載之條款將不對公司或經理具有約束力，除非公司和經理各自執行該條款協議，接受該條款協議的所有條款。如果本協議條款與條款協議條款之間有衝突，條款協議條款將優先。條款協議也可以指定關於經理再次經銷股份的某些規定。經理對根據任何條款協議購買股份的承諾被認為是基於本協議所載公司的陳述和保證，並受到本協議所載條款和條件的約束。每一個條款協議將指明經理根據該條款協議購買的股份數量，支付給公司的股份價格，與經理一起在股份再次經銷中的承銷商權利和違約的任何規定，以及股份交付和支付的時間和日期（每一個時間和日期在此被稱為“交貨時間”），以及交付和支付股份的地點。此條款協議還將指明任何根據本協議第6條要求的律師意見、會計師信函和官員證書，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大數量 股份公司在任何情況下，若在銷售這些股份後，根據本協議出售的股份總金額和不大於以下數額之和時，不會導致股份數超過：（A）根據本協議出售的所有股份的最大數量；（B）根據當前生效的登記聲明可供提供和出售的金額；（C）董事會不時授權依本協議發行和出售的金額，並已書面通知經理。在任何情況下，公司不得在低於董事會、其經授權的委員會或其經授權的執行長定時授權的最低價格下，引起或要求根據本協議提供或出售任何股份。此外，在任何情況下，公司不得引起或允許根據本協議銷售的股份的聚合發售金額超過最大金額。

(e) 監管規定 通知除非交易所法案下的第101(c)(1)條例中所訂的豁免條款得到滿足，否則公司應該在賣出任何股份時至少提前一個(1)業務日通知經理，以便經理有時間遵守監管規定m。

(f) 賣空榜和穩定活動的限制在本協議期間，經理或其任何子公司不得單獨為其自己的賬戶從事以下行為：(i)對公司的任何證券進行賣空；(ii)銷售經理未擁有的公司的任何證券，或者(或是為其賬戶而交付公司借入的證券而對其達成的銷售行為)。儘管前述，這些限制不適用於經理或其關聯或子公司代表任何第三方客戶賬戶執行的真實交易。對於本2(g)條款，經理在銷售通知中進行的銷售行為不被認為受到本2(g)條款中所規定的禁止限制。

(g) 經理的陳述和承諾經理向公司陳述、保證和承諾，經理已經適當地在FINRA、交易法和每個州的適用法規下註冊為經紀人，提供公司股份的，除了被豁免註冊的州或者其他不需要註冊的州。在本協議的期間，經理將繼續適當地在FINRA、交易法和每個州的適用法規下註冊為經紀人提供公司股份的，除了被豁免註冊的州或者其他不需要註冊的州。經理將在美國銷售股份時，在遵守所有適用法律和法規的前提下進行，包括但不限於交易所法下的M條例。

3. 陳述和保證公司在執行時間及每次執行期間向經理機構作出以下陳述和保證，並同意根據本協議，如下所述，這些陳述和保證即重複或被認為已作出，但《註冊聲明書》、《招股說明書》或《已納入文件》中另有規定除外。

(a) 附屬機構所有直接和間接子公司（個別地，一“”）在公司最近提交的10-k表格的展示物21.1中列出。該公司直接或間接擁有所有子公司的股本或其他權益，不受任何“”的約束（此協議的目的是指抵押、費用、擔保權、第一購買權、先買權或其他限制），且每個子公司的已發行和流通的股本和其他權益都是有效發行的，並已充分支付，且不受優先認購和類似權利的限制。子公司公司的所有直接或間接子公司（各自為一“”）在公司最新提交給委員會的年度報告10-k的附件21.1中。該公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，完全不受任何種類的“”限制（根據本協議的定義，這些限制指的是抵押、費用、擔保權、優先選購權、優先購買權或其他限制）。此外，每個子公司已發行和流通的股本和其他股權均為有效發行，已支付全額，無需追加課徵，且沒有優先認購權和相似權利以訂閱或購買證券。留置權根據公司最新提交給委員會的年度報告10-k，公司的所有直接或間接子公司（個別為一“”）列於附件21.1。該公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，且這些股本或其他股權均不受任何“”（根據本協議的定義，此指抵押、收費、擔保權、先買權、優先認購權或其他限制）的約束。此外，每個子公司所發行和流通的股本和其他股權均為有效發行，已全額支付，且不存在優先認購和類似權利訂閱或購買證券。

(b) 組織和資格本公司及其子公司是根據其註冊地的法律依法成立並合法存在且享有良好聲譽，擁有擁有和使用其財產和資產以及經營其業務的必要權力和授權。本公司或任何子公司並未違反或違約其相應的註冊證明或組織章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司和子公司均已依法合格並享有良好聲譽作為外國公司或其他實體在其經營業務或擁有財產所在的每個司法管轄區。該資格具有必要性，除非未能獲得或獲得良好聲譽對本協議的合法性、有效性或可執行性或對本公司和子公司（整體而言）的經營業績、資產、業務、前景或狀況（無論是財務還是其他方面）的影響與在注冊證明書、基礎說明書、任何說明書補充概況、說明書或納入文件中所載的情況相比，影響不太有可能導致：(i)對本協議的合法性、有效性或可執行性具有實質不良影響，(ii)對本公司或子公司（整體而言）的業績、資產、業務、前景或狀況（無論是財務還是其他方面）具有實質不良影響，或(iii)對本公司按時、在任何實質方面履行本協議下的義務能力具有實質不良影響（以上情況之一，簡稱“重大不利影響。同時，在任何這種司法管轄區內，未在該司法管轄區提起、知悉或處於威脅狀態的任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，如取證）中，未提起、針對本協議規定的撤銷、限制或削減該等權力和授權或資格。進行中

(c) 授權和執行公司具有必要的法人權力和權限，以進行並完成本協議所設想的交易，並在此發展中履行其義務。公司通過一切必要行動正式授權執行並交付本協議，除了與所需方案相關的事項外，公司、董事會或公司的股東不需要採取進一步行動。本協議已（或在交付時將已）由公司正當執行和交付，根據其條款對公司具有有效的約束力，除非（i）受到一般公平原則和一般適用的破產、無力償還、重整、暫緩債權的其他法律的限制（ii）受到有關特定履行、禁制裁、其他公平救濟的法律的限制以及（iii）在程度上受到適用法律的限制，賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突根據該公司的執行、交付和履行本協議的情況，該公司的股份的發行和銷售，以及該公司根據本協議的交易並不或且不會（i）違反該公司或其任何子公司的證書或章程的任何條款，道公司有任何資產建立任何留置權，或給第三方任何終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、時間消逝或兩者）的權利的權利、借据、信貸設施、債務或其他標誌（證明該公司或子公司的債務或其他)或其他理解，該公司或其任何子公司是由其所屬的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、判決或其他限制所約束或影響；僅在(ii)和(iii)各條款的情況下，已經豁免或在個體或合計上，不會具有或不會合理地預期會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。 公司在執行、交付和履行本協議的過程中，不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也不需要給予任何通知，或向其申請或註冊，包括交易市場，在此之外，如果符合這些要求，且已經取得了與本協議相關的文件、文件要求；(ii)向證券交易委員會提交財務補充說明書的文件要求；(iii)按照規定的時間和方式向交易市場提交申請並獲得批准，以在該交易市場上交易股票；(iv)根據適用的州證券法和金融產業監管局的規定，需要提交的文件要求。FINRA為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？必要批准”).

(f) 發行 股份。當根據本協議發行並支付相應款項後，股份將被正式且有效地發行，全數付清且無需追加評估，且不受公司強加的任何留置權的限制。公司已根據其正式授權的股本保留了根據本協議發行的普通股的最大數量。公司已根據法案註冊了股份發行，所有股份都可以由購買者自由轉讓且可交易（除非僅因該購買者的行為或遺漏而產生的任何限制外）。股份根據登記聲明發行，公司已根據法案註冊了股份的發行。在收到股份後，該股份的購買者將對該股份擁有可營銷且有市場價值的所有權，且該股份可在交易市場上自由交易。配售計劃登記聲明中的「」節允許根據本協議發行和出售股份。在收到該股份後，該股份的購買者將對該股份擁有可營銷且有市場價值的所有權，且該股份可在交易市場上自由交易。

(g) 首字母大寫根據SEC報告，該公司的資本化情況如下所述。除公司的最新週期性報告依據《交易法》的發出以外，公司沒有發行任何股票，除非根據公司的股權獎勵計劃行使員工股權獎勵、根據公司的股權獎勵計劃將普通股發放給員工，以及根據可行使、可交換或可轉換為普通股的證券的轉換和/或行使（“”）。截至最新週期性報告依據《交易法》提交的日期，沒有任何人對本協議所構思的交易享有任何優先購買權、優先配股權、參與權或類似權利。除SEC報告中描述的或本協議提供的情況外，對於任何與普通股或任何子公司的資本股有關的期權、認股權證、認購權、認股權、認購權或任何性質的承諾，或可換股、可轉換的或可交換的證券、權益或義務，以及讓任何人享有訂閱或取得任何普通股或任何子公司的資本股或股份的權利的合約、承諾、理解或安排，公司或任何子公司都沒有發行。</li><li>普通股和普通股等價物的發行和銷售將不會使公司或任何子公司負有向任何人發行普通股或其他證券的義務。除SEC報告中描述的，公司或任何子公司沒有任何證券或工具，其中包含調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格的任何條款，該證券或工具是由公司或任何子公司發行的。</li><li>除SEC報告中描述的外，公司或任何子公司沒有任何能力贖回股票或類似合約的證券或工具，公司或任何子公司是如此，在公司（蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。）根據提出的SEC報告中沒有關於公司或這樣的子公司贖回證券的合約、承諾、理解或安排。</li><li>公司沒有任何股權增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司全部發行股份的資本股都是經過正當授權、有效發行、全額支付和無需追繳款項的；符合所有聯邦和州證券法的規定，且沒有任何股票違反任何優先購買權或類似權利的發行。股票的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司的股份協議、投票協議或其他類似協議與公司的資本股份有關，公司是其中一方，或者根據公司的知識，公司股東之間或與公司的其他任何股東之間沒有這樣的協議。普通股等價物

(h) 註冊聲明本公司符合《證券法》下S-3表格的使用要求，並已經製備並向委員會提交了《登記申明》，包括基本說明書，在《證券法》下註冊發行和銷售股票。該《登記申明》自本日起生效，並可供股票發行和銷售使用。根據提交的形式，基本說明書包含《證券法》及其相關規則要求包括的所有信息，除非經經理人書面同意修改，在執行時間之前或重複或被認為已經作出此陳述之前，其實質內容在形式上均應與在執行時間之前交付予經理人的相同。《登記申明》在執行時間、每次重複此陳述或被認為已經作出此陳述的時間以及《證券法》要求交付招股說明書（無論是實體交付還是通過遵守第172條、173條或任何類似規定）的所有時間，均符合第415條(a)(1)(x)款的規定。《登記申明》的最初生效日期不早於執行時間三年前的日期。本公司符合S-3表格一般說明書I.b.1規定的交易要求，或者如果適用，符合與本發行有關的證券在此次發行之前十二（12）個月內市值總額的要求，如S-3表格一般說明書I.b.6規定。

(i) 收錄文件的準確性

(j) .

(k) . .

(l) 有關註冊聲明的程序 該註冊聲明並未受到《法案》第8(d)或8(e)條的擱置審查，且公司也未因發行股份而受到《法案》第8A條的擱置審判程序。公司未接到任何通知稱已發布或打算發布停止命令，或者稱已暫時或永久地中止或撤銷該註冊聲明的效力，或者據公司所知，已以書面形式威脅要這樣做。

(m) SEC 報告公司已按照法案和交易法的要求提交了所有報告、時間表、表格、基本報表和其他文件，包括根據其第13(a)或15(d)條款提交的，在此之前的兩年內（或公司法律或法規要求提交該資料的較短時間內）（包括其中的展覽品和被引用的文件，以及招股書和招股書補充資料，以下簡稱“申請文件”），且已按時提交了這些文件，或者已獲得了有效的提交期限延長並在任何此類期限屆滿前提交了任何此類證券交易委員會報告。在它們各自的日期上，SEC報告在所有重大方面都符合法案和交易法的要求，並且在提交時，其沒有包含任何虛假的重大事實陳述或省略在其中要求陳述的任何重大事實或在特定情況下製作這些陳述時為了使其不具有誤導性而需要的任何重大事實。公司的基本報表包括在SEC報告中的，在提交時，符合適用的會計要求和委員會的有關規則和製度，它們在報告期間內已生效。在申報文件中包含或引入的可擴展商務報告語言的互動數據在所有重大方面公平呈現所要求的信息，並已按照委員會的適用規則和指導方針編制。申報文件不需要包括其他財務報表或支持時間表，基本招股書，任何招股書補充或招股書。這些財務報表是依據美國通行的會計原則編制的（適用於相關期間），在這些期間內一貫地運用（“基本報表期間”），除了這些財務報表或附注或未審計的股份重大性財務報表可能不包含所有根據GAAP要求的腳註以外，在所有重大方面公平呈現了公司及其合併子公司當時的財務狀況和截至該日的營運和現金流量，對於未經審計的財務報表，受正常、不重大的年終審計調整的限制。證監會報告其他GAAP在相應期間內，除非這些財務報表或附註另有指定，或者非經GAAP要求的腳註，未審計的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及塞姆斯-奧克利法（SOX）和交易法規的要求，對於已經濾掉的盈餘，將自動按照要求進行調整。

(n) 投資公司該公司不是並且不是負責人的隸屬公司，並在根據本協議獲收入支付股份之後，不會是或成為“投資公司” ，這是根據1940年修訂版的投資公司法所指的。該公司應以能確保其或其子公司不會成為根據1940年修訂版的投資公司法而需要註冊的“投資公司”，並以適當方式經營其業務。

(o) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最新經過審計的財務報表日期起，包含在SEC報告中，或者在SEC報告中披露或可能隨時由公司在本協議日期後通過展望補充說明書披露的其他情況，（i）沒有發生會造成重大不利影響或合理地預期將導致重大不利影響的事件、發生或發展，（ii）公司沒有發生任何重大負債（或有或無），而不包括（A）與業務一貫與過去惯例一致所產生的貿易應付款項和應計費用和（B）根據GAAP或在提交予委員會的文件中披露的公司財務報表中無需反映的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有宣布或分配任何現金或其他財產的股利或申購、贖回或簽訂任何股份的協議以購入或贖回其資本股的股份，（v）公司沒有向任何高級主管、董事或「 」（定義為任何通過一個或多個中介機構，直接或間接控制或被控制或與一個人通常管轄下與一個人作為Sec規則144下所使用並解釋的詞語）的其它資產或資本項下購入或贖回的股權，（vi）公司的任何執行長或董事會成員沒有從公司的任何職位辭職。公司沒有在委員會前提出任何有關信息保密處理的要求。除此協議中拟議的股份發行或SEC報告中的設置外，對於公司或其子公司或其業務前景、財產、營運、資產或財務狀况的任何事件、負債、事實、情況、事件或發展發生或存在或合理預期發生或存在，在此表述被認為或已被公開披露至少一（1）交易日，而在本表述之前。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。

(p) 訴訟除了SEC報告中列明的內容外，目前沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、進行中的程序或調查尚未解決或對公司、任何子公司或其各自財產有威脅，也沒有公司知道的對公司、任何子公司或其各自財產有威脅的行動。這些行動，即SEC報告中列明的行動，既不會對本協定或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，也不會導致或合理地預期會導致重大不利影響，如果不利的裁決出現的話。公司或其任何子公司以及其任何董事或高級主管都沒有成為違反聯邦或州的證券法或違反受託監護義務的主張的行動的主體。至今公司沒有，公司也沒有理會或計劃中的，過去不是也沒有，任何與公司有關的監管機構調查。委員會沒有發佈任何停止或其他命令暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《法案》提交的任何註冊申報生效。行動在SEC報告中沒有提到的行動對本協定或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，也不會導致或合理地預期會導致重大不利影響。既不違反聯邦或州的證券法，也沒有違反受託監護義務的主張。目前沒有，也沒有公司知道的，委員會對公司或任何現任或前任董事或高級主管進行的任何調查。委員會沒有發布任何暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《法案》提交的任何註冊申報生效的停止或其他命令。

(q) 勞工 關係就公司任何員工而言，目前不存在或據公司所知，也不會有即將發生的重大勞資爭議，且不會合理地導致重大不利影響。公司及其子公司的任何員工均非與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其子公司均未參與集體協商協議，且公司及其子公司認為與其員工的關係良好。 據公司所知，公司或其子公司的任何高級主管均不會違反任何雇用合同、保密、揭示或專有資訊協議或非競爭協議的重大條款，也不會違反任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性約定，且每位高級主管的繼續僱用不會使公司或其子公司對上述事項承擔任何責任。 公司和其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國就業和就業實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守的話不會合理地預計會對重大不利影響產生影響。

(r) 合規除了可能在此協議後由公司披露在SEC報告中的事項外，公司及其子公司：(i) 無違約或違反情況（且沒有發生需要公司或其子公司違約的事項，且經過通知或時間或兩者的情況，將導致公司或其子公司違約），也沒有接受到有關公司或其子公司違約或違反的索賠通知，包括但不限於任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書（無論該違約或違反是否獲得豁免），(ii) 違反了任何法院、仲裁機構或其他政府當局的判決、裁定或命令，或(iii) 違反了任何政府當局的法規、規則、條例或法律，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非每一種情況都不會或不會有合理的預期導致重大不利影響。

(s) 環境 法律。本公司及其附屬公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、本地和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地面水、地下水、土地表面或地下層）， 包括有關化學品、污染物、污染物或有毒物質的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律 有害物質或廢物（統稱，」危險物料」）進入環境，或以其他方式有關 有害物料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函件、令令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、 根據其發出、輸入、公布或批准的許可證、計劃或規例（」環境法」); (ii) 有 獲得根據適用環境法律所需的所有許可證許可證或其他批准以開展其各自業務； 及 (iii) 符合任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每項 (i)、(ii) 條款及 (iii) 若未遵守這項規定，可合理預期單獨或整體產生重大不利影響。

(t)　監管許可 許可證。該公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有這些許可可能不會合理地導致實質不利影響（“物料 許可證），而且本公司或任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(u) 標題 至資產除非在證券交易委員會報告中另有註明，公司和子公司對於其所擁有的所有不動產擁有良好且具市場可轉讓的完全擁有權，對於對業務具有重要意義的其所擁有的所有財產，擁有良好且具市場可轉讓的完全擁有權，這些財產均不受任何留置權的限制，除了（i）不會對該財產價值產生實質影響並且不會對公司和子公司對所使用或擬用使用該財產產生實質干擾的留置權和（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，對於這些稅款，已依照通用公認會計原則進行適當的保留，付款既不逾期也不受處罰。公司和子公司根據有效、現行且可執行的租約擁有的任何租用的不動產和設施均符合要求，除非在這些不符合要求的情況下不會合理預計對重大不利影響產生影響。

(動)知識產權該公司及其子公司擁有或具有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，在其所述的業務中使用所需，在未如此擁有將對業務產生重大不利影響（總稱為“”）知識產權該公司及其子公司未收到任何書面或口頭通知稱知識產權中的任何權利已到期、終止、被放棄，或預計在本協議之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄，除了（i）在本協議之日起兩年內即將到期的專利和（ii）如不如是不理論會對業務產生重大不利影響的情況下。自最近一份包含於證券交易委員會報告書中的已審計財務報表之日起，該公司及其子公司自未收到任何關於知識產權侵犯或違反他人權利的索賠或其他書面通知，除非未對業務產生或者不理論會對業務產生重大不利影響。據該公司所知，所有此類知識產權具有強制力，且知識產權中不存在其他人侵犯的情況。該公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未這樣做合理地預期不會對業務產生重大不利影響。該公司不了解任何事實，會妨礙它擁有合法的許可權或對知識產權擁有清晰的擁有權。該公司不了解缺乏或將無法獲得使用所有知識產權的權利或許可證，這些權利是開展業務所必需的。

(w) 保險公司和子公司都有被具有公認的財務責任的保險公司承保相應的損失和風險，並按照與公司及其子公司從事的業務的相似規模的公司相當謹慎和慣常的金額進行承保，包括但不限於董事和高級職員的保險。公司及其任何子公司並無理由相信在現有保險保障到期時將無法續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險保障以使其業務能夠繼續進行而非即時增加成本。

(x) 聯屬交易除非在SEC報告中另有說明，否則公司或其任何子公司的董事或董事不與公司或其任何子公司進行任何交易（除了作為員工，董事和董事會的服務外），包括任何合同，協議或其他安排，提供服務或提供房地產或個人財產的租賃，從或向任何官員，董事或該員工借款或借款，或以其他方式要求向任何官員，董事或該員工支付超過12萬美元的款項，而且該員工，據公司所知，公司任務中沒有與任何官員，董事負有重大利益或任何官員，董事，受託人，股東，成員或合夥人相關的任何實體。除了（i）支付工資或就提供的諮詢費用，（ii）為代表公司所產生的費用作出償還，（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股權獎勵計劃的股權獎勵協議。

(y)薩班斯-奧克斯利合規公司及其子公司均符合2002年修訂生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及生效截至本文件日期的證券交易委員會制定的所有適用規則和法規。公司及其子公司擁有足夠的內部會計控制系統，以合理保證：(i)交易依照管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易記錄適當以便按照通用會計準則擬備財務報表並保持資產負責性，(iii)資產僅在符合管理層的一般或具體授權的情況下進行存取，以及(iv)對資產的記錄負責性定期與實際資產進行比對，對任何差異採取適當行動。公司及其子公司已建立了揭露控制及程序（如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義），並設計這些揭露控制及程序以確保公司在證券交易法規定的報告中所要揭露的資訊能在證券交易委員會的規則和表格中所指定的時間內記錄、處理、綜述和報告。公司的簽證主管已評估了公司及其子公司揭露控制及程序的有效性，該評估截至根據證券交易法規定提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束之日（稱為“"Evaluation Date"”），揭露控制及程序在所有重大方面有效地履行其訂定的功能。公司在根據證券交易法提交的最近一份定期報告中闡述了簽證主管根據其於評估日期評估的結果對於揭露控制及程序有效性的結論。自評估日期以來，公司的內部財務報告控制並無重大缺陷或實質性缺陷（無論是否已獲補救），亦無公司內部財務報告控制的實質性影響或合理可能產生實質性影響的更改。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制並無實質性影響或合理可能產生實質性影響的更改。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？

(z) 其他 than payments to be made to the Manager, no brokerage or finder’s fees or commissions are or will be payable by the Company or any Subsidiary to any broker, financial advisor or consultant, finder, placement agent, investment banker, bank or other Person with respect to the transactions contemplated by this Agreement. The Manager shall have no obligation with respect to any fees or with respect to any claims made by or on behalf of other Persons for fees of a type contemplated in this Section that may be due in connection with the transactions contemplated by this Agreement.特定費用。. 除了支付给经理的款项外，根据本协议的交易，公司或任何子公司不会向任何券商、理财顾问或顾问、寻找人、中介机构、投资银行、银行或其他任何人支付任何券商佣金或寻找费或佣金。当涉及到本协议的交易时，经理不负有任何费用或其他人代表的费用的责任。这些费用类型在本节中曾考虑过，并可能与本协议的交易相关的费用引起索取。

（aa） 不 其他銷售代理協議公司未與任何其他代理或其他代表就股份的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或類似安排。

（bb） 統計和市場相關數據。所有統計、人口統計和市場相關的數據均包含於註冊聲明書或招股書中，其來源乃公司經合理詢問後認為可靠準確的數據。 在必要情況下，公司已從該等來源獲得了使用此等數據的書面同意。

(cc) 上市和維護要求普通股票已在交易所上市，根據本協議擬發行的股份並不違反交易所的規則和法規。普通股已根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定進行了註冊，並且公司未採取任何旨在終止根據《交易法》對普通股進行註冊的行動，也未收到任何指示證券交易委員會正考慮終止該註冊的通知。除非在美國證券交易委員會文件中設有，否則在此之前的12個月中，公司未收到任何證券交易所通知，指示公司未遵守股票在該證券交易所上市或報價的維持要求。公司目前符合並且（在美國證券交易委員會文件中未規定的情況除外）無理由相信未來可預見的時間內將繼續遵守所有該等上市和維持要求。普通股目前可通過註冊存托公司或其他既定的結算公司進行電子轉移，公司目前已繳交註冊存托公司（或其他既定的結算公司）有關該電子轉移之費用。

(dd) 佔領保護措施的運用公司和董事會已采取一切必要措施（如有必要）以免股份收購、業務合併、毒丸策略（包括根據權益協議支付的分配）或其他類似的防反收購條款在公司章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律中適用於股份。

（ee）償債能力根據公司截至本日的合併財務狀況，（i）公司資產的公平可售價值超過將需要支付的現有債務和其他負債（包括已知的或可能存在的附帶負債）的金額；（ii）公司資產不構成無理小的資本，以便經營現有業務和拟予經營業務，其中還要考慮公司經營業務的特定資本需求、合併和預期資本需求以及資金的可利用性；（iii）公司目前的現金流，加上公司在全面清算其全部資產後將獲得的收益，再加上現金的所有預期用途全額支付將在相應時候支付負債的金額足夠。公司不打算在這份合同生效之日起的一年內承擔其無法償還的債務（考慮到現金支付時機和金額），也沒有知道任何讓公司相信其在這份合同生效之日起的一年內，會根據任何司法管轄區的破產或重整法進行重整或清算的事實或情況。SEC報告截至本日說明了公司或任何子公司現有的所有有抵押和無抵押債務，或公司或任何子公司為此承擔承諾的全部財務負擔。為了本合同的目的，“”的意思是（x）超過50,000美元的借貸責任或欠款（不包括普通業務過程中產生的貿易應付賬款），（y）該公司關於他人欠款的所有保證，背書和其他有條件負債，無論這些負債是否反映在公司合併資產負債表（或其注釋）中，但不包括業務普通過程中出於預存或代收背書、貨到票據背書等相似交易的背書保證；（z）按照GAAP要求進行資本化的租賃支付總現值超過50,000美元。公司或任何子公司沒有違反任何有關債務的協議。負債Corcept Therapeutics股票為何今天上漲？

（ff） 稅 狀態除非具體事項無法個別或合計對公司造成或合理預期導致重大不利影響，該公司及其子公司（i）已經制定或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許稅的申報表和宣言，根據任何其受管轄權的司法管轄區要求，（ii）已經支付了所有金額重大、在這些申報表、報告和宣言中顯示或已確定到期的稅款及其他政府評估和費用，以及（iii）已在其賬簿上保留合理適足用於支付該申報表、報告或宣言所涉及後期的所有重大稅款的預留。對於任何司法管轄區的稅務當局聲稱應付的重大未付稅款，該公司或任何子公司的高級職員均不知悉其基礎。

(gg) 外國 貪污無論公司或其附屬公司，或據公司或其附屬公司所知，任何代理人或其他代表公司或其附屬公司行事的人，是否直接或間接地使用任何基金進行非法捐款，禮品，娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支，是否從公司基金進行任何非法支付給國內外政府官員或員工，以及任何國內外政黨或競選活動，是否未完全披露公司或其附屬公司（或任何公司知悉的代表其行事的任何人）根據法律違規進行的任何捐款或是否在任何實質方面違反了1977年所修改的《反貪污法》的任何條款。

(hh) 會計師公司的會計師事務所見於證券交易委員會報告。就公司的知識和信念而言，該會計師事務所 (i)符合交易所法和公眾公司會計監督委員會規則要求的註冊會計師 (ii)將對包括在公司2024年12月31日結束的財政年度報告中的基本報表發表意見 (iii)符合根據法案S-X規則2-01關於會計師資格的適用要求 (iv)是根據PCAOb定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也未要求撤銷該註冊。PCAOB股票今日最新狀況是什麼？

(ii) 順從法律規定，符合合規要求該公司本人或其知識人士未直接或間接採取任何行動，旨在使該公司的任何證券價格穩定或操縱，以促進出售或轉售股票，或者買入、出價、支付任何購買股票的報酬，或支付或同意支付給任何人士的報酬，以促使其它證券的購買，除了在第(ii)和第(iii)款中，在股份交易所經理與股份交易所進行交易的股份相關之傭金。

(jj) 股本 獎勵計劃公司根據公司的股本獎勵計劃授予的每個股本獎勵均符合以下條款：(i)符合公司的股本獎勵計劃的規定；以及(ii)行使價格至少等於根據GAAP和適用法律，將該股本獎勵視為授予的Common Stock的公平市值。在公司的股本獎勵計劃下授予的任何股本獎勵都沒有追溯。公司並未知情地授予任何股本獎勵，且公司沒有並且從未有任何政策或作法知情地在釋出或其他公佈有關公司或其子公司或其財務狀況或前景的重要信息之前授予股本獎勵，或知情地協調授予股本獎勵。

(kk) 網絡安全概念。（i）（x）公司或任何附屬的信息科技和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商的數據及其代表維護或代表其的任何第三方數據）和技術尚未遭到任何安防漏洞、侵害或其他相關問題；（y）公司和附屬公司尚未被通知，也沒有知識在可合理預期的情況下會發生任何安防漏洞或其他損害其信息科技系統和數據的事件或狀況；（ii）公司和附屬公司目前遵守所有適用的法律法規、法院或仲裁機構的判決、命令、規則、監管機構的規定、內部政策和有關數據和信息科技的隱私和安防保護的合同義務，並確保不侵犯、未經授權使用、存取、盗用或更改其信息科技系統和數據，除非個別或綜合起來對其造成重大不利影響；（iii）公司和附屬公司已實施和保持商業上合理的保護手段，以維護和保護其重要機密信息和信息科技系統和數據的完整性、連續運作、冗餘性和安全性；（iv）公司和附屬公司已根據行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。IT系統和數據”） 和(iv) 公司和附屬公司已根據行業標準和慣例實施備份和災難恢復技術。

(ll) 根據數據隱私法規的合規性。 (i) 公司和子公司均已且在過去三年內始終遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括適用的歐盟通用數據保護條例（“GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已經制定了相關政策並遵守，並採取適當措施合理地設計以確保數據隱私與安全及個人數據的收集、儲存、使用、披露、處理和分析 (統稱「 隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定並遵守，並採取合理措施以確保符合其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（“政策（iii）公司根據隱私法律的要求，向客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用的政策的準確通知；（iv）適用的政策對公司當時的隱私相關實務提供準確和充分的通知，並且不包含任何公司當時的隐私相關實務的重要遺漏，根據隐私法律的要求。“個人數據“受影響者”指（i）自然人的姓名、住址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行資料、客戶或賬戶號碼；（ii）在聯邦貿易委員會法案（經修訂）下可以被歸為“可辨識個人資訊”的任何資訊；（iii）由歐盟一般資料保護規範（GDPR）定義的“個人資料”；以及（iv）任何其他能夠識別該自然人或其家屬，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向相關的任何可識別數據的資訊。（i）上述政策中的任何披露均沒有違反任何隐私法律的準確性，誤導性或欺詐性，（ii）執行、提交和履行本協議不會導致違反任何隐私法律或政策。公司或附屬公司，（i）就公司或附屬公司根據隐私法遭受實際或潛在的責任的報告而款書寫通知，公司據其知識沒有收到；（ii）目前不會全部或部分地進行或支付調查、腳本修復或其他依據隐私法的法規要求或需求進行的任何糾正行動；或（iii）是任何法院、仲裁法庭或政府或監管機構的訂單、裁定或協議的當事方，其中有對隐私法律施加任何義務或責任的內容。

（毫米） 辦公室 外國資產控制。本公司或其任何附屬公司，或根據本公司的知識，任何董事均不適用， 本公司或其附屬公司的官員或僱員，是由以下人士所擁有或控制的人士：(i) 受到美國財政部外資產控制辦公室執行或執行的任何制裁的對象 國家安全理事會、歐盟、女王國庫務部或其他相關制裁機關（統稱為」制裁」)， 或 (ii) 居住、組織或居住在受制裁的國家或地區。不是本公司或其他任何 其附屬公司將直接或間接使用此擬議交易所得的收益，或借出、貢獻或以其他方式 將該等收益提供給任何附屬公司、合資夥夥人或其他人士：(i) 資助或促進任何活動或 任何人士或與任何國家或地區在有關資助或促進時受制裁的商業 或 (ii) 以任何其他方式會導致任何人（包括任何參與該項目的人士）違反制裁 此擬定的交易，無論作為承保人、顧問、投資者或其他形式）。過去五年，公司都沒有 其任何附屬公司也沒有意地與任何個人進行任何交易或交易，並且現在並未有意地參與， 或在交易或交易時受到或是受制裁的任何國家或地區。

美國不動產持有公司該公司不是也從未是根據1986年修訂版《內部稅收法》第897條的定義屬於美國不動產持有公司，公司應在經理要求時作出如是證明。

(oo) 銀行 控股公司法案公司或其任何子公司，或公司知識範圍內的任何子公司，也有關聯公司並不受1956年修訂版的《銀行控股公司法》（以下簡稱“BHCA”),也不受聯邦儲備系統理事會（以下簡稱“聯邦儲備（美聯儲）”)的監管。 公司或其任何子公司，或公司知識範圍內的任何子公司，也有關聯公司不直接或間接擁有或控制任何類型的表決證券的5%以上或任何銀行的總股權的25%以上，或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的實體的總股權的25%以上。 公司或其任何子公司，或公司知識範圍內的任何子公司，也有關聯公司，對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策並不具有控制影響力。

(专利)货币 洗钱本公司及其子公司的业务始终符合1970年修订后的《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规和适用的规则和法规（统称为“货币”）的相关金融记录保存和报告要求。資金洗滌法单位或子公司与洗钱法律有关的任何法院或政府机构、权力机构、机构或调解员的诉讼或审理中，公司或子公司均没有挂起或据公司或子公司所知威胁挂起的任何诉讼或审理。

(qq) FINRA 會員股東本公司的高级职员、董事或据本公司知晓的情况，本公司的任何五％或较大股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，除非在注册声明书、基本招股说明书、任何招股书补充资料或招股书中另有规定。

(rr) 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。。 對於美國食品和藥物管理局（"「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。）根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》，以及其下的規定（"FDCA）由公司或其附屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的每一項產品（每一項該等產品，皆為"藥品產品該公司正在依照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求，在製造、包裝、標籤、測試、分發、銷售和/或推廣藥品產品，遵守所有牌照、調查使用、上市前批准、許可證或申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨床實踐、品項登記、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告等，除非不遵守不會產生重大不利影響。對該公司或其子公司而言，沒有正在進行、已經完成或依照公司的了解，有可能遭到的訴訟（包括訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），該公司或其子公司並沒有收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信函或其他通訊，其中（i）爭議上市前批准、許可證、登記或批准使用、分發、製造或包裝、測試、銷售或藥品產品的標籤和推廣，（ii）撤銷其批准，要求撤回、暫停或扣押，或撤銷或命令撤回任何藥品產品的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其子公司進行臨床調查的臨床暫停，（iv）禁止在公司任何設施進行生產或其子公司，（v）訂立或建議與該公司或其子公司簽訂永久禁令的和解判決書，或（vi）否認該公司或其子公司違反任何法律、規則或法規，無論是個別地還是綜合地，都會對其產生重大不利影響。該公司的財產、業務和運營在所有重大方面都是按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行的。FDA沒有通知該公司，FDA將禁止該公司開發、生產或在美國銷售、許可使用的任何產品，FDA也沒有對該公司正在開發或拟開發的任何產品的批准或上市前批准表達擔憂。

（註）ERISA 合規除非在登記聲明和簡章中另有披露，公司及其子公司以及由公司、其子公司或其“ERISA聯屬公司”（下文所述）成立或維護的所有“員工福利計劃”（根據1974年修訂版的“員工退休收入安全法”及其在該法規中所述的相關法規和解釋）均在所有重大方面符合ERISA等相關法規。ERISA”）（如下所述）是符合ERISA等相關法規的任何對象設立或維護的，由公司、其子公司或其“ERISA聯屬公司”（如下所述）符合ERISA等相關法規並且在所有重大方面符合ERISA。ERISA聯屬公司」在本公司或其附屬公司之任何一員身上，並不存在其他描述於1986年內部稅收法及其下屬規則及已出版之解釋書所定義之條款414(b)、(c)、(m)或(o)的組織團體，該公司或附屬公司屬以下定義之「ERISA聯屬公司」（如下所定）的任何一員。編碼1986年內部稅收法及其下屬規則及已出版之解釋書（下稱「內部收入法規定」）

(tt)前瞻性陳述每個財務或運營預測或其他「前瞻性陳述」（根據《證券法》第27A條或《交易所法》第21E條的定義）在登記聲明書或招股說明書中包含的（i）由公司在公司充分考慮相應的假設、估計和其他相關事實與情況後，善意且有合理根據地納入，（ii）根據要求，附有意義重大的警語聲明，指明可能導致實際結果與該前瞻性陳述不符的因素。在董事或高級經理知道該陳述虛假或具有誤導性的情況下，沒有發表虛假或誤導性陳述。

4. 協議。 公司與經理一致同意：

(a) 權利: 審查註冊聲明和說明書的修改和補充內容。在需要交付相關股份的說明書的時期（包括在根據法案進行發行或出售股份的情況下，可以通過法規 172、173 或任何類似規定滿足該要求的情況），公司不會在與基本說明書有關的註冊聲明或補充（包括任何說明書補充內容）之前向經理提供副本供其審查之前進行任何修訂，也不會提交任何經理合理反對的修訂案或補充內容（但是，如果補充不指定經理並且與本協議所提供的交易無關，則公司無義務提供經理任何提前副本或提供經理對該提交反對的機會）。公司已按照經理批准的形式正確完成了說明書並在執行時間之前向證券交易委員會遞交了該說明書，並將確保根據適用的 424(b) 條款中所規定的時間期限內正確完成任何補充內容，以經理批准的形式提交該補充內容給證券交易委員會並提供合理令經理滿意的准時遞交證明。公司將及時通知經理：（i）在根據 424(b) 條款的要求下向證券交易委員會遞交（如有）說明書及其任何補充內容，（ii）在與發行或銷售股份有關的情況下，根據法案根據註冊聲明遞交或成為有效的任何修訂（除了根據 13(a) 或 15(d) 節提交的公司年度報告以外），（iii）任何由證券交易委員會或其工作人員提出的註冊聲明的任何修改、任何說明書的任何補充內容或任何其他信息的要求，（iv）證券交易委員會發出任何暫停註冊聲明生效的停止訂單或提出任何使用註冊聲明的通知或為此目的開始或威脅任何訴訟程序，以及 (v) 公司收到任何與在任何司法管轄區内銷售股份資格暫停或關於此目的開始或威脅的通知。公司將盡最大努力防止發布任何此類停止訂單或任何此類暫停或對註冊聲明使用的異議，並在出現此類停止訂單、暫停或異議的情況下，盡快獲得撤銷此類停止訂單或從此類暫停或異議中獲得解脫，包括如有必要，通過提交註冊聲明修訂案或新的註冊聲明並盡最大努力使該修訂案或新的註冊聲明尽快生效。

(b) 後續事項若在適用時間之後但結算日之前的任何時間，公司得知發生任何事件，導致登記聲明書或招股說明書包含任何不實陳述或遺漏重大事實，使得該陳述在當時或當時情況下欺騙，公司將（i）立即通知經理，以使任何使用登記申明書或招股說明書停止，直到其被修改或補充；（ii）修正該陳述或遺漏，修改或補充登記聲明書或招股說明書；及（iii）向經理提供任何這樣的修正或補充，數量如經理合理要求。

(c) 後續提交申報的通知在要求交付與股票相關的招股書的任何時期（包括在適用172條、173條或任何類似規定用於滿足此要求的情況下），如發生任何事件，導致該時候的招股書通載有任何虛假陳述或遺漏了應當在所述陳述中應根據所述所述陳述在當時無誤的情況下進一步說明的任何重要事實，或者如果有必要修改註冊文件、遞交新的註冊文件或補充招股書以符合《證券法》、《交易所法》或相應之法規，包括與招股書的使用或交付有關，公司應立即（i）通知經理任何該等事件，（ii）根據第4(a)條條款的約束，編制並向監管機構遞交修訂或補充文件或新的註冊文件，以糾正該等陳述或遺漏或實現該等合規要求，（iii）竭力使註冊文件的修訂或新的註冊文件盡快生效，以避免招股書的使用中出現任何中斷，（iv）向經理提供盡量符合經理要求的補充招股書的數量。

(d) 收益 報表盡快地，公司將向其安防持有人和經理公布公司及其子公司的收益報表，滿足《證券交易法》第11(a)條和第158條規定。為免疑義，公司對《交易法》的報告要求的遵從將被視為滿足本第4(d)條的要求。

(e) 提交註冊聲明 在經理的要求下，公司將向經理和經理的律師提供《註冊聲明》（包括其中的展示）的簽署副本，且只要該案可按照《法案》（包括在可根據規則172、173或類似規則滿足該要求的情況下）所要求的（包括在與我們有關的每份《說明書》和每份發行者自由書面說明書及其任何補充說明中）所請求的《說明書》和副本數量的背書（背誦）寄給經理，公司將支付所有與提供相關資料有關的列印或其他製作費用。任何相關文件均在SEC的EDGAR數據庫上提供，即視為滿足本第4(e)條的遞交義務。

(f) 股份的資格 公司將在必要情況下安排股份在經理所指定的法域賣出並保持這些資格有效，直至股份的分發結束為止；儘管如此，公司無需在任何現在未獲資格的法域註冊業務，或採取會使其受訴訟程序的管轄，除了與股份發行或銷售有關的訴訟之外，或在任何現在未受管轄的法域產生顯著成本的任何行動。

(g) 自由書面說明書公司同意，除非經經理事事先書面同意，並且經經理事同意，除非經公司取得或應當已經取得，視情況而定，公司事先書面同意之之股份相關要約不構成發行人自由書面招股說明書或其他應當由公司根據第405條規定提交或根據433條規則由公司保留的“自由書面招股說明書”。任何獲經經理事或公司同意的該等自由書面招股說明書以下稱為“許可自由撰寫招股書。公司同意（i）將每一個被允許的自由書面招股說明書視為發行人自由書面招股說明書，並（ii）按情況適用，遵守與任何被允許的自由書面招股說明書相關的164條和433條規定的要求，包括及時向委員會提交、加註註記和記錄保存。

(h) 遵循之後 股本配售公司不得在至少三（3）個交易日之前發出任何銷售通知（並且以前發出的任何銷售通知在此期間內無效），在该日期前，公司或任何子公司不得直接或間接地提供、銷售、發行、簽署銷售合約、簽署發行合約或以其他方式出售、處置除了股票以外的其他普通股或任何等同於普通股的權益（經主管機關同意條件下，經理有權免除此義務）。但在不遵守上述義務的情況下，公司可以根據公司的任何員工股權計劃、股份擁有計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並可以不時發行可轉換為普通股的普通股權等。

(i) 市場操縱在本協議終止之前，公司將不直接或間接採取任何旨在或可能合理預計導致根據交易法或其他法律行為，違反證券法或其他規則和法規，調節或操縱公司任何安防的價格，以促使股份的銷售或轉售，或違反交易法下的任何規定。

(j) 更正证书 通知公司将在本协议有效期内，随时根据信息或事实，通知经理可能改变或影响根据第6条提供给经理的任何意见、证书、函件和其他文件。

(k) 準確披露之證明書擬定此協議書下之股份發行開始（及在此協議書下的銷售暫停超過三十（30）個交易日後再開始發行股份），並且每當(1) 登記聲明書或招股書修訂或補充，非透過合併文件的方式，(2) 公司根據交易法案提交其年報表10-K, (3) 公司根據交易法案提交其季報表10-Q, (4) 公司提交包含修正財務信息的8-K現報表(非提交而是提供信息)時, 若經由經理人合理確定該8-K表中的信息具有重要性, 或(5) 根據條款協議，股份在交付時以主要方式交付給經理人（指前述開始或重新開始的日期，以及前述(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)中的每個日期，約定為“ ，）在經理人未豁免的情況下，企業應立即提供或使其提供一份由證明書，在表示日期上提供，並合理滿足經理人對於該證明書的格式所達到的效果，證明書內所述的聲明上一次提供給經理人的證明書在表示日期上是真實和正確的，就和它們在該日作出和生效時一樣（只是這些聲明應視為與到該日被修訂和補充的登記聲明書和招股書相關）或者，除了提供這樣的證明書外，重新修正了第6條證明書的相同效力應用於與到提供該證明書的日期一直到的登記聲明書和招股書的修訂和補充。儘管前述，提供本第4（k）條項根據本第4（k）節，應對於任何而言而無需提供證書的指示與之前的任何銷售通知出現或停止效力的其中任一時間點的描述而豁免，除非在公司根據條款協議提供銷售通知的日期（對於該日曆季度來說可被認為是表示日期的日期）和公司向美國交易法案提交年報表10-K的下一個表示日期先到的日期。表示日期）, 除非經理人放棄，公司應立即提供或使其立即提供一份由證明書，在表示日期上提供，並且格式對經理人而言是合理滿意的，以達到以下效果：據本協議書第6條所述的證明書所列的陳述在該證明書上的樣本，最後由經理人所提供的證明書，該陳述在表示日期上是真實和正確的，好像是在那一天作出和生效的（只是這些陳述應被視為與到表示和招股書被修訂並補充到那一天的日期有關）或者，作為那份證明書的替代，它的有效性是相同的，並修改成以對到該證明書的交付日期修訂和補充到的表示和招股書關聯方式。儘管前述，本第4（k）條款根據經理人的要求而豁免，對於在沒有銷售通知未處理或中止狀態的情況下發生的表示日期時間，此豁免將持續到較早發生的以下兩者中的一個：（i）公司在此代理商下發送銷售通知的日期（將被視為該日曆季度的表示日期），以及（ii）公司提交其年報表10-K的下一個出現的表示日期。

(l) 降低意見；負面保證在每個代表日，除非經管理者豁免，公司應立即提供或要求向管理者和管理者律師出具一份針對公司的律師書面意見（“公司顧問”），並在該代表日日期和交付時提交給管理者，以形式和內容合理滿足管理者，包括一項負面保證陳述。在本第4(l)條下提供或要求提供意見的要求（但不包括關於負面保證陳述）將豁免除非有實質性修訂註冊声明或招股書的代表日或公司依據《交易所法》提交其年度10-K表格或實質性修訂，除非管理者合理要求在代表日關於這方面要求的可交付文件，在此要求下，此可交付文件將在此交付。

(m) 審計師 撤銷「舒適」信函在每個表述日期，除非經經理豁免，公司應立即使(1) 公司的審計師（「會計師」，或其他令經理滿意的獨立會計師立即給予經理一封信函，以及(2) 公司的首席財務官立即給予經理一份證明，

(n)到期 勤奮會議。根據本協議開始發行股份（及重新發行後） 根據本協議的股份終止於 30 個交易日以上的暫停銷售後），以及 在每個代表日期，本公司有義務根據第 4 (k) 條提供認證，而且沒有豁免 在適用情況下，本公司將在形式和內容上進行盡職調查會議，並對經理合理滿意， 須包括管理層和會計師的代表。本公司應及時處理任何合理盡職調查要求合作 經理或其代理人不時針對本協議規定的交易而作出的審查， 包括但不限於提供資料和可用文件，並向適當的公司官員和公司查閱 代理在正常營業時間內，及時提供或提供該等證明書、函件和意見 根據經理合理要求，公司、其職員及其代理人。本公司將向經理退還經理的費用 每次盡職調查更新會議的律師費用，每次公司的更新最高可達 5,000 元及 2,500 美元 有義務分別根據第 4 (k) 條第 (ii) 條及第 4 (k) 條第 (iii) 條發出認證， 不適用任何豁免，加上經理與此相關的任何附帶費用。

(o) 交易確認 本公司同意經理以自己的賬戶和其客戶的賬戶同時交易普通股，並隨著根據本協議或條款協議進行的股票銷售同時進行。。在根據本協議或條款協議進行的股票銷售發生同時，公司同意經理可以為自己的賬戶和其客戶的賬戶同時進行普通股交易。

(p) 出售股份的披露 公司將在其年度報告第10-k表和季度報告第10-Q表中，根據需要披露經由經理在本協議下出售的股份數量，公司獲得的淨收入以及公司根據本協議進行的股份銷售的相關季度的報酬；如有需要根據任何後續委員會政策或要求的變更，更頻繁地通過第8-k表或進一步的招股章程補充。公司將在其年度報告第10-k表和季度報告第10-Q表中，根據需要披露經由經理在本協議下出售的股份數量，公司獲得的淨收入以及公司根據本協議進行的股份銷售的相關季度的報酬；如有需要根據任何後續委員會政策或要求的變更，更頻繁地通過第8-k表或進一步的招股章程補充。

(q) 撤消 權利如果公司在適用的結算日之前得知第6條所訂的條件未能達到，該公司將向同意從公司購買股份的任何人提供拒絕購買並支付該等股份的權利，該購買是由經理所發起的購買要約引起的。

(r) 帶來的，表示和保證的消除公司對根據本協議的提議的每次接受，以及公司對條款協議的執行和交付，均被視為對經理的肯定，即公司在本協議中所含或依據本協議所作的表示和保證截至該接受或條款協議的日期為真實且正確，就如同在該日期作出並在該日期之時作為承諾，即該表示和保證將作為對交割日至少是股票相關的表示和保證的正確和真實（除非任何該表示和保證是根據指定的日期作出的，該場合下該表示和保證應被視為在該日期之時作出該表示和保證為正確且真實）的承諾，如同在該日期之時作出（不過，該表示和保證將被視為與關於該股票的已修訂和補充的登記聲明和《招股書》相關）

(S) 股份保留公司應確保始終有足夠的普通股份，以便根據本協議條款，無優先購買權的情況下，從其合法但未發行的普通股份或公司自藏庫股份中發行最大總數量的普通股。公司將盡商業上合理的努力，使股份在交易市場上上市交易，並維持該上市。

(t)　責任 根據交易所法案在要求交付與股份有關的招股書的任何期間（包括根據Rule 172、173或任何類似規則能夠滿足此要求的情况），根據該法案交付要求，公司將按照交易所法案和相關法規要求的時間期限內提交與持久法案有關的所有文件給委員會。

(u) DTC 設施。公司將與經理合作，並盡商業上合理的努力，以使股份有資格通過DTC設施進行結算。

(動)資金用途公司將按照招股書中所規定的方式使用股票的凈收益。

(w) 提交募股補充說明書如果根據本協議進行了非"在市場上"銷售，如415條所定義，不限於使用合同條款進行的任何安置，公司應在所需的時間內根據424條和430條提交募股補充說明書，描述此類交易的條款、股份的銷售數量、價格、經紀人的報酬以及其他適用的信息。

(x) 附加 註冊申報就如本協議所設想的銷售股票而言，若註冊申報書未能適用，公司應就其他必要的普通股，提交一份新的註冊申報書，並迅速使其生效。在任何此類註冊申報書生效後，本協議中所有對“申報書”的提及應被視為包括該新的註冊申報書，包括所有根據Form S-3第12條徵求規定在內，以及對“基本說明書”的提及應被視為包含該註冊申報書生效時所包含的最終形式，包括所有根據引用內文而包含在其中的文件。

5. 支付 開支. 公司同意支付根據本協議履行其義務而發生的費用和開支，無論本協議所擬議的交易是否完成，包括但不限於：(i)預備、印刷或複製並向委員會提交登記聲明（包括財務報表和附件）、招股說明書和每個發行人的自由書面招股說明書，以及任何對它們的修改或補充；(ii)印刷（或複製）、投遞（包括郵資、空運費用和計算與包裝費用）這些登記聲明、招股說明書和每個發行人的自由書面招股說明書的副本及對任何這些情況下可能合理要求的修改或補充，用於與股份發行和銷售有關的使用；(iii)為股份準備、印刷、核證、發行和交付證書，包括與股份的原始發行和銷售相關的任何郵票或轉讓稅；(iv)本協議的印刷（或複製）和交付，與股份發行有關的任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件的印刷（或複製）和交付；(v)如適用，股份根據《交易所法》登記，以及股份在交易市場上市；(vi)股份在各州證券或藍天法律下提供和銷售的任何註冊或資格（包括註冊費和與經理律師有關的合理費用和開支）；(vii)公司代表或代表公司的人員就向股份潛在購買者作出的展示所引起的運輸和其他費用；(viii)公司的會計師和公司的律師（包括當地和特別律師）的費用和開支；(ix)根據FINRA規則5110的申報費用；(x)經理律師的合理費用和開支，但不得超過50,000美元（不包括根據第4(n)條款提供的任何週期性盡職審查費用），應於簽署時間支付；和(xi)公司在此履行其義務所產生的所有其他費用和開支。

6. 管理人的義務受制於以下情況本協議和任何條款協議下管理人的義務，應始終遵守以下條件： (i) 公司的陳述和保證準確無誤，包括執行時間、每次陳述日期、每個適用時間、結算日期和交貨時間； (ii) 公司履行本協議下的義務； (iii) 以下附加條件：

(a) 招股文件的補充已提交依照第424條規定，與委員會提交的招股文件及任何補充都已按規定方式和時間提交，涉及股份銷售的每一份招股文件補充都將在此營業期限和法簽下按規定方式提交；根據法令和本公司依照第433(d)條規定須提交的任何其他文件，也已按照第433條所規定的適用時間限制在法定期限內提交給委員會；而且沒有停損市價單暫停登記報告生效或對其使用提出異議的通知曾經發出，也沒有為此目的而已經發起或威脅發起的訴訟程序。

(b) 提供意見 意見的交付公司應已促使公司律師向經理提供其意見和負面保證聲明，該聲明應以經理認可的形式和內容，日期為該日期，地址為經理。

(c) 交付 董事證書公司應已向管理人提供或致函提供公司之證書，該證書由公司的首席執行官或總裁和財務或會計主管簽署，日期為當天，證明該證書的簽署人已仔細審查了註冊申明書、招股書、任何招股書補充說明以及任何在其中引用的文件和任何補充或修改，以及本協議，並且：

(i)該協議中的公司陳述和保證在該日期上為真實無誤，且效力與該日期作為其在該日期上作出的保證和陳述的效力相同，並且公司已遵守其在該日期之前或當前應執行或滿足的所有協議並滿足所有條件；

(ii) 未發布暫停生效註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知，也未發起對此目的的程序，或者根據公司的知識並未威脅。

(iii)  自Registration Statement、Prospectus和Incorporated Documents中包含的最近基本報表日期以來，無論是否來自業務慣例交易，就作為整體（指公司及其附屬公司）的控制項（財務或其他）、收益、業務或資產而言，都無法對公司和其附屬公司造成實質不利影響，除非在Registration Statement和Prospectus中明確列出或預見。

(d) 會計師的“安心”信函送達 公司應要求並要求會計師於该日期提供並就形式和內容令經理滿意的信函（可以參照先前提交给經理的信函），以確認他們符合《法案》、《交易所法》和委員會根据該等法案和規章制定的相應適用的規則的獨立會計師之定義，並且他們就公司在登記證明文件和招股說明書中包含或參照的任何未經審計的中期財務資訊已執行審查，並就該審查提供既符合形式和內容令經理滿意的「安心」。

(e) 不 重大不利事件根據登記證明書、招股章程 及插入文件所披露的信息的相應日期起，除非另有說明，否則在本第6段的第(d)款中指明的信中已報告的結果不得有(i) 任何變動或下降或(ii) 任何涉及有前景的變動或對公司及其全部子公司的財務狀況（無論是金融方面還是其他方面）、收益、業務或資產的影響的變化，不論是否起源於業務日常運作事務，除非在登記證明書、招股章程和插入文件中註明或預期（不包括對其進行任何修訂或補充）的對於以上各項情況的影響在經理的獨立判斷中屬於如此重大且不利，以至於無法或不宜繼續按照登記證明書（不包括任何修訂）、插入文件和招股章程（不包括其中任何修訂或補充）的規定進行配售或交付股份。

(f) 支付所有費用公司應在要求的期限內支付與股票相關的佣金申報費，不受法案第456(b)(1)(i)條的特例影響，並且按照法案第456(b)和457(r)條的規定進行，如適用的話，應根據法案第456(b)(1)(ii)條，在向證券登記申明進行事後生效修訂或根據第424(b)條提交的招股書封面上更新“登記費計算”表格。

(g) 無 FINRA反對FINRA不得對本協議條款及安排的公平性和合理性提出異議。

(h) 股份 在交易市場上市。股份應已在交易市場上市、認可和授權進行交易，並應向經理提供此類行動的滿意證據。

(i) 其他 保證在每個結算日期和交割時間之前，公司應向經理提供其合理要求的進一步信息、證明和文件。

如果在本協議規定的時間內，本第6條中的任何條件未能履行，或者本協議中提到的任何意見和證明書未能以形式和內容合理滿足經理和經理法律顧問，經理可以在任何結算日期或交付時間之前或之後隨時取消本協議及經理在此項下的所有義務。對此類取消應以書面或電話形式通知公司，並經電子郵件書面確認。

本第6條所要求交付的文件應交付給經理律師事務所Lucosky Brookman LLP辦公室，地址為101 Wood Avenue South，Woodbridge，NJ 08830，注意：Steven Lipstein律師，電子郵件：slipstein@lucbro.com，應根據本協議中提供的日期交付。

7. 賠償和貢獻.

(a) 公司需賠償並保護經理、董事、高級職員、員工和經理的代理人免受法案或交易法案所規定的任何及所有損失、索賠、損害或責任而產生的法律訴訟的共同或個別，以及任何在聯邦或州立法或法規中規定的其他責任。該責任基於任何不實陳述或被指控的不實陳述的事實，該陳述包含在最初提交的股票登記聲明或其任何修訂，基本說明書，任何說明書補充說明，說明書，任何發行人自由書面說明書的內容，或其任何修訂或補充，或該責任與在本協議中公司所作的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反有關，並同意對每一個受保護的方支付合理的法律或其他費用以調查和辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟。公司同意對經理、董事、高級職員、員工和經理的代理人以及在法案或交易法案的涵義下控制經理的每個人進行賠償並保護其免受任何和所有在法案、交易法案或其他聯邦或州法律或法規、普通法或其他方面應負責的共同或個別的損失、索賠、損害或責任的負擔，在如下情況下產生：在最初提交的股票登記聲明或其任何修訂以及基本說明書、任何說明書補充說明、說明書、任何發行人自由書面說明書或其任何修訂或補充中含有任何未經真實陳述或被指控的未經真實陳述的重要事實，或由於其中遺漏或被指控的遺漏而使該陳述不具有欺騙性或因任何違反公司在本協議中所作的陳述、保證、契約或協議而導致或與之相關的結果，並同意對每一個被賠償方合理的法律或其他費用進行補償以調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟。 提供, 但是同時，公司對所有這樣的情況不承擔責任，即該損失、索賠、損害或責任基於對其提供給公司的書面信息的依賴和遵守所做出的該不實陳述或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏。此賠償協議將作為公司可能有的任何責任之外。

(b) 經理應該賠償並且使公司免受損害經理同意賠償並且使公司免受損害，以及公司的每位董事，每位簽署登記聲明的高級主管，以及在法令或交易法案的意義下掌控公司的每個人，範圍與前述公司對經理的賠償相同，但僅涉及特別提供給公司的關於經理的書面資訊，並且特別用於前述賠償文件中的文件; 提供, 但是在任何情況下，經理都不應對適用於股份並且根據本協議支付的經紀費用超過的任何金額負責。此賠償協議將額外補充經理可能否則承擔的任何責任。

(c) 賠償 程序。在本第7條所述的任何行動開始後，受賠償方在收到通知後應立即通知賠償方以書面形式通知開始。但是，如果在上述第(a)或(b)款下對賠償方提出權利主張，而受賠償方未能通知賠償方，則不會使賠償方豁免其責任，除非且直到它不以其他方式了解此類行動並導致使賠償方喪失重大權利和抗辯權利；在任何情況下，不會使賠償方解除對除本第(a)項或(b)項所述之外的任何受賠償方的任何義務豁免義務。賠償方有權選派賠償方選擇的律師代表受賠償方提出尋求賠償的任何行動（在這種情況下，賠償方將不再對受賠償方或受賠償方雇用的任何獨立律師的費用和開銷負責，以下另有規定）； 提供, 但是，但是這樣的律師應合理令受賠償方滿意。盡管賠償方選擇指派律師代表受賠償方介入行動，但受賠償方有權聘請獨立律師（包括當地的律師），並且如果符合以下條件，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 賠償方選擇的代表受賠償方的律師在代表受賠償方時存在利益冲突；(ii)在該訴訟中，实際或潜在的被告包括受賠償方和賠償方，且受賠償方合理地認為自己和/或其他受賠償方可能存在與賠償方可用的法律辯護不同或額外的法律辯護；(iii)賠償方收到有關該訴訟開始的通知後合理的時間內未指派令受賠償方滿意的律師代表受賠償方；(iv)賠償方已經授權受賠償方聘請獨立律師，費用由賠償方支付。在未經受賠償方的事先書面同意的情況下，賠償方不應解決或妥協或同意任何與此處可尋求賠償或貢獻相關的現行或潛在的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是這些索賠或訴訟的實際或潛在的當事方），除非此類解決、妥協或同意包括對每個受賠償方無條件從這種索賠、訴訟、訴訟或程序中產生的所有責任的釋放。

(d) 貢獻如果本第7條款（a）、（b）或（c）所提供的保護對於被保護方任何原因都不可行或不足以使其免於責任，則公司和經理同意共同承擔彙總損失、索賠、損害和責任（包括合理負擔的法律或其他支出，用於調查或辯護相同事項），並非董事會可負起對應的規模。如果前述句子所提供的分配因任何原因不可行，則公司和經理分別應按照適當比例進行貢獻，以反映不僅相對利益，還涉及公司一方與經理另一方的相對過失，而該過失與導致此類損失的陳述或疏忽以及任何其他相關公正考慮。公司所獲得的利益應被視為其從發行中獲得的總凈收益（在扣除費用之前），經理所獲得的利益應被視為根據本協議確定的適用於股票的經紀人費用。相對過失應根據是否涉及公司一方提供的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或者涉及經理一方提供的任何不實陳述或被指稱的不實陳述，雙方當事人的意圖以及他們的相對知識、信息獲取和更正或防止上述不實陳述或疏忽的機會。公司和經理一致同意，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法來確定貢獻，將不公平和不公正。儘管本第7條款（d）的規定，但在Any人因詐欺性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）而受有責，均不應有資格向沒有犯有詐欺性虛假陳述的人提出貢獻請求。對於本第7條，根據《證券法》或《交易所法》的含義控製經理的每個人和控製公司的每個人，公司各董事、高級職員、僱員和經理的代表都享有與經理相同的貢獻權利，同樣，根據《證券法》或《交易所法》的含義，以及簽署了註冊聲明的公司各董事和公司各董事均具有與公司相同的貢獻權利，但在每種情況下都要遵守本第（d）條的適用條款和條件。虧損在這種情況下，如果由於任何原因導致分配不可用，則公司和經理各自應按比例貢獻，以反映公司和經理之一方收到的相對利益以及與聲明或遺漏相關的公司和經理之間相關錯誤，以及任何其他相關公平考慮因素。公司的獲益應視為其從發行股票中獲得的總淨收益（在扣除費用前），經理的獲益應視為根據本協議確定的適用於股票並在此之下支付的經紀費。相對錯誤應根據以下事項之一作出決定：不實或被指不實的任何重要事實的陳述或省略或被指省略與公司或經理之一方提供的信息相關，雙方當事人之間的意圖及其處置，獲取的信息和防止或更正此類不實陳述或省略的機會。公司和經理同意，如果根據按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定貢獻，則不公正和不公平。儘管本段（d）的規定，犯有欺詐性陳述（按照法案第11（f）條的含義）的人不得從未犯有此類欺詐性陳述的任何人那裡獲得貢獻。在本部分7中，依照法案或《交易法》的含義控制經理的每個人以及經理的每個董事，高管，員工和代理商擁有與經理相同的貢獻權利，並依照法案或《交易法》的含義控制公司的每個人，簽署註冊聲明的每個公司高管以及公司的每位董事都與公司享有相同的貢獻權利，但須遵守本段（d）的相應條款和條件。提供, 但是如果前述句子所提供的分配因任何原因不可行，則公司和經理分別應按照適當比例進行貢獻，以反映不僅相對利益，還涉及公司一方與經理另一方在陳述或疏忽中導致此類損失以及其他任何相關的公平考慮的相對過失。如果前述句子所提供的分配因任何原因不可行，則公司和經理分別應按照適當比例進行貢獻，以反映不僅相對利益，還涉及公司一方與經理另一方在陳述或疏忽中導致此類損失以及其他任何相關的公平考慮的相對過失。公司所獲得的利益應被視為其從發行中獲得的總凈收益（在扣除費用之前），經理所獲得的利益應被視為根據本協議確定的適用於股票的經紀人費用。相對過失應根據是否涉及公司一方提供的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或者涉及經理一方提供的任何不實陳述或被指稱的不實陳述，雙方當事人的意圖以及他們的相對知識、信息獲取和更正或防止上述不實陳述或疏忽的機會。公司和經理一致同意，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法來確定貢獻，將不公平和不公正。儘管本第7條款（d）的規定，但在Any人因詐欺性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）而受有責，均不應有資格向沒有犯有詐欺性虛假陳述的人提出貢獻請求。對於本第7條，根據《證券法》或《交易所法》的含義控製經理的每個人和控製公司的每個人，公司各董事、高級職員、僱員和經理的代表都享有與經理相同的貢獻權利，同樣，根據《證券法》或《交易所法》的含義，以及簽署了註冊聲明的公司各董事和公司各董事均具有與公司相同的貢獻權利，但在每種情況下都要遵守本第（d）條的適用條款和條件。

8. 終止.

(a) 公司有權在其自行裁量的情況下，通過按照下文所述的方式發出書面通知，隨時在十（10）個工作天事先書面通知後終止本協議有關邀請購買股份的規定。任何此類終止均不構成對任何其他方的任何責任，唯獨（i）就任何未決售出，透過公司的經理進行的銷售，公司的義務，包括對經理的補償，將繼續有效，儘管終止了，及（ii）本協議第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句、14和15條的規定，將繼續有效，不受此類終止的影響。

(b) 經理有權在任何時候自行決定，通過給予以下所規定通知的方式終止與此協議有關於勸誘購買股份的條款。任何此類終止都不會使任何一方對其他方產生責任，惟有協議中第5、6、7、8、9、10、12、13的第二句、14和15條款將依然生效並具有完整效力，不受此終止影響。

(c) 本協議在根據上述第8(a)或(b)條的規定終止之前或雙方協議終止之前，始繼續完全有效。但如雙發方協議終止，視為本協議第5、6、7、8、9、10、12條、第13條的第二個句子，以及本協議的第14和15條將繼續完全有效。

(d) 本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效，前提是該終止通知被經理或公司在該日期截至業務之前接收。如果該終止發生在股份銷售的結算日期或交割時間之前，則該股份銷售將按照本協議第2(b)條的規定結算。

(e) 就根據條款協議購買股份的任何交易所經理之義務，若該條款協議擬定的交貨時間之前，交易所股票因以下情況被暫停或交易市場一般證券交易被暫停或受到限制或設立了最低價，或被聯邦或紐約州當局宣布銀行休業期，或發生了任何敵對行動的爆發或升級、美國宣布國家緊急狀態或戰爭或其他對金融市場產生影響以致該交易所經理認為不實際或不明智繼續按照招股書（除外任何修改或補充）規劃的股份發行或交付，該交易所經理可以酌情終止該條款協議，向公司發出及時口頭通知，並經電子郵件迅速確認。

9. 代表及賠償應當生效。公司或其管理人員在本協議中所載或根據本協議所作的各項協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明，將不受管理人員或公司或第7條所述的任何董事、員工、代理人或受控人的任何調查的影響，並在股份的交付和支付後繼續有效存在。

10. 通知。 所有通信事項均須書面通知，並僅於收取後生效，且將郵寄、投遞或電郵至本協議簽署頁中指定的公司和經理地址。

11. 後繼者本協議將對本方和其各自的繼承人及在第7條所述的董事、高級經理、員工、代理人和控制人有約束力，其他人將無權利或義務在本協議下。

12. 不 受監護責任公司特此確認 (a) 根據本協議購買和出售股份為公司與經理及其可能代表的聯屬公司之間的一項長期商業交易，(b) 經理僅作為與公司股份購買和出售相關的銷售代理和/或本人行事，並非公司的受託人，(c) 公司雇用經理進行發行及發行前程序的合約概念純粹為獨立承包商，不扮演其他角色。此外，公司同意在發行相關事宜上應自行作出判斷 (無論經理是否已就相關或其他事宜向公司提供過意見或正在向公司提供意見)。公司同意，不會聲稱經理已提供任何性質或層面的諮詢服務，或對公司具有任何代理、受託或類似責任，與該筆交易或前述程序有關。

13. 整合本協議及所有條款協議均取代與管理者有關本主題的以前的一切協議和了解（無論是書面還是口頭）。儘管這裡有相反的事情，但是公司和經理之間的那封信託約定書將繼續生效，其中的條款也將繼續生存並按照其條款由經理強制執行，但是如果信託協議的條款和本協議的條款發生衝突，本協議的條款將優先使用。

14. 修訂；豁免本協定的任何條款未經公司和經理在書面上簽署，均不得豁免、修改、補充或修訂。關於本協定的任何條款、條件或要求的任何默許，均不得視為將來的持續豁免或將來的任何後續違約的豁免，也不得視為對本協定的任何其他條款、條件或要求的豁免。任何一方延遲或遺漏行使本協定下的任何權利，均不損害行使任何此類權利。

15. 適用法律本協議及任何條款協議將受紐約州法律管轄並按照該州法律解釋，適用於在紐約州內訂立和執行的合同。 公司和經理雙方：(i)同意任何因本協議而產生或與之有關的法律訴訟、訴訟程序或訴訟應當專屬在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約州南部地方法院提起，(ii)放棄對任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟地點的異議，並(iii)不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟中，紐約州紐約縣最高法院及美國紐約州南部地方法院具有專屬管轄權。 公司和經理雙方進一步同意接受並確認在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約州南部地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟的途中可能收到的一切法律文書，並同意郵寄通過掛號信寄到公司地址的法律文書在任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟中可視為對公司有效的法律文書送達，同樣，郵寄通過掛號信寄到經理地址的法律文書可視為對經理有效的法律文書送達，任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟。 如果任何一方提起訴訟或程序來強制執行本協議的任何條款，則在該訴訟或程序中獲勝的一方應獲得對方對其進行調查、準備和起訴該訴訟或程序的合理律師費和其他成本和費用的補償。

16. 放棄陪審團審判公司謹此不可撤銷地放棄，按照適用法律的最大允許程度，在與本協議、任何條款協議或本協議所構想或預期的交易有關之法律訴訟中，放棄陪審團審判權利

17. 對照合約本協議及任何條款協議可以以一個或多個副本執行，每個副本均為正本，與簽名在同一份協議上具有相同的效力。副本可以通過電子郵件（包括任何根據美國聯邦ESIGN法案2000年、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如：www.docusign.com）規定的電子簽名，或其他傳輸方式進行交付，任何如此傳送的副本將被視為已經正確有效地交付，並對所有目的具有合法有效性。

***************************

18. 標題。本協議及任何條款協議中使用的標題僅作便利，並不影響本協議的施工。

如果上述與您對我們協議的理解相符，請簽署並將附寄的副本退回給我們，在此之後，本函及您的接受將代表公司與經理之間的具有約束力的協議。

您真誠的，

謹此確認並接受上述協議，自上述首次簽署之日期起生效。

條款協議形式

附件一

SEASTAR醫療控股有限公司

使用條款協議

敬啟者：

SeaStar 醫療控股公司（以下簡稱“權益代理”）提議根據此處及2024年8月20日簽署的大宗市場出售協議（以下簡稱“At The Market Offering 協議中的 At The Market Offering 意為「市场定向认购(AOM)」。”），該協議簽署於公司和H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“經理本文中规定的證券。 I附表已購股份。”).

本『以市場為本的發行協議』的條款中，除了與代表公司的經理專門相關的邀約證券購買以外，其餘條款一概參照並納入本協議之中，並應被視為本條款協議的一部分，與全文顯示的一樣。其中所載的每一項陳述和保證應當視為在本「條款協議」簽署日期和交割時間的情況下所作，除了在『以市場為本的發行協議』第三條款中提到的陳述和保證，其關於招股書（如在其中所定義）的部分應被視為是與招股書有關的陳述和保證，在『以市場為本的發行協議』簽署日期，也作為與招股書有關的陳述和保證，同時也作為本「條款協議」簽署日期和交割時間的依據，就與購買股份有關的招股書的情況作為陳述和保證。

現有意提交與交易委員會相關的註冊聲明修正案（在銷售協議中定義），或招股書補充資料，以涉及已購買的股份。此文件形式已交付經理。

根據此處所載的條款和條件以及在參考中所載的市價發行協議， 公司同意向經理出售股份，後者同意向公司購買所購買的股份，並按照所載的購買價格在指定的時間和地點進行交易。 I附表 此處的

如果前述內容符合您的理解，請簽署並將一份副本退回給我們，在此之後，本《條款協議》，包括參照而入的《市場交易協議》之條款，將構成經理人和公司之間的約定。

在上述日期首次書寫之日起生效。

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