展览10.1
第三次修订租赁合同
修订本第三修正案租约（以下简称""）系由房东签署以下日期（以下简称""）正式生效。生效日期，由红彼尔斯有限责任公司（以下简称""）于此签署，双方之间 俄亥俄州有限责任公司（以下简称""），房东房东以及 Solid Power Operating, Inc.，一家科罗拉多州的公司（Tenant”).
鉴于：
有见及此，房东和租户，即Solid Power, Inc.的前身，于2016年11月29日签订了一份名为「租赁合约」的协议，并于2017年12月5日签订了名为「租赁修订」的修订协议，以及于2022年12月1日签订的名为「租赁第二次修订协议」的修订协议（统称为「租赁协议」），在协议中，房东将常识地称为「Suite D」的出租住宅，即面积为9,645平方英尺的租赁住宅，和常识地称为「Suite E」的租赁住宅，即面积为19,195平方英尺的租赁住宅，租给租户，总面积为28,840平方英尺（下称「现有租赁住宅」），位于科罗拉多州路易斯维尔市皮尔斯大道486号；租赁租赁住宅（如在租赁协议中所定）常称为D套房，占面积9,645平方英尺，以及E套房，占面积19,195平方英尺，合计28,840平方英尺（下称「现有租赁住宅」）位于科罗拉多州路易斯维尔市皮尔斯大道486号；现有租赁住宅」位于科罗拉多州路易斯维尔市皮尔斯大道486号；
鉴于，房东和租户希望根据本修订条款修改租赁协议。
现在， 因此经过适当、有价值且充分的考虑，特此承认收到并确认，双方同意将该租赁合同进行以下修订和修改。
| 1. | 定义词语： 除非本修订文件明确要求，否则任何首字母大写的词语均将按照租赁合同所赋予的意义解释。 |
| 2. | 增加C套房; 延长选项: 在2025年1月1日或房东完成施工把B套房和C套房之间的隔间墙 ("Expansion Commencement Date) 从事已有的空间将扩大，增加预定租用的9600平方英尺在建筑物常称为"C套房"的部分 ("扩建空间") 总计38440 可租用的平方英尺 (已有的空间和扩建空间合称"租赁物件") 附上 附表1 此乃C套房之示意图，其时间表已纳入参考。为免疑义，租赁中的展期选项（见附件E），应适用于C、D、E套房（三套房需齐全）。租户承认并同意，除了租赁中的展期选项（见附件E）经此修改外，租户无权利或选择展期或续租租期。 |
| 3. | 租户分担比例： 随著加入C套房，物业将占地38,440平方英尺，自扩展开始日期起，租户分担比例将提高至61.68％。 |
| 4. | 延长期限; 到期日: 从扩展开始日期起，目前到期日为2029年9月6日晚上11:59，将延长到2029年12月31日晚上11:59 MST（从扩展开始日期至延长到期日的期间称为“延期 期限”). |
| 5. | 基本租金： 在扩建开始日期之前，现有场地的基本租金应受租约条款控制，不适用本修正案的条款。从扩建开始日期起，展期的基本租金应按以下基本租金时间表的金额支付给租户： |
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| 现有场所 | 扩建场所 | 总场所 | |||||||||||||||||||||||||
| 28,840平方英尺 - D和E套房 | 9,600平方英尺 - C套房 | 38,440 - C/D/E套房 | |||||||||||||||||||||||||
| 开始控制项 | 结束 | 基本租金 | 基本租金 | 基本租金 | 基本租金 | 基本租金 | 基本租金 | ||||||||||||||||||||
| 日期 | 日期 | （每月） | （每平方英尺每年） | （每月） | （每平方英尺每年） | （每月） | （每平方英尺每年） | ||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | 9/6/2025 | $ | 35,521.27 | $ | 14.78 | $ | 12,400.00 | $ | 15.50 | $ | 47,921.27 | $ | 14.96 | ||||||||||||||
| 9/7/2025 | 9/6/2026 | $ | 36,771.00 | $ | 15.30 | $ | 12,834.00 | $ | 16.04 | $ | 49,605.00 | $ | 15.49 | ||||||||||||||
| 9/7/2026 | 9/6/2027 | $ | 38,044.77 | $ | 15.83 | $ | 13,283.19 | $ | 16.60 | $ | 51,327.96 | $ | 16.02 | ||||||||||||||
| 9/7/2027 | 9/6/2028 | $ | 39,390.63 | $ | 16.39 | $ | 13,748.10 | $ | 17.19 | $ | 53,138.73 | $ | 16.59 | ||||||||||||||
| 9/7/2028 | 9/30/2029 | $ | 40,760.53 | $ | 16.96 | $ | 14,229.29 | $ | 17.79 | $ | 54,989.82 | $ | 17.17 | ||||||||||||||
| 10/1/2029 | 12/31/2029 | $ | 44,243.29 | $ | 18.41 | $ | 14,727.31 | $ | 18.41 | $ | 58,970.60 | $ | 18.41 | ||||||||||||||
为了消除任何疑虑，如果扩建开始日期早于2025年1月1日并且扩建开始日期当月租赁的天数少于30天，则该期间的基本租金将实际上加入上述基本租金表并计算(i)使用上述表中1/1/2025至9/6/2025期间的金额以及(ii)按日计算，扩建开始日期前存在的基本租金将应用于扩建开始日期之前每一天的租赁月。
| 6. | 安防存入资金： 同时，在本合同执行之际，承租人应交付额外的存入资金，金额为$33,026.77，以补充现有的存入资金$44,352.00，总存入资金为$77,358.77，以便房东根据租赁合同保存。为避免任何疑义，租赁合同中的"存入资金"一词被修订为$77,358.77。 |
| 7. | 预设房屋状况： 房东将把扩建空间按现状交给租户，但所提供的空调、水管、门和电气系统将处于正常工作状态。在扩建开始日期之前，房东将在自己的费用和开支下在2号套房和C套房之间兴建隔墙。完成这些义务后，租户应及时签署一份符合 A附件 完成的鉴证书（称为扩建鉴证书”). |
| 8. | 租户改善津贴： 租户承认并同意，除非在此明确提供，否则租户无权获得任何租户津贴。房东将向租户提供每可出租平方英尺2美元的津贴，共计19,200美元（“C套房楼宇设计津贴”），该津贴仅可用于根据租赁条款在租赁物内进行的建筑改善费用。C套房楼宇设计津贴将从扩展证明书日期开始到2025年11月30日对租户开放。在2025年11月30日之后，任何未使用的C套房楼宇设计津贴将被视为弃权，房东将不再有义务提供任何或所有剩余的C套房楼宇设计津贴。超过C套房楼宇设计津贴的改善费用将由租户独自承担。从扩建开始日期起，租户同意对于超出C套房楼宇设计津贴的任何改善或装修，在剩余租期内，委托给Sprink Construction进行投标（但不必使用Sprink Construction）。如果租户选择不使用Sprink Construction进行改善或装修，租户应通知房东并在租户工程开始前根据施工监督费结构支付施工监督费（如有）。无疑地，根据租赁条款的其他与装修或改善有关的租户要求或义务，例如租户通知和房东批准要求，不受本修订案的影响。 |
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| 预估项目投资 | 监督
费用 (预估项目投资比例) | |||
| $1.00 - $250,000.00 | 0 | % | ||
| 250,000.00 - $2,500,000.00 | 3 | % | ||
| 2,500,000.00 - $10,000,000.00 | 2.5 | % | ||
*为了消除疑义，施工监督费用超过$10,000,000.00的任何改善或改变成本都应由双方合理协商。
| 9. | 修复协议： 在扩建开始日期之后，修复协议将适用于整个场所，包括扩建空间。 |
| 10. | 其他条款保持不变；定义术语： 所有剩余的租赁条款和条件将保持完全有效，除非受到本修订条款的修改。同样，所有剩余的修复协议条款和条件将保持完全有效。在此未定义的大写术语均应根据租赁合约赋予该术语的含义使用。 |
| 11. | 对于继受人和让与人的约定： 以上各方所约定的所有契约和协议应适用并约束各方、其代理人、继受人和让与人。 |
| 12. | 贷款人批准： 尽管有任何相反的情况，租户确认并同意此修订案的通过取决于明尼苏达人寿保险公司作为“贷款人”对其条款的批准。房东同意立即请求此批准，并及时以书面形式通知租户如果贷款人未同意。 |
| 13. | 券商: 双方相互承担和免除对方的任何和所有责任（包括但不限于因与此修订或相关交易而支付或产生的合理律师费用和支出）与此修订或相关交易中的任何券商佣金或中介费有关的，无论是委任还是被指定的券商。 |
| 14. | 双方；电子方式： 此修订可以签订多份副本，每一份均被视为原始协议，而这些副本构成相同的协议。此修订的副本可以通过传真或其他电子签名（包括可携文件格式）由双方中的任何一方签署并交付，接收方可以依赖于以电子方式或传真方式接收到的文件，就好像收到了原件一样。 |
[Signature Page(s) 随后附上]
[本页剩余部分故意留空]
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本修订案由以下各方于修订生效日期签订。
| 房东： | ||
| 俄亥俄州有限责任公司（以下简称""） | ||
| 一家俄亥俄有限责任公司 | ||
| 由JAC房地产投资有限责任公司 | ||
| 其：经理 | ||
| 作者： | 签名：泰勒·布罗斯坦 | |
| 名字： | 泰勒 布罗赫斯坦 | |
| 其: | 总顾问 | |
| 日期： | 8/20/2024 | |
| 租户： | ||
| Solid Power Operating, Inc. | ||
| 一家科罗拉多州的公司 | ||
| 作者： | /s/ James Liebscher | |
| 名字： | James Liebscher | |
| 其: | 首席 法律官 | |
附件A - 租户停止索赔说明书
本《使用权停顿确认书》（以下简称“确认书”）由Solid Power Operating, Inc.（以下简称“承租人”），前身为Solid Power, Inc.，于____年____月____日制作，并与业务构成部分之租赁协议（以下简称“租赁协议”）相关，租赁协议始于2016年11月29日，由2017年12月5日的“租赁协议修正案”、2022年12月1日的“租赁协议第二修正案”和2024年____月____日的“租赁协议第三修正案”等多次修订，约定了物业和建筑物的租赁，地址为Colorado州Louisville市S. Pierce Avenue 486号C、D和E室（以下简称“物业”）。
根据租赁合约中所述的相互契约和协议，并且意图此证明可以由房东以及任何潜在的购买者或现有或潜在的抵押权人、信托受益人或土地租赁人依赖，租户证明如下：
1. 除非在本证书中明确定义的词语外，所有首字母大写的词语将具有在租赁合同中所述的词语含义。
2. 扩张开始日期发生在_______________________，到期日期为2029年12月31日。
3. 请参阅本文件，以获取续租期基本租金的准确时间表。
4. 租户已经接受扩展空间，以及根据租约要求房东进行的所有租赁改善和其他工作（如果有的话）已经令人满意地完成，并且扩展空间的暖通、卫生、门窗和电气系统均处于良好的工作状态，除非下面有特定的规定（如没有，可以将其留空）：__________________________________________________________________。
5. 租户没有任何现有的抵销、信用或军工股来支付租金。
6.
证明书上述的见证之下，租户已于上述日期日执行此证明书。
| 租户： | ||
| Solid Power Operating, Inc. | ||
| 一家科罗拉多州的公司 | ||
| 作者： | ||
| 名字： | ||
| 职称： | ||
行程表 1 - 套房 C