根据424（b）（5）规则提交
注册号333-270269

 

《招股书补充协议》于2024年8月19日发布。

（至2023年3月3日招股书）

Devon Energy Corporation

17

 

 

我们正在提供 12.5亿美元 5.200%到期日为2034年的优先票据的本金金额 （称为“2034年票据” ）和10亿美元的本金金额 5.750%到期日为2054年的优先票据的本金金额 （称为“2054年票据” 和2034年票据一起，称为“票据”）。 2034年票据

票据将以年利率5.200%计息。我们将于2034年3月15日和9月15日支付利息。 票据将分别于每年的3月15日和9月15日支付利息。 票据将于2025年3月15日起开始计息。2034年的票据将于2034年9月15日到期。 2034年的票据将于2034年9月15日到期。2054年的票据将以年利率5.750%计息。 我们将在2054年的3月15日支付2054年的票据的利息。 我们将于3月15日支付2054年的票据的利息。 and September 15 of each year, beginning on March 15, 2025. The 2054 notes will mature on September 15, 2054.

We intend to use the net proceeds of this offering, together with cash on hand and borrowings under our Term Loan Agreement (as defined below), to fund the cash consideration component of the Grayson Mill Acquisition (as defined below). This offering is not contingent on the consummation of the Grayson Mill Acquisition. If we do not complete the Grayson Mill Acquisition on or before the later of (i) the date that is five (5) business days after April 8, 2025 and (ii) the date that is five (5) business days after such date to which the outside date under the Purchase Agreement for the Grayson Mill Acquisition may be extended (such later date, the “Outside Date”), or if the Purchase Agreement for the Grayson Mill Acquisition is terminated prior to the Outside Date, we will be required to redeem all outstanding notes at a special mandatory redemption price of 101% of the aggregate principal amount thereof, plus accrued and unpaid interest from and including the date of initial issuance, or the most recent date to which interest has been paid, whichever is later, to but not including the Special Mandatory Redemption Date (as defined below). There is no escrow account for, or security interest in, the proceeds of this offering for the benefit of holders of the notes. See the “Description of the Notes — Special Mandatory Redemption” section in this prospectus supplement.

In addition, we may redeem the notes, in whole or in part, at any time at the applicable redemption prices set forth under “Description of the Notes — Optional Redemption.” The notes will be our general unsecured obligations and will rank equally in right of payment with all our existing and future unsecured and unsubordinated debt.

We do not intend to list the notes on any securities exchange.

 

 

Investing in the notes involves risks. You should carefully read the entire accompanying prospectus and this prospectus supplement, including the section titled “风险因素详见第页S-6 本说明书补充文件以及我们的年度报告在Form中有详细信息10-K 该表格中列出了截至2023年12月31日的年度报告以来进入第2或第3临床试验阶段、已提交监管审查或近期在美国、欧盟或日本获得监管批准的以下新分子实体（NME）和新适应症线性扩展（NILEX）产品。

 

		每2034 单张债券				总费用				单张债券				总费用				合并 总费用
向公众售价 (1)			99.966	%		$	1,249,575,000				99.882	%		$	998,820,000			$	2,248,395,000
承销折扣			0.650	%		$	8,125,000				0.875	%		$	8,750,000			$	16,875,000
收益（在扣除开支之前）归我们所有 (1)			99.316	%		$	1,241,450,000				99.007	%		$	990,070,000			$	2,231,520,000

(1) 加上从2024年8月28日起的累计利息（如有）.

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定这些票据，并未确定本增补资料和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪行为。

我们预计，这些票据将于2024年8月28日前后以电子记账形式通过 The Depository Trust Company 及其参与方，包括 Clearstream Banking， société anonyme和 Euroclear Bank S.A./N.V. 交割给投资者。

 

 

联合主承销商

 

花旗集团

美银证券

Truist证券

富国银行 证券

巴克莱银行

高盛和公司有限责任公司

摩根大通

摩根 斯坦利

RBC资本市场

Scotiabank

TD证券

高级共同经理

 

加拿大帝国银行资本市场		PNC资本市场有限责任公司		美国合众银行

共同经销商

 

Loop Capital Markets				BOK金融证券有限公司

本招股补充说明书的日期为2024年8月19日。

目录

 

		页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			ii
关于前瞻性陈述的特别说明			iii
摘要			S-1
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-9
大写			S-10
笔记的描述			S-11
重要的美国联邦所得税注意事项			S-17
承保			S-24
法律事务			S-30
专家们			S-30
在这里你可以找到更多信息			S-30

招股说明书

 

关于这份招股说明书			1
德文郡能源公司			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
风险因素			3
所得款项的使用			4
股本的描述			5
存托股份的描述			9
认股权证的描述			12
债务证券的描述			13
股票购买合同和股票购买的描述 单位			24
账面记账证券			25
分配计划			27
法律事务			30
专家们			30
在这里你可以找到更多信息			31

 

s-i

关于本招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，其中包含有关本次发售的具体信息。本补充招股说明书还补充和更新了附属招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。第二部分是附属招股说明书，提供了关于我们的更一般的信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于本次发售。本补充招股说明书和附属招股说明书通过引用并入了关于我们的重要业务和财务信息，这些信息不包含在本补充招股说明书中也未随本补充招股说明书一起交付。您应该阅读本补充招股说明书和附属招股说明书，以及下面“Where You Can Find More Information”标题下的附加信息。如果本补充招股说明书和附属招股说明书或任何文件通过引用在此处或其中的信息存在任何不一致，您应该依赖于本补充招股说明书中的信息。

我们和承销商未授权任何其他人提供与本次发售相关的与本招股说明书补充、附属招股说明书以及我们授权用于本次发售相关的任何自由书面招股说明书中所含或根据引用并入的不同或额外信息。本补充招股说明书和任何附属招股说明书不构成除与其相关的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，也不构成在任何司法辖区向任何不得以这种方式在该司法辖区进行这种要约或购买要约的人士销售或购买证券的要约或购买要约。您不应该假设本补充招股说明书和任何附属招股说明书中包含的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，也不应该假设我们引用的任何信息在参考文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本补充招股说明书和任何附属招股说明书是在以后的日期交付或出售证券。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的术语“Devon”、“我们”、“我们的”均指代Delaware公司Devon Energy Corporation及其合并子公司。

 

S-ii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充中，包含了美国证券交易委员会（“SEC”）定义的“前瞻性陈述”。此类声明包括有关战略计划、我们对未来运营的期望和目标以及其他未来事件或情况的声明，并经常通过使用“预计”、“相信”、“将”、“可能”，“继续”、“可能”，“旨在”，“有可能”，“打算”，“预测”，“投影”，“估计”，“计划”，“期望”，“目标”，“机会”，“潜在”，“预计”，“展望”和其他类似的术语进行识别。这些陈述均是针对 Devon 期望、相信或预期将来会或可能发生的活动、事件或发展而包含在本招股说明书补充中的，除历史事实陈述外的所有陈述。 这些陈述受一系列假设、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，由于多种因素，实际未来结果可能与我们的预期存在重大的和不利的差异，包括但不限于：

 

•

石油、天然气和天然气液（NGL）价格的波动性；

 

•

在估算石油、天然气和天然气液（NGL）储量时存在的不确定性；

 

•

我们在获取和发现额外储量方面的成功程度；

 

•

我们运营中涉及的不确定性、成本和风险；

 

•

与我们的套期保值活动相关的风险；

 

•

我们对运营部分油气资产的第三方的有限控制权；

 

•

中游-脑机产能约束以及生产潜在中断，包括中游制造行业的建设限制；

 

•

资产、材料、人员和资本的竞争；

 

•

政府监管限制、合规成本和其他与政府监管相关的风险，包括联邦土地、环境问题和地震活动；

 

•

气候变化及与政府监管、社会和市场努力应对气候变化相关的风险；

 

•

政府对能源市场的干预；

 

•

交易对手信用风险；

 

•

与我们的债务相关的风险；

 

•

网络安全概念风险；

 

•

全球流行病相关风险；

 

•

保险对我们可能遭受的任何损失的覆盖范围；

 

•

与股东激励的风险相关；

 

•

我们成功完成合并、收购和剥离的能力；

 

•

我们支付股息和进行股票回购的能力；和

 

•

本说明书补充、我们 2023 年度年度报告（“2023 年度报告”）及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的任何其他风险和不确定因素。 10-K 本说明书补充、我们 2023 年度年度报告（“2023 年度报告”）及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的任何其他风险和不确定因素。

本招股说明书中包含的前瞻性声明仅适用于本日期，代表管理层截至本日期的当前合理预期，并受到上述风险和不确定性以及本招股说明书其他地方和我们不时向证监会提交的其他文件中描述的风险和不确定性的影响。我们无法保证我们的前瞻性声明的准确性。

 

S-iii

请务必仔细审查和考虑本招股说明书及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中所作的各种披露。Devon或其代表所作的一切后续书面和口头前瞻性陈述均应受到上述警示性声明的完全限制。根据新信息、将来事件或其他情况，我们无需承担任何更新或修订预测性陈述的义务，并明确否认该义务。

 

S-iv

 

S-1

 

关于前瞻性声明的警告声明

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

投资这些票据涉及风险。在您决定投资这些票据之前，您应仔细考虑下面讨论的具体因素，以及包含在本招股说明书、随附的招股说明书以及在此或其中引用的文件中的所有其他信息。有关我们业务的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅我们2023年年度报告中所包含的“风险因素”和“关于前瞻性声明的信息”的讨论，该报告经过年度、季度和其他文件的更新，并在本招股说明书和随附的招股说明书中引用。

完成Grayson Mill收购取决于一定条件，包括可能无法按时或完全满足或完成的某些条件。

完成Grayson Mill收购取决于许多条件，其中包括 Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法（1976年）下的适用等待期的终止或到期。这些条件中，一些超出我们的控制范围，可能无法按时满足或放弃，从而使得Grayson Mill收购的完成和时间变得不确定。此外，购买协议的各方具有某些终止权利，如果行使这些权利，也将导致Grayson Mill收购无法完成。

如果Grayson Mill收购未完成，我们正在进行的业务可能受到不利影响，并且在未实现Grayson Mill收购的任何好处的情况下，我们将面临许多风险，包括：

 

•

除了有限的例外情况外，我们需要支付与Grayson Mill收购相关的费用，例如法律、会计和财务咨询费用，无论交易是否完成。

 

•

管理层在处理格雷森磨坊收购事务方面投入的时间和资源本可以用来追求其他有益机会；和

 

•

我们证券的市场价格可能会下降，因为当前市场价格反映了格雷森磨坊收购将会完成的市场假设。

除上述风险外，如果购买协议终止且我们的董事会寻求另一笔收购交易，我们的投资者无法确定我们能否找到愿意与我们达成一笔与格雷森磨坊收购一样有吸引力的交易的方。

如果我们未能在到期日或之前完成格雷森磨坊收购或通知受托人我们将不追求格雷森磨坊收购的达成，我们将被要求赎回其当时未偿还的每一期票据，并且可能没有或无法获得赎回这些票据所需的全部资金。此外，如果我们被要求赎回这些票据，您可能无法获得预期的回报。

我们完成格雷森磨坊收购的能力受到各种已经超出我们控制范围的收盘条件的限制，有可能我们无法在“票据描述 —— 特别强制赎回”中规定的时间范围内或根本无法完成格雷森磨坊收购。格雷森磨坊收购受到各种条件的限制，包括某些条件可能在及时或根本无法满足或完成。

如果我们未能在到期日之前或到期日之前完成格雷森磨坊收购，或者如果格雷森磨坊收购的购买协议在该日期之前终止，我们将被要求赎回所有

 

S-6

根据其发行的日期或最近付款利息的日期，以及累计但不包括特别强制赎回日日期，以101%的总本金金额的价格赎回特别强制赎回价值在101%，加上从初始发行日期开始计算的应支付但未支付的利息。请参阅本说明书中的“债券描述-特别强制赎回”部分。然而，并没有为债券持有人的利益设立隔离账户或安防利益，我们可能没有足够的财务资源来满足赎回债券的义务，这些债券需要在特别强制赎回中赎回。此外，即使我们能够根据特别强制赎回的规定赎回这些债券，您也可能无法获得预期的回报，并且可能无法将特别强制赎回的收益重新投资到具有相当回报的投资中。

Grayson Mill收购的购买协议可以在无需您的同意下进行修改。

在债券发行与Grayson Mill收购完成之间，购买协议的各方或其他相关交易文件的当事方可能会同意修改或放弃这些文件的条款或条件，而不需要债券持有人的同意。债券条款不会阻止购买协议的各方对Grayson Mill收购的条款进行某些更改或放弃可能不利于您在债券中的投资条件。因此，购买协议可以以对债券持有人的利益不利的方式进行修改或放弃，包括将购买协议的截止日期延长到2025年4月8日以后，更改购买价格，或更改Grayson Mill收购的结构。

这些备忘录不限制我们承担其他债务或采取可能对持有人产生负面影响的其他行动的能力。

根据债券和债券契约的规定，我们未受到限制，可以承担其他债务和义务，包括与债券具有同等支付权的债务和其他义务。尽管债券契约限制我们发行担保债务而不保证债券的安全，并与任何人进行合并、合并、转让或以其他方式出租我们的财产和资产的大部分，但这些限制受到许多例外的约束。请参阅伴随招股说明书中的“债务证券的描述 - 商约”。

我们偿付债务（包括债券）的能力将依赖于子公司的收入以及将这些收入分配给我们。债券事实上居于我们子公司的所有现存或未来债务之下位权。

这些债券仅为专门的Devon公司的义务。我们几乎全部通过子公司进行运营。因此，我们的现金流量以及因此有能力偿付债务（包括债券）的能力取决于子公司的收入以及将这些收入通过股息、贷款或其他方式分配给我们。支付股息和向我们提供贷款和垫款、我们在任何子公司清算或重组时有权收到任何子公司的资产以及债券持有人有权参与这些资产，都将事实上优先于该子公司的债权人的要求，包括交易债权人，除非我们被认可为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将优先于该子公司资产上的任何留置权和我们的债务之上的任何债务。截至2024年6月30日，我们的总共负债约为61亿美元，其中没有担保负债，我们的子公司则有约1亿美元的负债，债券将事实上居于这些负债之下位权。

 

S-7

在某些时候，我们可能按自己的选择赎回全部或部分票据，赎回价格等于票据本金的100%加上截止赎回日前应计未偿利息，这可能会对您的收益产生不利影响。

如“票据描述—可选择赎回”中所述，在某些时候，我们有权按自己的选择赎回全部或部分票据，赎回价格等于票据本金的100%加上截止赎回日前应计未偿利息。当流通利率相对较低时，我们可能选择行使这一赎回权。因此，您一般情况下将无法以与票据利率一样高的有效利率将赎回所得再投资于可比安全的证券。

可能不会形成票据的活跃交易市场。

每一期票据都是一种新的证券发行，没有已建立的交易市场，我们也没有打算在任何证券交易所或自动报价系统上列出它们。因此，票据的活跃交易市场可能不会形成，或者如果形成了，可能无法持续。如果活跃的交易市场无法形成或无法持续，您可能无法按公平市场价值或根本无法转售您的票据。

 

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

使用收益

此次发行的净收益，在折扣和费用扣除后，预计约为22,255,200,000美元。我们打算将此次发行的净收益用于对Grayson Mill公司的现金对价部分进行融资，并用于支付相关费用和开销。我们预计将用剩余部分进行一般企业用途。在实际使用之前，净收益可能会被暂时投资于短期可变现证券。

此次发行不受Grayson Mill公司购买的影响，而Grayson Mill公司购买也不受此次发行的影响。无法保证我们会按照所述条款完成Grayson Mill公司的购买。如果我们在最后期限前无法完成Grayson Mill公司的购买，或者Grayson Mill公司的购买协议在该日期之前解除，我们将被要求以每张债券的特殊强制赎回价格的101％，加上自发行日期或最近支付利息日期起计的应计未付利息，但不包括特殊强制赎回日期，赎回所有未偿债券。详见本招股说明书中的“债券说明-特殊强制赎回”部分。

 

S-9

资本结构

下表列出了截至2024年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

 

•

按照历史数据计算；

 

•

按照调整后的数据计算以反映本次发行的影响。

本表不反映以下情况： (i) 在格雷森磨坊收购中支付了32.5亿美元（根据一定购买价格调整）的现金款项，包括根据贷款条款协议的借款或使用本次发行的所得以资助该现金款项；或 (ii) 在格雷森磨坊收购中以做为股权对价发行了37,210,292股普通股（根据一定购买价格调整）。请与我们2023年度报告中的“管理层讨论和分析财务状况和 运营结果”部分、合并财务报表和附注以及其他提交给美国证券交易委员会的文件相结合阅读，这些文件已纳入本招股说明书，并参阅本招股说明书中的“资金用途”部分。

 

		截至2024年6月30日
（单位百万）		历史数据
现金及现金等价物(1)		$	1,169			$	3,394
债务：
2024年9月15日到期的5.25%票据			472				472
2025年12月15日到期的5.85%票据			485				485
2027年9月15日到期的7.50%票据			73				73
到期日为2027年10月15日的5.25%票据			390				390
到期日为2028年6月15日的5.875%票据			325				325
到期日为2030年1月15日的4.50%票据			585				585
到期日为2031年9月30日的7.875%票据			675				675
到期日为2032年4月15日的7.95%票据			366				366
到期日为2041年7月15日的5.60%票据			1,250				1,250
到期日为2042年5月15日的4.75%票据			750				750
到期日为2045年6月15日的5.00%票据			750				750
本次发行的2034票据			—				1,250
本次发行的2054票据			—				1,000
债券和票据的净权溢价(1)			49				47
债务发行费用(1)			(30	)			(53	)
总债务		$	6,140			$	8,365
股东权益:
普通股，面值$0.10；授权1.0亿股；已发行6.28亿股		$	63			$	63
共计实收资本资本金			5,478				5,478
保留盈余			7,132				7,132
累计其他综合损失			(122	)			(122	)
			12,551				12,551
非控制权益			178				178
股东权益总计		$	12,729			$	12,729
总市值		$	18,869			$	21,094

 

(1)	反映本次发行的承销折扣、发行折扣和预估费用（如适用）。

 

S-10

票据描述

下列表述特定条款说明（构成新系列及在随附的招股说明书中称之为“债券”的附录）是债券规定的一般条款和规定的说明的补充，在与其不一致的程度上替代了招股说明书中对债券的一般条款和规定的描述。

我们将根据一份将于本次发行结束日（“基本契约日”）与美国信托银行公司National Association以托管人（“托管人”）签订的基本契约（“基本契约”），以及与托管人于本次发行结束日签订的第一轮补充契约，发行(i)到2034年到期的票据（与基本契约一起称为“2034年票据契约”），以及，根据基本契约，与托管人签订的第二轮补充契约，发行(i)到2054年到期的票据（与基本契约一起称为“2054年票据契约”）。在这份招股说明书中，我们将2034年票据契约、2054年票据契约或这两份契约称为“契约”，根据上下文可能要求的。票据的条款包括在契约中确定的条款，以及通过参照1939年修订版信托契约法（Trust Indenture Act of 1939, as amended）纳入契约的条款。

以下说明是对票据和契约的主要规定的摘要。它不是完整地复述契约。我们敦促您阅读契约，因为它们，而不是本说明，定义您作为适用系列票据的持有人的权利。契约的副本可根据您的要求从我们或托管人处获得。

在这份招股说明书的本部分中，对“我们”、“我们的”或“达文”等的引用是指达文能源公司而不是其子公司。

常规

2034年的票据将:

 

•

每年以5.200%的利率计息;

 

•

最初将限制为12.5亿美元的总本金;

 

•

以2000美元的最低面额和1000美元的整数倍数发行;并

 

•

将于2034年9月15日到期。

2054年的票据将:

 

•

每年以5.750%的利率计息;

 

•

最初将限制在10亿美元的总本金金额；

 

•

以2,000美元的最低面额和以此为倍数的1,000美元为单位进行发行；并

 

•

于2054年9月15日到期。

我们发行的票面总金额没有限制。此外，我们保留在适用于每个契约的条款下并且不需要获得任何适用票据系列持有人的同意的情况下，从时间到时间重新开放此类系列票据的权利，通过发行此类系列的额外票据。此类系列的任何额外票据将与该系列的在场票据具有相同的条款（除了发行日期、发行价格、利息开始计算日期和在某些情况下，首次付息日期），使此类系列的额外票据与之合并、形成单一系列并增加该系列票据的票面总额；但如果额外票据的

 

S-11

对于美国联邦税收的目的，某一系列的额外债券与该系列的未偿债券不可互换，额外债券将具有独立的CUSIP编号、ISIN和/或其他标识号码（如适用），与该系列的债券不同。

如果任何到期日或赎回日不是工作日，则支付将在下一个工作日进行，具有与在相关到期日或赎回日进行的效力和效果相同。除非我们拖欠支付，否则不会发生利息累积，计算期间从适用的到期日或赎回日后开始。

除非符合各要求的例外情况，并遵守各信托合约规定，我们可以根据附属招股说明书中的“债务证券描述 - 不履行"一节所述的方式，履行我们在信托合约下与适用系列债券相关的责任。

债券将是我们的一般无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保、非次优债务享有同等支付权利。

债券利息

债券的利息将从2024年8月28日起开始计息，或自最近已支付或提供利息的最近日期起计息。我们将每年3月15日和9月15日半年付息，首次付息日期为2025年3月15日。我们将向在最近一次的3月1或9月1（视情况而定，无论是否为工作日）当日收盘时以债券持有人名义登记的人支付利息。除非我们拖欠利息支付，否则从适用的付息日后不会发生利息累积。

如果利息支付日不是在支付地的工作日，则将在支付地的下一个工作日支付利息。对于债券，工作日指的是任何非星期六或星期日，且不是纽约市银行普遍被授权或法定义务关闭的一天，对于纽约市以外的任何支付地，是在该支付地。债券的利息将根据 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月。

支付和转账

票据将以一种或更多永久的全球证券形式发行，如附属招股说明书“债务证券描述-全球证券”中所述，并以代表票据的托管人The Depository Trust Company及其参与者（包括Clearstream Banking，银行）名义登记，并在附属招股说明书中的“登记证券”中提到的Euroclear Bank S.A./N.V.中注册。票据的全球形式中的有利权益将在托管人及其参与者维护的记录中显示，并且对全球形式中票据的利益转让只会通过这些记录进行。 股份有限公司信息摘要，有利权益持有人需效要去向托管人和其参与者登记任何有利权益转让以及车全球形式中票据的利益转让。

具体形式的票据如有需要，可以在我们维护用于此目的的办事处或代理处（最初将是位于13737 Noel Road, 8th Floor, Dallas, TX 75240的托管人的公司信托办公室，注意：Devon Energy Corporation Administrator）登记、交换或转让。 以全球形式登记在存托人或其代理名下的票据的本金、溢价（如有）和利息将以立即可用资金支付给存托人或其代理，根据情况而定，作为这种全球证券的注册持有人。如果任何票据不再由全球证券代表，所有此类票据的付款将在托管人的公司信托办事处进行；但是，对这些票据的利息支付可以根据我们的选择通过邮寄支票直接寄到注册持有人的注册地址。

 

S-12

对于转让或兑换票据，我们不会收取任何服务费，但我们可能需要支付足够的款项以支付相应的转让税或其他类似的政府费用。我们不必在任何兑换通知邮寄前的15天内转让或兑换任何被选定赎回或其他票据。

可选择赎回

在2034年6月15日之前（2034年票据到期日前三个月）关于2034年票据（“2034年票据早赎日”），以及在2054年3月15日之前（2054年票据到期日前六个月）关于2054年票据（“2054年票据早赎日”），我们可以选择性地在任何时候和每个时期，全部或部分地赎回这些票据，赎回价格（以主要金额的百分比表示并四舍五入到三位小数）等于较高的

 

•

（a）未偿还的本金和利息按半年计的现值之和（假设为此目的，这些票据在适用的早赎日到期），并以美国国债利率加25个基点计算，在2034年票据和2054年票据的情况下，减去(b)赎回日的利息累计 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 个月）的半年利率，再加上25个基点，对于2034年票据以及适用的2054年票据，减去(b)赎回日的利息累计。

 

•

待兑换的适用系列票据的本金金额的100％，

以及在回购日期之前的利息（但不包括回购日期）。

在2034年票据的赎回日期后的日期，以及在2054年票据的赎回日期后的日期，根据需要，我们可以随时以整体或部分方式赎回该系列票据，赎回价格等于待赎回票据的本金金额的100％，并计算回购日期之前的利息（但不包括回购日期）。

对于确定赎回价格时我们的行动和决定，除非存在明显错误，否则应视为最终和具有约束力。

有关任何赎回的通知将于赎回日期前的至少10天但不超过60天通过邮寄或电子交付（或根据托管机构的程序以其他方式传送）发送至待赎回的适用系列票据的每个持有人。

在部分赎回的情况下，如果该系列票据是以一个或多个全球证券的形式存在，则选择该适用系列票据的程序应符合The Depository Trust Company（或其他托管机构）的规定；如果该系列票据不是以一个或多个全球证券的形式存在，则由抽签决定。不会部分赎回任何面值为$2,000或以下的任何系列票据。如果任何系列票据只能部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明待赎回票据本金的部分。对于任何系列票据在The Depository Trust Company（或其他托管机构）或该托管机构的代表的名义下注册的情况，该系列票据的赎回将根据托管机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价款，在赎回日之后，适用系列债券或部分债券的利息将不再计算。

特殊强制赎回

我们拟将此次发行的净收益用于部分用于购买拟议的Grayson Mill。请查看“最新动态-待定的Grayson Mill收购”和“用途”

 

S-13

本次发行预计在完成Grayson Mill收购之前关闭。如果由于任何原因，（x）Grayson Mill收购未能在购买协议的当事方在2025年4月8日后五个（5）个工作日或同意延长购买协议下最后日期的五个（5）个工作日内完成，购买协议截止日期之后的任何延长应在交易所闭市之前通过证券托管人交给信托人的官员证明书中注明（该后日期为“截止日期”），或（y）购买协议在截止日期之前终止，那么我们将有义务在距离较早发生的截止日期和购买协议终止日期（如果有的话）后的第十五个工作日赎回所有未偿还债券（较早发生的日期为“特别强制赎回日期”）。

如果我们根据特别强制赎回的要求赎回债券，则债券将以特别强制赎回价格赎回，该价格等于待赎回债券的本金金额的101%以及从最近的发行日期或最近支付利息日期（以较迟者为准）开始计算的应计和未付利息，直至但不包括特别强制赎回日期（“特别强制赎回价格”）。特别强制赎回通知将根据托管机构的程序由我们及时（并抄送给受托人）邮寄或以电子方式发送给每个持有人的注册地址，根据信托契约进行操作。如果足够支付特别强制赎回日期上所有待赎回债券的特别强制赎回价格的资金在特别强制赎回日期之前存入付款代理人或受托人，则自特别强制赎回日期起，债券将不再产生利息，并且除了有权收到特别强制赎回价格之外，所有债券的权利都将终止。

在特殊强制赎回触发的情况下，本次发行所得款项不设托管账户，也不设有为债券持有人提供的安全利息。

尽管有不同的条款，购买协议可以随时进行修改，Grayson Mill收购的形式也可以进行修改，无需取得债券持有人的同意。请参阅《风险因素 — Grayson Mill收购的购买协议可以在未经您同意的情况下进行修改》。

没有沉没基金

我们没有义务对债券进行强制赎回或沉没基金付款。

契约

限制我们承担负债的契约描述如下：《说明书的债务证券说明 — 债务契约》中所述的限制我们以冠名方式承担负债的契约，以及说明书中所述的对合并、合并或出售资产的限制描述 — 债务契约 — 合并、合并和出售资产的情况适用于债券。其他条款不限制我们可以负债的金额或其他义务，并且不赋予您在控制权发生变更时要求我们购回您的债券的权利。

此外，每份契约规定限制我们承担负债的契约，对合并、合并或出售资产的限制以及其他一些 此类契约中包括的条款可能被持有者代表至少所有债务证券的一半的人员豁免或修改，包括在此类契约下任何时候发行的所有债务证券，包括票据，并且，在因违反这些条款之一而引起的“违约事件”发生后，受这些条款适用的契约下所有债务证券的本金金额不少于25%的受托人或持有人可能会加速清偿此类契约下的债务证券的到期。

 

S-14

违约事件

除了在随附的招股说明书中“债券说明 - 违约事件”一节中描述的“违约事件”外，如果我们违约支付任何主要的资产债务（在随附的招股说明书中定义）的本金，且该债务在到期日之前的总本金超过1亿美元或发生任何其他导致该资产债务到期日提前的违约事件，并且：

 

•

在受影响的债券系列中，如果支付违约在董事会或持有至少25%本金金额的债券系列的投资人书面通知违约后未在60天内得到修复；或

 

•

未在董事会或持有至少25%本金金额的债券系列的投资人书面通知违约后的60天内解除、废除加速或导致加速的违约事件未得到修复。

定义

“Grayson Mill Acquisition指的是根据购买协议，购买方从卖方处收购主体公司的全部已发行和流通证券。

“购买协议“”指的是戴文、WPX 能源威利斯顿有限责任公司（Delaware limited liability company，以下简称戴文完全拥有该公司的全资子公司，“购买方”）和格雷森·米尔控股三号有限责任公司（Delaware limited liability company，以下简称Gm II Seller）、 格雷森·米尔控股四号有限责任公司（Delaware limited liability company，以下简称Gm II Seller）（除Gm II Seller外，合称“卖方”）， 格雷森·米尔控股中间公司二号有限责任公司（Delaware limited liability company，以下简称Gm II Subject Company）和格雷森·米尔控股中间公司三号有限责任公司（Delaware limited liability company，以下简称Gm II Subject Company）（除Gm II Subject Company外，合称“相关公司”）。

“受限子公司 “”指的是我们的子公司之一：（1）其主要财产的大部分位于美国、加拿大或离岸地区，或者其业务的大部分在这些地区进行；（2）其拥有或根据资本租赁合约租用任何主要资产；且（3）其股东权益超过全部净有形资产的5%。

“国债利率“”指的是我们根据下述两个 段落所确定的收益率。

美国国债收益率将由我们在纽约时间下午4:15点之后（或美联储委员会每日发布美国政府证券收益率之后）的第三个工作日的赎回日期所确定，根据美联储委员会发布的最近一份统计报告“Selected Interest Rates (Daily)—H.15”（或任何后续命名或发表的版本）（“H.15”）在“U.S. government securities–Treasury constant maturities–Nominal”（或任何后续的标题）（“H.15 TCM”）下标明的赎回日期在当天之后的最新一天显示的收益率或收益率。在确定美国国债收益率时，我们将选择以下适用的收益率：（1）赎回日期到适用的赎回预售日期（“剩余期限”）与H.15的美国国债到期收益率完全相等；或（2）如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的美国国债到期收益率，则取两个收益率 - 一个收益率与H.15上小于剩余期限的和一个收益率与H.15上大于剩余期限的美国国债到期收益率 - 然后根据直线插值法（使用实际天数）插值到适用的赎回预售日期，结果取三位小数；或（3）如果在H.15上没有既短于也长于剩余期限的美国国债到期收益率，则取与剩余期限最接近的H.15上的美国国债到期收益率。对于本段，H.15上的适用美国国债到期收益率将被视为从赎回日期到相应月份或年份的到期日所对应的数量。

 

S-15

如果在赎回日期前第三个工作日，H.15 TCm不再发布，我们将根据美国国债在纽约时间上午11:00的到期收益率的每半年等效收益率来计算国债利率。国债到期日，或者与相关看涨日最接近的到期日的每半年等效收益率。 如果适用的看涨日没有美国国债到期，但有两个或两个以上的美国国债到期日与适用的看涨日等距，其中一个到期日早于该看涨日，另一个到期日晚于该看涨日，我们将选择到期日早于适用的看涨日的美国国债。如果在适用的看涨日有两个或两个以上的美国国债到期，或者有两个或两个以上的美国国债满足前述句子的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国债中选择按照买盘和卖盘价格的平均价格最接近面值交易的美国国债。根据本段规定确定国债利率时，应基于美国国债的买盘和卖盘价格（以面值金额的百分比表示）在纽约时间上午11:00的平均价格，并四舍五入到三位小数。

关于受托人

美国银行trust公司，国家协会是债券契约的受托人，并且已被我们任命为有关票据的安全注册机构和支付代理。

 

S-16

美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税对美国持有人的重大影响，以及 非美国 根据本次发行发行的票据的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文，统称为 “持有人”），但不声称是 对所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析。其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或 非美国 税法不是 讨论了。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政部条例（“财政部条例”）、司法裁决和已公布的裁决 以及美国国税局的行政声明，每种声明均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类修改或不同的解释都可能适用，可能是 追溯效力，可能会对持有人产生不利影响。我们没有也不会就下文讨论的事项征求过美国国税局（“国税局”）的任何意见或裁决。不可能没有 保证美国国税局或法院不会就票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有票据的持有人 (一般是为投资而持有的财产).此外，本讨论仅限于以原始发行量和该法第1273条所指的原始 “发行价格” 以现金购买票据的人（即 大量票据以现金向公众出售的第一个价格）。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括其影响 对净投资收入征收医疗保险缴款税。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

 

•

前美国公民或长期居民；

 

•

须缴纳替代性最低税的人；

 

•

缴纳税基侵蚀税和反滥用税的人；

 

•

功能货币不是美元的美国持有人；

 

•

持有票据作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为其一部分的人员 转换交易或其他综合投资；

 

•

银行、保险公司和其他金融机构；

 

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或共同基金；

 

•

证券经纪人、交易商或交易商；

 

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和公司 累积收入以避开美国联邦所得税；

 

•

S 公司和 S 公司的投资者；

 

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

 

•

免税 实体或政府组织；

 

•

退休计划、个人退休账户或其他 延税 账户；以及

 

•

因票据的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员 将在适用的财务报表中予以考虑。

如果一个实体或安排被视为合伙企业 美国联邦所得税用途包括票据，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此， 持有票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

 

S-17

本讨论仅供参考，并非税务建议。准投资者应就美国联邦所得税法在其具体情况下的适用以及购买、拥有和处置票据产生的任何税务后果请咨询其税务顾问，包括其他美国联邦税法（包括遗产和赠与税法）、任何州、地方或其他税务辖区的法律，以及任何适用的税务条约。 非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 特定潜在支付根据特定情况，我们可能支付超过票据所应支付的规定利息和本金金额。尽管存在争议，我们打算认为我们将选择或被要求进行此类支付的可能性在票据发行日时是遥远的，因此这些规定并不导致将票据视为符合适用财政部法规意义下的“有条件支付债务工具”。我们认为上述的远程性是对持有人有约束力的，除非持有人以适用的财政部法规所要求的方式披露相反意见。我们的立场对国税局无约束力。

可能发生的支付在特定情况下，我们可能支付超过票据规定的利息和本金金额。尽管存疑，我们打算采取这样一个立场，即我们会在票据发行日后选择或被迫进行这些支付的可能性是遥远的，因此这些规定不会导致票据被视为“有条件支付债务工具”，根据适用财政部法规的意思。我们认为所述的远程性对持有人具有约束力，除非持有人如适用的财政部法规所要求的那样披露相反立场。然而，我们的立场对国税局无约束力。

在某些情况下，我们可能支付超过票据规定的利息和应付本金金额。尽管有争议，我们打算认为我们将选择或被要求进行此类支付的可能性在票据发行日时是遥远的，因此这些规定不导致将票据视为“有条件支付债务工具”。我们认为上述的远程性对持有人是有约束力的，除非持有人如适用的财政部法规所要求的那样披露相反意见。然而，我们的立场对国税局无约束力。

可能发生的支付在某些情况下，我们可能支付超过票据规定的利息和应付本金金额。尽管存疑，我们打算认为我们将选择或被要求进行这些支付的可能性在票据发行日时是遥远的，因此这些规定不会导致将票据视为“有条件支付债务工具”。我们认为上述的远程性对持有人有约束力，除非持有人如适用的财政部法规所要求的那样披露相反意见。我们的立场对国税局无约束力。

适用于美国持有人的税务后果

美国持有人的定义

就此讨论而言，“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而言的债券的实际所有人，其特征是：

 

•

一个在美国的公民或居民的个体；

 

•

在美国的法院能够对其行政进行主要监督并且一个或多个“美国人员”（根据税法第7701（a）（30）条的定义）有权控制该信托的所有重大决策，而不考虑其任何其他实体形式。

 

•

其收入无论来源如何都要受到美国联邦所得税的收入的遗产；或

 

•

一个拥有（i）美国法院能够对其行政进行主要监督并且有一个或多个“美国人员”（根据税法第7701（a）（30）条的定义）有权控制该信托的所有重大决策或者（ii）对美国联邦所得税目的为被视为美国人的信托并有效选举的信托。

支付的已声明利息

一般来说，债券的已声明利息将根据美国国内税收的方法于收到或计入该利息的时间按照普通收入税率对美国持有人产生应税收入。

发行折扣情况

预计这些票据将在美国联邦所得税目的下发行，不计入原始发行贴息（“OID”）。然而，如果票据的“到期时的面额赎回价格”（如下所述）超过其“发行价格”（如上所定义）的超过微不足道的数量，则美国持有人通常需要将超过微不足道的金额计入收入中，如下所述。

 

S-18

票据到期时的规定赎回价格是要支付的所有款项的总和 在 “合格申报利息” 以外的票据下。通常，合格申报利息是指至少每年一次以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付的申报利息 固定利率或某些浮动利率。票据的申报利息预计将符合合格申报利息的资格，因此，票据到期时的规定赎回价格预计将等于票据的本金 笔记。纸币上的 OID 量将被视为最低限度，如果小于 0.25%（或 ¹⁄₄ 占上述数额的 1%） 票据到期时的赎回价格（如上所述，预计为其本金）乘以从票据发行之日到票据到期日的完整年数。

如果发行的票据的OID不是最低限度的，那么：

 

•

美国持有人通常必须将OID的总金额计入总收入中，作为终身普通收入 笔记；

 

•

美国持有人必须在应计收入中包括OID，即使该美国持有人使用以下现金方式 用于美国联邦所得税目的的会计处理。这意味着美国持有人通常需要在收入中包括OID并对该收入纳税，然后才能收到与该收入相对应的现金；以及

 

•

OID 以 “恒定收益” 为基础在票据上累积，其中考虑了以下因素的复利 利息。根据这种方法，美国持有人通常需要在连续的应计期内将不断增加的OID金额计入收入中。

美国持有人可以选择将以OID发行的票据的所有利息（包括规定的利息）视为OID并计算金额 根据上述恒定收益法，可计入总收入。此选择适用于美国持有人获得票据的应纳税年度，未经美国国税局同意，不得撤销。

关于 OID 的规则很复杂。因此，如果票据被视为发行的OID数量超过最低限度 出于美国联邦所得税的目的，参与本次发行的美国持有人应就上述OID规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。的金额 此类收益或亏损通常等于 (i) 以公允市场价值计算的现金票据或其他财产收到的金额（减去应计但未付利息应计金额）之间的差额（如果有） 应作为普通利息收入纳税（以前未包含在收入中的范围）和（ii）附注中美国持有人调整后的税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于票据中的金额 美国持有人为该票据付款，此前美国持有人与该票据有关的收入中包含的任何应计OID均有所增加。票据应纳税处置中确认的任何此类收益或损失将被视为资本收益或亏损， 如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。长期资本净额 某些人认可的收益 非公司 目前，包括个人在内的美国持有人通常应按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到信息时，美国持有人通常需要申报信息，并可能需要缴纳备用预扣税 支付票据的规定利息，在票据上累积OID或收款

 

S-19

出售或其他可征税的票据（包括赎回或兑付票据）的收益。根据要求，某些美国持有人免于信息报告和备份代扣税，包括企业和某些组织。如果美国持有人没有豁免并且符合以下条件，那么该持有人将受到适用税率的备份代扣税处理 免税 如果美国持有人没有豁免，并且满足以下条件，则将会适用适用税率的备份代扣处理：

 

•

美国持有人未提供其纳税人识别号码，个人通常是其社会安全号码；

 

•

美国持有人提供了错误的纳税人识别号码；

 

•

根据IRS通知，适用的代扣代理机构将对美国持有人进行备份代扣处理，因为该持有人先前未正确报告利息或红利支付；或

 

•

美国持有人未在伪证（通常通过提供一个填写完整的IRS表格W-9）的情况下进行证明。 美国持有人已提供正确的纳税人识别号，并且国税局尚未通知美国持有人被备用预扣税款。

备份代扣不属于额外的税。在备份代扣规则下扣除的任何金额可以作为退款或贷款减免美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是及时向IRS提供所需的信息。美国持有人应就他们是否有资格获得免除备份代扣和获得免除所需程序向其税务顾问咨询。

适用的税务后果 非美国 持有人本节适用于您，如果您是“非美国持有人”。在此处使用的术语“非美国持有人”是指本页所述股票的受益所有人（不包括美国联邦所得税意义上的有关合伙企业或其他实体或安排）而言，对于美国联邦所得税目的而言，不是美国持有人。

持有人的定义 非美国 持有人

就本讨论而言，“持有人”一词指的是一位持有票据的实益所有人，而非美国持有人，也不是根据美国联邦所得税法视为合伙企业的实体或安排。 非美国 利息支付及OID的计提

在下面对备用扣缴和《基金账户税收合规法案》（以下所定义）的讨论之前，利息支付（包括，针对持有人的讨论，利息和OID均指上文“美国持有人适用的税收后果-原始发行折让”中描述的金额）

疾 非美国 对于持有人，包括利息和OID，其金额如上述“ 税务后果-适用于美国持有人-原始发行折让”中所述支付或应计给一个与交易或业务无直接关联的持有人的票据，不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，前提是持有人没有在美国经营或持有美国境内的常设机构或固定基地（如果符合所得税协定，则不适用）。 非美国 一个与持有人在美国经营或持有美国境内常设机构或固定基地（如果适用所得税协定）无关的持有人通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是（如果适用所得税协定）： 非美国 持有人在美国经营或持有美国境内的常设机构或固定基地（如果适用所得税协定），其支付或应计的票据收入通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是： 非美国 付给一个与持有人在美国经营或持有美国境内常设机构或固定基地（如果适用所得税协定）无关的持有人的票据收入通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

这个非美国 持有人事实上或构造上不拥有我方股份的10%或更多；

 

•

这个非美国 持有人不是根据实际或构造股权拥有权与我们存在“受控外国公司”关系；

 

•

任何一种情况下， 非美国 持有人在相应代扣代缴代理处提供的书面声明中立誓声明自己不是美国人，并提供其姓名和地址（通常在IRS表格上）。 W-8BEN或。W-8BEN-E表格, (如适用); (ii) 证券结算组织、银行或其他金融机构，在其正常交易业务中持有客户证券并代表持有该票据 非美国 持有人在以作假罪行为向适用代扣代缴代理机构保证，其或持有人与持有人之间的金融机构已收到来自非美国 持有人 非美国 持有人在陈述中宣称在半导体下罪责之下，该持有人并非美国人，并向适用的扣税代理提供该陈述的副本；或者 (iii) 持有人直接通过“合格中介机构”持有其票据（根据适用财政部法规的含义）并满足一定的条件。 非美国 持有人不是美国人，并向适当的代扣代理提供该陈述的副本；或者 (iii) 持有人通过“合格中介机构”直接持有其票据，并满足一定条件。 非美国 持有人直接通过“合格中介机构”持有其票据（根据适用财政部法规的含义），并满足一定条件。

 

S-20

如果向期权人或公司股东普遍或包括期权人在内的股东类别提出股票发售要约（“要约”），该要约如全部或部分获得接受，将导致收购方成为公司的控制股东。非美国 如果持有人不符合上述要求，则对此类票据支付的利息不予兑现。 非美国 如果持有人与其在美国境内从事的业务没有实质性联系（或者如果适用于所得税协定，不可归属于常设机构或者固定基地所维持的） 非美国 如果持有人在美国境内从事业务（或者如果适用于所得税协定，无法归属于常设机构或固定基地所维持的） 非美国 在美国持有人通常将被征收30%的美国联邦预扣税（或适用所得税条约指定的较低税率）。为了减少或免除应付的此类利息的预扣税，作为适用所得税条约结果， 非美国 持有人必须向适当的预扣代理提供正确执行的IRS表格 W-8BEN或。W-8BEN-E （或其他适用文件），以依据美国与所在国家之间的所得税条约规定减少或免除应扣税金的相关文件。 非美国 持有人居住或设立

如果利息支付给持有人与持有人在美国开展业务相关（并且如适用的所得税条约要求，持有人在美国还保有一家永久机构或与该利息有关的固定基地）， 非美国 持有人实际与持有人在美国开展业务相关 非美国 如果持有人需要通过适用的所得税条约，持有人在美国有一家永久机构或与该利息有关的固定基地 非美国 关联，利息归属于美国的永久机构或固定基地） 非美国 持有人将被豁免上述的美国联邦预扣税。要申请豁免，请 非美国 持有人必须向适用的预扣代理提交有效的美国国税局表格，以证明票据上支付的利息不受预扣税的影响，因为它与持有人在美国境内从事的交易或业务有效连接。W-8ECI表格, 持有人必须向适用的预扣代理提交有效的美国国税局表格，以证明票据上支付的利息不受预扣税的影响，因为它与持有人在美国境内从事的交易或业务有效连接。 非美国 持有人必须向适用的预扣代理提交有效的美国国税局表格，以证明票据上支付的利息不受预扣税的影响，因为它与持有人在美国境内从事的交易或业务有效连接。

任何该类有效关联利息普遍将按照普通递增税率在美国联邦所得税下纳税，就像持有人是一位美国持有人一样，除非适用的所得税协定规定免税。 非美国 除非适用的所得税协定规定免税，否则持有人将按照普通递增税率在美国联邦所得税下纳税，就像持有人是一位美国持有人一样。 非美国一位公司持有人也可能按照30%（或所适用的所得税协定规定的较低税率）的分支利润税率纳税于该有效关联利润和收益，根据某些项目进行调整。

上述所述的认证必须在利息支付之前提供给适用的代扣代缴代理，并需要定期更新。 非美国 没有及时向适用的代扣代缴代理提供所需的认证但在适用的所得税协定下有资格享受减税税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额扣缴金额的退款。 非美国 持有人应咨询其税务顾问，了解在适用的所得税协定下享受福利的资格。

出售或其他应税处置

在下面对备用代扣讨论的前提下，持有人将不受美国联邦税或代扣税的影响，对任何在债券的出售、交换、赎回、养老或其他应税处置时获得的利润（该金额不包括应归入的应计未付利息，该利息通常视为利息并受到上面所讨论的“—支付的利息和OID的应计规则”的影响）。 非美国 在下面对备用代扣讨论的前提下，持有人将不受美国联邦税或代扣税的影响，对任何在债券的出售、交换、赎回、养老或其他应税处置时获得的利润（该金额不包括应归入的应计未付利息，该利息通常视为利息并受到上面所讨论的“—支付的利息和OID的应计规则”的影响）。利息支付和OID的应计，除非：

 

•

这种收益与持有人在美国内从事业务有实质关联（并且根据适用的所得税条约，如果要求，持有人在美国设有永久机构或固定基地，这种收益可归属于该机构或基地）；或者持有人是一名非居民外国人，对处置所得的纳税年度在美国逗留了183天或更长时间，并满足某些其他要求。 非美国 持有人在美国内从事交易或业务（如果适用的所得税条约要求，持有人还需要在美国设有永久机构或固定基地，使得该收益可以归属于该机构或基地）；或者持有人是在纳税年度内逗留在美国183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求。 非美国 持有人与在美国内从事交易或业务有实质关联（并且根据适用的所得税条约要求，持有人在美国必须设有永久机构或固定基地，而这种收益可以归属于该机构或基地）；或者在处置所得的纳税年度内在美国逗留了183天或更长时间，并满足某些其他要求的非居民外国人。

 

•

这个非美国 如果该收益与持有人在美国内从事交易或业务有实质关联（并且如果适用的所得税条约要求，持有人必须在美国设有永久机构或固定基地，使得该收益可以归属于该机构或基地）；或者持有人是在处置所得的纳税年度内在美国逗留了183天或更长时间，并满足某些其他要求的非居民外国人。

除非适用的所得税协定另有规定，通常情况下上述第一条所述的利润将按照净利润的方式根据常规的分级税率，与在美国的投资者一样，受到美国联邦所得税的税收。 非美国 持有人将被视为美国持有人，按照净利润的方式，按照与其如果作为美国持有人一样的常规分级税率受到美国联邦所得税的纳税。 非美国 被视为公司的持有人还可能根据某些项目调整后的与连接利润和利润有关的效益，以及适用的所得税协定规定的30%（或更低的税率）的营业利润税的征税。

 

S-21

按照美国联邦所得税的税率（30%或者经适用所得税协定确定的更低税率）征收在上述第二条列举的利得，可能可以使用账户在美国的资本亏损进行抵充。 非美国 即使这个个体不被认为是美国居民，只要持有这个账户，及时地向美国联邦税务局申报有关这些亏损的所得税情况，并提供相应凭证，他/她仍然可以抵充美国来源的资本亏损。 非美国 美国来源的资本亏损的可抵扣性是受到限制的。

非美国 持有人应咨询其税务顾问，了解有关适用的所得税协定所规定的不同规定。

备份代扣和信息报告

Payments or accruals of interest on a note to a 非美国 Holder generally will not be subject to backup withholding, provided the applicable withholding agent does not have actual knowledge or reason to know the 非美国 Holder is a United States person and the 非美国 Holder certifies its 非美国人。 如上所述的身份。支付利息和计算OID。。” 然而，与投资者支付的任何利息（或视为支付）相关的信息报告需要向税务局提交。 非美国 持有人，无论实际上是否扣缴税款，否则将不予备份扣缴或信息报告，如果适用的扣缴代理人收到本段第一句中所述的认证，并且没有实际知识或理由知道此类 非美国 持有人在美国国内或通过某些与美国有关的经纪人进行的债券出售或其他应税处置，一般不会被征收备份扣缴或信息报告税金，如果适用的扣缴代理人获得本段第一句中所述的认证，并且没有实际知识或理由知道此类 非美国 持有人是一个美国人或持有人在其他情况下建立了豁免。在美国以外支付的债券转让所得由持有人进行，并通过机构的办公室进行。 非美国 持有人以其他方式获得豁免。美国以外支付的债券出售所得款项通过持有人进行，并通过机构的办公室进行。 非美国 持有人进行除外转让所得。在美国以外支付的债券出售所得通过持有人进行，并通过机构的办公室进行。 非美国人。 持有人通过机构的办公室进行的除外转让所得。在美国以外支付的债券出售所得由持有人进行。 非美国人。 没有与美国具体联系的经纪人通常不会受到备用预扣或信息报告的影响。

向美国国内税务机构提交的信息声明副本也可能根据适用条约或协议规定提供给居住或设立在其境内的国家的税务机构。 非美国 持有人居住或设立的国家的税务机构也可能获得向美国国内税务机构提交的信息声明副本。

备用预扣不是额外税收。根据备用预扣规定被预扣税款可能作为退款或用于抵充持有人的美国联邦所得税责任，前提是及时向美国国内税务机构提供所需信息。 非美国 备用预扣不是额外税收。根据备用预扣规定被预扣税款可能作为退款或用于抵充持有人的美国联邦所得税责任，前提是及时向美国国内税务机构提供所需信息。 非美国 持有人应就豁免备份预扣税资格及取得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

向外国账户支付的额外扣缴税。 根据《法案》第1471至1474节（被称为“海外帐户税合规法案”或FATCA的这些节），可能对非美国金融机构和其他某些非美国实体进行某些类型的扣缴征税。 具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（根据《法典》中的定义）的股息或（受讨论的财政部法规的规定的限制）通过销售或出售我方普通股获得的毛收益的30％的代扣代缴税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体或证明它没有任何“实质性的美国业主”（如法典中所定义）的身份证明信息或提供有关美国每位实质性业主的身份证明信息 ，或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规则的豁免条件。 如果支付人是外国金融机构，并需要在第（1）中履行尽职调查和报告要求，则必须与美国财政局达成协议，要求该机构承担某些义务（包括承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”拥有的账户，每年报告任何与此类账户有关的某些信息，并针对向违反规则的外国金融机构和某些其他账户持有人采取30％的代扣代缴措施）。

根据《税收法》第1471至1474条款（通常称为“外国账户税收遵从法案”或“FATCA”），对支付给金融机构和某些其他机构的某些类型支付可能征收预扣税。 非美国人。 金融机构和某些其他机构可能会受到预扣税的影响（无论这些机构或其他机构是受益所有人还是中间人）。 非美国人。 具体来说，可能会对“需要预扣税的支付”（《税收法》中定义的）征收30%的预扣税，包括支付给“外国金融机构”或 “非金融 “外国实体”（在法典中定义），除非（i）外国金融机构承担一定的审慎义务和报告义务，（ii）外国实体或证明其没有任何“实质性的美国所有者”（在法典中定义）或提供有关每个实质性美国所有者的身份信息，或者（iii）外国金融机构或外国实体 否则符合这些规则的豁免。 非金融 “外国实体”如果符合以下规定的适用豁免：（i）支付对象是外国金融机构，并且受到上述审慎和报告要求的约束，它必须与美国财政部签订协议，要求其承担识别一定的“指定美国人士”或“美国拥有的外国实体”（在法典中 定义），每年报告有关这些账户的某些信息，并在某些支付中扣除30％。 非金融 “外国实体”如果符合以下规定的适用豁免：（i）支付对象是外国金融机构，并且受到上述审慎和报告要求的约束，它必须与美国财政部签订协议，要求其承担识别一定的“指定美国人士”或“美国拥有的外国实体”（在法典中 定义），每年报告有关这些账户的某些信息，并在某些支付中扣除30％。 不合规 “外国金融机构”和某些其他账户持有人。如果支付对象是外国金融机构，并且受到上述审慎和报告要求的约束，它必须与美国财政部签订协议，要求其承担识别一定的“指定美国人士”或“美国拥有的外国实体”（在法典中定义） 的账户，并每年报告有关这些账户的某些信息，并在某些支付上扣除30％。

 

S-22

位于与美国签订FATCA协议的司法管辖区的金融机构可能会受到不同的规定约束。

尽管最初可代扣付款包括来自票据出售或其他处置的总额款项，但拟议中的财政部法规规定，此类总额款项（除了被视为利息的金额）不构成可代扣付款。纳税人通常可以依靠这些拟议中的财政部法规，直到它们被撤销或最终财政部法规发布。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们对票据的投资是否适用代扣，并了解任何报告要求。

 

S-23

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

我们根据本招股说明书补充的承销协议，将票据卖给下表中列明的承销商。我们已同意向每位承销商出售票据，而每位承销商已经分别同意购买下表中列明的票据本金金额：

 

票据的购买金额		票据本金金额 金额为12.5亿美元的 5.200%高级 票据 2034年到期				本金金额 1,000,000,000美元 5.750%的优先担保票据到期日为 票据 到期日2054年
花旗集团全球市场公司。		$	221,875,000			$	177,500,000
美国银行证券公司			221,875,000				177,500,000
Truist证券有限公司			112,500,000				90,000,000
Wells Fargo Securities, LLC			112,500,000				90,000,000
巴克莱银行股份有限公司			62,500,000				50,000,000
高盛有限责任公司			62,500,000				50,000,000
富国证券有限责任公司。			62,500,000				50,000,000
摩根士丹利和Co. LLC			62,500,000				50,000,000
RBC Capital Markets，LLC			62,500,000				50,000,000
Scotia Capital（美国）公司			62,500,000				50,000,000
TD Securities (USA) LLC			62,500,000				50,000,000
CIBC World Markets Corp.			37,500,000				30,000,000
PNC Capital Markets LLC			37,500,000				30,000,000
美国合众银行投资公司			37,500,000				30,000,000
Loop Capital Markets LLC			18,750,000				15,000,000
bok银行证券公司			12,500,000				10,000,000
总费用		$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买其中任何一张票据，那么承销商必须买下所有票据。承销协议规定，承销商的义务受限于某些条件。如果承销商违约，承销协议规定，在某些情况下，承销商的购买承诺可能会增加，或者承销协议可能会被终止。当承销商从我们这里购买票据时，承销商将向公众出售这些票据。承销商出售票据受到接收和接受的限制，并且承销商有权拒绝全部或部分订单。 非违约的 承销商将在承销商购买票据后向公众出售这些票据，具体时间视情况而定。承销商对票据的发售受到接收和接受的限制，并且承销商有权拒绝全部或部分订单。

每一系列的票据都是一项新的证券发行，没有建立交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市的票据。承销商告知我们，承销商打算在票据市场做市，但没有义务这样做，并且可以随时终止做市而不提供任何通知。票据的交易市场流动性无法保证。如果票据的活跃公开交易市场不发展，票据的市场价格和流动性可能受到不利影响。

由承销商以适用的公开发售价格出售给公众的票据最初将在本增补说明书封面上列出的价格上进行发售。承销商向证券经销商出售的票据可能以折价销售，折价幅度为2034票据的票面金额的0.400%，以及2054票据的票面金额的0.525%。这些证券经销商可以将从承销商购买的票据以折扣价格再销售给某些其他经纪人或经销商，其中折扣幅度为2034票据的票面金额的0.250%。

 

S-24

2054年票据本金金额的0.350%。如果所有票据未能以初始发行价出售，则承销商可能会更改发行价和其他销售条款。

 

		每张2034票据				每张2054票据				总费用
面向公众的价格			99.966	%			99.882	%		$	2,248,395,000
承销折扣			0.650	%			0.875	%		$	16,875,000
我们的净收益			99.316	%			99.007	%		$	2,231,520,000

我们估计，除了承销折扣之外，与票据的销售相关的费用约为6,000,000美元。

为了促进票据的发行，承销商可能会进行可以稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体来说，在发行过程中，承销商可能会在超额配售中创建票据的空头头寸以便自己的账户。此外，为了盖住空头头寸或稳定票据价格，承销商可能会在公开市场上竞价购买票据。最后，如果某个承销商在发行过程中回购之前已分配的票据以盖住空头头寸、进行稳定交易或以其他方式，那么承销商可能会收回分配给特定承销商或经销商的销售佣金。这些活动中的任何一项可能会使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商没有义务参与这些活动，并且可以随时结束这些活动。这些交易可能在 非处方药 承销商可以在纳斯达克全球市场、市场或其他地方进行这些交易。

承销商还可能进行罚金竞价。当特定承销商回购由该承销商或代表该承销商账户出售的股票以稳定或进行空头盖头寸交易时，特定承销商将向承销商归还部分所获得的承销折扣。

我们已同意向若干承销商进行一定程度的赔偿，包括根据1933年修订的证券法项下的责任，以及对承销商根据那些责任需支付的款项进行关联

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和券商业务。某些承销商及其各自的关联机构曾就德文公司提供各种财务咨询和投资银行服务，今后也可能继续提供，为此他们可能收取惯例费用和开支。特别地，承销商的关联机构是我方人民币和循环信贷设施的合同方和放款人。我们的人民币和循环信贷设施是根据公平竞争原则谈判的，包含惯例条款，根据这些条款放款人收取惯例费用。此外，其中一个承销商美国合众银行投资公司是受托人、登记机构和付款代理的关联机构。

在他们各自各自的业务活动中，承销商及其关联机构曾经或可能在未来进行各种投资，包括作为某些衍生品和对冲协议的交易对手，并且可能已经或将来积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自身账户和客户账户，并且过去和将来可能持有这些证券和工具的多头头寸和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我公司的证券和工具。与我们存在借款关系的承销商或其关联机构通常按照惯例风险管理政策对我们进行对冲，另外某些承销商或其关联机构也可能对我们的信用风险进行对冲。通常情况下，这些承销商及其关联机构可能通过购买信用违约掉期或进行买盘交易以对冲这种风险。

 

S-25

我们的证券可能存在空头头寸，包括可能的债务违约掉期或空头头寸，这可能会对本次发行的债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联方还可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有，或者建议客户持有这些证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

延长结算

我们预计，该债券将在本招股说明书补充文件封面所列的交割日期或其前后约7个工作日交割并支付。根据《证券交易法》修正案，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算。因此，在交付的前一个工作日之前希望交易该债券的买方需要在交易时指定另一个结算周期，以防止交割失败，并应咨询自己的顾问。 证交所法案第15c6-1规定 该债券只能销售给被视为买方的资质合格的投资者，如《全国证券机构法》所定义。

S-25

加拿大

The notes may be sold only to purchasers purchasing, or deemed to be purchasing, as principal that are accredited investors, as defined in National Instrument 45-106 招股免责声明或《安大略证券法》73.3(1) 小节 证券法案（英属哥伦比亚）(安大略省)并且是被许可的客户，根据《全国证券规则》的定义31-103 注册要求，豁免和持续的注册义务根据适用证券法的豁免规定，该债券的任何转售必须符合，或不适用于，相关证券法的招股说明书规定。

加拿大某些省份或地区的证券法规可能为购买者提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书补充（包括任何修订的补充材料）中包含任何虚假陈述，前提是购买者在其省份或地区的证券法规规定的时间限制内行使撤销或损害赔偿的救济措施。购买者应参考其省份或地区的证券法规的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

禁止向欧洲经济区的零售投资者销售

每个承销商都已表示并同意，在欧洲经济区（“EEA”）不向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供任何票据。对于这些目的，

（a）零售投资者是指以下之一（或多个）的人：

（i）根据2014/65/EU指令（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第11点定义，属于大众客户; 或

（ii）根据《2016/97/EU指令》（经修订的“保险分销指令”）的定义，不符合MiFID II第4（1）条第10点所定义的专业客户概念的顾客; 或

（iii）根据2017/1129/EU条例（经修订的“《招股说明书条例》”）的定义，不是合格投资者；且

 

S-26

(b) 表达“报价”包括以任何形式和任何方式传达关于报价条款和所要报价的说明，以使投资者能够决定购买或认购相关债券。

因此，根据(修订案)第1286/2014号欧盟法规(以下简称“ PRIIPs 法规”)，没有就在欧洲经济区内向零售投资者提供或销售债券或以其他方式使其可得到相关信息的要求而准备适用的关键信息文件，因此，在欧洲经济区向任何零售投资者提供或销售债券或以其他方式使其可得到可能违反 PRIIPs 法规。根据豁免条款规定，本招股章程附录在任何欧洲经济区的成员国中进行的债券报价将不需要就债券报价的要求而发布招股章程。本招股章程附录不是根据招股章程规定的招股章程。

禁止向英国零售投资者销售

债券不打算向英国（英国）的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供，也不应向英国任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供。对于这些目的，零售投资者是指满足以下其中一项（或多项）条件的人：(a) (i) 作为合法根据《2018年欧盟撤离法》（EUWA）的欧盟第2/2017号条款第8号的零售客户定义的零售客户； (ii) 根据《金融服务和市场法2000》 (FSMA) 以及根据 FSMA 实施《2016/97号指令》规定的条例或法规的规定定义的顾客，在这种情况下，该顾客不符合作为合法的根据 EUWA 的欧盟第600/2014号条款第2(1)号 定义的专业客户的资格； 或 (iii) 根据 EUWA 将其作为合法的 EU 第2017/1129号条例第2条定义的合格投资者 (英国招股章程) 来定义； 以及 (b) 表示“ 报价” 包括以任何形式和任何方式传达关于报价条款和所要报价的说明，以使投资者能够决定购买或认购相关债券。因此，根据 EUWA 而非豁免条款，没有就在英国向零售投资者提供销售债券或以其他方式使其可得到相关信息的要求而准备适用的关键信息文件，因此，在英国向任何零售投资者提供或销售债券或以其他方式使其可得到可能违反英国 PRIIPs 法规。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是在假定将会根据英国招股说明规定中的豁免规定在英国进行的债券发行，无需就债券发行发布招股说明书。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成英国招股说明规定下的招股说明书。

英国

每位承销商已声明并同意：(a) 其仅已经或经其引起的方式向收到的与债券发行或销售相关的投资活动邀约或诱因进行了或将进行邀约或诱因以积极参与（合乎《金融服务与市场法》第21条的定义），且情况并非适用于该发行人的《金融服务与市场法》第21(1)条规定；以及(b) 其已并将遵守与其在英国进行、来自或牵涉债券相关的任何行为所涉及的《金融服务与市场法》的所有适用规定。

本招股说明书补充和随附的招股说明书仅分发给并且仅针对在英国以外的个人，或者在英国的，符合英国招股说明规定第2(e)条的合格投资者，且也是(1) 符合《金融服务和市场法2000年金融促进法》第19(5)条所规定的投资专业人士，或者(2) 高净值实体和其他可以合法接收该等文件的人，符合《金融服务和市场法2000年金融促进法》2005年的第49(2)(a)至(d)条规定（每位这样的人统称为“相关人士”）。本招股说明书补充和随附的招股说明书及其内容属于保密信息，并不应

 

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

在英国，这些说明书只对相关人士开放，任何邀请、要约或同意认购、购买或以其他方式取得这些说明书的行为只能与相关人士进行。任何不是相关人士的英国个人不应该依赖或行动本说明书补充和/或随附的说明书或其中的任何内容。

香港

这些说明书未曾或将不会以任何文件形式（除（i）根据香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）（“SFO”）及SFO下制定的任何规定，向“专业投资者”（所定义），或（ii）在不构成《公司（清盘及其他规定）条例》（香港法律第32章）（“C(WUMP)O”）规定的“招股说明书”的其他情况下进行），在香港以外被提供或出售，并将继续如此。

没有任何广告、邀请或文件与这些说明书有关或将由人持有（无论在香港或其他地方）以发行的目的，这些广告、邀请或文件只能被香港公众访问或阅读，或其内容可能被香港公众访问或阅读，除非根据香港证券法允许这样做，只能与意向转让至香港境外人士或仅向根据SFO及其下制定的任何规定所定义的“专业投资者”进行。

新加坡

这份说明书补充及随附的说明书尚未也不会按照新加坡《证券及期货法》第289章（根据新加坡《证券及期货法》第289章（随时修改或修订的））在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，这些说明书未曾并将不会被提供、销售或作为认购或购买邀请的对象，而且这份说明书补充及随附的说明书及与这些说明书的出售、发行或认购邀请相关的任何其他文件或材料未曾并不会直接或间接地散发或发行至新加坡任何人，除非（a）按照《证券及期货法》第274条向专业投资者（根据《证券及期货法》定义）提供，或（b）根据《证券及期货法》第275条（1）向相关人员提供，或向根据《证券及期货法》第275条（1A）向任何人提供，并且符合《证券及期货法》第275条规定的条件，或（c）根据《证券及期货法》其他适用条款，并且依照《证券及期货法》的条件。

根据《证券期货法》第275条的规定，由相关人士认购或购买的记录应当是：（a）一个不是符合《证券期货法》第4A条所定义的合格投资者的法人，其唯一业务是持有投资，并且全部股份归一名或多名符合合格投资者定义的个人所有；或者（b）一个受托人不符合合格投资者定义的信托，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是合格投资者。在该法人或该信托根据《证券期货法》第275条的要约获得这些记录之后的六个（6）个月内，该法人或该信托不得转让该法人的那些记录或者该信托的受益人在该信托中对这些记录的权益，除非：（i）在《证券期货法》第274条下是一名机构投资者，或是一名相关人士，或起源于《证券期货法》第275(1A)条或第276(4)(c)(ii)条所规定的要约的任何人；或（ii）在该转让不付出或将不付出任何考虑作为交换条件；或（iii）该转让是根据法律规定的；或（iv）根据《证券期货法》第276(7)条的规定；或（v）根据新加坡2018年《证券期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）法规》第37A条的规定。

 

向南非的潜在投资者发出通知

根据新加坡证券期货法第3090亿条和2018年《证券和期货（资本市场产品）规定》（“CMP Regulations 2018”），公司已确定并在此通知所有人（包括新加坡金融管理局规定之所有相关人（如《新加坡金融管理局法》第309A(1)条所定义）），除非在发行票据前另有规定，该票据被分类为“规定的资本市场产品”（如《CMP Regulations 2018》所定义）和排除投资产品（如《MAS通告SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知》所定义）。 质问投资产品处理通知-根据以色列证券法，5728-1968的第15条的规定，一份声明已由合格投资者定义的所有条目进行证明和授权，以及符合证券法，5728-1968和根据其中规定的规章制度的所有规定与被发行的股票的要约揭示有关的问题。 我们授权的仅有的招股中介为承销商及其关联方，作为最终实施，未授权任何股票购买者（除了承销商之外）代表我们或承销商做出任何股票要约。

日本

本《招股说明书补充》及附属招股说明书提供的票据未经日本金融工具交易法（1948年第25号法案修正案（“FIEA”））注册，也不会直接或间接地在日本或为了日本居民（如《外汇和外贸法》第6条第1款第5项规定所定义）的利益而直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地提供或出售给其他人 再发行 或在日本直接或间接地再次销售，也不会直接或间接地在日本或为了日本居民的利益下，除经日本金融工具交易法注册要求的豁免并遵守日本的任何其他适用法律、法规和部门政策指引外，进行出售。

 

S-29

法律事项

关于票据的有效性将由休斯顿的Kirkland & Ellis LLP和纽约的Davis Polk & Wardwell LLP作为承销商的法律事务代表进行评估。

专家

戴维能源公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间的每年报表，以及截至2023年12月31日的内部控制有效性的管理评估，均已纳入并参照了KPMG LLP的报告，该报告是独立的注册会计师事务所，同时该公司作为会计和审计方面的专家，基于其权威性，已纳入并参考了本次注册声明和本文件。

根据独立咨询石油工程师公司DeGolyer and MacNaughton的报告，关于戴维恩公司石油和天然气储量的某些信息已被纳入并参照了本文件和本次注册声明，并以该公司作为涵盖此类报告和提供该报告的专家的权威性的依据。戴维恩公司的储量审计由DeGolyer and MacNaughton进行，总共占到2023年12月31日估计的被证明的储量的90%。我们基于该公司作为该领域专家的权威性，已纳入这些估计数据。

更多信息

正如《随附招股说明书》的“其他资料获取途径”部分所述，我们已将或可能将在根据《证券交易法修正案》（即“交易法”）向美国证券交易委员会提交或将提交的某些文件纳入并参考了本《招股书补充说明书》和随附的招股说明书。

 

1.	我们的年度报告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度，包括我们在《决定性代理声明》中特别引用的信息。 14A版本排期文件编号在2024年4月25日提交。

 

2.	我们每季度报告的表格 10-Q 各季度期间结束 2024年3月31日和页面。2024年6月30日.

 

3.	我们目前的报表，表单 8-K 提交任何为了更新这种描述的修正案、报告或展品时，我们会提供给任何一个接收发售说明书的人，他们可以在书面或口头请求并免费复印上述我们已将其作为参考的文件。如果您希望索取这些文件的副本，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：Freeport-McMoRan公司，注意：投资者关系，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月23日, 2024年6月6日, 2024年7月8日和页面。2024年8月12日.

 

4.	在本招股章程补充资料发布日期后并在证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下我们向SEC提交的所有文件，在本次证券发行终止之前。

然而，本招股章程或本招股章程补充资料中不会插入我们已经或将来根据证券交易法向美国证券交易委员会提供的“提供”的文件。

 

S-30

招股说明书

 

Devon Energy Corporation

普通股，优先股，存托凭证，权证，债务证券，股票购买合同和股票购买单位

 

 

我们可能会在一种或多种类别或系列中以我们在发行时决定的金额、价格和条款的形式，随时发行和出售上述证券。

本招股书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及它们可能被发行的一般方式。我们将在本招股书的一个或多个补充文件中提供出售证券的具体条款和我们出售证券的方法。招股书的补充文件还可能补充、更新或更改本招股书中包含的信息。在投资之前，请仔细阅读本招股书和任何补充文件。本招股书不能用于没有描述发行方式和条款的补充文件的证券发行。

我们可能向一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者，通过公开发行或协商购买的方式，连续或延迟地提供和销售这些证券。每次发行的招股书补充文件将详细描述该发行的分销计划，并列出参与发行的承销商、经销商或代理商的名称以及适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股每股面值为0.10美元（“普通股”），在纽约证券交易所上市，交易代码为“DVN”。每个招股书补充文件将说明所发行证券是否在任何证券交易所上市。

 

 

投资这些证券涉及风险。我们建议您仔细阅读我们在任何附带的招股书补充文件中描述的风险，以及我们在提供给证券交易委员会的文件中引用的风险因素。请参阅“风险因素”在本招股说明书第3页。

证券交易委员会和任何州级证券委员会均未批准或否认这些证券，或者确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

 

 

本招股说明书日期为2023年3月3日。

目录

 

关于本招股说明书			1
DEVON ENERGY公司			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
风险因素			3
使用资金			4
股本结构描述			5
存托股描述			9
认股权叙述。			12
债务证券说明			13
股票购买合同和股票购买单位的说明			24
账户入口证券			25
分销计划			27
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			30
可获取更多信息的地方			30
在哪里寻找更多信息			31

 

i

关于本说明书

此招股说明书是我们向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 根据我们使用的“注册架”登记方法向交易委员会（“SEC”）提交的文件。根据这个“注册架”登记方法，我们可以以一次或多次的形式出售在本招股说明书中描述的任何一种证券。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售所提供的证券时，我们将提供一份招股说明书，其中包含有关该次发行的具体信息。本招股说明书中未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解所提供的证券的发行情况，您应查阅注册声明，包括其附件。招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及在本招股说明书下列的“获取更多信息的位置”一节中所述的被引用的文档。

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书中所包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未经授权的司法管辖区出售证券，或在未获得授权或不具备资格的人进行的报价或索引中向任何人进行报价或索索。该招股说明书中的信息截至封面上载有的日期是准确的。您不应假设本招股说明书中所包含的信息在任何其他日期是准确的。

除非上下文另有说明，在本招股说明书中，“Devon”、“我们”、“我们的”指的是德州Devon能源股份有限公司及其合并子公司。然而，在本招股说明书的“股本说明”、“托管股说明”、“权证说明”、“债务证券说明”和“股票认购合同和股票认购单位说明”部分，对“Devon”、“我们”、“我们的”指的仅是德州Devon能源股份有限公司，而不包括其子公司。

德文能源公司

Devon成立于1971年，自1988年起公开持有，是一家独立的能源公司，主要从事石油、天然气和天然气液的勘探、开发和生产。我们的业务主要集中在美国各地的陆上区域。

2021年1月7日，Devon和WPX能源公司（“WPX”）完成了一项全股票的并购。 所有股票 对等合并。WPX是一家拥有德克萨斯州和新墨西哥州德拉华盆地以及北达科他州威利斯顿盆地资产的石油和天然气勘探生产公司。此次并购加强了我们的业务规模，在德拉华盆地建立了领先地位，并加速了我们的现金回报业务模式，优先考虑自由现金流的产生和资本返回给股东。根据2020年9月26日签署的《合并协议和计划》，Devon、East Merger Sub, Inc.和WPX之间，WPX股东每持有一股WPX普通股，将获得0.5165股我们的普通股作为固定的换股。合并后的公司继续以Devon的名义运营。我们的主要行政办公室位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城谢里登大道333号，邮编73102-5015。我们在该地的电话号码为（405） 235-3611.

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们引用的文件包含某些构成前瞻性声明的声明，这些构成了《1933年证券法》第27A条和《1934年交易所法》第21E条的意义内的前瞻性声明。这些声明包括战略计划，我们对未来业务的期望和目标。

 

1

以及其他未来事件或条件，常常被使用“预计”，“相信”，“将会”，“可能”，“继续”，“可能会”，“意在”，“预测”，“投影”，“估计”，“计划”，“期待”，“目标”，“机遇”，“潜力”，“预料”，“展望”和其他类似的词和短语来识别。除了本招股说明书或我们参照的文件中包含的历史事实陈述之外，还有关于达能期望、相信或预期将来可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括关于我们的财务状况、业务策略、生产和储量增长以及未来运营的其他计划和目标的陈述都属于前瞻性陈述。这些陈述受到多个假设、风险和不可控制的不确定因素的影响。因此，由于多种因素，包括但不限于：

 

•

原油、天然气和天然气液（NGL）价格的波动；

 

•

在估算石油、天然气和天然气液（NGL）储量时存在的不确定性；

 

•

我们在获取和发现额外储量方面的成功程度；

 

•

我们运营中涉及的不确定性、成本和风险；

 

•

与我们的套期保值活动相关的风险；

 

•

我们对运营部分油气资产的第三方的有限控制权；

 

•

中游-脑机产能约束以及生产潜在中断，包括中游制造行业的建设限制；

 

•

资产、材料、人员和资本的竞争；

 

•

政府监管限制、合规成本和其他与政府监管相关的风险，包括联邦土地、环境问题和地震活动；

 

•

与调控、社会和市场应对气候变化相关的风险；

 

•

政府对能源市场的干预；

 

•

与 COVID-19 大流行病或其他未来的大流行病；

 

•

交易对手信用风险；

 

•

与我们的债务相关的风险；

 

•

网络攻击风险；

 

•

保险对我们可能遭受的任何损失的覆盖范围；

 

•

与股东激励的风险相关；

 

•

我们成功完成合并、收购和剥离的能力；

 

•

我们支付股息和进行股票回购的能力；和

 

•

任何其他在本招股说明书、任何新增招股说明书中讨论过的风险和不确定性，以及我们所引用并纳入的文件和年度报告(Form 10-K)中讨论的风险。 10-K 和其他提交给SEC的文件。

Devon或其代表发表的所有后续书面和口头前瞻性声明都明确受到以上警示性声明的完全限制。我们不承担更新或根据新信息、未来事件或其他情况修订前瞻性声明的责任。

 

2

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定并获取本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用的信息，以及任何附属招股说明书中包含的信息，包括但不限于我们最近一份年度报告所描述的风险 10-K 截至2022年12月31日的财政年度，可能根据我们在形式上的季度报告进行修订或补充 10-Q 将被引用进来的是在任何适用的招股说明书中描述的风险因素，并在我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的其他文件中披露的风险因素。这些风险中任何一种发生可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。请参阅“如何获取更多信息”处。

 

3

使用收益

除非在随附的招股说明书中另有说明，我们预计将将该目录中提供的证券售出的净收益用于一般经营目的，包括但不限于以下事项:

 

•

减少或再融资未偿债务或其他公司义务;

 

•

营运资本；

 

•

资本支出；和

 

•

收购。

具体的支出金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在任何具体的使用之前，我们可能会将资金首先投资于短期市场可流通证券或货币市场投资，然后用于还清短期债务。

 

4

股票资本简介

常规

Devon的授权资本股本包括：

 

•

10美分每股的10亿股普通股；和

 

•

1美元每股的450万股优先股。

截至2023年2月1日，普通股流通股份为653,984,535股，优先股没有流通股份。

普通股

普通股股东在董事会宣布时，有权获得分红派息，作为法律允许的资金来源。在优先股持有人的权益受到尊重的前提下，普通股股东在股东会上对所有事项投票时，每持有一股普通股有一票权。但对于董事的选举没有累积投票权。普通股没有优先认购、转换或购买任何我们的证券的权利。在我们的清算或解散时，普通股股东有权在偿还债权人和优先股股东的款项或提供款项后，按比例分享我们的剩余资产。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

优先股可以分为一个或多个系列发行。我们的董事会可以确定任何系列的属性，包括系列的指定和股份数量，股息率（累计或非累计），表决权，赎回，转换或优先权，以及其他权利和资格，偏好和限制或对系列股票的限制。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止对戴文的控制权转变，而不需要股东的投票或行动，并可能对普通股股东的表决和其他权利产生不利影响。关于特定系列的优先股的具体条款将在与该系列相关的指定证书中描述。

本说明有关未指定的优先股的条款和条件，我们预计这些条款和条件可能适用于在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股。适用的招股补充说明将描述实际提供的每一系列优先股的特定条款。如果在招股补充说明书中有所说明，任何系列的条款可能与下面描述的条款有所不同。

我们预计根据本招股说明书实际提供的任何优先股的招股补充说明将包含以下部分或全部条款：

 

•

优先股系列的指定；

 

•

所提供的优先股的股份数量，每股的清算优先权和优先股的发行价格；

 

•

股息的股息率或股息率计算方法，股息（如有宣布）支付日期，以及股息是否累积以及如何累积的情况；

 

•

在我们自愿或非自愿的清算，解散或清算事件中，优先股的支付金额；

 

•

优先股的赎回权和赎回价格（如有）；

 

5

•

优先股的沉没基金或类似基金的条款和金额，用于购买或赎回优先股。

 

•

如果未对优先股进行股息或其他支付，是否会对我们支付任何资本股款的能力施加限制。

 

•

除了特拉华州法律或我们修订后的公司章程所要求的投票权外，是否授予优先股持有人投票权。

 

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们任何其他类别的资本股，如果可以转换，则转换价格或价格、任何调整或其他转换条件。

 

•

特拉华州法律或我们修订后的公司章程允许的有关优先股的其他权利、偏好、限制、限制或条件。

 

•

优先股在任何证券交易所的上市情况。

 

•

适用于优先股的联邦所得税考虑因素。

根据我们修订后的公司章程和任何当时尚未发行的优先股所施加的任何限制，我们可以随时或不时发行其他系列的优先股，具有董事会确定的权力、偏好、权利和资格、限制或限制，而无需进一步行动股东，包括我们当时尚未发行的优先股持有人。

某些反收购条款

我们的修订公司章程和修订的公司章程中包含的条款可能会使未经我们董事会协商的交易更加困难的潜在收购者收购我们。这些条款以及特定的特拉华州公司法或“DGCL”的条款可能会延迟或阻止我们股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻止收购提议或延迟或阻止控制权的变更，这可能会损害我们的股价。以下是我们修订的公司章程和修订的公司章程的反收购效果的描述。

无可累积投票特拉华州公司法规定，特拉华州公司的股东在董事选举中享有累积投票权，除非其公司章程另有规定。我们的修订公司章程规定不允许累积投票。

召开股东特别会议我们的修订公司章程规定，只有我们的董事会、董事会主席、我们的总裁或者我们的秘书在适当提出的书面请求由一名或多名持续拥有连续一年的记录股东，拥有我们所有已发行股份不少于25%的表决权的股东，可以召开我们的股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求我们的修订公司章程规定，寻求提名董事候选人或者在股东年度大会或者股东要求的股东特别会议上提出业务的股东必须以书面形式及时向我们的公司秘书提交其提案的通知。

通常，股东关于股东年会的通知必须在上一年度股东年会的第一周年的前90天至120天内收到我们的首席执行官办公室。我们的修订和改编后的公司章程还明确规定了股东通知的形式和内容要求。这些规定可能会阻碍股东在股东年会上提出议题，股东要求的股东特别会议或提名董事。

 

6

股东同意书没有任何行动根据我们的修订章程，任何由Devon的股东执行的行动都必须在经过正式召开的年度或特别股东大会上进行，并明确否决了股东以书面形式同意采取任何行动的权利。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿责任DGCL授权公司对违反董事对公司及其股东的信托责任造成的经济损失的个人责任进行限制或消除。根据我们的修订章程规定，董事对公司或我们的股东在违反信托责任方面不承担经济损害赔偿责任，但在DGCL允许的范围内，承担责任豁免的情况或责任限制不被允许存在或可能在此后修订。

我们的修订章程和修订后的公司章程要求我们在特定情况下对我们的董事、高级管理人员、员工和代理商提供赔偿，并授权我们为我们的董事、高级管理人员、员工和代理商购买董事和高级管理人员保险。我们相信这些赔偿条款和保险能够吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们修订后的公司章程和修订后的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止我们的股东对董事追究违反其信托责任的诉讼。即使这样的诉讼成功，这些条款也可能导致减少对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，尽管这样的行动在其他情况下可能会有利于我们和我们的股东。另外，如果我们根据这些赔偿条款支付解决费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

董事会有权修改章程根据我们的修订后的公司章程和修订后的章程，我们的董事会有权通过、修订或废除我们的章程，无需股东批准。但是，我们的股东也有权，只要股份的投票权的至少占当时流通的表决权股份的多数股东同意，就可以通过、修改或废除我们的章程，而无需我们的董事会批准。

简称特拉华州公司法。Devon是一家受特定DGCL第203条款规定的特拉华州公司。 第203条规定，除非其中规定的某些特定例外情况，特拉华州公司在某股东成为相关股东的三年期间不得与任何“相关股东”进行某些“业务组合”，除非：

 

•

在此之前，董事会已批准了商业组合或导致股东成为‘感兴趣的股东’的交易；

 

•

在导致股东成为‘感兴趣的股东’的交易完成时，感兴趣的股东拥有该公司当时已发行股票的至少85%的表决权股票，不包括某些股份；或

 

•

在或之后的时间内，业务组合得到了公司董事会的批准，并获得不是相关股东所有的至少66 2/3%的流通表决权股份的股东的肯定投票。

一般而言，“业务组合”包括合并、资产或股票出售或其他使相关股东获得经济利益的交易。根据特定例外情况，“相关股东”是指与其关联人或者联合者拥有或在过去三年内曾拥有公司15%或更多表决权股份的人。

在特定情况下，第203条可能会增加成为“持有股权 的相关股东”的人与Devon进行“业务组合”的难度。 DGCL的第203条

 

7

鼓励任何有意收购Devon的人在事先与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了业务合并或导致该人成为感兴趣的股东的交易，就可以避免股东批准要求。DGCL第203条也可能使涉及我们公司的交易更加困难，而我们的股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益。

挂牌

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“DVN”。

过户代理人和注册代理人

我们普通股的过户代理和注册人是Computershare Trust Company, N.A.，其地址是Providence, RI 02940-3078, Computershare Investor Services, P.O. Box 43078，电话号码为(877) 860-5820.

 

8

存托股票描叙

常规

我们可能选择提供碎股或我们优先股的某个倍数，而不是整个个体股。如果我们决定这样做，我们将以存托凭证的形式发行优先股。每个存托凭证将代表一部分或多部分优先股，并通过存托凭证来证明。

存托协议

我们将把优先股的股份存入由存管协议规定的存管凭证来代表。存管协议的各方将是：

 

•

Devon;

 

•

由我们选择并在适用的招股说明书中列名的银行或其他金融机构作为优先股托管人；以及

 

•

该存管协议项下的存托凭证持有人。

每个存托凭证的持有人将享有基础优先股的所有权益和优先事项，包括（适用时）红利、投票、赎回、转换和清算权益，按存托凭证所代表的优先股份额的适当比例或倍数分配。存托凭证将通过存托协议发行的存托收据来证实。存托收据将分发给购买碎股或多股优先股的人。一份存托收据可以证明任意数量的整个存托凭证。

我们将向SEC提交存托协议，包括存托收据的形式，要么作为该招股说明书的一部分的修订稿的附件，要么作为Form报告的附件。 我们可能将证券发行的收益投资于新的或现有的投资组合公司，这样的投资可能需要从该发行的结束到达这样的投资创造一个时间跨度长达一年之久，部分是由于在私下洽谈的交易中投资于流动性差的证券或私人中间市场公司需要进行大量尽职调查和分配。在此期间，我们可能会使用我们的发行净收益来减少未偿还债务，把这些收益投资于现金等价物、美国政府债券以及在一年内到期的其他高品质债务投资上。我们预计会获得这些投资的收益率，但这些收益率可能会低于我们预期从非临时性投资中获得的利息收入。 请参阅下文的“如何获取更多信息”部分以获取存托协议形式的副本。

您如何收到股息和其他分配?

优先股存托机构将按比例向持有有关基础优先股的存托凭证的股东分配收到的任何现金红利或其他现金分配，比例根据持有人所拥有的存托凭证的数量确定。除非确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或不可行进行分配，否则优先股存托机构将向有资格获得这些分配的存托凭证的股东分配除现金以外的任何财产，若确实如此，优先股存托机构可以在我们的批准下出售该财产，并按照股东所拥有的存托凭证数量比例分配出售净收益。

分发给存托凭证持有人的金额将在优先股存托机构或我们因税收或其他政府收费而被要求扣减所需金额。

首选股票的兑现

任何持有存托凭证的人，只要在优先股存托机构的公司托管办公室交还存托凭证、支付存托协议规定的税费和费用，并遵守存托协议的其他要求，就可以获得相应系列优先股的整股以及由该存托凭证所代表的现金或其他财产。进行这些支取交易的存托凭证持有人将有权获得优先股的整股。

 

9

持有整份普通股的持有人将无权根据存款协议存入普通股，也无权收到该普通股的存托凭证或者在撤回后接受存托凭证。如果持有人在撤回时交回的存托凭证数量超过了代表将撤回的整份普通股数量的存托凭证数量，普通股存托人将同时向该持有人交付一张新的存托凭证，以证明超额的存托凭证数量。

投票存入的优先股

当优先股存托人收到任何一系列已存入的优先股的投票权会议通知时，优先股存托人将把该通知中的信息寄给与适用系列优先股相关的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人，在记录日期上，即与优先股的记录日期相同的日期，可以指示优先股存托人投票由该持有人的存托凭证代表的优先股数额。在可能的范围内，优先股存托人将根据其收到的指示投票由存托凭证代表的优先股数额。我们将同意采取一切优先股存托人认为有必要的合理措施，以使其能够按照指示投票。如果优先股存托人没有收到任何代表一系列优先股的存托凭证持有人的具体指示，那么它将按比例投票该持有的该系列所有股票。

存托凭证的赎回 在任何时间我们都可以赎回所有而不是部分的出色存托股票。存托凭证持有人可以以每个存托股票为单位选择将存托股票兑现，损失所持有的优先股对应的存托股票。总体而言，我们每股的清算价值将为每股涉及的存托股票支付的金额及任何应支付未缴未偿的股息。对于那些未被兑现的存托股票，存托凭证持有人将继续持有所持有的优先股权益，但将不再持有与所持有的存托股票相对应的存托股票。

如果关于存托凭证的配售说明中表示存入的优先股可以转换为或者行使或者交换成Devon的普通股、另一系列优先股或者Devon的其他有价证券，那么将会应用以下规定。存托凭证本身不可转换成或者行使或者交换成Devon的任何有价证券。相反，任何存托凭证的持有人可以向优先股存托人交回相关存托凭证，并附有书面指示要求我们引起优先股存托人将存托凭证代表的优先股转换、行使或者交换成或者换成整份Devon的普通股、另一系列优先股或者Devon的其他有价证券。在收到那些指示和持有人与优先股转换、行使或者交换相关的任何款项以后，我们将使用与转换、行使或者交换已存入的优先股交换使用的相同程序进行转换、行使或者交换。如果只有一部分存托凭证将进行转换、行使或者交换，那么将为不进行转换、行使或者交换的任何存托凭证发行一张新的存托凭证或一些存托凭证。

存款协议的修订

我们可以随时与优先股托管人协商，在存款协议中修改存托凭证形式以及任何规定。但是，任何增加费用或对存托凭证持有人的任何现有重大权利产生重大不利影响的修正案，除非至少持有受到影响的存托凭证的占总额过半的人同意修正案，否则将不会生效。我们不会修改损害任何持有存托凭证的人的权利，如上所述“—首选股票的撤回”，以接收相关首选股票系列和由这些存托凭证代表的任何货币或其他财产，除非为了遵守适用法律的强制性规定。对于在修正案生效后仍保留或获取其存托凭证的持有人，将被视为同意该修正案并受修订后的存款协议的约束。

首选股票托管人的费用；税费和其他政府收费

我们将支付存托凭证协议所规定的由我们支付的首选股票托管人的费用和开支。存托凭证持有人将支付任何税费和政府收费

 

10

他们需支付存款协议中提供的所有费用，其中包括在交还存托凭证时提取优先股的费用。如果优先股存托凭证服务商在选择权下面对不受其它责任的费用、收费或开支，持有人或其他人将对这些费用、收费和开支负责。

存托人的辞职和罢免

优先股存托凭证服务商可以随时通过通知我们辞职，我们也可以随时解除或更换优先股存托凭证服务商。

持有人报告

我们将向优先股存托凭证服务商提供所有必需的报告和通信，它将把这些报告和通信转发给存托凭证的持有人。

优先股存托凭证服务商在履行存款协议下的责任时，如果受阻或受延迟于法律或不可控制的任何情况，将不承担任何责任。优先股存托凭证服务商的责任仅限于忠实履行协议下的职责，不会有义务在任何有关存托凭证、存托凭证服务费或优先股的法律诉讼中提起或辩护，除非受到满意和合理的费用和责任保护。这被称为赔偿。优先股存托凭证服务商可以依赖律师或会计师的书面建议，依赖认为能胜任的存托凭证持有人或其他人提供的信息，以及认为是真实的文件。

如果优先股存托凭证服务商在履行存款协议下的义务时，因法律或其它无法控制的情况而受阻或延迟，它将不会承担任何责任。优先股存托凭证服务商在存款协议下的义务将受到限制，只需按照协议诚实履行其职责，并不需要在任何存托凭证、存托凭证服务费或优先股的法律诉讼中起诉或辩护，除非获得满意和合理的费用和责任保护。这被称为赔偿。优先股存托凭证服务商可依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他人提供的信息、以及认为真实的文件。

 

11

认股权的说明

本说明对权证的某些一般条款和规定进行了描述，这些权证与本说明书和任何说明书补充可能有关。任何权证的具体条款以及这些一般条款适用于此类权证的程度将在与此类权证有关的说明书补充中描述。

我们可以发行用于购买债务或股权证券的权证。每个权证将使持有人能够以规定或可确定的行使价以现金或其他对价购买债务或股权证券，这些行使价在权证的说明书补充中规定。我们可以单独或与任何提供的证券一起发行权证。权证可能与提供的证券一起附属或分离。我们将根据与我们和一家银行或信托公司签订的权证协议发行权证，该银行或信托公司作为权证代理人在适用的说明书补充中进行描述。权证代理人仅在与权证相关事务中充当我们的代理，并不对任何权证的持有者或受益所有者承担任何代理或信托关系的义务或关系。

与我们可能发行的任何权证有关的说明书补充将包含权证的特定条款。这些条款可能包括以下内容：

 

•

权证有效的普通股的指定和条款;

 

•

权证的发行价格或价格以及您用于购买权证的货币或组合货币;

 

•

权证可行使的证券的名称、金额和条款;

 

•

认股权证将与之发行的其他证券的名称和条款（如果有），以及在每个其他证券下发行的认股权证的数量；

 

•

如适用，每张债务认股权行使时您可购买的债务证券的本金金额，以及您可用来购买该本金金额债务证券的价格和货币或复合货币或其他考虑（可能包括债务证券）;

 

•

行权权证的普通股的数量以及行权权证的行权价格;

 

•

任何关于调整认股权证行使时可获得的证券数量或金额或认股权证的行使价格的规定；

 

•

认股权证行使时可购买的证券的价格或价值；

 

•

适用的话，认股权书和认股权行使时可购买的证券将在之后的日期之后可以单独转让;

 

•

适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税问题的讨论；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期，以及该权利终止的日期；

 

•

可同时行使的认股权证的最大或最小数量；

 

•

我们收回的任何强制或选择赎回的条件;

 

•

代理供契证的身份;

 

•

如适用，有关账簿入账程序的信息；和

 

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

 

12

债券证券说明书

下述债务证券的描述阐明了与本说明书以及任何说明书有关的债务证券的某些一般条款和规定。任何一系列债务证券的特定条款以及一般条款的适用范围将在与该系列相关的说明书中描述。

根据本说明书提供的，任何债务证券都将在Devon与受托人之间的一个或多个债券中发行。我们在下面总结了债券的一些条款。 Devon的优先债务证券将根据一项债券与UMb Bank, National Association作为受托人(下称“Devon优先债务契约”)发行

由于我们只包含了关于债券条款的摘要，您必须阅读完整的债券条款才能了解债务证券的每个详细信息。

债券不会限制我们根据其发行的数量，并将规定任何系列的其他债券可以按照我们不时授权的总本金金额进行发行。

除非在适用的说明书中另有说明，否则我们将以2,000美元的票面金额和超过该金额的1,000美元的整数倍进行债务证券的发行。

债务证券的本金、溢价和利息将在受托人的公司信托办公室支付，并且债务证券是可转让的，除非我们在适用的说明书中另有规定。然而，根据我们的选择，我们可能通过邮寄支票给债务证券的注册持有人在他们注册的地址支付利息。

我们将在适用的招股说明书中描述有关债券的特定美国联邦所得税和其他注意事项。

常规

有关所提供债券系列的招股说明书将指定这些债券的金额、价格和条款。 这些条款可能包括：

 

•

债务证券的指定、总票面金额和被授权的面额；

 

•

债券将到期的日期或日期；

 

•

债券发行的本金金额的百分比；

 

•

债券本金支付的日期；

 

•

任何系列的Devon下级债券的优先次序条款；

 

•

债务证券是以注册证券、无记名证券或两者的组合形式发行；

 

•

债务证券将以一个或多个全球证券形式发行，以及该等全球证券是以临时全球形式还是永久全球形式发行；

 

13

•

债券所要求的两种或更多种货币货币单位，可用来购买债券，以及支付本金、溢价和利息的货币；

 

•

买方选择我们或购买者任选的债券可购买的货币或货币单位，以及支付本金和付息是否由我们或购买者选择的方式，以及选择的具体条款；

 

•

规定债券将产生利息的年利率（固定或可变），或确定债券将支付任何利息的方法，无论是通过再营销、拍卖、公式或其他方式；

 

•

任何利息开始累积的日期或日期，以及将支付此类利息的日期或日期；

 

•

有关我方选择、持有人选择或其他方选择赎回、兑换或转换债券的任何规定的描述，以及此类赎回、兑换或转换的条款和规定；

 

•

有关全球债券的电子记账程序的信息；

 

•

任何沉没基金条款；

 

•

我们根据债券中的定义发出“额外金额”支付给任何持有人的情况和条件；本招股说明书中“利息”指的是任何额外金额；

 

•

与本招股说明书描述的不同的Devon公司关于某一系列债券的违约事件或契约条款;

 

•

托管协议中的任何契约在何种情况下应受到契约违约的限制;

 

•

删除、修改或增加有关债券偿还满意的托管协议的条款;

 

•

用于确定债券本金、溢价和利息支付额的任何指数或其他方法; 和

 

•

债券的任何其他特定条款。

我们无义务同时发行同一系列的所有债券。同一系列债券的利率和到期日无需相同。

如果我们以外币或外币单位出售任何债券，或者某一系列债券的本金、溢价或利息以外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书中描述与这些债券相关的限制、选择权、税务后果、特殊条款和其他信息。

除非适用的招股说明书中另有描述，否则托管协议不会限制我们承担负债的能力，也不会在我们的信用质量下降或我们涉及收购、重组或高杠杆或类似交易时提供债券持有人的保护。关于特定系列债券的招股说明书，除本招股说明书中另有描述外，还将包括有关以下托管协议中描述的契约或违约事件的任何删除、修改或增加的信息，包括添加提供风险事件或类似保护的契约或其他条款。

除非在适用的招股书补充中另有说明，Devon对其优先债务证券的本金、任何溢价和 利息的付款责任将是无抵押的，并与Devon的所有其他无抵押非次级债务同等。

 

14

利率期货和折扣

债务证券将根据适用的招股书补充的规定期限以固定或浮动利率或利率计息。除非适用的招股书补充另有规定，债务证券将根据 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月。

我们可能以大幅折扣的价格低于其规定的票面金额出售债务证券，不带利息或利率低于发行时市场利率。我们将在适用的招股书补充中描述适用于这些债务证券的联邦所得税后果和特别考虑。

交易所、注册和转让

除非另有规定，任何系列的债务证券可以按不同授权面值和存续期限将其兑换为相同系列和相同的汇总本金金额和期限的其他债务证券。

您可以将债务证券提交给安全登记处以进行过户登记，同时附带经过有效执行的过户表格，或者提交给我们指定的任何过户代理处，以进行与任何系列的债务证券有关的过户登记。这可以在不收取服务费的情况下进行，但需要支付所述信托契约中描述的任何税款和其他政府费用。在满足此请求的文件所有权和身份的情况下，安全登记处或过户代理将进行过户或兑换。我们可以随时指定其他过户代理以进行任何系列的债务证券相关事务。

在任何赎回情况下，我们不需要：

 

•

在选定应予赎回的任何系列债务证券的15天营业日开始至相关赎回通知邮寄当天的营业结束之间，执行、登记或兑换任何系列债务证券；或

 

•

除部分赎回的未赎回部分债务证券之外，不执行、登记或兑换要求赎回的任何债务证券或其部分。

支付和支付代理。

除非在适用的招股书补充中另有规定，我们将在我们指定的支付代理处或支付代理处支付债务证券的本金、溢价和利息。但是，根据我们的选择，我们可以通过以证券登记簿中显示的地址邮寄支票进行利息支付。除非在适用的招股书补充中另有规定，位于密苏里州堪萨斯市的托管公司信托办事处将被指定为我们仅作为注册证券发行的债务证券的唯一支付代理。

所有款项我们支付给支付代理用于支付未索偿的债券或票息的本金和任何溢价和利息，在到期支付后两年仍未被索偿的款项将会由我们偿还。此后，债券持有人只能向我们索偿这些偿还的金额。

全球证券

一系列的债券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，我们将把这些全球证券存入适用的招股说明书中指定的存托人处，或者存入一个

 

15

此类存托人。全球证券可以以注册或无记名形式发行，可以以临时或永久形式发行。除非全额或部分对应的个别债务证券兑换，否则全球证券不能转让，只能作为整体进行转让。

 

•

由适用存托人转让给存托人提名人；

 

•

由任何提名人转让给存托人本身或另一提名人；或

 

•

由存托人或任何提名人转让给继任存托人或继任提名人。

我们将在适用的招股说明书中描述与一系列债券存托安排的特定条款。我们预计以下条款通常适用于存托安排。

当我们以注册形式发行全球证券时，全球证券的存托人或其提名人将在其电子记账注册和转让系统上将该全球证券代表的个别债务证券的相应本金金额记入与存托人开设账户的参与者账户中。这些账户将由经销商、承销商或代理商指定，涉及底层债务证券，或由我们直接出售的债务证券，由我们指定。对参与者的有益权益的所有权将被限制在参与者或可能通过参与者持有有益权益的人持有。对于不是参与者的人的利益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录进行。

某些州的法律要求，证券的某些购买者必须以确定形式接收证券。这些限制和法律可能会影响您转让全球证券的能力。

只要全球安防的托管人或其代表是该全球安防的注册所有者，那么托管人或代表将被视为所有目的下持有债务证券的唯一所有者或持有人，该债务证券由全球安防代表。除下文规定外，全球安防的受益人不得:

 

•

无权以其名义登记任何基础债务证券；

 

•

无权接收或有权接收任何基础债务证券的实物交付形式；并

 

•

不被视为与有关这些债务证券的契约下的所有者或持有人。

我们将对托管人或其代表名下登记的代表个别债务证券的全球安防进行的本金、溢价和利息的支付，支付给代表个别债务证券的注册所有者作为代表个别债务证券的全球安防的注册所有者。我们、受托人、任何支付代理人或债务证券的注册机构均不对与托管人或任何参与者因全球安防的受益权而进行的记录或付款的任何方面负责。

我们预计，托管人或其代表在收到代表任何系列债务证券的永久全球安防的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将参与者的账户记上该付款金额。这些付款将按照记录在托管人或其代表记录上的参与者在全球安防本金金额中所拥有的相应受益权来记账。我们也预计，参与者支付给通过这些参与者持有的全球安防的受益权的所有者的付款将受到常规指示和惯例做法的约束。这与以纸质形式持有或以“买卖方姓名”登记的客户账户中持有的证券的情况一样。这些付款将由参与者独自负责。

 

16

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、无法或不符合资格继续担任存托人，并且我们在90天内没有任命新的存托人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球货币安全。另外，我们可能随时根据我们的自行判断决定，不再由一个或多个全球证券代表一系列债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取全球安全或证券。此外，如果我们指定，持有全球安全受益权的所有者可以根据我们、受托人和适用的存托人认可的条款，以换取这些受益权，获得该系列的个别债务证券。上述事项受适用的招股说明书中描述的任何限制约束。在此情况下，受益权所有者有权获得等同于其受益权的本金金额的个别债务证券，并将这些债务证券记名登记在其名下。除非我们另行指定，这些个别债务证券将按照$2,000的面值和$1,000的整数倍的方式发行。

有关由证券托管实施机构（也被称为DTC）持有的全球证券的存托安排，请参阅“记账证券” 。

违约事件

除非在适用的招股书补充中另有规定，以下任何事件都将构成在发行的任何系列债券的抵押证券条款履行中的“违约事件”：

 

•

如果我们未能按时支付该系列任何债务证券的利息，并且该失败持续30天；

 

•

如果我们未能按时支付该系列债务证券的本金或任何溢价，并且该支付日期已到或其他需要支付的情况下；

 

•

如果我们未履行或违反适用的抵押证券或该系列债务证券中的任何其他条款或担保，除适用抵押证券中仅为该系列债务证券之外的一系列证券的利益而包含的条款或担保外，而该违约或失败在收到适用抵押证券中规定的书面通知后的60天内持续发生（在特定情况下可根据适用抵押证券再延长120天）。

 

•

我们或我们的子公司涉及破产、无力偿还债务或重组的特定事件；以及

 

•

该系列债券规定的任何其他违约事件。

如果由于我们未能偿还任何系列债券的本金、溢价或利息，或者我们未能履行或违反适用于该系列债券但不适用于所有未偿还债券的其他契约或保证而发生违约事件，并且该违约事件持续存在，不论是受托人还是持有该系列未偿还债券总额不少于25%的持有人，均可宣布该系列债券的本金、溢价和利息即时到期支付。如果由于违约履行适用于所有未偿还债券的其他契约和保证或涉及特定的破产、无力偿还债务或重组事件而发生违约事件，并且该违约事件持续存在，不论是受托人还是持有所有未偿还债券总额不少于25%的持有人（视为一类）均可宣布所有债券的本金、溢价和利息即时到期支付。即使发生我们的破产、无力偿还债务或重组，也不会自动加速偿还。在受托人获得支付款项的判决或裁决之前，一旦宣布加速偿还，我们可以在向受托人存入足够金额以支付该系列债券所有逾期利息的情况下，撤销和废除有关该系列债券的加速偿还宣告。

 

17

对于已到期并且已支付的该系列债务证券的本金和溢价（如有），以及向受托人应付的所有金额 如果该系列债务证券的所有其他违约事件已得到纠正或豁免。

在发生任何关于根据该合同发行的任何系列债务证券的违约事件后的90天内，受托人必须向该系列债务证券的持有人发送违约事件的通知 除非该违约事件已被纠正或豁免。然而，受托人可以暂停发送通知，除非在付款违约的情况下，如果董事会、执行委员会或受托人的信托委员会或 受托人的负责人员已经善意确定暂停通知符合该系列债务证券持有人的利益。

如果发生且持续存在关于任何系列债务证券的违约事件，受托人可以自行决定通过一切适当的司法程序来保护并执行其权利和该系列债务证券持有人的 权利。

在遵守受托人在任何违约情况下采取必要的谨慎的职责的前提下，受托人无需根据受托书上发行的任何债务证券持有人的要求或指示行使其 权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿责任。在为受托人提供赔偿责任且符合适用法律和受托书的某些其他条款的前提下，根据受托书发行的某系列 债务证券的未偿本金总额占该系列债务证券的已发行金额的多数持有人可以指定进行采取任何可供受托人采取的救济措施的时间、方法和地点 或行使受托人授予的与该系列债务证券有关的信托或权力。

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券或债务证券本金的任何部分，将被视为已根据适用的证券托管协议用以偿还，并且根据我们的选择，我们与债务证券相关的整个债务或其部分，将被视为已清偿，如果我们已经向受托人或非我们的任何付款代理以信托方式不可撤销地存入了足以偿还债务证券或其部分应付本金和任何到期或即将到期的利息的资金、特定符合适用证券托管协议中定义的符合条件的债务工具，或者两者结合的资金。

适用的招股说明书将描述我们能否从债券托管协议项下的任何契约义务中获得解除的情况（如适用）。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

特定托管协议下的受托人和Devon可能在不征得持有人同意的情况下，修改或放弃该托管协议的条款，用于某些目的，包括消除歧义并维护适用托管协议在1939年修订版的信托协议法下的资格。特定托管协议下的受托人和Devon可能征得受该托管协议影响的每一系列债务证券的合计本金不少于半数的持有人同意，修改或放弃该托管协议的某些条款。但是，未经受到影响的每一债务证券的持有人同意，若修改或放弃会：

 

•

改变根据该托管协议发行的任何债务证券的本金或本金的任何分期或利息到期日；

 

•

减少根据托管协议发行的任何债务证券的本金金额或利息，或改变计算利息的方式，或减少任何此类债务证券赎回时应付的溢价；

 

18

•

更改任何债务安防半导体发行的证明书项下支付债务安全性或任何溢价或任何利息或任何与该债务安防半导体有关的额外金额所应支付的货币或其他财产;

 

•

损害根据该证明书项下发行的任何债务安防半导体的到期日后或在赎回日后可以提起诉讼以执行任何付款的权利;

 

•

减少需要根据该证明书项下持有人同意才能采取某些行动的未偿债务安防半导体的本金金额比例; 或

 

•

修改与修改该证明书有关的第12.02条、第6.07条（对于德文次级证明书的形式，为第6.06条）和第8.13条的任何规定，分别涉及修改证明书、豁免某些契约和豁免过去违约。

根据证明书项下发行的任何系列债务安防半导体，至少持有未偿债务安防半导体总本金金额的一半的持有人，可以代表该系列债务安防半导体的所有持有人，放弃我们遵守该证明书的某些限制性规定。任何一证明书项下发行的债务安防半导体总本金金额不少于一半、可以代表该系列债务安防半导体的所有持有人，可以放弃有关该证明书的过去违约及其后果，但不包括:

 

•

该系列债务安防半导体的支付违约; 或

 

•

无法在未经该系列债务安防半导体持有人的同意下修改或修订的违约或证明书的契约或规定。

合并、收购和资产出售

除非在适用债券中的规定下，我们不得与任何人进行合并，或出售，转让或大量出租我们的财产和资产。

 

•

通过合并形成的公司或我们并入其中的公司，或通过转让或出租大部分我们的财产和资产的人：

 

•

符合美国、任何国内管辖区域或哥伦比亚特区法律的组织并且合法存在；并且

 

•

明确承担我们在债券和适用债券中的义务；

 

•

在交易生效后立即，没有违约事件，也不会发生或持续发生违约事件；并且

 

•

我们已根据适用债券向受托人递交了一份高级管理人员证明书和法律顾问意见。

契约

除非在说明书中另有指定，以下契约将适用于D美龙发行的高级债券。 本“契约”小节内使用的各个大写术语在本小节末尾有定义。

留置权

Devon或其限制性子公司均不得负担、发行、承担或保证任何由抵押在任何主要资产或Devon的任何限制性子公司的股票或债务上的债务，而不首先有效地提供债务证券（与此同时，如果Devon是这样的

 

19

决定，Devon或其受限子公司的任何其他债务，在支付债券债务的优先支付权之前不受担保的情况下，将平等和按比例地受担保，或优先于已发生、发行、承担或担保的担保债务，只要这些担保债务仍然得到担保。

限制担保抵押债务的发生、发行、承担或担保，不适用于，并且在本条款下的任何计算中，以下担保债务将被排除：

 

•

在契约日期存在的抵押；

 

•

存在于合并或纳入Devon或成为Devon的受限子公司时的实体的财产、股份或债务的抵押；

 

•

有利于Devon或其受限子公司的抵押；

 

•

仅担保我们的某个受限子公司欠我们和/或我们的其他一个或多个受限子公司的债务的抵押；

 

•

在财产、股份或债务上的抵押：

 

（a）

该收购时存在，包括通过合并、合并或其他 重组进行的收购；

 

（b）

为确保全部或部分购买价格或建造回报；或

 

（c）

确保在收购后、建造完成后或物业全面运营开始后的一年内或股权或负债的收购后一年内融资全部或部分购买价格或建造回报；

前提是，在此期间获得融资承诺之前或之内，适用抵押贷款将被视为包括在此款文内，无论是否在此期间创建抵押贷款 一年 在这个期间内创建抵押贷款 一年 期间；

 

•

向美利坚合众国、其任何州、加拿大或其任何省、或前述任何部门、机构或政治分支，或向任何其他国家或其政治分支，抵押的按揭；

 

•

用于融资开发、生产或收购成本，包括但不限于用于担保预售义务的，针对矿产或地热资源，或其相关租赁或其他财产利益的按揭；

 

•

用于钻井、服务或开采石油、天然气、煤炭或其他矿产属性或地热属性的设备的按揭；

 

•

根据合同或法规要求，以允许Devon或其子公司执行与美国、其任何州、加拿大、其任何省、或向任何其他国家或其政治分支或部门、机构或政治分支的任何合同或分包商订立的任何合同或分包商要求的按揭；

 

•

由于将款项或债务证明存入信托基金，以偿还Devon或其受限子公司的债务或抵押债务所产生的任何按揭，其中净收益与所筹资金几乎同时使用，并考虑到与偿还、再融资或回购有关的向持有未偿债券持有人发出的必要通知以及必要的相应偿还期限，偿还、再融资或回购所有未偿债券的金额，包括其中应计利息的金额以及Devon或其受限子公司在处理相关事项中发生的合理费用和支出，以及可能发生的溢价；

 

20

•

出现的“正常程度贷款”，只有我们的业务在正常运行时才会出现;

 

•

所有上述条款中提及的任何抵押品的延展、续订或更换，只要延展、续订或更换的抵押品仅限于同一财产的全部或部分，包括财产上的任何改进、股票或债务。延展，续订或更换的抵押品来抵押。

尽管上述有所提及，但是Devon和其任何一个或多个受限子公司可以承担、发行、假设或保证以抵押品担保的债务，否则这些债务将受到上述限制的限制，如果债务受抵押品担保且东港受到限制的子公司的债务的总额，以及保证的债务的未偿本金的合计，不超过15%的合并净有形资产。

以下交易不应被视为由抵押品担保的债务:

 

•

出售或转让石油、天然气、煤炭或其他矿物以使受让人在一段时间内获得指定的金额，无论如何确定，或获得指定的石油、天然气、煤炭或其他矿物的指定金额或出售或转让任何其他性质的财产的利益普遍被称为石油，天然气，煤炭或其他产量款项或生产款项，包括在任何情况下都设置了相应的权利金利益，净利润利益，归属利益和在生产中产生的其他类似负担;

 

•

由Devon或其受限子公司将财产出售或转让给合作伙伴、合资企业或其他实体，Devon或受限制子公司将保留部分财产的所有权。

第 1.1 节定义。下列术语所表示的含义如下：

““综合净有形资产”指公司和其所有附属公司在最近一个财务年度结束时计算的净有形资产总额（这些计算是按美国通行的财务会计准则编制的，这些净有形资产总额扣除任何减值准备和正确的扣除金额）。截至最近结束的财政季度或财政年度的财务报表日期计算，Devon及其合并子公司的资产总额，减去适用的准备金和其他可扣除项目，但包括对实体的投资。 非合并的 扣除所有流动负债，但排除因债务人有权将其续展或超过确定日后12个月的一部分，而构成资金债务的任何部分；以及

 

•

所有商誉、商标、商号、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产，在Devon的联合资产负债表上列明，并按照美国通用会计准则计算。

 

•

指为借入资金而产生的债务。

“债务表示借款债务。

“已融资债务是指所有货币借款，从公司最近一个财务年度结束日起具有超过12个月到期期限或从其余款项日起到期，扣除有关公司和其附属公司最近一个资产负债表中的所有流动负债(不包括（a）应付票据和贷款、（b）长期债务的流动部分和（c）以资本租赁为基础的债务的流动部分)，减除所有的商誉、商标、商号、专利、未摊销债务折扣和费用支出等无形资产，以及财务会计准则。“负债”指得文或其任何子公司的所有借款，该借款按照其条款未在全部支付完债券的前提下具有12个月或更长到期日，或者具有少于12个月但按照其条款可在债务人选择下续期超过12个月；

 

•

或者由银行或其他金融机构作出承诺发行，使得该债务根据美国普遍接受的会计准则被视为具有超过12个月的到期日的可拓展债务。

 

•

“债务”指债务。

“负债“债务”指债务。

 

21

“抵押贷款”表示并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件销售或其他类似的留置协议或其他类似的负担。

“离岸”指美国或加拿大可航行水域下方的土地，或者美国或加拿大的大陆架。

“普通业务按揭”的含义是：

 

•

属于德文或任何受限子公司的财产上未逾期或之后可在不受罚款的情况下支付的税款、评估或政府收费或征税的抵押，或者正在以诚信和适当的程序进行诉讼，且根据普遍公认的会计原则，德文的账目上已经提供了充分准备金；

 

•

法律规定的抵押，例如运输商、仓库承运人、房东和机械师留置权以及在正常业务中产生的其他类似留置权，用于担保不超过60天的逾期债务，或正在以诚信适当的程序进行诉讼，并且德文的账目已经根据普遍公认的会计原则提供了充分的准备金；

 

•

担保抵押贷款产生于工伤保险法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利，或类似法律；

 

•

公用事业通行权、建筑限制及其他对不动产的担保或负担，对于类似性质的物业普遍存在，并且在任何实质性方式上不影响其市场性，也不干扰Devon或任何受限子公司的业务使用；

 

•

由经营协议或类似协议产生的抵押品，涉及尚未到期或正在通过适当程序善意争议的义务；

 

•

石油、燃料币和/或矿产租赁中保留的抵押品，用于奖金或租金支付以及遵守该等租赁条款；

 

•

按照合伙协议、石油、燃料币和/或矿产租赁生成的抵押品； 资源外包协议， 分让命令、原油、燃料币和/或其他碳氢化合物的买卖、交换或加工合同、合并和开发协议、共同利益区域协议、远期销售协议、石油和天然气交付义务，以及石油、天然气及其他矿产勘探、开发和生产业务中通常的协议和天然气和天然气凝析液生产的加工产品的提取；

 

•

个人财产的抵押品（不包括任何受限制子公司的资本股或债务），担保于自债务创建之日起不超过一年到期的债务；

 

•

与一项判决或其他法院裁定或结算有关的抵押贷款，只要Devon尚未耗尽其上诉权利。

“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。意指位于美国、加拿大或海外的任何石油、天然气或矿产生产资产，或者任何精炼、加工、冶炼或制造设施，但不包括：

 

•

运输、分配或营销所使用的资产；

 

•

信息和电子数据处理设备；或

 

•

根据Devon董事会的意见，对Devon及其全资子公司的全部业务而言并不重要的任何财产。

 

22

“受限制的子公司“”表示Devon Financing Company, L.L.C.和其他任何Devon的子公司：

 

•

其中大部分资产位于美国、加拿大或离岸地区，或进行大部分业务的公司；

 

•

拥有或租赁主要财产的公司（以资本租赁形式）；和

 

•

具有超过合并净有形资产的股东权益的公司。

“股东权益“”是指任何公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、非公司组织、政府或其任何机构或政治行政区划，在根据美国通用会计准则计算的股东权益方面的定义。

我们可以选择在    之前全额或部分赎回Series NN Notes，并随时进行赎回，赎回价格（以本金金额为百分比，并四舍五入为三位小数）等于以下两者中的较大者：

我们可能为任何一系列债券指定独立的受托人。在一系列债券的描述中，“受托人”指的是关于这一系列债券而指定的受托人。受托人可以是资金的保管人，并在正常业务过程中为Devon及其子公司提供其他服务，也可以与之进行其他银行业务交易。

次级债务证券的次序

我们根据任何Devon次级债券的义务将是无担保的，并且在偿付优先顺位上将次于我们某些其他债务，具体描述请参阅招股说明书附录。Devon次级债券契约不限制我们可能负担的优先债务金额，也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

 

23

购买股票合同和购买股票单位说明

关于股票购买合同和股票购买单位的下列描述说明了可能与本招股说明书及任何招股说明书补充有关的股票购买合同和股票购买单位的某些一般条款和规定。有关任何股票购买合同和股票购买单位的具体条款以及这些一般条款可能适用于这些股票购买合同和股票购买单位的范围将在与这些股票购买合同和股票购买单位有关的招股说明书补充中描述。

我们可以发行股票购买合同，包括使持有人有义务从我们购买或向我们出售，以及使我们有义务向持有人出售或从持有人购买，在将来的某个日期或日期，规定数量的普通股或其他证券的股票购买合同，我们在本招股说明书中称为“股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股数可能在股票购买合同发行时确定，也可能根据股票购买合同中规定的特定公式确定，并且可能根据抗稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先股或第三方的债务债务证券，包括美国国债等组成的单位的一部分发行，以保证持有人根据股票购买合同购买证券的责任，我们在这里将这些单位称为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式保证其根据股票购买合同的责任。股票购买合同也可能要求我们向股票购买合同的持有人或股票购买单位的持有人，反之亦然，进行定期支付，并且这些支付可以是无担保的或 预付款 全部或部分地。

适用的招股书补充说明将描述股票购买合约或股票购买单位的条款。这个描述并不完整，招股书补充说明中的描述也未必会完整，并且参考了与股票购买合约相关的担保或存管安排，以及股票购买合约或股票购买单位的招股书补充说明将随每次发行股票购买合约或股票购买单位而提交给美国证券交易委员会。适用的招股书补充说明中还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合约的美国联邦所得税注意事项。

 

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记名证券；

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将以一份或多份以登记在托管机构或托管机构受托人名下的电子簿记证券的形式发行证券，而非我们的普通股。除非在适用的招股说明书中另有说明，托管机构将是DTC。DTC已告知我们该托管机构的受托人将是Cede & Co. 或 Cede。因此，Cede有望成为以电子簿记形式发行的所有证券的初始登记持有人。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书中另有规定，以电子簿记形式发行的证券的有利权益受让人将不享有获得代表这些证券的证书的权利。除非在下面描述的有限情况下发行明确的证券，所有关于以电子簿记形式发行的证券的持有人或有利益所有人的行动的提及仅指DTC根据其参与者的指令执行的行动，并且所有关于向持有人或有利益所有人发出的付款和通知的提及将指向DTC或Cede作为这些证券的登记持有人的付款和通知。

DTC已通知我们：

 

•

是根据纽约银行法组织的有限目标信托公司；

 

•

是纽约银行法定义下的“银行机构”。

 

•

美联储系统的成员；

 

•

纽约州统一商法范畴下的“清算公司”；和

 

•

根据 Exchange Act 注册的“清算机构” 。

DTC还告诉我们，它是为了：

 

•

持有“参与者”的证券；和

 

•

通过参与者账户中的计算机化电子记账变更，促进参与者之间证券交易的结算，从而消除了证券证书的实际移动的需要。

参与者在DTC拥有账户，包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司和交易结算公司。间接接入DTC系统的方式也对间接参与者开放，例如通过参与者直接或间接清算或保持托管关系的银行、经纪商、经销商和信托公司。

不是参与者或间接参与者但希望买入、卖出或以其他方式转让证券所有权或利益的个人只能通过参与者和间接参与者进行。在电子记账系统下，有益所有者可能会在收到支付时存在一些延迟，因为支付将由我们的代理人转交给Cede，DTC的指定代表。这些支付将转交给DTC的参与者，然后由参与者转交给间接参与者或有益所有者。有益所有者将不被适用的注册处、过户代理、受托人或存管机构视为证券的注册持有人，也不享有证书、契约或任何存款协议的权益。不是参与者的有益所有者只能通过参与者间接行使其作为所有者的权利，如果适用的话，可以通过间接参与者间接行使。

根据影响DTC的现行规定，DTC将被要求在参与者之间进行电子记账证券转移，并向参与者收款和付款。根据这些规定，要求与证券有利益所有者账户的参与者和间接参与者还必须进行电子记账转移，并代表其各自的账户持有者收付款。

 

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由于DTC只能代表参与者行事，而这些参与者只能代表其他参与者或间接参与者，以及某些银行、信托公司和其它获得批准的人员的行事，以书面形式发行的证券的受益所有人将这些证券抵押给不参与DTC系统的人或机构可能会受到限制，因为这些证券的实体证书不可用。

DTC已经告诉我们，它将只根据DTC账户所归属的一个或多个参与者的指示，采取任何根据该证券、信托或存管协议允许的行动。

据DTC称，它仅为了信息目的向其参与者和金融界其他成员提供了有关DTC的信息，并不意味着它提供了任何形式的表示、保证或合同修改。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，一本式证券只能以除DTC或其代理人以外的任何人的名义登记的明确证券交换；

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为一本式证券的存管机构，或者DTC在其需要注册为清算机构的时间停止其在交易所法案下的注册时；

 

•

我们向适用的注册处、转让代理、受托人和/或存管机构交付符合证券、信托或存管协议要求的指令，该指令规定了一本式证券将被如此交换；

根据上述句子的规定，任何能够按照规定进行交换的一本式证券将以DTC指示的这些名称登记的证券进行交换；

如果发生在上述的事件中的任何一种，DTC通常要通知所有参与者，告知他们通过DTC可以获取明确的证券。DTC交出代表证券的一本式证券并提供指令以及 重新注册， 在重新发行证券后，管份押的注册处、过户代理、受托人或托管人将重新发行为最终证券。证券重新发行后，这些人将承认最终证券的受益所有人作为证券的注册持有人。

除上述情况外：

 

•

电子记账证券可能只能由DTC、DTC的提名人和/或我们指定的后续托管人之间作为整体的电子记账证券转让；并且

 

•

DTC可能不得出售、转让或以其他方式转移电子记账证券中的任何受益权益，除非受益权益金额等于电子记账证券所证实的证券的授权面额。

Devon、受托人、任何注册处和过户代理或任何托管人，或他们的任何代理，均不对与DTC或任何参与者有关的记录任何方面，或因电子记账证券受益权益的支付而承担任何责任或责任。

 

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分销计划

我们可能会在美国境内外通过承销商或经销商以及其他方式卖出本次发行的证券，包括（1）通过经销商转售给购买者，（2）直接向购买者销售，包括我们的关联公司和股东，以配售或其他方式，以及（3）通过代理人或（4）通过上述任何一种方法的组合。招股说明书将包括以下信息：

 

•

发行的条款；

 

•

任何承销商或代理商的名称；

 

•

任何管理承销商或承销商的名称；

 

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

 

•

证券销售所得的净额；

 

•

任何延迟交付安排；

 

•

任何承销商报酬的承销商折扣、佣金和其他项目；

 

•

允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

 

•

支付给代理的佣金。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方卖出未在本招股说明书中涵盖的证券。与此类交易有关的第三方可能会出售根据本招股说明书和任何附带的招股书补充所覆盖的证券。如果是这样的话，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券结算这些交易，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的开空头寸。我们也可能将本招股说明书和任何附带的招股书补充所涵盖的证券出借或质押给第三方，这些第三方可能会销售被借出的证券或在质押的情况下在根据本招股说明书和任何附带的招股书补充出售被质押的证券。

通过承销商或经销商销售

如果我们在证券销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书中提供承销商的名称，承销商将用此进行证券向公众的再销售。承销商将为自己的账户购买证券，并可以不时地以固定的公开发行价或在销售时确定的不同价格进行一笔或多笔交易，包括协商交易。承销商可以通过一个或多个管理承销商代表的承销联合体，或直接通过一个或多个充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到条件限制，任何承销发行可能是以最大努力或有限承诺为基础的。承销商可能不时更改首次公开发行价以及向经销商允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠。

在承销商发售证券的过程中和之后，承销商可能在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买用于填补与发售相关的辛迪加空仓的交易。承销商还可能采取处罚买盘，这意味着为其账户售出的发售证券的销售优惠可能被辛迪加在稳定或填补交易中回收。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响发售证券的市场价格，这可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

 

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我们通过此招股说明书所提供的某些或全部证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。我们出售证券给公众供认购和销售的包销商可能会对这些证券进行做市，但他们无需这样做，他们可以在任何时候不通知地终止任何做市。因此，我们无法保证我们所提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

如果我们在证券销售中使用经销商，我们将以委托人身份将证券卖给他们。然后，他们可能按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。参与证券任何销售的经销商可能被视为《证券法》所称的包销商，关于这些证券的任何销售。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理商销售

我们可能直接出售证券。在这种情况下，将不涉及包销商或代理商。我们也可能随时通过指定的代理商销售证券。在招股说明书中，我们将列出任何参与发售或销售所提供证券的代理人，并描述我们向代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书中另行通知，否则任何代理人将同意尽力促使购买在其委任期内。

我们可能直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所称的包销商的人出售证券，关于这些证券的任何销售。我们将在招股说明书中描述任何此类销售的条款。

我们还可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可以或不可以转让。在向我们股东分发认购权的任何分配中，如果所有潜在证券未全部认购，那么我们可能直接向第三方出售未认购的证券，或者可能聘请一个或多个包销商、经销商或代理商，包括备选包销商，向第三方出售未认购的证券。

延迟交付或远期合同

如果在招股说明书补充中如此指示，我们可能授权代理商、承销商或经销商向特定类型的机构发出要约，以在招股说明书中规定的公开发行价下，进行延迟交付或远期合同购买证券。这些合同将规定在将来的指定日期按照招股说明书中描述的价格进行付款和交割。招股说明书将描述对这些合同征求意向的佣金。

再营销

我们可能在适用的招股说明书中指示，与再营销相关，以与赎回或按其条款或以其他方式进行的回购相连接，通过一个或多个作为我们的代理人或其自身账户的委托再营销公司购买并出售任何证券。我们将在招股说明书中识别任何再营销公司，若有的话描述与我们的任何再营销协议条款以及再营销公司将支付的报酬。再营销公司在与证券再营销相关时可能被视为《证券法》下的承销商。

衍生交易

我们可以与第三方进行衍生交易，或者在私下谈判中向第三方卖出未在本招股说明书中涵盖的证券。如果适用的招股说明书指示，在与这些衍生品相关的情况下，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券。

 

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适用的招股说明书补充，包括在开空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们抵押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓股票的任何相关未偿借入，并可能使用从我们处收到的证券来结算这些衍生工具，以平仓任何相关的股票未偿借款。在这些销售交易中的第三方将成为承销商，如果未在本招股说明书中标明，将在适用的招股说明书补充或在本招股说明书所属的注册声明的后续有效修正案中标明。此外，我们还可能以其他方式借出或抵押证券给金融机构或其他第三方，这些第三方又可以使用本招股说明书空头卖出证券。这种金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券的同时发行相关。

一般信息

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司达成协议，对其承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任进行赔偿，或就这些责任的支付给予贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司或其关联公司或合伙人可能是我们的客户，在其业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

 

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法律事项

除非在适用的招股说明书中另有规定，有关证券的某些法律事项将由位于得克萨斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.L.P.负责，对于任何承销商的法律事项将由招股说明书中提名的法律顾问负责。

专家

戴维能源及其子公司截至2022年12月31日和2021年的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间内每年的财务报表，以及2022年12月31日对内部控制的有效性的管理评估，均已依赖于KPMG LLP的报告，独立注册的会计师事务所的报告被引用，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威。

戴维能源的石油和天然气储量的某些信息来自DeGolyer and MacNaughton的报告，这是独立的石油工程咨询师，其报告由该公司授权作为涉及的专家被引用。DeGolyer and MacNaughton进行的储量审计，总体上代表了截至2022年12月31日的已探明储量的89%。我们依赖这些估计的权威作为专家的认证。

 

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更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。SEC维护一个包含我们与SEC电子提交的报告、委托书和其他信息的互联网网站。http://www.sec.gov我们的报告、委托书和其他信息也可以通过我们的互联网网站http://www.devonenergy.com获得。我们的报告、委托书和其他信息也可以通过我们的互联网网站http://www.devonenergy.com获得。在我们的网站上找到的信息，或者通过其他方式访问的信息，未纳入本招股书或我们向SEC提交的任何其他报告或文件，也不构成本招股书或任何其他报告或文件的一部分。

我们向SEC提交了一份Form注册声明书 S-3 关于本招股说明书所提供的证券的事项。本招股说明书是该登记声明的一部分。 根据SEC规定，本招股说明书不包含您可以在登记声明或登记声明的附属文件中找到的所有信息。 相反，SEC允许我们通过将您引用到与SEC单独提交的另一份文件中，将重要信息透露给您。所引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中的信息取代或被引用的信息取代。除非其中的信息被视为根据证券法规提供而不是提交，否则我们引用下面的文件，这些文件我们已根据交易法案在SEC进行了提交：

 

1.

关于我们普通股的描述，请参阅我们的《最新报告》于 表格 8-K，提交于2017年9月14日，包括为更新此描述而提交的任何修正或报告。

 

2.

我们的年度报告 表格 10-K 截至2022年12月31日的年度

 

3.

我们的部分 明确的代理人声明 于2022年4月22日提交的，并被明确引用于我们2021年度的年度报告中 表 10-K 截至2021年12月31日的

 

4.

我们的最新报告 表格 8-K，于2023年1月3日提交。

我们还将参考根据《交易所法》第13条(a)、第13条(c)、第14条或第15条(d)提交给SEC的其他文件（不包括在任何《现行报告表格》中的2.02条款或7.01条款下提供的信息）. 8-K以及在本招股说明书完成之前但在本说明书之后提交给SEC的其他被视为提交而未被提交的信息，或者我们已向SEC提交了与本次发行相关的注册声明的修订案，取消了其余未出售证券的登记。

我们将免费提供本招股说明书中的附属文件，除非我们在本招股说明书中特别引用了附属文件。您可以书面要求获取本招股说明书中引用的文件（免费）. 电子邮件 或者通过我们的电话在以下地址联系我们:

Devon Energy Corporation

333 West Sheridan Avenue

俄克拉荷马州俄克拉荷马市73102-5015

注意：公司秘书。

电话：(405) 235-3611

CorporateSecretary@dvn.com

 

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Devon Energy Corporation

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招股说明书补充

 

 

 

 

联合簿记经理

 

花旗集团

美银证券

Truist证券

Senior Co-Managers

 

巴克莱银行

PNC资本市场有限责任公司

US Bancorp

摩根士丹利

Loop资本市场

Scotiabank

August 19, 2024

高级共同经理

 

加拿大帝国银行资本市场						美国合众银行

共同经销商

 

		BOK金融证券有限公司

2024年8月19日