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20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐
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或通过Microsoft Teams
本通知特此给予，即 FSD Pharma Inc. (以下简称“公司”) 的股东（“股东”）将于 2024年7月22 日上午1:00（多伦多/纽约时间）在 Toronto Ontario M5C 2V9 的 Garfinkle Biderman 的办公室，即 1 Adelaide Street East，801号套房举行股东大会，除非此后提交或提供的文件或报告将其取代或中止（以下简称“会议”），其目的是：
, for the following purposes:（1）重新选举Dafna Gruber女士为外部董事（根据以色列公司法规定）连任三年任期；以及（2）批准修订后的公司董事补偿政策，包括修订后的第7.6节关于2024年执行董事会主席和首席执行官年度奖金的财务目标调整的适用。“公司”我们的董事会建议您“支持”所附的委托书中描述的每一项提案。nd“Record Date”如果您指令人担主会议或运营会议的权利，您将被通知，并可以包括参加会议或通过公司、代理户都（印义，保包参与受促）中有我们的资产记录时，或或在"Street Name"中出现的数字地址，或在资产挂资准入一个伊诗利链注资者列表（如接签供证公司）的都会议日期。如果您通过以色列询理地占平百图上的代理合作阶段，您也有权选择会议通知，并可以参加会议或运营会议。以下为本次会议的议程：
传诚附体化有关会议和投票进程的重要信息。请仅印阅论语，并让每个人投票。
光传您要传送空白拉小幅的代理民币是任何主会议和投票进程的重要信息。请让每个人发出语言。 会议记录主： .
记录会议主记录的资产股份可以通证新联络A（如果以前接期提交）和自行会议。如果您没有参加会议，请让您完成、日期、签名打印包装的报帖，并快递，不过转，一般或10个小时之前。在美国被邮运，不需要邮子费用。如果您是会议记录主，您可以撤销您的代理（如果之前提交）并自行投票。
特殊会议注意“记录日”有益所有人： 如果您的股份存放在券商账户、银行或其他法定代表人名下，您将被视为在“以街头股性质行事”。您的券商、银行或其他法定代表人将提供您必须遵循的指示，以使您的股份获得投票权。如果您是有利益所有人并希望亲自在股东大会上投票，您必须先从持有您股份的券商、银行或其他法定代表处获得“法定委托书” ，赋予您在股东大会上投票的权利。在以色列证券交易所交易的股份：
如果您通过以色列证券交易所的会员持有您的股份，您可以亲自投票或递交或邮寄（通过挂号邮件）您完成的希伯来书面选票（以公司通过以色列证券管理局（ISA）的在线平台MAGNA提交的形式）。会员）至公司办公室，不得提前至少四个小时于计划时间。持有通过以色列证券交易所会员的股东（无论亲自参加会议还是通过投票选票进行投票）必须向公司提供所有权证明，证实他们在截至日所持有的普通股。根据以色列公司管理条例（2000年修订的全体股东大会投票持股证明），还须提供适用以色列证券交易所会员的普通股。作为替代，通过以色列证券交易所会员持有的股份可以在固定会议时间前六个小时通过ISA的电子投票系统进行投票。股东应从他们持有股份的以色列证券交易所会员处收到有关电子投票的指示。
| 以色列证券管理局（ISA）“Proof of Ownership of Shares for Voting at General Meeting” 对于2000年修订的以色列公司管理条例。 |
02/19
股东可以查看在代理声明中提出的全部提案，以及伴随代理卡，通过美国证券交易委员会的网站：
本通知特此给予，即 FSD Pharma Inc. (以下简称“公司”) 的股东（“股东”）将于 2024年7月22 日上午1:00（多伦多/纽约时间）在 Toronto Ontario M5C 2V9 的 Garfinkle Biderman 的办公室，即 1 Adelaide Street East，801号套房举行股东大会，除非此后提交或提供的文件或报告将其取代或中止（以下简称“会议”），其目的是：
| 或者通过ISA的电子提交系统 http://www.magna.isa.gov.il |
| 或者通过以色列证券交易所的网站 http://maya.tase.co.il并且在我们的办公室在规定工作时间内，事先协调（以色列化学大楼，Aranha大街23号，22层，以色列特拉维夫，电话：+972-3-6844400），会议之前。我们公司的代表是Aya Landman，副总裁，合规总监和公司秘书（以色列化学大楼，Aranha大街23号，22层nd |
特拉维夫，以色列）。www.sec.gov以色列，特拉维夫，以色列； 电话：+972-3-6844435）http://www.magna.isa.gov.il雅兰德曼，高级律师。 VP，首席合规官兼公司秘书 August 21, 2024ndMEETING OF SHAREHOLDERS第二插入Ordinary Shares
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董事会命令， Company 以色列化学 2024年8月21日 |
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us
本通知特此给予，即 FSD Pharma Inc. (以下简称“公司”) 的股东（“股东”）将于 2024年7月22 日上午1:00（多伦多/纽约时间）在 Toronto Ontario M5C 2V9 的 Garfinkle Biderman 的办公室，即 1 Adelaide Street East，801号套房举行股东大会，除非此后提交或提供的文件或报告将其取代或中止（以下简称“会议”），其目的是：
our普通股Board of Directors公司,” “Board,” “我们,” “我们“”或“”我们的 位于以色列特拉维夫以及使用 Microsoft Teams 在 董事会“”或“”董事会（1）重新选举 Dafna Gruber 女士担任外部董事，依据以色列公司法1999年第(Meeting）进行三年任期的第二次任期; 以及nd公司目前尚不知道任何其他事项 将要提交给股东大会。如果有任何其他事项适当地提交给股东大会，或者股东大会的任何休会或延期，指定的代表可以根据自己的判断投票。董事会的建议.
议程
WHO CAN VOTE
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如果您是2024年8月29日营业结束时持有我公司普通股的登记股东，则您有权收到有关 股东大会以及股东大会或其任何休会或延期的个人出席通知，并有权亲自或代理出席股东大会。Record Date在股东大会的登记日营业结束时，或者出席那天国家证券存储库（例如存托机构Depository Trust Company）中的参与者清单上出现了我公司股东登记的银行、经纪商或其他持股人持有的情况，并且您通过特拉维夫证券交易所（“
TASE |
在那个日期上
HOW YOU CAN VOTE
你的投票方式取决于你是纪录持股人、以“街头名称”持股人还是持有在TASE交易的股份的股东。如果股票证书或账簿项下持股是在我们的过户代理注册在你的名字下，则被视为你记录持有股份的股东。如果你的股份是在股票券商账户或银行或其他代表人持有，则你被视为以“街头名称”持有股份的有益股东。如果你的股份是通过TASE成员机构持有的，则被视为持有在TASE交易的股份的股东。
谁可以投票
如果你是纪录股东，你可以亲自参加会议并进行投票，或者通过填写、签署并提交（在附带的邮资预付信封中）附带的委托书进行投票。除非表委任书上有具体指示，否则附带委任书中的普通股将按照董事会建议，在会议上投票支持所有提出的事项。为了有效，委任书必须由我们的过户代理或公司办公室在会议预定时间（即2024年10月7日星期一上午10:00（以色列时间））前不少于48小时正确执行并接收，除非主席规定较短的期限。股权登记日如果你是有益持有人（即你以“街头名称”持有股份），你的券商、银行或代表人将为你提供必须遵循的投票指示。如果你是有益持有人并希望亲自参加会议进行投票，你必须首先从持有你的券商、银行或代表人那里获得一个“法定委托书”，以在会议上行使股份投票权。TASE如果您通过TASE成员持有股份，您可以亲自投票或通过递交或邮寄（通过ISA的在线平台MAGNA，公司存档的形式）希伯来文填写的选票（至少在会议计划时间之前四小时），递交至公司办公室，地址见上文，注意：Aya Landman，副总裁，合规主管和公司秘书。通过TASE成员持有股份的股东（无论是亲自参加会议还是通过投票选票投票）必须向公司提交证明其在记录日拥有我公司普通股的所有权证明书，该证明书需由适用的TASE成员提供，根据以色列公司条例（2000年公司大会投票持有股份的所有权证明）进行修改。或者，通过TASE成员持有的股份可以通过ISA的电子投票系统进行投票，在会议开始前的6个小时内。股东应该从持有其股份的TASE成员那里收到有关电子投票的指示。
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您可以通过以下方式投票：
名义股东可以通过向公司提交书面撤销通知或附有较晚日期的正式执行的代理投票来撤销其授予的授权，前提是收到撤销通知或更新的代理投票至少在会议开始前48小时，除非会议主席确定了较短的期限，或者亲自参加会议并进行投票。参加会议不会导致您先前授予的代理权被撤销，除非您明确要求。
如果您的股份以"街名"持有，您可以通过向经纪人、银行、受托人或代表提交新的投票指示来更改您的投票，或者如果您从您的经纪人、银行、受托人或代表那里获得了法定代理权，使您有权对股份进行投票，则可以亲自参加会议并进行投票。
如果您是以色列证券交易所成员名下注册的股东，并希望修改您的投票指示，您可以通过以下方式修改您的投票： (i) 在会议上亲自出席并投票，出示有效的股权证明（记录日期为准）； （ii）在会议指定时间之前四个小时内，交付后期日期已执行的希伯来书面选票，连同有效的股权证明（截至记录日期）交到公司办公室； （iii）在会议开始前六个小时之前，按照ISA电子投票系统的有关说明更改您的投票。
SOLICITATION OF PROXIES
公司董事会现正招募会议的委托人。委托人将于2024年9月4日前后寄给股东，并主要通过邮寄方式进行招募。公司将承担委托书招募的费用，包括邮资、印刷和处理，并将偿还券商公司和其他人员代理转发材料给普通股份的受益人的合理费用。此外，公司的某些管理层、董事、雇员和代理人可能通过电话、电子邮件或其他个人联系方式招募委托人，但他们将不会因此获得额外的报酬。
QUORUM
若有两位或更多股东出席会议或通过代理人、书面投票或ISA电子投票系统投票的权利，并且拥有占公司全部流通股权投票权50%以上的股份，则会议的法定人数达到。如果在为会议安排的时间的半小时内未出席法定人数，则会议将延期至2024年10月16日的同一时间和地点举行。如果在延期会议安排的开始时间的半小时内仍未出席法定人数，则有投票权的两名股东，他们持有公司已发行股本的至少三分之一，并且以个人或代理、书面投票或ISA电子投票系统的方式出席，将构成法定人数。如果在原定日期和时间未出现法定人数，则本通知将作为有关重新召开会议的通知，而股东将不会再收到重新召开会议的进一步通知。
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根据公司章程第75条款，对于普通股联名持有人，凡是联名持有人中提出投票（亲自或代理）的最资深持有人的投票将被接受，其他联名持有人的投票将被排除在外。为此，资深程度将根据公司股东登记册中姓名的顺序来确定。
放弃投票权或券商没有投票权都将计入法定人数。券商没有投票权是指券商以代表客户以持有名下流通股进行投票，但只对某些事项进行投票。这种情况发生在券商未收到客户的任何指示的情况下，此时券商作为名义持有人有权对“常规”事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。未签署或未返回的委托书，包括未由银行、券商或其他名义持有人退还的委托书，不会计入法定人数。
提案需要获得的投票数
于2024年8月15日
委托代理
已发行并流通的股票数量（不包括我们及我们的子公司持有的24,589,836股普通股）。
法定人数
在会议上，代表公司所拥有的表决权中占多数，并就该事项进行投票（亲自或代理），并通过书面投票或通过ISA电子投票系统进行投票的表决权持有人的正数投票，需要获得大多数表决权的赞成，才能获得每个提案的批准。
此外，在第1项下重新选举Gruber女士为外部董事的批准也受到以下附加投票要求的满足：（“”）：（i）至少占非控股股东和不具有与决议有关的利益的股东（除了不是由控股股东关系引起的个人利益）投票赞成选举外部董事（弃权和券商不投票将不予考虑）；或（ii）参照条款（i）的股东投票反对外部董事选举的股份总数不超过公司现有表决权的2%。
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Special Majority
此外，在第2项下提案的批准也受到以下附加投票要求（“薪酬特殊多数”）的满足：（i）至少占非控股股东和不具有与决议有关的利益的股东（弃权和券商不投票将不予考虑）投票赞成提案；或（ii）参照条款（i）的股东投票反对提案的股份总数不超过公司现有表决权的2%。
以色列公司法要求在大会上对提案1和提案2进行投票的每个股东在投票前通知公司，如果股东对提案具有个人利益（在第1项的情况下，排除与控股股东的关系无关的个人利益）；否则，股东的投票将不被计入提案目的。根据以色列公司法颁布的法规，通过委托卡或书面选票进行投票的股东将被视为已确认自己对这些提案没有个人利益，除非股东已在2024年10月8日以色列时间上午10:00或之前通过挂号信向公司递交书面通知以通知其存在个人利益。任何此类书面通知必须通过挂号邮件寄往公司位于Aranha街23号千年塔22号办公室。1,290,205,828常规的a
以色列公司法要求在大会上对第1项和第2项提案进行投票的每个股东在投票前通知公司，如果股东对提案具有个人利益（在第1项的情况下，排除与控股股东的关系无关的个人利益）；否则，股东的投票将不被计入提案目的。根据以色列公司法颁布的法规，通过委托卡或书面选票进行投票的股东将被视为已确认自己对这些提案没有个人利益，除非股东已在2024年10月8日以色列时间上午10:00或之前通过挂号信向公司递交书面通知以通知其存在个人利益。任何此类书面通知必须通过挂号邮件寄往位于Aranha街23号千年塔22号的公司办公室。
nd
位于以色列特拉维夫的楼层；注意：Aya Landman副总裁、首席合规官及公司秘书。对于所有其他在议案上进行投票的股东，必须通过ISA的电子投票系统表示，或者如果在会议上进行投票，则在会议上对相关事项进行投票之前，通知我们是否对该提案有个人利益（对于第1项，排除与控股股东的关系无关的个人利益）；否则，任何此类股东的投票将不计入此类提案的目的。特别多数决定在计算特定提案的投票结果时，不计算代理人未投票或弃权的股份作为该提案的投票。未签名或未回收的委托书，包括由银行、券商或其他名义持有人未回收的委托书，不会计入投票目的。因此，如果股东希望其股份计入特定提案的投票结果，请股东将其通过银行或券商持有Ordinary Share的方式通知银行或券商如何投票。
PRINCIPAL SHAREHOLDERS
以下表格根据美国证券交易委员会规则（""，除非下文另有说明）于2024年8月15日 为了优先所有权而设定（""）我们普通股，每个人都显然知道我们拥有的普通股5%以上的人。所展示的数据是基于我们所提供的持有人信息或公开监管文件中披露的信息。上表提供了我们ETRACS ETN的相关招股说明书和补充说明书的超链接，这些ETN是通过它们的名称进行标识的。有关每个ETRACS ETN的更多信息，请参见“ETN列表”。普通股 优先拥有的第二插入SHAREHOLDER
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NUMBER
PERCENTAGE
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主要股东
米格达尔保险与金融控股有限公司。SEC阿尔特舒勒夏汉姆有限公司。
| The Phoenix Holdings Ltd.(1) | ||
| 股东 | 编号 | 占比 |
| 以色列公司。(2) | 567,018,587 | 43.95% |
| 是在TASE上市交易的上市公司。根据以色列公司提供的信息，Millenium Investments Elad Ltd. ("(3) | 78,690,320 | 6.10% |
| Millenium(4) | 70,590,979 | 5.47% |
| ")和Mr. Idan Ofer被认为是以色列公司的联合控股股东，用于以色列证券法1968年的目的（Millenium和Mr. Idan Ofer每人直接持有以色列公司的股份， Mr. Idan Ofer担任Millenium的董事，并作为具有间接控制Millenium的自主信托的受益人，作为下面所述）。截至2024年6月30日，Millenium持有大约 38.29%的已发行股份（和38.66%的表决权）以色列公司中，该公司截至2024年6月30日持有大约43.95%的表决权和大约43.13%的已发行股本。据以色列公司了解，Millenium完全归Mashat（投资）有限公司（" | 64,691,143 | 5.01% |
| Phoenix控股有限公司 | 64,690,757 | 5.01% |
| (1) | 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。Ansonia |
| (2) | "）持有，Ansonia成立在荷兰。Ansonia是Jelany Corporation N.V.（注册在库拉索）的全资子公司，后者是Court Investments Ltd.（"CourtCourt是利比里亚的一家公司。Court完全由一个自主信托公司拥有，伊丹·奥弗尔先生是其中的受益人。此外，截至2024年6月30日，Lynav Holdings Ltd.,该公司受益人是伊丹•奥弗尔先生控股的自由裁量信托，直接持有以色列化学约4.72%已发行股本股份（和约4.77%的表决权）。此外，截至2024年6月30日，Kirby Enterprises Inc. 向以色列化学投资公司持有的股份约为该公司已发行股本的0.75%（以及约0.76%的表决权）， 根据以色列化学的了解，Kirby Enterprises Inc.是与Mashat同一信托公司间接持有，该信托的受益人就是伊丹•奥弗尔先生。此外，伊丹•奥弗尔先生直接持有以色列化学约3.97%的已发行股本（以及约4.01%的表决权）。此处完全基于以色列Migdal保险与金融控股有限公司（称为“Migdal”）于2024年1月31日向美国证券交易委员会（称为SEC）提交的13G文件。根据13G文件，Migdal持有的78690320普通股中，（i）78690320普通股为新增成员所有，管理机构包括养老基金、共同基金、养老金以及保险单，其中部分管理机构为Migdal直属或间接附属机构，每个该附属机构独立管理并作出独立表决投资决策，（ii）7229615普通股由对投资信托中的共同投资基金进行的公司持有，该公司独立管理并作出独立表决投资决策，（iii）0普通股由其自有账户持有（Nostro账户）。此处完全基于以色列Harel保险投资与金融服务有限公司（称为“Harel”）于2024年提交给SEC的13G/A文件。根据该文件，Harel持有的8690320普通股中，（i）6020925普通股由于Harel自有账户持有，（ii）2529395普通股由于公司为外部参与者而持有，（iii）1250800普通股由于Harel管理的养老保险金持有。此外，经根据文件查询，尚未声明参与者是个人还是控制人。根据Migdal保险与金融控股有限公司（称为“Migdal”）于SEC提交的13G文件，根据文件显示在2024年9月30日，Migdal保险与金融控股有限公司个别代理人代办机构关联的客户实际控制以色列化学中约75890320高票普通股（修正发行股本的约12.6%）。它代表了以上报告中规定的以色列化学普通股的28.8%的总投票权数。刷屏赞融资是业务重组的一部分。 银行集团所有权完全基于以色列Harel保险投资和金融服务有限公司（简称“Harel”）在2024年提交给美国证券交易委员会（简称SEC）的13D/A文件和13G文件。根据文件，Harel共管理的武田养老保险有限公司（Mashat）持有的以色列化学股票约38,690,320，这是根据Harel控制的四家金融机构以及相应于以色列化学多项销售。Harel"), with the SEC on January 30, 2024. According to the Schedule 13G/A, of the 70,590,979 Ordinary Shares reported as beneficially owned by Harel (i) 67,917,056 Ordinary Shares are held for members of the public through, among others, provident funds and/or mutual funds and/or pension funds and/or index-linked securities and/or insurance policies, which are managed by subsidiaries of Harel, each of which subsidiaries operates under independent management and makes independent voting and investment decisions, (ii) 1,962,970 Ordinary Shares are held by third-party client accounts managed by a subsidiary of Harel as portfolio managers, which subsidiary operates under independent management and makes independent investment decisions and has no voting power in the securities held in such client accounts, and (iii) 710,953 Ordinary Shares are beneficially held for its own account. 法院Altshuler |
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| (3) | "), with the SEC on January 17, 2023. According to the Schedule 13G, of the 64,691,143 Ordinary Shares reported as beneficially owned by Altshuler (i) 61,312,442 Ordinary Shares are held by provident and pension funds managed by Altshuler Shaham Provident & Pension Funds Ltd., a majority-owned subsidiary of Altshuler, (ii) 3,378,702 Ordinary Shares are held by mutual funds managed by Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd., a wholly-owned subsidiary of Altshuler; and (iii) 263,100 Ordinary Shares are held by hedge funds managed by Altshuler Shaham Owl, Limited Partnership, an affiliate of Altshuler-Shaham. Mr. Gilad Altshuler may be deemed to possess shared investment authority with respect to all of the foregoing Ordinary Shares due to his indirect 44.81% interest in Altshuler-Shaham, as well as his serving in various investment management capacities for Altshuler-Shaham and its subsidiaries and affiliates. The foregoing provident and pension funds, mutual funds and hedge funds, are managed for the benefit of public investors and not for the economic benefit of the foregoing reporting persons. Each of the foregoing reporting persons lacks authority with respect to the voting of all of such Ordinary Shares. Based solely upon and qualified in its entirety with reference to a Schedule 13G/A filed by The Phoenix Holdings Ltd. ("Phoenix |
| (4) | "), with the SEC on December 28, 2023. According to the Schedule 13G/A, the 64,690,757 Ordinary Shares reported therein are beneficially owned by various direct or indirect, majority or wholly-owned subsidiaries of Phoenix (the "Harel"). The Phoenix Subsidiaries manage their own funds and/or the funds of others, including for holders of exchange-traded notes or various insurance policies, members of pension or provident funds, unit holders of mutual funds, and portfolio management clients. Each of the Phoenix Subsidiaries operates under independent management and makes its own independent voting and investment decisions. |
| (5) | DISCLAIMER AND SAFE HARBOR FOR FORWARD-LOOKING STATEMENTSThis Proxy Statement may contain forward-looking statements within the meaning of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and other applicable securities laws. Whenever words such as "believe," "expect," "anticipate," "intend," "plan," "estimate," "predict," "strive," "target," "up to," "expansion," or similar expressions are used, the Company is making forward-looking statements. Such forward-looking statements may include, but are not limited to, those that discuss strategies, goals, targets, objectives, financial outlooks, corporate initiatives, our long-term business, financial targets and outlook, current expectations, existing or new products, existing or new markets, operating efficiencies, or other non- historical matters. Because such statements deal with future events and are based on our current expectations, they could be impacted or be subject to various risks and uncertainties, including those discussed in the "Risk Factors" section and elsewhere in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on March 14, 2024 (the " |
| (6) | 2023 Annual Report凤凰城NON-IFRS FINANCIAL MEASURES在本代理声明中包括了不是按照国际财务报告准则（"IFRS"）编制的财务指标的参考，如调整后的营业收入，调整后的归属股东的净利润和调整后的EBITDA。我们的管理层使用这些非IFRS指标来评估公司的业务策略和绩效。我们认为这些非IFRS指标为投资者提供了有用的信息，因为它们提高了我们的财务结果在各期间之间的可比性，并提供了用于评估我们绩效的关键指标的更大透明度。这些非IFRS财务指标仅应被视为IFRS财务指标的辅助信息，而非替代信息。其他公司可能会以与公司不同的方式计算类似命名的非IFRS财务指标。请参考本代理声明的项目2以及公司于2024年8月14日在美国证券交易委员会提交的第二季度收益发布的调整表和免责声明（"6-k表格"）。IFRS |
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在此代理声明中包含了未按照国际财务报告准则（"IFRS"）编制的财务指标，比如调整后的营业收入、归属股东的调整后净利润和调整后的EBITDA等。我们的管理层使用这些非IFRS指标来评价公司的业务策略和绩效。我们认为这些非IFRS指标为投资者提供了有用的信息，因为它们提高了我们财务结果在各期间之间的可比性，并为评估我们绩效提供了更大的透明度。这些非IFRS财务指标应该被视为对IFRS财务指标的补充，而不是替代。其他公司可能以与公司不同的方式计算类似命名的非IFRS财务指标。请参考本代理声明的项目2以及公司于2024年8月14日在美国证券交易委员会提交的第二季度收益发布的调整表和免责声明。
2024年第二季度财报发布
）以获取有关此类非IFRS财务指标的其他信息。2013年12月31日提交给SEC的年度报告；再选举达夫娜·格鲁伯女士为非执行董事
创业板身份
连任三年国际财务报告准则外部董事必须符合一定的独立标准，以确保其与公司或控股股东无关。外部董事必须具备财务会计专业知识或专业资格，具体含义见以色列公司法下制定的法规，并且至少有一名外部董事必须具备财务会计专业知识。公司的所有外部董事必须成为财务审计委员会和薪酬委员会的成员，并且公司董事会授予该委员会行使董事会职权的每一个授权的其他委员会必须包括至少一名外部董事。我们的董事会目前包括两名外部董事，Miriam Haran博士将继续按照她的第二个三年任期服务，直到2027年7月17日，Dafna Gruber女士于2022年1月27日当选为一名外部董事，任期三年。因此，在股东会议上，股东们被要求选举Gruber女士继续担任外部董事，任期三年，从2025年1月27日开始。如果在股东会议上当选，Gruber女士在她的第二个三年任期内将继续担任我们的审计与会计委员会主席，并担任我们的人力资源与补偿委员会和融资委员会成员。Gruber女士确认她符合以色列公司法下外部董事的所有要求，并具有“财务和会计专业知识”， 此定义在以色列公司法规下制定，并且她具备担任外部董事的必要资格，并能够投入足够的时间履行外部董事的职责。ICL的董事会认定Gruber女士符合纽约证券交易所规定的独立董事资格。此外，董事会还确定Gruber女士符合SEC规定下的“审计委员会财务专家”的要求，并符合以色列公司法规定下的“专家外部董事”的要求。
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项目1
补偿法规
。此外，如果当选，Gruber女士将继续享受我们之前向她发放的赔偿、保险和豁免协议，以及我们不时采购的董事和高级管理人员责任保险。公司还根据《补偿法规》以及我们的薪酬政策（目前有效，并计划在股东会议上进行修订和重新制定）向其董事，包括外部董事，支付或报销与出席董事会及其委员会会议或以董事身份履行其他公司事务所发生的费用（包括差旅费用）。
根据向我们提供的信息，以下是Gruber女士的简要传记：
Gruber女士目前担任Netafim Ltd （精密灌溉解决方案公司）的首席财务官。
Netafim
），一家精密灌溉解决方案公司。在加入Netafim之前，Gruber女士在各个公司担任首席财务官，其中包括Clal Industries Ltd。（2015年至2017年），Nice Systems Ltd.（2007年至2015年），Alvarion Ltd.（1999年至2007年）。Gruber女士目前还担任Cellbrite Ltd.的外部董事。此外，Gruber女士曾担任过Tufin Ltd.的外部董事（一家上市公司），以及以下上市公司的独立董事：TAt Technologies Ltd.，Nova Measuring Instruments Ltd.和Cognyte Ltd.。Gruber女士是执业注册会计师，拥有以色列特拉维夫大学会计与经济学学士学位。
根据2022年1月27日公司股东特别股东大会的代理人声明（Gruber女士最初当选为外部董事），关于Netafim与ICL（通过ICL的子公司）之间不时存在微不足道的商业关系，2024年8月18日，ICL的审计和会计委员会 审查了此类关系的微不足道性，即：（一）ICL的农业信息技术初创公司Agmatix不时向Netafim提供以农业专业人士为目标的以数据驱动的解决方案，对价格微不足道，平均月度金额约为420美元，总额不超过6000美元；（二）Netafim不时作为ICL子公司的供应商，在其经营业务中对ICL子公司提供微不足道的物品或服务，总额不超过每年50000美元。根据以色列公司条例（不构成关联性的事项），5767-2006年，ICL的审计和会计委员会确定这些关系从公司和Gruber女士的角度来看是微不足道的。Gruber女士还证实她在这些关系中没有实质参与。未来ICL与Netafim之间可能存在类似微不足道的业务往来，但须遵守适用法律。
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提议的决议因此提议在会议上通过以下决议:RESOLVED
Dafna Gruber女士被选为公司外部董事，任期开始于2025年1月27日，为期三年。
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所需批准公司股东在会议上以书面或代理人、书面投票或ISA电子投票系统代表的表决权的多数所要求的积极投票，并就该事项进行表决，是Dafna Gruber女士连任作为公司外部董事所需的批准。此外，该提议的批准还须符合特别多数的条件。有关更多信息，请参阅上述“批准提案所需的投票。”我们的董事会建议投票赞成重新选举Gruber女士，连任为公司外部董事，任期为从2025年1月27日开始的三年。 |
ITEm 2
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批准经修改和重订的公司高级职位报酬政策
根据以色列公司法，ICL已制定了一项适用于高级职位人员（如以色列公司法中所定义的）的报酬政策，为其高级职位人员和董事提供报酬和激励的一套系统性的规则和原则。根据以色列公司法的规定，报酬政策一般每三年由董事会重新批准，根据人力资源和薪酬委员会的建议，并由股东以特殊多数投票通过（如上所定义）。我们目前的高级职位报酬政策已于2022年3月30日获得股东大会批准（以下称“
“已解决因此，我们的人力资源和薪酬委员会以及董事会对现行报酬政策进行了全面和深入的审查。在审查过程中，人力资源和薪酬委员会以及董事会考虑了独立顾问准备的当地同行公司的基准，以确保公司的报酬实践与市场实践保持一致和具有竞争力。在进行了这样的审查后，人力资源和薪酬委员会以及董事会认为现行报酬政策适合并符合公司的需求，除了以下所述的一些修改提案。
我们认为，现行报酬政策已在反映高级管理人员和董事所需报酬结构以及确保激励高级管理人员和我公司风险管理政策之间适当平衡方面证明是有效和成功的。因此，我们只对现行报酬政策提出了少量调整建议，以反映自实施现行报酬政策以来所获得的经验。
根据人事与薪酬委员会的讨论和建议，董事会进行了讨论、批准并建议股东批准一项修订和重新制定的办公室持有人薪酬政策，主要内容见本委托书附件。
Appendix A
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事项2
Amended and Restated Compensation Policy
与我们现行的薪酬政策一样，修订和重新制定的薪酬政策旨在能够全球吸引和留住经验丰富的高管，他们能够管理庞大、复杂和全球化的业务，并通过构建一个薪酬方案来激励他们推动我们的长期目标，保持固定和可变元件、短期和长期元件之间的平衡。公司致力于确立与类似行业和职位的执行官在全球和本地公司所获得的基本工资和总薪酬有竞争力的基本工资和总薪酬，如果适用的话。现行薪酬政策”).
Appendix A
hereto.
(i)附录A延期审议提案修订和重新制定的薪酬政策”).
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(ii)
年度奖金（“"）CEO公式已修订，根据相关财年的年度预算中的财务目标来衡量80%可衡量的STI目标的50%-100%，而剩余可衡量的STI目标将根据非财务可衡量目标进行衡量。财务和非财务可衡量目标的清单保持不变。此外，对于CEO的卓越表现的非财务可衡量目标，支付系数扩大到100%-125%的范围。请参见《修订和重述补偿政策》第7.2.1节。附录A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
| （i） | 董事会主席和首席执行官的STI计算过程中，用于调整财务目标的列表，现在包括对不可抗力事件（包括流行病、自然灾害、战争（包括相关的地缘政治发展）、罢工和关闭、一般的紧急情况、针对公司或其设施的攻击事件（包括网络 攻击），等等）的调整，这些调整在确定年度预算的目的并未考虑。请参见修订和重订的薪酬政策第7.6节，其中列出了用于计算董事会主席和首席执行官STI支付的一些金额的潜在调整。这种调整也适用于ICL年度报告中截至2024年12月 31日（将于2025年第一季度提交）的数据，以计算2024年董事会主席和首席执行官的STI奖励。以便将财务指标与公司报告的2024年财务指标相对应用于计算此类2024 STI支付。对于截至2024年6月30日的六个月期间的营业收入、归属于股东的调整后净收入、摊薄后调整每股收益和调整后的EBITDA的调整，其中包括与以色列安全形势有关的费用调整，因为这是由于 2023年10月开始的战争导致的，占截至2024年6月30日的六个月的调整后EBITDA的3.52％，请参见二季度2024年盈利公告。调整后的营业收入、归属于股东的调整后净收入、摊薄后调整的每股收益和调整后的EBITDA 是非IFRS财务指标。请参阅二季度2024年盈利公告中的调整表和非IFRS财务指标声明，以及上述"非IFRS财务指标"免责声明。首席执行官对于截至2024年6月30日的六个月期间的营业收入、归属于公司股东的调整后净收入、摊薄后调整每股收益和调整后的EBITDA的调整，其中包括与因以色列安全形势导致的战争有关的费用调整，战争是在2023年10月发生的，占截至2024年6月30日的六个月的调整后EBITDA的3.52%。请参见Q2/2024年盈利公告。调整后的营业收入、归属于公司股东的调整后净收入、摊薄后调整的每股收益和调整后的EBITDA是非IFRS财务指标。请参阅Q2/2024年盈利公告中的调整表和非IFRS财务指标免责声明。 |
| （ii） | 《经修订和重新制定的薪酬政策》包括对ICL的追偿政策的参考(附在2023年年度报告的附件4.7中)，该政策是在当前薪酬政策获得批准后采纳的。请参阅《经修订和重新制定的薪酬政策》第7.7节。STI基于股权的薪酬(“")已经进行了扩展，除公司外，其直接或间接子公司也可以向ICL的高管提供LTI奖励。与LTI奖励相关的规定通常适用，并进行必要的调整，适用于由ICL子公司授予的LTI奖励，但(一)由私营公司子公司授予的期权的行权价格不得低于该子公司普通股的公允市场价值，由ICL董事会委托外部鉴定确定；(二)来自ICL的未来和拟议的LTI计划的总稀释不得适用于ICL的私营子公司。此外，LTI奖励现在也可以以以现金或股份赎回的虚拟单位的形式进行授予，在以现金赎回的情况下，根据《经修订和重新制定的薪酬政策》第8.6节在LTI授予日期生效的薪酬政策的最高限额金额限制支付(计算至支付日期)。请参阅《经修订和重新制定的薪酬政策》第8节。 |
| （iii） | 引入了一项规定，规定在《经修订和重新制定的薪酬政策》中规定的以美元计价的最高金额将转换为新以色列谢克尔(“-(vi) |
16/19
引入了一项规定，规定在《经修订和重新制定的薪酬政策》中规定的以美元计价的最高金额将转换为新以色列谢克尔(“
| （iv） | 根据官方的美元/以色列新谢克尔汇率（在公开提交此代理声明之日生效的美元/以色列新谢克尔汇率的不低于的比例），以防止汇率可能出现的下跌风险。此外，以以色列消费者物价指数的涨幅（根据公开提交此代理声明之日确定）将会不定期进行调整，转换为以色列新谢克尔的最高金额也会相应调整。详情请参阅修订后的薪酬政策的第2.4节。修订后的薪酬政策还规定每年授予的LTI奖励的最大价值不包括在公开提交此代理声明之日之前授予的LTI奖励。请参阅修订后薪酬政策的脚注6。 |
| （v） | 如果在股东大会上获得批准，修订后的薪酬政策将自股东大会召开之日起生效（修订后第7.6节中规定的财务目标调整将如上所述适用），并可继续有效最长三年，并要按照以色列公司法的规定定期由董事会进行评估。LTI提议的决议 |
| (vi) | RESOLVED以色列新谢克尔所需的批准 |
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需要出席会议的公司权力的多数股东出席会议并以投票，书面投票或通过ISA的电子投票系统进行投票，并投票赞成此提案的股东的股权多数以批准该提案。此外，还必须满足薪酬的专门多数的要求。有关更多信息，请参阅上文
要获得提案的批准所需的投票。
董事会建议投票赞成第2项决议的批准
SHAREHOLDER PROPOSALS
任何公司股东如有意提出关于股东特别大会的提案，必须符合以色列公司法及相关法规的要求。此类股东可通过书面形式将其提案提交给我们的公司秘书，地址如下：以色列特拉维夫市亚兰纳大街23号，邮政信箱20245，邮编6120201，收件人：ICL公司秘书处，截止日期为2024年8月28日。
“已解决除以上所述外，我们不知晓任何其他会议议程。如果有任何其他事项在会议上适当地提出，由被执行且未撤销的委托代理人代表的普通股将根据董事会的判断和建议按照这些事项进行投票。
特此委派，董事会的委派人员
Aya Landman，律师“副总裁，首席合规官及公司秘书
August 21, 2024.
18/19
股东提案
th
其他业务
March 2022
August 2024
ICL Group Ltd.
办公室职员薪酬政策
2024年8月21日
19/19
本文件旨在详细说明ICL集团有限公司（简称"ICL"）对其公司高级职员（按照1999年公司法定义）的薪酬政策。th" or the "
| 1. |
总体来说
|
| 1.1. |
"), and where required, subject to the approval of the shareholders of the Company. For purposes of this policy, the term "Authorized Organ" shall refer to
the relevant corporate organ or organs stated above, the approval of which is required under the Companies Law for the relevant compensation.In the event that an Office Holder shall receive compensation which is less favorable than the compensation described under this policy for an Office Holder in the same position at ICL, this shall not
constitute an exception to this policy."或"公司” shall refer to Office holders (as such term is defined in the Companies Law) that have an active executive role with
the Company, including a (full or part time) executive chairman of the Board, and shall not refer to non-executive members of the Board, unless otherwise expressly indicated.公司法").
|
| 1.2. |
Upon the approval of this policy by the shareholders of the Company, the compensation policy that was in place until such date shall be replaced in its entirety by this amended and restated compensation
policy.董事会ICL是一家全球领先的特种矿物公司。ICL集团为全球食品、农业和工业市场的可持续性挑战提供有影响力的解决方案，利用其独特的溴、钾和磷酸盐资源，以及充满激情的员工团队和对研发和技术创新的强烈关注，推动其终端市场的增长。ICL股票同时在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所（纽交所和TASE：ICL）上市。
|
| 1.3. |
该政策旨在使ICL能够在全球范围内吸引和留住具有丰富经验的高级执行人员，他们能够管理庞大、复杂和全球化的业务，并通过构建一个绩效奖励制度来激励他们推动公司的长期目标，以维持固定和变动的衡量指标之间的平衡。因此，高级管理人员的薪酬计划通常具有以下特点：
|
| 1.4. |
薪酬要素将明确而透明；高管薪酬将以与股东利益保持一致的方式结构化，以使高级管理人员的利益与股东的利益保持一致；
|
| 1.5. |
薪酬套餐的大部分将是“风险投资”，基于公司业绩以及个人绩效；
|
| 1.6. |
股权激励薪酬将受到至少三（3）年的限制期限约束。
|
| 2. |
除了上述特点之外，薪酬还将结构化，以确保平衡和有效的风险管理，鼓励卓越绩效，同时不促使违背董事会制定的框架的过度冒险。ICL认为以下因素可能有助于避免不当冒险行为：
|
| 2.1. |
薪酬构成的平衡组合：固定组件、短期变动组件和长期变动组件；
|
| 2.2. |
薪酬目标应反映定量和定性绩效指标的混合；
|
| 2.2.1. |
对变动薪酬组件设置上限；
|
| 2.2.2. |
确定关于变动薪酬的回扣条款；
|
| 2.2.3. |
此政策中所有以美元表示的最大金额将根据官方汇率转换为以色列谢克尔，根据发放、支付或约定的日期。最低汇率将根据提交给股东批准此薪酬政策的代理声明日期而确定（“
|
| 2.2.4. |
委托日期
|
| 2.2.5. |
”）。此外，所有
|
| 2.3. |
|
| 2.3.1. |
根据以色列CPI的增长，本保单规定的最高金额将进行调整。
|
| 2.3.2. |
代理日期。
|
| 2.3.3. |
A - 2
|
| 2.3.4. |
补偿元件
|
| 2.4. |
ICL的高层管理人员的整体补偿将由各种固定和变动元素组成。ICL高层管理人员的总补偿包括以下几个要素：▪基本薪酬▪社会和其他福利▪
|
| 3. |
▪
|
| ▪ |
养老和终止协议
|
| ▪ |
ICL旨在建立与类似行业和职位的执行官相似的基本工资和总酬金，无论是全球公司还是本地公司，在相关岗位上，与基本工资和总酬金相竞争，如果适用。
|
| ▪ |
执行官报酬的固定和可变元件之间的期望比例范围如下所示。这些比例表示固定或可变元件在总报酬中的比例：
|
| ▪ |
固定元件
|
| ▪ |
可变元件
|
| 4. |
Executive Chairman
|
|
（除执行主席、首席执行官以外）
|
Board Members
上表中所示的比率代表潜在报酬混合比例；然而，实际比例可能因特定年度的业绩而有所变化。例如，在没有或有限的可变组成部分的年度，固定薪酬与整体薪酬之间的比例可能高于上述所示。
|
15%或0%的固定组成部分占整体报酬的最低比例，分别代表执行主席或首席执行官在某一年达到他们对可变组成部分（奖金和LTI）的最高限额，或者在某一年度执行主席未收到固定组成部分并达到他对可变组成部分的最高限额。
A - 3
|
|
首席执行官1
|
15% - 60%
|
40% - 85%
|
|
执行主席1
|
0% – 40%
|
60% - 100%
|
|
高管
员工的整体工资成本
|
20% - 60%
|
40% - 80%
|
|
董事会成员
|
50% - 100%
|
0% - 50%
|
|
1
|
Position
|
| 5. |
相对于其他员工总薪酬的比例
|
|
职位
|
大约
|
times
|
|
首席执行官
|
times
|
Base Salary
|
|
▪
|
执行官的教育背景、资质、技能、专长、过往的职业和商业经验、过去的表现和成就；
|
A - 4
|
| 6. |
行政主管的职位和责任范围；
|
| 6.1. |
基本工资
|
| ▪ |
ICL内可比的补偿协议；
|
|
|
|
| ▪ |
- 机构授权的组织可以进行高管的基本工资年度审查，同时考虑以下某些或全部因素：
|
| ▪ |
相关高管的职位；
|
| ▪ |
责任范围；
|
| ▪ |
有关高级管理人员的成绩；
|
| ▪ |
与相关高级管理人员签订的先前薪资协议；
|
| ▪ |
ICL内可比职位的薪资水平；
|
| ▪ |
公司规模和业务性质
|
| ▪ |
ICL的宏观经济环境；和
|
| ▪ |
比较相关市场分析
|
| ▪ |
执行官的最高年基本工资不得超过以下金额
|
| ▪ |
$803,000
|
| ▪ |
$978,000
|
| ▪ |
$575,000
|
| 6.2. |
为了吸引高素质的高管，授权机构可以给予高管入职奖金作为加入公司的激励。如果人力资源和薪酬委员会以及董事会认为在特定情况下有特殊需要给予入职奖金以雇佣特定的高管，那么入职奖金将会被授予。入职奖金的金额将会在考虑市场情况、高管招聘中出现的特定情况（包括搬迁等）以及其他在第6.1节中指定的基本工资相关标准的基础上确定。此外，还可能考虑高管因加入公司而可能被前雇主拒绝的补偿（高概率）。如果高管在加入公司后的24个月内离开公司，可能需要将入职奖金归还给公司。
|
| 6.2.1. | 与上一份补偿政策相比，以色列谢克尔(ILS)的封顶金额保持不变。 | 以美元计价的封顶金额已调整，以反映美元/以色列谢克尔汇率自2019年1月至董事会批准新的补偿政策的日期上涨1%。 |
| 6.2.2. | 的汇率 | 从2019年1月到董事会批准新的补偿政策的日期，美元/以色列谢克尔汇率上涨了1%。 |
| 6.2.3. | A - 5 | 社会和其他福利 |
| 6.3. |
ICL的高管可能有权享受法律规定或公司习惯的社会和其他福利，授权机构认为应提供具有竞争力的雇佣待遇。这些福利可能包括
|
|
|
|
| 6.4. |
公司出资养老基金、残疾和人寿保险政策；
|
| ▪ |
附加福利可能包括但不限于以下福利：
|
| ▪ |
o
|
| ▪ |
o
|
| ▪ |
o
|
| ▪ |
o人寿保险;"):
|
| o |
健康保险;
|
| o |
搬迁和住房津贴;
|
| o |
课程和培训;
|
| o |
专业协会会费（律师会，会计师会等）;
|
| o |
在搬迁的情况下进行财务/税务规划。
|
| o |
A - 6
|
| o |
ICL's Executive Officers may be entitled to an annual compensation in accordance with the short-term incentive plan (the "
|
| o |
" or "
|
| o |
"). The STI Plan is aimed to create an alignment between the compensation of the Executive Officers and the Company's annual and long-term goals while focusing, among other things, on individual goals that will be
defined for each of the Executive Officers. The STI Plan may include rules for eligibility in cases the Executive Officer serves for only part of the relevant year. STI Plans payouts to Executive Officers, excluding the CEO and the
Executive Chairman, may be calculated by using measurable financial metrics and/or measurable non-financial metrics, as pre-determined or pre-approved by the HR & Compensation Committee and the Board, and\or a qualitative evaluation.
It is clarified that, the HR & Compensation Committee and Board of Directors may determine in any given year, that the STI payout for Executive Officers, other than the CEO and Executive Chairman, in whole or in part, will be granted
according to a qualitative evaluation of non-measurable items of the said organs, subject to the maximum payouts set forth in Section 7.4 below.
|
| 7. |
年度现金奖金
|
| 7.1. |
CEO的STI目标的20%将根据人力资源与薪酬委员会和董事会的定性评估进行衡量，之后获得执行主席的推荐。可衡量的财务目标和可衡量的非财务目标计划议程STIfrom
|
| 7.2. |
执行主席推荐后，80%的STI目标中，将拿出
|
| 7.2.1. |
在50%-100%之间
|
|
非金融
|
目标
|
|
绩效水平
|
0
|
|
支付系数
|
0.6
|
|
Threshold
|
部分
|
|
Good
|
1.5
|
|
CEO整体绩效的定性评估
|
STI目标的20%将根据人力资源和薪酬委员会以及董事会对CEO在相关财年的绩效进行定性评估来衡量。该组成部分的最高支付额不能超过三个基本月薪或实际STI支付总额的25%。
|
|
阈值
|
0
|
|
对于任何给定年度，CEO的最高STI支付额不能超过该年度CEO目标STI的130%或150万美元中较低的那一个。
|
0.6
|
|
好
|
0.8
|
|
ICL执行董事会主席的年度STI（
|
1.0 – 1.25
|
| 7.2.2. |
CoB的30% STI目标将根据ICL EBITDA的绩效水平进行衡量；30% STI目标将根据ICL营业收入的绩效水平进行衡量；20% STI目标将根据ICL净利润的绩效水平进行衡量，20% STI目标将根据ICL营收的绩效水平进行衡量。这些目标将基于相关财政年度的ICL预算，并将根据下文第7.6段进行调整后进行衡量。
|
| 7.2.3. |
Table A
|
| 7.2.4. |
然后按照STI目标的相关权重应用支付因素。然后将这些产品相加以形成此计划下CoB的支付。
|
| 7.2.5. |
A - 9
|
| 7.3. |
如果ICL营业收入和/或净利润（根据下文第7.6段进行调整）未达到阈值绩效水平（预算的60%），则在此计划下CoB将不会有任何支付。对于任何给定的财政年度，CoB的最大STI支付不得超过CoB目标STI的150%，或100万美元中较低者。")
|
| 7.3.1. |
与当前年度无关的法律诉讼或税务影响的收入或支出，包括未考虑用于确定年度预算的税务评估。
|
| 7.3.2. |
与环境相关的项目，用于确定年度预算的目的未被考虑在内。
|
| 7.4. |
环境承诺，用于确定年度预算的目的未被考虑在内。
|
| 7.5. |
更新条款所导致的收入或损失(包括在上一年度财务报表中)，因基础假设的变化而导致的收入或损失: 监管、利率或汇率的变化，而这些变化在确定年度预算时未予考虑。
|
| 7.6. |
资产减值导致的收入或损失，这些在确定年度预算时未予考虑。4
|
| • |
因不可抗力事件所导致的收入或损失，包括大流行病、自然灾害、战争(包括相关的地缘政治发展)、罢工和停工、一般紧急情况、针对公司或其设施的攻击事件(包括网络攻击)等，这些在确定年度预算时未予考虑。合并与收购A - 10
|
| • |
补偿追回("Claw-Back")
|
| • |
每位高管将被要求根据公司集团财务报表中经证实不准确且在核准年度奖金后的3年内重新编制的财务结果而支付部分年度奖金。授权机构将就上述返还的时间、形式和条件等，按照ICL的薪酬追索政策中不时生效的规定进行决定。
|
| • |
符合ICL的薪酬追索政策，随时执行(以下简称“
|
| • |
Recoupment Policy
|
| • |
特此澄明，由于适用法律、法规或会计准则的变化而导致的重新报表将不被视为触发此“收回条款”的重新报表。
|
| • |
本第7.7条款的任何内容不应削弱有关根据适用法律、上市要求和/或其他文件（包括但不限于偿还政策）向高级主管追讨错误授予的激励报酬的“收回”或类似规定或要求的效力，但前提是任何此类规定或要求不与以色列法相冲突。
|
|
4
|
特别奖金
|
| 7.7. |
特别奖金
|
| 7.8. |
A - 11
|
|
5
|
长期激励计划可能以股票期权、以绩效为基础的限制性股票、以绩效为基础的限制性股票单位、以现金赎回的以绩效为基础的虚拟股份形式授予。
|
| 8. |
基于股权的报酬
|
| 8.1. |
LTI奖励的条款可能包括关于在某些事件和公司交易中加速解锁的规定，例如在合并、整合以及收购公司或其资产或某些退休规定（将在适用的LTI薪酬计划中定义这些术语）的情况下，会加速解锁LTI奖励。加速解锁LTI奖励仅在适用的授权机构确定的某些情况下允许。任何期权的行权价不得低于ICL最后已知各30个交易日的平均价格，该价格根据董事会批准/授予日期之前的价格加权平均计算，行权价可能根据以色列消费者价格指数进行调整。行权价可能包括股息调整，即公司分配股息时的调整，以及公司股份的附加事件调整，例如：派发红利股、权益发行、股本合并或拆分等。6根据LTI奖励授予日生效的8.6条款规定，按照兑现日期计算的虚拟单位兑现所得的支付金额将受到限制，限制在指定的最高金额之内。按照第8条规定的有关LTI奖励的所有条款，对ICL下属子公司调拨的LTI奖励亦适用，视情况而定。如果调拨的子公司是一家私人公司，则其任何股票期权的行使价格不得低于该子公司普通股的公允市值，由董事会指定外部评估确定。A - 12").7LTI奖励的行使期限将不超过10个完整年自授予日起。
|
| 8.2. |
LTI奖励
|
| 8.3. |
全部未行使和拟议的LTI计划所导致的总潜在稀释不得超过10％。在目标公司发生合并或收购的情况下，根据第8.5段所述的限制将不适用于向目标公司管理层和员工授予的LTI奖励的基础补偿。
|
|
6
|
在以色列化学的私人子公司中或者和/或。
|
|
7
|
授予高管的LTI奖励，在授予之日按照接受的估值方法计算的价值不得超过每一个（1）个归属年度的以下金额：
|
| 8.4. |
董事会执行主席 - 1,380,000美元o
|
| 8.5. |
其他高管 - 1,150,000美元此外，授权机构可以考虑为从行使LTI奖励中获益设定上限。
|
| 8.6. |
除了公司作为一方参与的交易案例，其中包括但不限于以实物形式分配股票、股票拆分、股票合并、支付股息、合并、重组、拆分或股份交换等，在不减少期权行权价或取消已批准的期权后以现金或低于已批准期权行权价的期权交换的情况下，股权奖励的条件将不会被更改。8
|
| o |
养老安排9
|
| o |
以色列谢克尔（ILS）上限金额与先前的薪酬政策保持不变。
|
| o |
来自2019年1月至董事会批准新薪酬政策的日期
|
| 8.7. |
$1,380,000是不接受基本工资的高管Cob的最大价值。对于接受基本工资的高管Cob，最大价值为$1,150,000。
|
| 9. |
A - 13
|
| 9.1 |
Advance Notice
|
|
8
|
|
|
9
|
执行主席，首席执行官 |
| 9.2 |
提前通知
|
|
高管
|
此外，ICL的高管可能有权享受最长6个月的调整期（“调整期”），在此期间高管可能有权享受基本工资和社会福利，高管也可能有权享受其所有其他薪酬条款，包括年度短期激励（STI）奖金和现有长期激励（LTI）计划的继续授予。高管在调整期间可能有义务履行非竞争条款。调整期可能仅适用于未因“原因”或其他情况终止其雇佣关系而仍在职的高管。在确定调整期时将考虑以下因素：高管的任期或雇佣期间、高管在任期或雇佣期间的就业条件、ICL在该期间的业绩、高管对ICL目标和绩效的贡献以及雇佣关系或服务的特定情况。对于上述调整期的资格不会成为例行事务，并且将根据本部分规定，纳入高管的雇佣条件中，仅当授权机构认为在特定情况下存在纳入该条件的特殊需要，以便招聘或留住特定的高管。
|
|
Adjustment Period
|
终止津贴
|
|
其他高管
|
除上述之外，授权机构可能决定给予高管终止津贴（“终止支付”）
|
| 9.3 |
), 前提是执行官员已在公司工作或提供服务至少一(1)年。 终止授予应在考虑以下因素的情况下确定：执行官员的服务或雇佣期限，执行官员服务或雇佣期间的就业条件，ICL在此期间的企业业绩，执行官员对实现ICL目标和业绩的贡献以及雇佣或服务终止的特定情况。
|
| 9.4 |
LTI奖励的加速
|
| 9.5 |
董事会成员的薪酬
|
| 9.6 |
"）的薪酬可以包括每次会议的薪酬和/或年度薪酬和/或董事会委员会主席薪酬和/或董事会委员会成员薪酬和/或LTI（如下所述），均适用适用的法律。非执行董事无资格参加公司的养老金计划。
|
| 9.7 |
非执行董事（不包括任职于Israel Corporation Ltd.的董事）有资格参与公司的LTI计划。非执行董事获得的LTI奖励的价值不得超过（基于公认的评估方法），固定董事薪酬的总价值的50％，包括每次会议的薪酬，每个归属年。非执行董事的LTI奖励条款可能包括在某些终止或终止服务情况下加速支付的规定。 非执行董事不得享有任何基于绩效的长期激励计划，也不得以期权形式获得长期激励计划。担任执行角色的董事（例如，董事会执行主席）将受到适用于执行人员（如上所定义）的本政策规定的约束。
|
| 10. |
Management Fee
|
| 11. |
管理费
|
| 12. |
|
10
|
|
|
|
以色列化学有限公司
|
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通过：
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/s/ 阿维拉姆·拉哈夫
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姓名：
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Aviram Lahav
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标题：
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致富金融(临时代码)
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以色列化学有限公司
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通过：
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/s/ 阿亚·兰德曼
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姓名：
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Aya Landman
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标题：
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副总裁，总合规官和公司秘书
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