展示2.1
ケイマン諸島の会社法（改正版）
合併計画書
合併計画書2024年8月14日にMoringa Acquisition Corp（以下、「生存会社」）とMoringa Acquisition Merger Sub Corp（以下、「合併する会社”).
合併会社はケイマン諸島の免除会社であり、この合併計画には、会社法（改正版）の第XVI部に基づいて参加しています。 法令”).
Surviving Companyはケイマン諸島の非課税会社であり、この合併計画は法令の第XVI部に基づき締結されています。
合併会社の取締役と 存続会社の取締役は、合併会社と存続会社の商業上の利益に鑑みて、合併会社を存続会社と合併し、合併会社の事業、財産、債務が存続会社に帰属することが望ましいと考えている（「合併”).
本合併計画書に明示されていない用語は、2024年4月3日付けの修正および再編成された事業組合契約に定められている定義に従います。他の者との間で締結され、生存会社および合併会社（以下「当該契約」と称する）との間で締結されたものです（「」）。なお、この契約のコピーは本書の関連付けられた付録1に添付されています。Merger Agreement付録1に添付されている（）のコピー。
したがって、この合併計画は以下の通り提供されます:
| 1 | この合併における構成会社（定款で定義された通り）は、存続会社および合併会社です。 |
| 2 | 生き残る会社（法令で定義されたもの）は生き残る会社です。 |
| 3 | Surviving Companyの登記所在地は、ケイマン諸島のPO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104にあるMaples Corporate Services Limitedであり、Merging Companyの登記所在地は、ケイマン諸島のPO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104にあるMaples Corporate Services Limitedである。 |
| 4 | 有効日（以下で定義）直前、Surviving Companyの株式資本は、各US$0.0001の名義額を持つ500,000,000株のClass A普通株式、各US$0.0001の名義額を持つ50,000,000株のClass b普通株式、各US$0.0001の名義額を持つ5,000,000株の優先株式の合計金額がUS$55,500に分割されます。Surviving Companyは、発行済みのClass A普通株式が3,442,721株、Class b普通株式が1株である状態となります。 |
| 5 | 有効日（以下定義）の直前に、合併会社の株式は1株1.00ドルの割額で50,000株に分割され、合併会社の発行済み株式数は1株になります。 |
| 6 | 合併が発効する予定の日付は、 Statute のセクション 233(13) に従って登録されるメルジャー計画の登録日です（「有効日”). |
| 7 | 合併の条件と条項には、各構成会社の株式を存続会社の株式に換える方法と基準が記載されており、添付の付表1に記載されている合併契約書に規定されています。 |
| 8 | Surviving Companyの株式に関連する権利と制約は、付録2に添付されているSurviving Companyの修正済み及び再発行されたメモランダムおよび定款で規定されています。 |
| 9 | 効力発生日において、Surviving Companyの承認済株式資本は、1株当たりUS$0.0001の価値を持つ500,000,000株のAクラス普通株式、1株当たりUS$0.0001の価値を持つ50,000,000株のBクラス普通株式、および1株当たりUS$0.0001の価値を持つ5,000,000株の優先株式からなる合計額US$55,500に変更され、その後に承認済株式資本は、1株当たりUS$1.00の価値を持つ50,000株に合計額US$50,000に減額されます。現在認可されている500,000,000株のAクラス普通株式、50,000,000株のBクラス普通株式、および5,000,000株の優先株式は、承認済株式資本から取消されます。 |
| 10 | 生存会社の定款及び組織規程は、効力発生日に添付された添付書類2の形式に則って、その全文が削除され、修正及び再定の定款及び組織規程に置き換えられるものとし、生存会社の承認済株式資本は、そこで示されるとおりとする。 |
| 11 | 以下の（12）項に説明されている以外には、合併に伴い吸収会社の取締役または生存会社の取締役に支払われる必要があるまたは支払われる予定の金額や利益はありません。 |
| 12 | 次のMerging会社のディレクターとSurviving会社のディレクターは、次の金額を支払われるか、合併に伴う以下の利益を受け取ることになります: |
| 12.1 | Merging CompanyおよびSurviving Companyの各ディレクター、イラン・レビン氏は、Surviving Companyのスポンサーに経済的な利益を持っています。スポンサーこのスポンサーは、Mergerの際に、Merging Companyの唯一のメンバーである、ケイマン諸島を拠点とするBiomotion Sciencesの1,735,182株の普通株式（1株の名額はUS$0.0001）を受け取る予定です。このスポンサーは、Mergerの際に、ケイマン諸島を拠点とするBiomotion Sciencesの唯一の限定会社パートナーシップが200,000株の普通株式（1株の名額はUS$0.0001）を受け取る予定です。また、レビン氏はBiomotion Sciencesのディレクターとしての業務に対して、Mergerの後36ヶ月間、月額US$10,000を受け取る予定です。 |
| 12.2 | Surviving CompanyのディレクターであるRuth Alonは、合併後に39,325の制限付き株式ユニットを受け取り、それらはBiomotion Sciencesの1株当たりの額面価値が0.0001米ドルの普通株式の同等数で解決できます。 |
| 12.3 | その他のSurviving Companyの取締役は、Sponsorに経済的利益を持っており、Biomotion Sciencesの1,735,182株を受け取ります。また、SponsorはMerger時に、免税の有限責任パートナーシップの唯一の有限パートナーであるため、Biomotion Sciencesの200,000株を受け取ります。これは上記の12.1項で説明されています。 |
| 13 | 本合併計画書の作成時点において、合併会社は未解決の固定または流動のセキュリティ利益を付与していません。 |
2
| 14 | 存続会社は、合併計画の日付時点で未解決の固定または浮動セキュリティ上の権利を付与していません。 |
| 15 | 存続会社（法令に定義された通り）の各取締役の氏名と住所は次の通りです: |
| 15.1 | イスラエルのヘルツリヤ市ショシャナ・ダマリ通り6番地のイラン・ハダル；および |
| 15.2 | イスラエル、レホボット市ハンキン通り15番地のイラン・レヴィン氏。 |
| 16 | この合併計画は、被存続会社の取締役会および合併会社の唯一の取締役によって、法令第233条第3項に基づき承認されました。 |
| 17 | 本合併計画は存続会社の株主による臨時株主総会において議決され、存続会社の唯一の株主および合併会社の株主による第233条6項の定めに基づく書面による議決により承認されました。 |
| 18 | 効力発生日前には、この合併計画は次のようなものになる可能性があります： |
| 18.1 | サバイバル会社の取締役会または合併会社の唯一の取締役によって終了します; |
| 18.2 | Surviving Companyの取締役会およびMerging Companyの唯一の取締役によって修正されました。 |
| （a） | 有効日を変更すること。ただし、この合併計画の登記日から90日後の日付を超えてはならない。 |
| （b） | 生存会社と合併会社の両方の取締役が適当と認める場合、この統合計画にその他の変更を加えることができます。ただし、このような変更は、生存会社または合併会社の株主の権利に害を及ぼさないものであることが求められます。これは生存会社と合併会社の取締役によってそれぞれ判断されます。 |
| 19 | この合併計画は複製で実行することができます。 |
| 20 | この合併計画はケイマン諸島の法律に従って解釈されるものとします。 |
3
証人として 当事者はこの合併計画を作成した日付において署名しました。
| 署名済み によって | /s/イラン・レヴィン | ) | |
| ～の公認者として | ) | イラン・レヴィン | |
| ～の代表者として | ) | 取締役 | |
| モリンガアクイジションコープ | ) | ||
| 署名済み によって | /s/イラン・レヴィン | ) | |
| ～の公認者として | ) | イラン・レヴィン | |
| ～の代表者として | ) | 取締役 | |
| モリンガアクイジションマージャーサブcorp | ) | ||
4
付属書1
Merger Agreement
5
付録2
修正された統合された規約と規定
6