展示10.1

200 Park Avenue、32階

モリンガ アクイジションcorp

250パークアベニュー、7階

ニューヨーク、NY 10177

女性の方、男性の方、

提案されたビジネス統合（以下、「本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。）に関連して、ケイマン諸島の特例会社であるMoringa Acquisition corp（以下、「会社」）、およびイスラエル企業であるSilexion Therapeutics Ltd.（以下、「Silexion」）、特定のAmended and Restated Business Combination Agreement（以下、「事業統合契約書社、Biomotion Sciences、ケイマン諸島の免責会社の間で、（Holdcoとは、デラウェア州の有限責任会社であるEVgo Holdco, LLCを意味する。August m.S. Ltd. イスラエルの会社であり、New Pubcoの完全子会社である、Moringa Acquisition Merger Sub Corp、ケイマン諸島の免責会社であり、New Pubcoの完全子会社である、およびSilexionの下、本契約締結者は、会社から申し込み、既存の分類済み普通株式（額面価値$0.0001、株式1株あたり）を、本契約締結者がsignaの主題に記載された数に対して、株式購入価格$10.00の下、会社から購入することを希望し、会社は、その差し引き額で買い取ることを求めます。普通株式株式購入価格、サインページに記載されている名称で、株の合計申し込み金額（「」と呼ばれる）を確定させるために、各当事者は、次のとおり同意することを目的として、本契約を締結する。購入価格”), ここに含まれる条件と条件に従うこととして提供されます。ここで使用されている大文字の用語は、ここで定義されていないものの該当する意味は、事業組合契約書に定められています。このため、以下署名者、会社、Holdcoは以下のように合意します:

1. 購読。 以下の署名者は、以下に記載されている数の普通株式を購読し、当社から購入することに同意します 本サブスクリプション契約の署名ページ（総称して、」SPAC株式」）の規約と対象は ここに規定されている条件、および以下の署名者は、当社とHoldcoは、実質的に同時に次のことを認め、同意します 取引が完了すると、SPACの各株式は、次のようにHoldcoの普通株式1株と自動的に交換されます 企業結合契約の条項へ（総称して、」ホールドコ株」、そしてSPACと一緒に 株式、」株式」)。以下の署名者は、当社が受諾する権利を留保していることを理解し、同意します 以下の署名者によるSPAC株の購読を、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、その全部または一部をいつでも拒否します 会社が承諾する前に、このサブスクリプションを行った場合にのみ、会社が承諾したものとみなされます 契約書は、会社によって、または会社を代表して、正式に権限を与えられた人によって署名されます。会社は相手方で署名する場合もあります フォーム。

2. 閉鎖。 ここで検討されているSPAC株の売却の終了（「閉鎖」) は 取引の完了と、前例に記載されている条件の満足または放棄を実質的に同時に行うこと セクション3。クロージングは、取引の完了日とその直前に行われるものとします（ 」取引締切日」)。取引締切日に、署名者は引き渡す（または原因となる）ものとします すぐに利用可能な資金の米ドルを指定の口座に電信送金して購入価格を送金します 会社。取引締切日に、HoldcoはHoldco株式を記帳形式で引き渡す（または引き渡しさせる）ものとします 以下に示すように、必要に応じて、署名者または署名者が指定した管理人に。本購読契約は 会社が通知した場合、本契約の当事者に対して一切の責任を負うことなく、終了し、それ以上の効力や効力はありません 取引を進める計画を断念したことを書面で署名しました。もし（i）この購読契約 署名者が購入代金を引き渡した後に終了するか、(ii) 取引が8月20日までに完了しない場合、 2024年、当社は、当該解約日または8月20日以降（ただし、いかなる場合でも2営業日以内）に、速やかに（ただし、いかなる場合でもありません）、 2024、購入価格を署名者に返却してください（署名者が提供する電信送の指示に従って） 会社)。

3. クロージング 条件取引の終結は、取引終結日における各当事者の満足、または各当事者による以下の条件のいずれかの放棄によって拘束されるものとする。

a. 本契約書に含まれている会社、Holdcoおよび署名者の表明および保証は、Transaction Closing Date（または特定の日付についての表明および保証の場合は、その特定の日付）現在（それぞれここで定義される重要事項又は会社の重要不利な影響又はHoldcoの重要不利な影響に関して資格付けされる限り、全くの正当である）において、すべての点で真実で正確であり、また取引の完了は、Transaction Closing Dateを基準とする各当事者の表明、保証、および本契約書に含まれる合意の再確認を構成しますが、取引の完了を効果を与えるものとはしません。

b. 適用可能な公的機関が、本取引の成立を不合法化したり、本取引の成立を制限または禁止する効力のある判決、命令、法律、規則、法令（一時的なもの、暫定的なもの、または恒久的なもの）、その他を制定、発行、公布、施行、または入力していないこと。また、公的機関が、そのような制限または禁止を課すための手続きを起こすことを書面で告知または脅迫していないこと。

c. 主管機関の管轄地域で、これらの株式の募集、販売、取引の資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始や脅迫が起こらないこと;

会社および署名者は、終了時点の時点で、この申し込み契約によって実行される、履行される、または遵守されるすべての契約および条件について、全ての重要な点で実行し、満たし、遵守しているものとし、ただし、その実行または遵守の失敗が終了の実現を妨げることがない、または合理的に期待されない場合を除きます。

e. ビジネス統合契約書に示された取引の完了に必要な全ての条件、会社の株主の承認を含めて、満足されたか、適用法に準じて放棄されたことが要件となります（ただし、取引の完了時にのみ満たされることができる性質上の条件を除き、取引の完了時にその条件が満たされることが要件です）。

4. その他の保証終結時には、当事者は本サブスクリプション契約に従って予測されるように契約書を作成し、提出し、追加の文書を提供し、追加の措置を講じることが合理的に必要と判断した範囲で実施するものとする。

5. 会社 表明と保証。会社は、本日の日付およびクロージング時点において、次のことを受領者に表明し、保証します:

a．会社は適切に設立され、ケイマン諸島の法律に従って有効に存在し、健全な状態にあります。現在行われているビジネスを所有し、リースし、運営するための法人の権限と権限を持っており、ただし、SPACにとって重要でない場合を除きます。

b. SPAC株は正当に承認されており、本預託契約の規定に従って当該株式が発行され、当該株式が上記契約の対価と引き換えに当該受益者に正当に引き渡された場合、SPAC株は有効に発行され、完全に支払われ、未払い金の負担を負わず、またカイマン諸島法の違反により発行されることはありません。ただし、当該株式の発行が、会社の組織文書、会社が当事者となる契約または文書、またはカイマン諸島の法律に基づく優先取得権または同種の権利の下で行われることはありません。

本サブスクリプション契約および経営統合契約（以下、「契約」という）は、会社によって正式に承認、調印、履行され、会社の有効かつ拘束力を持つ義務であり、その条件に従って強制的に執行可能です。ただし、（ｉ）破産、不渡り、不正譲渡、再編成、猶予またはその他の債務者の権利に関連しまたは影響する法律、および（ｉｉ）公正の原則（法的または公正を問わず）の制約によって制約を受ける場合を除きます。取引文書本契約および経営統合契約（以下、「契約」という）は、会社によって正式に承認、調印、履行され、会社の有効かつ拘束力を持ち、その条件に従って執行可能である。ただし、（ｉ）破産、不渡り、不正譲渡、再編成、猶予またはその他の債務者の権利に関連しまたは影響する法令による制約、および（ｉｉ）公正の原則（法律的または公正に問わず）によって制約を受ける場合がある。

SPAC株式の発行と販売、および会社による取引書類の締結と提出、および会社が取引書類のすべての規定を遵守し、ここで予測されている取引の完了は、以下のいずれかに抵触せず、違反せず、またはデフォルトを生じさせず、または会社または子会社の財産または資産に担保、負担物、またはその他の債権を創設または課したりしません。(i) 債券、抵当権設定書、信託契約書、貸付契約書、リース契約書、ライセンス契約書、その他の合意書または文書が含まれます。会社またはその子会社との関連があるか、会社またはその子会社が拘束されるか、または会社またはその子会社の財産または資産のいずれかに対して適用される).(ii)会社の組織文書の規定に違反。(iii)会社またはその所有物に対して管轄権を有する、国内外の裁判所または政府機関または機関の判決、命令、規則または規制のいずれかに違反しますが、会社の業務、財産、財務状況、株主資本または業績に重大な悪影響を与えると合理的に予想されるものであり、SPAC株式の妥当性または会社の法的権限に重大な影響を与えることはありません。このサブスクリプション契約および他の取引書類の規定をできる限り遵守すること。Company Material Adverse EffectSPAC株式の妥当性または会社の法的権限に重大な影響を与えることなく、このサブスクリプション契約および他の取引書類の規定をできる限り遵守すること

会社は、以下署名者に取引書類のそれぞれの真正で正確で完全な写し、その中でも修正や修正されたもの、およびそこに含まれる条件の書面による放棄を含めて、すべて提出しました。

証券法1933年（以下、「証券法」という）SPAC株の申し込み契約による会社から本人に対するSPAC株のオファーや販売には、1933年改訂証券法（以下「証券法」という）の登録は必要ありません。

会社またはその代理人は、SPAC株式のオファーや販売に関連して、一般的な勧誘や一般広告（証券法の規制Dの意味で）のどの形態にも従事していないし、従事することはありません。

6. Holdco 表明と保証。 Holdcoは、本日および終了時において、以下の点について、本人に表明し保証します。

a．Holdcoは適切に設立され、ケイマン諸島の法律において適法に存続し、営業を遂行するための法人権限を有し、所有、賃貸、および業務を運営する権限を持っています。ただし、Holdcoにとって重要でない範囲では

b. 発行され、SPAC株式と交換に渡された場合、Holdco株式は正当に認可され、有効に発行され、完全に支払われ、注力されておらず、Holdcoの組織文書に違反して発行されず、Holdcoが当事者であるか、Holdcoが拘束されているどの合意書または文書の下に作成された、またはケイマン諸島の法律の下で発行された事はありません。

c. 取引書類は、Holdcoによって正当に認可され、実行され、配布され、Holdcoの有効で拘束力のある義務であり、その条項に従ってHoldcoに対して強制力があります。ただし、(i) 破産、会社更生、詐欺的譲渡、再編、猶予または債権者の権利に関連または影響を及ぼすその他の法律によって制約または影響を受ける場合、および (ii) 法的または衡平上の考慮において、法律または衡平を考慮に入れたものである場合は除外されます。

d。 Holdco株式の発行、Holdcoによる取引書類の実行と引き渡し、Holdcoによるコンプライアンス 取引書類のすべての規定、および本書およびそこで検討されている取引の完了とともに、 いずれかの条件や条項と矛盾したり、違反または違反したり、不履行となることはなく、またそうなることもありません Holdcoの資産または資産のいずれかに対する先取特権、請求、または担保の設定または賦課、またはその結果として （i）任意の契約、住宅ローン、信託証書、ローン契約、リース、ライセンス、またはその他の条件に基づく子会社 Holdcoまたはその子会社が当事者である、またはHoldcoまたはその子会社が拘束される契約または文書 または、Holdcoまたはその子会社の資産または資産のいずれかが対象で、重大な不利益をもたらす可能性があるもの Holdcoの事業、不動産、財政状態、株主資本、または経営成績への影響（a 」ホールドコの材質の悪影響」）またはHoldco株式の有効性または法的権限に重大な影響を及ぼします のHoldcoは、すべての重要な点において、本サブスクリプション契約およびその他の取引書類の条件を遵守してください。（ii） Holdcoの組織文書の規定に違反する、または（iii）何らかの法令に違反する または、管轄権を持つ国内外の裁判所、政府機関または団体の判決、命令、規則、規制 Holdcoまたはそのプロパティのうち、個別に、または全体として、Holdcoマテリアルが含まれていると合理的に予想されるものについて Holdco株式の有効性またはHoldcoの条件を遵守する法的権限への悪影響、または重大な影響を及ぼす このサブスクリプション契約とその他の取引書類。

e。 第7条に規定されている当事者の表明および保証の正確さを前提として、ビジネス結合契約によってSPAC株との交換により、Holdcoの株式が当事者に譲渡される場合、証券法に基づく登録は必要ありません。

7. 契約者 表明および保証著者は、ここに日付された日および 閉鎖時に、以下のように会社に表明および保証します：

a。 以下の署名者は、（i）「適格機関投資家」（証券法の規則144Aで定義されている）または（ii） 機関投資家「認定投資家」（証券法の規則501（a）の意味の範囲内）、いずれの場合も、 に記載されている要件を満たす スケジュール A、そして、彼女、または自分の口座のためだけに株式を取得していて、そうではありません 他人のアカウントのためのもので、他のアカウントや個人に代わって、またはその目的で、またはそれらに関連するオファーや販売を目的としたものではありません と、証券法に違反するそれらの配布（そして、要求された情報を提供しなければなりません スケジュール A 次の ここの署名ページ)。以下の署名者は、株式を取得するという特定の目的のために設立された団体ではありません。

b. 以下、翻訳されたテキストです。 以下を確認し、理解しています。株式が証券法の公開募集に該当しない取引の中で提供されていること、および株式が証券法に登録されていないこと。株式は、証券法に基づく効力のある登録声明によらない限り、提供された者は株式を再販売、譲渡、質入れ、またはその他の方式で処分することはできないことを理解しています。ただし、 (i) 同社または同社の子会社に対して、 (ii) 証券法に基づく規制S の定義に従って米国外で行われるオファーや売却、および (iii) 証券法の登録要件に対する他の適用可能な免除に従い、いずれの場合も米国の州およびその他の司法区域の適用可能な証券法に従って処理されること、および株式を表す証明書にそのような効力を持つレジェンドが記載されることを理解しています。株式は、証券法の規定に基づき、Rule 144A に基づく再販売の対象外であることをしるしました。証券法の Rule 144(a)(3) の定義によると、株式は「制限付き証券」として取り扱われることを理解しており、証明書にその制限に関する声明が記載されることを理解しています。なお、株式またはそれに対する利害関係を有する他の権利の譲渡が提案される場合（登録声明書（以下定義参照）または Rule 144 に則った譲渡を除く）、そのような譲渡の前提条件として、提供者は、同社の合意を得るために合理的な弁護士の意見書を同社に提出することを要求される場合があることを同意します。また、shell company であるため、提供者が株式の再販売に関して Rule 144 を利用できるのは、取引完了後1年間経過してからであり、Rule 144 の要件を技術的に満たし、契約上の譲渡制限が解除されるか免除されたとしても、Rule 144 の適用が不可能となる可能性があることを理解しております。証券譲渡制約があり、そのために株式を容易に再販売することができない場合や、株式への投資にかかる財務リスクを不確定な期間にわたって引き受ける可能性があることを認識しております。証券のいかなるオファーや再販売、質入れ、譲渡を行う前に、法律顧問に相談することが勧められていることを理解しています。

c. 被訳者は、自身がSPAC株式を会社から直接購入していることを理解し、同意します。また、被訳者は、自身に対して会社、およびその役員や取締役が、明示的または暗示的に、本加入契約書に含まれる明示の表明、保証、契約および同意以外に、何らの表明、保証、契約および同意を行ったことを認識します。

d. 下記の株式の取得および保有は、1974年改正労働者退職所得保障法第406条、1986年改正内国歳入法第4975条、または該当する類似の法律の下では非免除の禁止取引を構成または結果としない。

私は、署名者が株式に関する投資判断を行うために必要と判断する情報を受け取ったことを認識し、同意します。これらの前文の一般的な制約を限定することなく、私は、会社から提供された取引書類に目を通したことを認識します。私は、株式に関する投資判断をするために必要と判断した質問をする機会をもち、回答を受け取り、情報を入手する機会があったことを、私および私の専門アドバイザー（ある場合）との合意に基づき、確認します。

書を作者は、無断で直接接触することによってSharesの提供にこの事実に気付きました。Sharesは作者との間での直接接触を通じて提供されました。それ以外の手段でSharesの提供に気づいたり、Sharesが作者に提供されたりすることはありませんでした。作者は、(i) どのような形での一般的な勧誘や広告によってSharesが提供されたと表明、保証されなかったし、(ii) Sharesは証券法または州の証券法に違反して一般公開または販売されていませんと表明、保証されました。

私は、ここに署名する者は、株式の購入および所有には重大なリスクが存在することを認識していることを認めます。 私は、株式の投資のメリットとリスクを評価する能力を持ち、財務およびビジネスに関する知識と経験を有しています。また、私は、意思決定に必要な会計、法律、および税務の助言を求めました。

以下、署名者は株式への投資のリスクを十分に分析し、考慮した結果、株式は署名者にとって適切な投資であり、署名者は現時点および将来予測可能な時間帯において、当該会社およびHoldcoへの投資の経済リスクを負担することができると判断しました。署名者は明確に、全く投資した金額を失う可能性があることに同意します。

i. 株式を購入するために、私は独自に行った調査に完全に依存しています。特に以下に定義されるプレースメントエージェントから提供される、会社、ホールディング会社または株式または株式の提供と販売に関するいかなる声明または他の情報にも依存していません。

j.申込者は、連邦政府または州政府が株式の募集の妥当性を評価または承認したこと、またはこの投資の公正性についていかなる調査結果や判断を下したことを理解し、同意します。

k. 署名者は正式に組織または設立され、法人格を持ち、所属する管轄区域の法律に従い、有効に存在しています。

l. 本申し込み契約書の実行、履行および履行は、署名者の権限の範囲内であり、適切に承認されており、署名者に対して違反またはデフォルトを構成したり、裁判所その他の裁判所または政府委員会または機関の命令、規制や合意その他の契約に違反したり、矛盾したりするものではありません。署名者が個人でない場合、署名者の憲章文書（設立や組織書類、定款、信託契約書やパートナーシップまたは運営契約書など、該当するものを含む）の規定に違反することはなく、本申し込み契約書への署名は真正であり、署名者が個人である場合、同契約書を実行する法的能力と容認を有し、署名者が個人でない場合は、署名者が適切に同契約書を実行する権限を持っているものとみなされ、本申し込み契約書は、その条件に従って署名者に対して実行可能な法的に有効かつ拘束力のある義務となります。

M.いえ、株式を取得するために行われた私たちの尽力による尽力調査、およびこの契約において私たちが行ったいかなる表明や保証も、ここで行われる私たちが真実性、正確性、完全性に依存する権利に影響を与えるものではないでしょう。

私は米国財務省外国資産管理局（「資産制裁」）が管理する特別指定国・ブロック対象者リストに記載された人物または団体ではありません（i）、またはOFACによって発行された任意逮捕令に名前が記載されていません（ii）投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。また、キューバ資産制御規制（31 CFR第515部）で定義されている指定国ではありません（iii）また、非米国の貝殻銀行でもありません。または、間接的に非米国の貝殻銀行に銀行サービスを提供していません（以上、禁止された投資家）私は該当するOFAC制裁プログラムによって禁止されている人物または団体ではありません（i）私は該当するOFAC制裁プログラムによって禁止されている人物または団体ではありません（ii）私は該当するOFAC制裁プログラムによって禁止されている人物または団体ではありません（iii）私は銀行秘密法（31 U.S.C.セクション5311以降）（BSA）の対象となる金融機関です適応した米国PATRIOT法（以下、「PATRIOT法」という）によって修正された」PATRIOT法案並びにその実施規則（以下、総称して「PATRIOT法」という)BSA/PATRIOT法対OFAC制裁プログラム、OFACリストを使い、投資家のスクリーニングを行うためのポリシーと手順を維持している場合には、当該行為を遵守するためのポリシーと手続きを、適用される義務の範囲内で合理的に設計している。当該行為は、法的に派生した資金を保有し、株式の購入に使用していることを、合理的に設計されたポリシーと手続きを維持している場合には、適切に確保するためのものである。

コーエンアンドカンパニーキャピタルマーケッツ（以下「当社」という）または当社の関連会社は、株式の募集及び販売に関連して開示書または募集資料を作成していません。プレースメント・エージェントまた、株式の募集及び販売に関連してコーエンアンドカンパニーキャピタルマーケッツまたは当社の関連会社は、開示書または募集資料を作成していません。

p. 弊社の配置エージェントおよびその取締役、役員、従業員、代表者、および支配人は、会社、ホールディング会社、又は株式、又は当該会社又はホールディング会社から対象者に供されたいかなる情報についても独自の調査を行っておらず、その正確性、完全性、適切さについても一切独自で調査を行っていません。

q. 株式の発行および購入に関連して、証券会社は私たちの財務アドバイザーまたは受託者として行動していません。

r. もし署名者がカナダの居住者であるか、カナダの法律の対象である場合、署名者は、添付された書類に記載されているとおりに宣言し、表明し、保証し、同意します スケジュールB.

8. 登録権限.

a. Holdcoは、取引の完了後60日以内に、証券取引委員会（以下「」）に（Holdcoの費用と負担で）再販登録を行うための申請書（以下「申請書」）を提出することに同意します。申請書の提出後、可能な限り早期に効力を発生させる努力をします。」）後180日以内（取引閉鎖日後90日の場合、証券取引委員会が「申請書のレビューをしない」と通知する場合は90日）、「効力発生日」として）。Filing DateHoldcoは、証券取引委員会（以下「」）に（Holdcoの専属費用と負担で）再販登録を行うための申請書（以下「申請書」）を提出することに同意します。SEC」）（Holdcoの専属費用と負担で）再販登録を行うための申請書（以下「申請書」）を提出することに同意します。登録声明書」）を提出することに同意します。再販登録のための申請書を提出した後、可能な限り早急に効力を発生させるために最大限の努力をします。申請書の申請日（適用される場合、取引が完了した日）から180日（もしくは証券取引委員会が「申請書のレビューをしない」と通知する場合は90日）以内に効力を発生させるための努力を最大限に行います。Effctiveness Date」）”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取引所が政府機関閉鎖による業務停止のために閉鎖されている場合、有効日は取引所が閉鎖されている日数と同じ日数だけ延長されます。 さらに、ただし、Holdcoの登記声明書にHoldco株式を含める義務は、署名者がHoldcoが要求する範囲でHoldco株式の登録を実効するためにHoldcoに合理的に要求される署名者、署名者が保有するHoldcoの証券、およびHoldco株式の譲渡の意図の方法に関する情報をHoldcoに書面で提供することに依存し、およびこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこのような登録に関連してHoldcoが合理的に要求するこれが似た状況の売出株主によって通常要求される書類を実行しなければなりません。明確化のために、取引所が申請日までに登記声明書を提出しないか、有効日までに登記声明書を実施しない場合でも、この節8で上記のようにHoldcoが登記声明書を提出する義務を遂行する責任を免除するものではありません。

b. このサブスクリプション契約に基づきHoldcoが行った登録、資格、免除、または遵守に関して、合理的な要求に応じて、Holdcoは、その登録、資格、免除、および遵守の状況を当該署名者に通知しなければなりません。Holdcoの費用負担で次の通りとします:

(i) この登録声明書の一部となる目論見書の利用を中立とすることを中立、またはHoldcoがここで合法的に目論見書の利用を中断することが許可される場合を除き、商業的に合理的な努力を尽くし、その登録を、およびHoldcoが取得を決定した州の証券法に基づくいかなる資格、免除またはコンプライアンスも、本文責任者に関して貫徹して効力を持たせ続け、その適用可能な登録声明書またはその後の発行登録声明書に本質的な誤記述または遺漏がないようにし、最も早いものとして (A) Securities Actに基づくRule 144の下で制限なく販売され得る日、第144条(規則144の定義)に規定された関係者(Affiliates)に適用される可能性のあるいかなる出来高や売却方法の制限を含むすべての制限を含み、HoldcoがRule 144(c)(1)またはRule 144(i)(2)に定められた現行の公開情報の提供に対する要件を遵守する必要がない日、または、(B) 本認諾契約に基づき取得したHoldco Sharesを保有しなくなる日、および (C) 取引終了日から2年が経過するところまで；但し、 本条(C)に従う登録声明の期間は、8(c)に沿って中断された期間を同じ日数だけ延長する。

（ii） 5日以内に署名者にアドバイスしてください。

前述の条項（ii）に定める事柄に反するものであるにもかかわらず、ホールドコは、（1）から（5）にリストされた事象についての通知を行う際に、（1）から（5）にリストされた事象の発生の通知がホールドコに関する実質的で非公開の情報である限り以外、当該事象に関する実質的で非公開の情報を当該通知を受けた者に提供してはならない。

（iii）商業上合理的な努力を行い、登録声明の有効性を一時停止する注文をできるだけ早く取り消すように努めます。

(iv) 本規定8(b)(ii)(2)-(5)に規定される事象が発生した場合を除き、Holdcoが本合意に基づき許可されている場合を除き、Holdcoは合理的な商業上の努力を行い、適切な期間内に該当する登録声明の後に有効な修正書を準備するかまたは関連する目論見書の補足をする、または他の必要書類を提出するよう努め、それによって、含まれるHoldco株式の購入者に提供された後、その目論見書に本質的に誤りのない重要事実を明示しないこと、または明示すべき重要事実を省略しないことができるようにします。

(v) 全セクター上場している取引所または市場において、Holdcoの普通株式が上場されるよう、商業的に合理的な努力を行う。

(vi) 使用し、ここで想定されているHoldco株の登録を実現するために商業上合理的な努力を行います。 また、Rule 144に基づいてHoldco株を売却することを可能にするための他の必要な手続きをすべて講じます。

本契約書に反する事項にもかかわらず、Holdcoは登録声明の効力の遅延または延期、および時折、登録声明に基づいて販売を行わないように依頼する場合、または効力そのものを一時停止する権利を有します。Holdco又はその子会社が交渉または取引の成立前であり、またはHoldcoの取締役会が合理的に信じる交渉、成立またはイベントが、Holdcoの保有する事実上秘密保持のための正当な事業目的を有し、登録声明において追加の開示が必要であり、その追加の開示の欠如によって、合致する開示要件に適合しないものとなるとHoldcoの取締役会が合理的に判断する（それぞれ「","1":"一時停止事象","2":"」とする）。ただし、Holdcoは、12か月間に2回以上、または連続する60日間以上又は計90日間以上、いずれの場合も、登録声明の遅延または一時停止を行うことはできません。登録声明が有効な期間中にHoldcoから一時停止事象の発生を通知された場合、または一時停止事象の結果として登録声明または関連する目論見書が重大事実の陳述漏れまたは不実陳述を含むか、もしくはそれらが妥当な状況下で作成されたもの（目論見書の場合）として誤解を招くものがある場合、貴殿は（i）即座に登録声明の下でのHoldcoの株式の認証と販売を中止し、上記の誤記載または遺漏部分を訂正する補足または修正案のコピーを受領し、事後有効修正通知が効力を発生したことの通知を受けるか、またはHoldcoが再開を許可する旨の通知を受けるまで、販売および提供を中止すること、および（ii）Holdcoからの書面通知に含まれている情報の機密性を維持することに同意するものとします。ただし、応じて適用法または召喚状に基づき、適用法または召喚状により異なる場合を除いて、貴殿は同書面通知に含まれている情報の機密性を維持するものとします。一時停止事象”); ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。60連続カレンダー日を超えないように、または合計90カレンダー日を超えないように、每12か月の期間中でHoldcoは登録声明の遅延または一時停止を行うことはできません。Holdcoが発行する株式の一時停止が発生した場合、または一時停止により、登録声明または関連する新規申請書には、重要な事実の誤記載または遺漏が含まれており、それについて記載する必要があるか、訂正する必要がある重要な事実が削除されている場合、受託者は即座にHoldco株の提供と販売を中止し、上記の誤記載または遺漏に言及する補足または修正した新規申請書のコピーを受領し、事後有効修正通知の効力発生の通知を受けるか、異なる通知なしに Holdco が再開許可する場合に限り、販売と提供を再開し、受託者は Holdco からの書面通知に含まれる情報の秘密を保持します。ただし、適用される法律や召喚状によって異なる場合を除き、そのような書面通知に含まれる情報の秘密を保持するものとします。

d. ザ・ 署名者は書面による通知を届けても構いません（an」オプトアウト通知」）はHoldcoに、署名した人には受け取らないように要求します 本第8条で別途必要とされるHoldcoからの通知。 ただし、提供されています、以下の署名者は後でそのようなオプトアウトを取り消すことができるということです 書面で通知します。署名者からオプトアウト通知を受け取った後（後で取り消されない限り）、（i）Holdcoは配信しないものとします 署名者および署名者へのそのような通知は、もはやそのような通知に関連する権利を受ける資格がないものとし、 (ii) 署名者が有効な登録届出書を使用する前に毎回、署名者はHoldcoに通知します そのような使用目的の少なくとも2営業日前に書面で提出し、停止事由の通知が以前に届いていた場合 （または引き渡されたはずですが、本第8（d）条の規定により）および関連する停止期間はそのまま有効です。Holdco は、署名者がHoldcoに通知してから1営業日以内に、署名者に送付して署名者に通知します そのような事前の停止イベント通知の写し、その後、署名者に関連する結論通知を提供します そのような停止イベントは、利用可能になり次第すぐに

株式会社は、登録書類の売り手であるとみなされることに関連する株式会社自体、株式会社の役員、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、代理人、および株式会社を管理するいずれかの者（証券法第15条または取引所法第20条の意味で）を、適用可能な法律に基づいて最大限の範囲で免責、防御、保持していなければなりません。これには、すべての損失、クレーム、損害、負債、費用（合理的な準備および調査費用および合理的な弁護士費用を含む）および費用（以下「」と総称します。損失が発生した場合、完全に全面的に適用法における一切の損失、クレーム、損害、負債、費用（合理的な準備および調査費用、合理的な弁護士費用を含む）および経費から、 、 、(i)登録書類、登録書類に含まれる目論見書、目論見書の形式またはその修正や補足物、および予備的な目論見書に含まれる事実アカウントにおいて、事実に反するまたは主張される事実に反する材料の声明、またはそのような事実を声明するために遺漏または主張される事実の遺漏（目論見書または目論見書または補足物の場合は、その作成時の状況を考慮している)、不誠実さを生じた場合、または(ii) Holdcoの証券法、取引所法、または州証券法、またはそれによって制定されるいずれかの規則または規制の違反について、 、成果下の同セクション8の履行に関連して発生する違反者は、適用範囲である場合に限り、その真実でない声明、主張される真実でない声明、遺漏または主張される事実の遺漏が、資本金を通じて株式会社に書面で明示的に提供された情報に基づくものか、または証券法、取引所法または州証券法、またはそれによって制定されるいずれかの規則または規制を違反して提供された情報からおける材料な違反である場合のみです。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、履行を連動させるこのセクション8に基づく株式会社の責務を全うすることに起因する損失の一部については、Holdcoの同意なしで行われた決済に支払われた金額に、本セクション8に含まれる免責は適用されません（この同意は不合理に保留されることはありません）。また、Holdcoは、従属書中で規定されているように、株式会社によって提供された文字によって株式会社が株式会社の株を買収者に適時に提供しなかった場合、(A) 株式会社がこのセクション8に従って株式会社の株式を買収者に提供することによって提供されなかった場合、(B) 株式会社が確認されていないfreewritingプロスペクタス（ルール405で定義されるもの）を使って株式会社の株式を買収者に提供した場合、または(C) 株式会社が違反してその他の調書に記載されている目論見書に従って提供された株式会社の株式を買収者に提供した場合に起因する損失については、Holdcoは責任を負わないものとします。

以下の署名者は、有価証券法第15条および証券取引法第20条の意味でホールドコを統制する（理事、役員、パートナー、メンバー、マネージャー、株主および代理人を含む）全ての損失に対して、該当する法律で許容される限度において、全責任を負い、無償で保護し、補償しなければなりません。これらの損失は、登録声明に含まれる事実上の虚偽または虚偽とされる事実、登録声明に含まれる目論見書、または目論見書の形式、その修正または補完、または事実上の虚偽とされる事実または必要な要件に関連する除外または事実上の除外に基づくものであり、これらは署名者によって書面でホールドコに提供された署名者に関する情報にのみ基づくものです。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。本第8条に含まれる補償は、署名者の同意なしに解決された場合、これによる損失に対しては適用されません（該当する損失の合意を不合理に拒否、条件付けまたは遅延することはありません）。署名者の責任は、当該補償義務が生じるホールドコ株式の売却によって署名者が受け取った純収入の金額以上にすることはありません。署名者は、本第8条による取引に関連して発生する又は主張されるいかなる訴訟の認知についても、直ちにホールドコに通知しなければなりません。この補償は、補償を受ける側が実施した調査に関係なく、完全に有効であり、署名者によるホールドコ株式の譲渡後も有効となります。

9. 終了本サブスクリプション契約は、ビジネス組み合わせ契約がその条件に従い取り消され、取引が完了しない場合、又は両当事者が本サブスクリプション契約を終了することを合意した場合、又は本サブスクリプション契約の閉鎖条件のいずれかが取引終了日までに満たされないか、各当事者によって放棄されない場合、又は2024年8月20日のいずれか早い時点で、終了し無効となり、ここに定められた当事者のすべての権利と義務は、さらなる責任を伴わずに終了します。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。本契約により、当事者のいずれも、終了時点以前に故意に違反した場合には、当該違反から生じた損失、責任、または損害を回復するための損害賠償を求める権利が生じることについて、何も明記したものがないこと、そしてビジネス組み合わせ契約による取引が完了しない場合、Holdcoの権利と義務はその責任をさらに引き継ぐことなく終了します。企業は、その合意の取り消し後、当該合意が終了した後、貴殿にビジネス組み合わせ契約の終了を迅速に通知します。

10. 信託 アカウントの免責申し入れた者は、会社がブランクチェック会社であり、会社と1つまたは複数の事業または資産を巻き込む合併、資産取得、再構築または類似のビジネス組合せを実現する権限と特権を持っていることを認識しています。申し入れた者はさらに、2021年2月26日付けの会社の公開初売りに関する目論見書（"目論見書」）www.sec.govで入手でき、会社のほぼすべての資産が会社の公開初売りと有価証券の非公募発行からの現金収益で構成され、その収益のほぼすべてが会社と公開株主の利益のための信託口座（""Trust Account"」）に預託されていることを認識しています。また、この申し込み契約に関して考慮し、受領および適正性はここに認識されます。申し入れた者は、ここに、信託口座に保持されているいかなる金銭に対する権利、所有権、または将来持つかもしれないいかなる要求権をも、またはその手続によって、またはこの申し込み契約から直接または間接に生じた結果として、信託口座に追求しないことをここに不可撤転に放棄します。

11. 通知本文書で必要または許可された当事者への通知または連絡は、書面で行われ、直接手渡し、メールで送信、信頼できる宅配業者を通じた宅配便で送信、または料金前納の認証済みまたは登録済み郵便で送信されるものとし、(a) 直接手渡しされたとき、(b) メールで送信され、配送不能またはその他の拒否通知がない場合、送信時点、または(c) 当事者の住所またはメールアドレスに送付日から5（5）営業日後に受領および通知とみなされる。ここに署名された当事者の住所またはメールアドレスに送付される（または後日当事者が他の当事者に通知する条件に従って他の住所またはメールアドレスに指定した場合）。

12. その他.

a. このサブスクリプション契約または下記に基づく当事者に発生する権利（もしある場合、ここで取得される株式以外）は、転送または譲渡できません。

b. 会社は、下に署名した者の株式を取得するための資格を評価するために必要と判断する追加情報を下に要求する場合があります。 また、下に要求される範囲内で利用可能で内部方針および手続きに照らして合致する実用的に利用可能な情報を提供しなければなりません。

申込書に含まれる認可、了解事項、合意、表明、および保証について、当社、Holdco、配転エージェント、およびその他の当事者はそれらに依存することを申込書に認める。クロージング前に、認可、了解事項、合意、表明、および保証が不正確であることがあれば、速やかに当社に通知することに同意する。申込書に記載されている認可、了解事項、合意、表明、および保証は、当該購入時点で申込書による株式の購入ごとに再確認されるものとする。さらに、申込書に含まれている認可、了解事項、合意、表明、および保証について、配転エージェントは第三者の受益者であることを認識し、同意する。Holdcoは、自社の免責債務に関する申込人の表明および保証について、申込書のセクション7に記載されている申込人の役員、取締役、パートナー、社員、マネージャー、株主、および代理人、および申込人を統制する（証券法第15条または取引所法第20条の意味で）すべての者は、第三者の受益者であることを認識し、同意する。

d. 各社と署名者は、本契約に基づくことができ、本契約またはその写しを、本契約に関連する問題についての管理および法的手続きまたは公的な調査において、関係者に提出することを許可されています。

全ての合意事項、表明および保証は、本調達契約において当事各者が行ったものであり、終結後も有効である。

本契約は、執行する対象となる変更、放棄、または終了に関しては、書面により当事者の署名をもって修正、免除、または終了すること以外で変更、免除、または終了されることはありません。

g. このサブスクリプション契約は、全セクターの他の以前の合意事項、了解事項、表明事項、保証事項、口頭での和解事項を置き換え、履行することを構成し、本件の主題に関して、当事者間の書面によるものと口頭によるもののいずれも含め、これら以外の権利や救済を当事者以外の任意の者に付与するものではありません。さらに、セクション12の（c）項に明示的に定められていない限り、このサブスクリプション契約は、当事者とその各後継者および譲渡者に対して他の任意の権利や救済を付与するものではありません。

h. ただし、本サブスクリプション契約の他に提供されている場合を除き、本契約は当事者およびその法定相続人、遺産執行者、管理人、後継者、法的代理人、許可された譲渡人に対して拘束力があり、ここに含まれる合意、表明、保証、契約および承認は、そのような相続人、遺産執行者、管理人、後継者、法的代理人および許可された譲渡人によってなされ、拘束力があるものとみなされます。

i. もし本サブスクリプション契約のいかなる条項が無効、違法または強制が効かない場合、本サブスクリプション契約の他の条項の有効性、合法性または強制力は一切影響を受けず、全力で継続します。

本契約書は、1つまたは複数の相互に同等の効力を持つ（ファクシミリ、電子メール、または.pdf形式で）複写または別の当事者によって署名される場合があります。署名当事者が同じ文書に署名したかのような効力を持つ一つの契約として、すべての複写は一緒に解釈され、一つの同意書を構成します。

k. 以下、当事者はこの契約書の条項が特定の条件に従って履行されなかったり、または違反されたりした場合には、修復不能な損害が生じると同意します。したがって、当事者は契約違反を防止し、契約書の条項を具体的に執行するために差し止め命令を求める権利を有することが合意されています。この権利は、法律におけるその他の救済措置に加えて、当事者に許された権利です。

l. この契約は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されるものであり、他の州の法律の適用を必要とする法律の原則を考慮しません。各当事者は、この契約に基づく訴訟における陪審裁判権をここに放棄します。

本契約に関する解釈および実行については、米国ニューヨーク南部地区の米国地方裁判所、ニューヨーク州最高裁判所、およびニューヨーク州に所在する米国連邦裁判所の専属管轄権に不可撤定に提出します。また、このような訴訟、訴え、または手続きにおいて、このような訴訟、訴え、または手続きが当該の裁判所において提起されない、または提起されない、または当該の裁判所で適切な会場でない、または当該の契約が当該の裁判所によって執行されないと主張しないことに同意し、受け入れます。さらに、当事者は、このような訴訟、訴え、または手続きに関するすべての請求は、当該ニューヨーク州または連邦裁判所によって聴取され、判決されることに不可撤定に同意します。当事者は、当該裁判所に対して、当該当事者の個人および当該紛争の対象事項に対するそのような裁判権を同意し、付随する一切の手続きにおける法定のやり方でのプロセスまたはその他の書類の郵送は、セクション12で定められた方法または法律で許可される他の方法であれば、当該プロセスの有効かつ十分なサービスとなります。

[署名 ページ以下]

証人の証言によれば以下の日付に証明書署名のための契約が署名されたか、その代理人により署名された

申込金額は、すぐに利用可能な米ドルでの電信送金により、会社が指定した口座に支払う必要があります。

[Subscription Agreementに付属する署名ページ]

証人の証言によればMoringa Acquisition Corpは以下に記載されている日付をもって、この加入契約を承認しました。

[Subscription Agreementに付属する署名ページ]

証人の証言によればHoldcoは、以下の日付をもって、その正当に権限を有する代表者によって、この加入契約書を実行または実行させた。

[Subscription Agreementに付属する署名ページ]

スケジュールA

資格 投資家の表現

私たちは全セクターの株主が認定投資家である実体です。

投資家：

会社の「アフィリエイト」とは、証券法144条に定義されているものであり、または会社のアフィリエイトの代理であるものとして行動しています。

このページは投資家によって完成され、サブスクリプション契約の一部を構成します

スケジュールB

資格 投資家の表現（カナダの投資家のみ）

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