美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早 报告事件日期）：

2024年8月21日（2024年8月15日)

MORINGA ACQUISITION corp

（在其章程中指定的注册名称）

(212) 572-6395

申报人的电话号码，包括区号

根据证券法规定的第13(a)条，在交易所遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。

根据证券法规则425（17 CFR 230.425）的书面通信

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

简介

如先前报道的，于2024年4月3日，一家开曼群岛免税公司Moringa Acquisition Corp（下称“Moringa”））”或“公司SPAC进入了一份修订后的合并协议（下称“”业务组合协议”），并于2024年4月3日与Biomotion Sciences（后更名为Silexion Therapeutics Corp）M.S.有限公司（以下简称“M.S.“），以色列一家全资子公司 由New Pubco（以下简称“Pubco“）全资拥有的子公司Merger Sub 1Moringa Acquisition Merger Sub Corp（以下简称“Moringa“），开曼群岛豁免公司一家全资子公司 由New Pubco（以下简称“Pubco“）全资拥有的子公司Merger Sub 2在上述各方包括Moringa在内的情况下，这些人为“Moringa方”Moringa Parties），及Silexion Therapeutics有限公司（以下简称“Silexion“），以色列一家公司Silexion”).

2024年8月15日（以下简称“交割日期）的业务合并协议所规定的交易（统称“业务组合”） 已完成。

2024年5月17日，大摩资源lof直接借贷基金（下称“公司”）和美国银行信托公司国家协会（下称“受托人”）签订了第二个补充契约（下称“第二个补充契约”和基础契约（如下文所定义），一起是“契约”）有关发行总面额为3.5亿美元的6.150%票据到2029年到期（下称“票据”），同时补充基础契约（自2022年2月11日起定义，可能会随时进一步修订、补充或修改，以下称为“基础契约”）的规定。

合并计划书

在结束日期，Moringa和Merger Sub 2（"Moringa"）的合并计划已在开曼群岛提起并生效，Moringa成为合并后的存续公司（"Moringa"）并成为New Pubco的直接全资子公司。合并计划书合并，根据该计划，Merger Sub 2已与Moringa合并，并成为合并后的存续公司（"Moringa"）存续公司，在合并中成为合并的存续公司（"Moringa"），成为New Pubco的直接全资子公司。

上述合并计划简述不具备完整性，完整性应以此处展示的合并计划全文为准，复制为本章节附件2.1，并作为参考资料并入此处。

授权、假设和修改认股权协议

在结束日期，Moringa、新的上市公司和大陆股份转让与信托公司作为认股权证代理商，签署了一份《转让、承担和修正协议》（以下简称“修订认股权协议”），根据该协议，当时管理着Moringa现有认股权证的认股权证协议被修改，以反映Moringa认股权证自动调整为新上市公司认股权证等内容Moringa认股权证新上市公司认股权证并购生效时间）”，并要求New Pubco承担协议项下的义务。

上述修正权证协议的描述并非完整，其全部内容应以《修正权证协议》全文为准，特此附上副本，同时引用并纳入本文件。

根据8-k表格的第1.01项目的要求，在本报告的简介中提供的信息（以下称为“”简介”)被纳入本次8-k表格的文件中（以下称为“”现时报告）以及本次8-k表格的2.01和3.02项目的信息被引用到本第1.01项目中。

项目2.01。资产收购或处置完成，此次8-K表单的介绍将被纳入项目2.01。

根据Introductory Note中讨论的内容，并参照此项2.01，自交割日起，Moringa根据业务整合协议完成了此前公告的业务整合，并与Silexion、New Pubco和其他相关方达成了协议。在交割日之前或交割日起，根据业务整合协议及其他事项:(i)每个发行和流通中的Moringa unit(“","1":"Moringa Unit","2":"”)自动分拆成其组成部分的证券；(ii)每个发行和流通中的Moringa普通b股，面值为$0.0001，自动转股为一股Moringa普通a股，面值为$0.0001 （“","3":"Moringa Class A Ordinary Share","4":"”）；(iii)Moringa和Merger Sub 2签署了合并计划并完成了合并；(iv)在合并生效时，(1)每一份流通中的Moringa普通a股将自动取消，换取一份New Pubco普通股，面值为$0.0001，(2)每一份Moringa认股权证将自动调整为一份New Pubco认股权证，可购买一份New Pubco普通股，(3)与业务整合相关的每一份Moringa普通a股如经适当招标赎回(且未撤回)，将自动取消，并仅代表权益，在与Moringa首次公开发行相关的信托账户中按比例获得支付。Moringa UnitMoringa普通a股New Pubco普通股铀); 并且，Merger Sub 1与Silexion合并，以Silexion作为New Pubco的全资子公司存续下来，并依据《业务合并协议》中的换股比例，每个Silexion股东收到New Pubco普通股。

在摩连业务的公众股东赎回427,297股辣木A类普通股后，摩连公众股份余额为87,722股，并且与业务合并的完成相关，在业务合并完成后和相关交易后，新联合公司的已发行及流通股股本包括9,768,396股新联合公司普通股和5,940,000股新联合公司认股权证。

新的Pubco普通股和新的Pubco权证于2024年8月16日开始在纳斯达克股票交易所（"纳斯达克"）上交易，分别以“SLXN”和“SLXNW”作为股票代码。纳斯达克资本市场

关于业务合并的上述描述的全部内容均以对业务合并协议的完整参考为限，并作为本最新报告的展示2.2附录，并被纳入参考。

依照8-k表格的条款2.01，引言注释和本流程的1.01号条款和3.02号条款的信息已并入本条款2.01。

项目3.01。摘牌通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。

2024年8月15日，New Pubco和Moringa通知纳斯达克业务组合已生效，并要求纳斯达克根据1934年修订的证券交易所法第12（b）条文件"Notification of Removal from Listing and/or Registration“，通知美国证券交易委员会（""）Moringa Units、Moringa Class A Ordinary Shares和Moringa Warrants将从纳斯达克摘牌，并根据交易所法第12（b）条注销注册。从Form 25提交后的10天内，注销将生效，提交时间为2024年8月15日。Moringa拟以提交Form 15给SEC，以完成Moringa证券在交易所法下的注销。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；），交由美国证券交易委员会（""）提交表格25，通知美国证券交易委员会，Moringa Units、Moringa Class A Ordinary Shares和Moringa Warrants将从纳斯达克摘牌，并注销交易所法第12（b）条。从Form 25提交后的10天内，注销将生效，提交时间为2024年8月15日。Moringa拟以提交Form 15给SEC，以完成Moringa在交易所法下的证券注销。SEC），交由美国证券交易委员会（""）提交表格25，通知美国证券交易委员会，Moringa Units、Moringa Class A Ordinary Shares和Moringa Warrants将从纳斯达克摘牌，并注销交易所法第12（b）条。从Form 25提交后的10天内，注销将生效，提交时间为2024年8月15日。Moringa拟以提交Form 15给SEC，以完成Moringa在交易所法下的证券注销。

3.02:未经注册的股本证券销售。

2024年8月15日，与莫林加赞助人L.P.相关的绿星L.P.同意以每股10.00美元的价格购买莫林加的20万股A类普通股，总金额为200万美元。在合并生效时间之前，莫林加以私募和依据1933年修订案第4(a)(2)条的注册豁免条款，向绿星L.P.发行了合计20万股A类普通股。所有这些新发行的莫林加A类普通股在合并生效时间根据业务合并协议兑换为新上市公司普通股。

根据8-k表格的3.02条款的要求，在本次报告的引言和1.01和2.01条款中提供的信息被引用于本3.02条款。

安全持有人权利的实质性修改

根据8-k表格的3.03条款的要求，在本期报告的简介和1.01、2.01、3.01、3.02和5.03条款中提供的信息，均被纳入此3.03条款的参考文献中。

项目5.01. 登记机构的控制变化。

根据《8-k表格》第5.01条的要求，在本《当前报告》的引言和1.01、2.01和3.02条款中提供的信息已被引用。

条款5.02。董事会或某些管理人员的离职; 董事会的选举; 某些管理人员的委任; 某些管理人员的薪酬安排。

有关业务合并的完成，Ruth Alon、Michael Basch、Eric Brachfeld和Craig Marshak中止了成为Moringa的董事，同时Ilan Levin和Gil Maman分别停止成为Moringa的首席执行官和致富金融(临时代码)官员。在业务合并完成后，Ilan Hadar被任命为Moringa的董事。

根据合并协议，截至有效时间，PacWest的公司章程和公司条例将被修改和重新制定，作为本次8-K表单的3.1和3.2文件说明的一部分。

在业务重组完成之际，根据合并计划，在合并生效时，摩林加公司的修订和重申的备忘录和章程，根据修订和现行版本修订，予以彻底修订并由幸存公司的修订和重申的备忘录和章程替代（“，幸存公司章程”).

Surviving Company Articles的上述说明完全符合Surviving Company Articles的全部内容的规定，其包括作为现行报告展示的展示3.1的Surviving Company Articles的完整文本，并被引入并被参考。

项目8.01 其他事件。

2024年8月15日，莫林加和新公开公司发表了一份联合新闻稿，宣布完成了业务组合。新闻稿的副本附在此作为附件99.1，并且通过参考并入了此处。

前瞻性声明

本次报告包含了“前瞻性声明”，根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港庇护条款，某些前瞻性声明可通过使用诸如“相信”，“期望”，“打算”，“计划”，“估计”，“假设”，“可能”，“应该”，“将”，“寻求”或其他类似的表达方式来辨识出来。这些声明可能包括但不限于关于Moringa预计向证券交易委员会提交Form 15的声明。这些声明是基于本次报告发布时的当前预期，并涉及多个风险和不确定性因素，这些因素可能导致实际结果与预期结果显著不同，包括Moringa在最近的年度报告Form 10-K、随后的季度报告Form 10-Q以及其他向证券交易委员会提交的文档中所列出的风险。此类报告的副本可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取。Moringa不承担更新或修改此类前瞻性声明的任何义务，无论是因为新动态还是其他原因。请读者务必谨慎对待前瞻性声明，不应过度依赖前瞻性声明。

项目9.01.基本报表和展览。

(d) 展示材料。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。

日期：2024年8月21日