EX-2.1 2 ea021201901ex2-1_moringa.htm PLAN OF MERGER, DATED AUGUST 15, 2024, BETWEEN MORINGA ACQUISITION CORP AND MORINGA ACQUISITION MERGER SUB CORP

附件2.1

 

开曼群岛公司法（修订版）

 

合并计划书

 

这项合并计划（“合并计划书”） 于2024年8月14日由Moringa收购公司（“存续公司”）和Moringa收购合并子公司（“被合并公司”).

 

而合并公司是一家开曼群岛的免税公司，并根据《公司法（修订版）》第XVI部分的规定签订了本合并计划。法令”).

 

根据章程的第十六部分，存续公司是一家开曼群岛豁免公司，根据本合并计划进行合并。

 

鉴于合并公司的董事和存活公司的董事认为，将合并公司与存活公司合并，并使合并公司的业务、财产和责任转入存活公司（“合并”).

 

本合并计划中未另行定义的术语 应具有2024年4月3日修订和重述的业务组合协议中赋予它们的含义，该协议由存续公司和并入公司（以下称为“协议”）以及其他方共同签署并购协议其副本作为附件1附在本附件1上

 

因此，此合并计划的具体内容如下:

 

1本次合并中，被合并公司和并入公司（依据法规定义）是本次合并的构成公司。

 

2生存公司（根据法规定义）即为生存公司。

 

3生存公司的注册办公地址是位于开曼群岛大开曼，KY1-1104，Ugland House，PO Box 309的Maples Corporate Services有限公司，并且并入公司的注册办公地址是位于开曼群岛大开曼，KY1-1104，Ugland House，PO Box 309的Maples Corporate Services有限公司。

 

4生效日期（如下所定义）前，存续公司的股本将为55,500美元，分为5亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元，5,000万股B类普通股，每股面值为0.0001美元，以及500万股面值为0.0001美元的优先股，存续公司的已发行股本将为3,442,721股A类普通股，每股面值为0.0001美元，和1股B类普通股，每股面值为0.0001美元。

 

5在生效日期（如下所定义）之前，合并公司的股本将为5万美元，分为5万股，每股面值1美元，合并公司将有1股发行。

 

6拟生效合并的日期是根据《法规》第233(13)条规定，由登记机关登记本合并计划的日期（“生效日期。”).

 

 

7合并的条款和条件，包括将每个组成公司的股份转换为存续公司股份的方式和基础，均列于附件1所附的合并协议中。

 

8Surviving Company的股权和限制规定在修订后的Surviving Company备忘录和章程中，附件2中的格式附在此处。

 

9根据生效日期，存续公司的授权股本将从55,500美元减少到50,000美元，分为每股面值为1.00美元的50,000股，其中目前授权的500,000,000股A类普通股面值每股0.0001美元、50,000,000股B类普通股面值每股0.0001美元和5,000,000股面值每股0.0001美元的优先股将从授权股本中注销。

 

10在生效日之前，在附件2所附的修订后的公司章程中，将删除并替换整个存续公司的公司章程，并且存续公司的授权股本将如所述设定。

 

11除以下第12段所述外，融合后对任何董事都不存在或将不存在任何金额或收益的支付或应付情况。

 

12合并公司和存续公司的以下董事将根据合并情况获得以下金额或受益：

 

12.1Ilan Levin，分别是合并公司和存续公司的董事，对存续公司的赞助人持有经济利益赞助商，这个赞助人在合并后将收到1,735,182股面值为US$0.0001的Biomotion Sciences的普通股，Biomotion Sciences是作为合并公司的唯一成员的开曼群岛免税公司Biomotion Sciences，这个赞助人是一家受限合伙制豁免有限合伙制的唯一有限合伙人，将在合并后收到200,000股面值为US$0.0001的Biomotion Sciences的普通股，而莱文先生将作为Biomotion Sciences的董事，在合并后的头36个月中每月收到10,000美元的报酬；

 

12.2Surviving Company的董事Ruth Alon在合并后将获得39,325个受限股份单位，可以兑换为Biomotion Sciences每股0.0001美元的普通股等额的普通股。

 

12.3Surviving Company的其他董事在赞助商中有经济利益，赞助商将收到Biomotion Sciences的1,735,182股，并且是一家豁免有限合伙企业的唯一有限合伙人，该企业将在合并完成后收到Biomotion Sciences的200,000股，如上述第12.1段所述。

 

13截至本合并计划书日期，被合并公司未授予任何未到期或悬而未决的固定或浮动担保利益。

 

2

 

14截至本合并计划书日期，存续公司未授予任何未到期或悬而未决的固定或浮动担保利益。

 

15存续公司（根据法令的定义）的每位董事的姓名和地址如下：

 

15.1以色列赫尔兹利亚4604650号街道Shoshana Damari Street 6号的Ilan Hadar；和

 

15.2以色列，瑞何沃特市汉金街15号，邮编7635421的伊兰·莱文。

 

16这份合并计划已经获得了存续公司董事会和合并公司唯一董事根据《法令》第233(3)条的批准。

 

17本合并计划已经通过现存公司股东以决议的方式获得授权，在现存公司的特别股东大会上以及合并公司的唯一股东以书面决议的方式通过，根据《法规》第233(6)条的规定。

 

18在生效日期之前的任何时间，本合并计划可能是：

 

18.1由继存公司的董事会或合并公司的唯一董事解雇；

 

18.2由存续公司董事会和合并公司唯一董事修订为：

 

（a）修改生效日期，但修改后的日期不得晚于向公司注册处注册本合并计划之日起九十天；

 

（b）对于存续公司和合并公司的董事认为适宜进行的任何其他合并计划更改，只要这些更改不会实质性地不利于存续公司或合并公司的股东权益，由存续公司和合并公司的董事分别确定。

 

19本合并计划可以分别签署。

 

20本并购计划将受到开曼群岛法律的管辖并按照其解释。

 

3

 

特此证明 各方当事人已于上述第一天签署了本合并计划。

 

已签署 除 /s/ Ilan Levin )  
已得到授权的： ) Ilan Levin
代表： ) 董事
Moringa Acquisition corp )  
     
签名 除 /s/ Ilan Levin )  
已得到授权的： ) Ilan Levin
代表： ) 董事
Moringa收购合并子公司 )  

 

4

 

附件1

 

并购协议

 

5

 

附件2

 

修订后的公司章程和章程

 

 

6