EX-3.1 3 ea021201901ex3-1_moringa.htm AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF SURVIVING COMPANY

附表3.1

开曼群岛《公司法（修订版）》

股份有限公司

第二次修订的公司章程

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司章程

Moringa Acquisition corp

(经2024年8月6日特别决议通过，于2024年8月15日生效)

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

修订和重申

优客工场国际有限公司章程

Moringa Acquisition corp

(经2024年8月6日特别决议通过，于2024年8月15日生效)

公司的名称是Moringa Acquisition corp。

公司的注册办公地址应位于开曼群岛Ugland House，PO Box 309，KY1-1104的Maples Corporate Services有限公司办公处，或者在董事会决定的开曼群岛其他地方。

公司成立的目的是不受限制的，公司将拥有充分的权力和权威来执行任何未被开曼群岛法律禁止的目标。

每个成员的责任仅限于其股份未缴付的金额。

公司的股本为5万美元，分为5万股，每股面值为1.00美元。

公司有权以续存方式在开曼群岛以外的任何辖区注册成为一家股份有限公司，并在开曼群岛注销。

未在本公司章程中定义的大写词语，应按照本公司章程中列明的定义进行解释。

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

章程

Moringa Acquisition corp

(经2024年8月6日特别决议通过，于2024年8月15日生效)

解释

1.1

《法规》第一附表的A条不适用，除非与主体或背景不一致：

	“文章”	公司章程指本章程。

	“审计师”	公司核数师指公司当前执行核数师（如果有的话）。

	“公司”	上述公司名称。

	“董事们”	“董事”指本公司当前董事。

	“分红”	“股息”指按照章程支付的股份（无论是临时的还是最终的）。

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。

	“”	指开曼群岛《电子交易法》（修订版）。

	“成员”	与法规中的含义相同。

	“备忘录”	指公司的公司章程。

	“普通决议”	指会员以个人名义或代理出席股东大会并以简单多数投票通过的决议（允许使用代理时，代理可以投票），并包括一致的书面决议。当要求投票表决时，计算多数时应考虑每个会员根据公司章程享有的投票权。

	“股东登记簿”	指根据法规维护的会员名册，包括（除非另有规定）任何分支或复制的会员名册。

	“注册办公室”	指公司目前注册的办事处。

	“印章”	指公司的公用章，包括每个复印章。

	“分享”	包括对公司的股份，以及对公司股份的一小部分。

	“特别决议”	与法规中的含义相同，包括一致的书面决议。

	“法令”	指开曼群岛《公司法》（修订版）。

	“认购人”	“书面”和“书面形式”包括以可见形式表达或复制文字的所有方式，包括以电子记录形式表达的方式;

	“国库股”	指根据法规以公司名义持有的股份作为储备股份。

1.2

在公司章程中:

（a）

能代表单数的词语同时也包括复数，反之亦然；

（b）

能代表男性的词语同时也包括女性；

（c）

能代表个人的词语也包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面”和“书面形式”包括了所有表达或复制文字在可见形式下的方式，包括以电子记录的形式；

(e)

“应”应当被理解为命令，而“可以”应当被理解为许可；

(f)

任何法律或规定中提及的规定应被解释为指这些规定已被修改、变更、重新制定或替换;

(g)

任何以“包括”、“包含”、“特别是”或类似表达方式引入的短语应被解释为说明性的，不应限制前述词语的含义；

(h)

术语“和/或”既可以表示“和”也可以表示“或”。在某些情况下使用“和/或”并不限制或修改其他情况下“和”或“或”的用法。术语“或”不应被解释为排他性，并且术语“和”不应被解释为需要连接（除非上下文另有要求）；

（i）

标题仅供参考，不应在理解条款时加以考虑；

“Closing”在第2.8条中所指；

任何要求根据本文件段落而交付的内容均应包括以电子记录的形式交付；

(k)

任何对根据本章程进行的执行或签署的要求，包括本章程本身的签署，都可以采用《电子交易法》中定义的电子签名的形式来满足；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用；

(米)

关于通知期的“清算日”一词，是指不包括收到通知或视为收到通知的当天和通知生效的当天。

“j”

关于股份，“股东”一词指其名字已在会员登记簿中列为该股份的持有人。

业务开始

2.1

公司的业务可以在公司成立后尽快开始，由董事决定。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付所有与公司的设立和成立有关的费用，包括注册费用。

股份发行

3.1

在遵守备忘录（如有）、在股东大会作出的任何指示的前提下，并不影响现有股票所附带的任何权利，董事可以分派、发行、授予期权或以其他方式处分股票（包括股份的一部分），无论是否具有首选、延期或其他权利或限制，无论是与股息或其他分配、投票、资本回报或其他方面有关，并根据认为适当的时间、人选和其他条件进行，同时也可以（在法律法规和章程的范围内）变更这些权利。

3.2

公司不得向投票权须由特定人士行使的股份发行股份；

股东登记簿

4.1

公司应根据法规维护或授权他人维护股东名册；

4.2

董事可以判断公司应按照法规保持一个或多个成员分支登记，并决定哪个成员登记簿构成主要登记簿，哪个是分支登记簿或哪些分支登记簿，以及随时变更此类决定。

为了确定有权接收通知、参加或参加任何股东大会或其任何休会，或者有权收到任何分红或其他分配的股东，或者为其他任何目的确定股份持有人，董事会可以规定股东名册在特定期间内不得转让，该期间任何情况下均不得超过40天。

5.1

为了确定有权接收会员通知或出席会员大会及其任何延期会议或有权领取任何年度股息或其他分配款项或为了判断在任何其他情况下的会员身份，董事会有权规定股东名册暂时封闭不进行股权转让，封闭期限不得超过四十天。

5.2

除关闭成员登记簿外，董事可以提前或拖欠任何决定会员有权收到通知、或在任何会员大会上投票或任何其它会员大会的日期作为记录日期，或者为了确定会员有权获得任何股息或其它分配，或者为了其它任何目的确定会员的日子。

5.3

如果成员登记簿没有关闭并且没有确定成员有权获悉或在成员大会上投票或享有分红或其他分配的记录日期，则发出召集成员大会通知的日期或者通过决议派发上述分红或其他分配的日期（视情况而定）应作为确定成员的记录日期。当按照本章程规定作出决定有权在任何成员大会上投票的成员的确定后，该确定应适用于其任何延期。

股票证书。

6.1

如果董事会决定发行股份证书，会员才有权获得股份证书。代表股份的股份证书，如果有的话，应当由董事确定其形式。股份证书应当由一个或多个董事或董事会授权的其他人签署。董事会可以授权以机械方式附加授权签名的证书。所有股份证书都应按顺序编号或以其他方式标识，并应指明其所代表的股份。所有起诉公司要求转让的证书都应予以注销，并且根据章程，直到已经起诉转让相同数量的相关股份证书并予以注销之前，不得发行新的证书。

6.2

公司没有义务为多人共同持有的股份发行超过一个证书，向一个共同持有人交付证书应视为向所有共同持有人交付。

6.3

如果一张股票证明被糟蹋、磨损、丢失或毁坏，可能会按照董事会指定的证据和赔偿条款以及公司合理支出的费用，得到更新。对于糟蹋或磨损的情况，需要交还旧的证明。

6.4

按照章程发送的所有股份证书将由会员或其他有权获得证书的人承担风险。公司将不会对在交付过程中丢失或延迟的任何股份证书负责。

股份转让

7.1

根据第3.1条款，股票可以转让，但须董事会根据决议批准。董事会可以全权决定不注册任何股票转让，而无需给出任何理由。如果董事会拒绝注册转让，他们将在拒绝之日起两个月内通知受让人。

7.2

任何一股份的转让证书必须以书面形式执行，并由转让人或其代表执行（如果董事会要求的话，还必须由受让人或其代表签署）。在受让人的姓名被输入股东登记簿之前，转让人将被视为股份的持有人。

股份的回购、赎回与自愿放弃

8.1

根据《章程》的规定，公司可以发行股票以赎回或者按照成员或者公司选择可以赎回。这些股票的赎回应该按照董事或者公司在股票发行前确定的方式和条件进行。

8.2

根据法规的规定，公司可以以董事会与相关成员达成一致的方式和其他条件购买自己的股票（包括任何可赎回的股票）。

8.3

公司可以以任何合法方式进行赎回或购买自己的股份，包括从资本金中支付。

8.4

在任何完全缴足的股票上支付的佣金

库藏股

9.1

在购买、赎回或赎回任何股票之前，董事会可能决定将该股票作为国库股份持有。

9.2

董事会可以根据自己的判断决定取消或传递国库股，条件包括但不限于无偿传递。

股份权利的变更

10.1

如果公司的股本随时被划分为不同的股份类别，则除非该类股份发行条款另有规定，否则可以变更所有或任何类股份所附带的权益，无论公司是否处于清算状态，在董事认为该变更不会对这些权益产生重大不利影响的情况下；否则，任何此类变更都只能在取得该类已发行股份持有人书面同意后进行，持有该类已发行股份的持有人不少于已发行股份总数的三分之二，或者通过该类股份持有人召开的独立会议获得三分之二票数以上的表决通过。为了避免疑义，董事会保留权利，即使任何此类变更可能没有重大不利影响，也要获得相关类股份持有人的同意。对于任何此类会议，公司章程中与股东大会有关的所有规定均适用。 必要时修改除了必需的法定人数应为代表该类股份至少三分之一的已发行股份的人或代表，在场的该类股份持有人可以亲自或通过代理人要求进行投票，所有适用于股东大会的公司章程条款均适用，

10.2

为了召开单独的股东大会，如果董事会认为对于正在考虑的建议会以相同的方式影响该类股票，则董事会可以将两个或两个以上或所有股票类别视为一类股票；但在任何其他情况下，董事会都将它们视为不同的股票类别。

10.3

发行具有优先权或其他权利的任何类别股票的持有人所享有的权利，除非该类股票发行条款另有明示规定，否则不得因为创建或发行与之等级相同的进一步股票而被视为被变更。

对出售的股票的佣金支付

公司根据法令规定，可以向任何人支付佣金，以感谢该人订阅或同意订阅（无论绝对还是有条件）或者获取或同意获取订阅（无论绝对还是有条件）任何股份。这样的佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分实缴股份来支付。公司在股份发行时也可以支付券商佣金。

不承认信托

公司不会受到约束或被强迫以任何方式承认任何股份的权益（即使被通知），包括任何股份的权益、有条件的权益、未来的权益或部分的权益，或除了持有者对股份的绝对权利之外的任何其他权利（除非章程或法令另有规定）。

股票质押

13.1

公司应对所有（不论是否已足额支付）登记在会员名下的股份，享有优先和至高无上的留置权，以弥偿或履行会员或其遗产向公司所欠的一切债务、责任或义务（无论是当前应付或不应付的），无论是会员本人独自还是与他人联名，无论是会员或非会员，但董事会可随时宣布任何股份完全或部分豁免本条款的规定。对任何此类股份的转让登记将视为公司对其留置权的弃权。公司对一项股份的留置权也将延伸至这项股份应支付的任何金额。

13.2

如果公司拥有某些股票的留置权，并且留置款项即将到期，而且在通知收到后的14个工作日内没有支付，公司可以以董事认为适当的方式出售这些股票。通知应通过持有股票的人或其死亡或破产后有权获得通知的人要求支付，并声明如果不遵守通知，股票可能会被出售。

13.3

为了实现这样的销售，董事会可以授权任何人执行股票转让书，将所售股票转让给购买者，或者按照购买者的指示进行转让。购买者或其提名人应被登记为转让股票的持有人，并且他们不必关心购买资金的使用，也不会因为销售的任何违规或无效行为，以及公司行使销售权力的任何违规或无效行为而影响他们对股票的所有权。

13.4

在支付成本后，此类出售的净收益将用于支付目前应付金额的那部分，任何余额将（受限于同样存在于出售之前股票上的不目前应付款项的抵押）支付给在出售日期享有股票权益的人。

看涨股

14.1

根据股票分配和发行的条款，董事会可以要求股东缴付未支付的股款（无论是面值还是溢价），并且每位股东都必须在指定的时间内（至少收到14个清楚的通知并指定付款时间）向公司支付所要求的股款。董事会可以决定取消或延期一笔或多笔股款要求。可以要求分期支付。被要求缴付股款的人即使在股款要求发出后转让了相应的股份，仍承担责任。

14.2

看涨将被视为在董事授权通过此项要求的时间内拨打。

14.3

一股的联合持有人应共同并向任何保证金所应扣缴的所有股票中支付所有的要求。

14.4

如果一项通话在到期后仍未支付，应该支付欠款的人从其到期日开始，直到按董事会所确定的利率（并且此外公司已经因此未付款而产生的所有费用），但董事会可以完全或部分豁免利息或费用支付。

14.5

不论股票的名义价值或溢价等原因，无论是已发行或已分配的股票，在任何固定日期上应付的股款均应视为看涨。若未付款，所有章程中的规定适用，就好像这笔款项已按照看涨要求到期并应付。

14.6

董事会可以发行股票，其付款方式、次数或支付的利息条款有所不同。

14.7

董事会如认为适当，可以从任何愿意预先支付所有或部分未缴付的股款的股东那里收取一笔金额，并可以（在否则应付款的时间之前）按与预付该金额的股东所达成的协议确定的利率支付利息。

14.8

预付被叫费用的任何金额不得使支付该等金额的会员有资格获得在其支付之前的任何期间的任何股息或其他分配的任何部分。

股票的弃权：如果应召集的股票或股票的需分期缴纳的股票的任何分期的股票应缴纳，但是超过14个自然日后仍未付款，董事可以向应缴纳备受侵害的人至少通知14个自然日，要求无效的股票将受到报废，报废包括所有分配的股息、其他分配或报废之前，应支付的所有资金。

15.1

如果在一次涨价或多次涨价的到期支付日后，未付款或部分付款未付清，董事可向欠款人发出不少于14个清理日的通知，要求支付未付清金额和任何已产生的利息以及由于未付款而导致的任何费用。该通知应明确指明付款地点，并说明如果不遵守通知，则涨价所涉及的股票将有可能被收回。

15.2

如果未遵守该通知，给予该通知的有关股份在支付该通知要求前可能被董事会决议取消。这种取消包括该股份的所有分红派息、其他分配或者未支付的其他款项。

15.3

被取消股份可以按照董事认为合适的条件和方式出售、重新分配或其它处置，在出售、重新分配或处置之前，取消股份可以根据董事认为合适的条件取消。为了处置取消的股份，准备将取消股份转让给任何人，董事可以授权某人代表该人执行该股份的转让文件。

15.4

任何被没收股份的人将因此失去相应股份的会员地位，并应向公司交还被没收股份的证书并继续承担对该股份在没收之日应向公司支付的所有款项以及董事会所决定的利息，但如果公司全额收到对该股份应付的所有款项，则该人的责任将会终止。

15.5

一名董事或公司官员签发的书面证明，证明某股已在特定日期被取消，将作为针对所有声称有权获得该股的人的事实证据。该证书将（在转让证书的执行下）构成该股的有效所有权，而获得该股的人出售或以其他方式处置该股时，不必查看购买款项的运用，如果有的话，并且他们对该股的所有权不受任何有关取消、出售或处置手续中的任何违规或无效行为的影响。

15.6

股票发行条款规定的没收规定适用于未支付已到期的任何金额，无论是股票的面值还是溢价，就像根据已经进行了适当调用和通知的要求应付一样。

股份转让

16.1

如果会员去世，生存者或生存者（如果他们是共同持有人）或其法定代表人（如果他们是唯一持有人）将是公司唯一承认对已故会员股份拥有任何所有权的人。已故会员的遗产不因此而免除任何责任，涉及会员是共同或独自持有人的任何股份。

16.2

任何因会员（或通过其他方式而非转让）的死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人，如向董事所要求的提供证据并书面通知公司，可以选择成为该股份的持有人或者指定另一个人作为该股份的持有人。如果他们选择让另一个人作为该股份的持有人，他们应当签署一份将该股份转让给该人的转让证明。不论哪种情况，董事们都有权拒绝或者暂停登记，就像在相关会员死亡、破产、清算或解散前将该股份转让的情况下一样。

16.3

根据成员的死亡、破产、清算或解散 (或者在其他情况下而不是通过转让) 而有权获取份额的个人，将有权享受与其持有该份额相同的股息、其他分配和其他优待。然而，在作为该份额的成员之前，他们不得在与公司的全体会议和董事有关的会员权利方面对其行使任何权利，而董事可随时发出通知，要求该人选择或者指定其他人为该份额的持有人进行注册(但无论哪种情况，对于拒绝或暂停注册，董事都享有与在成员死亡、破产、清算、解散或其他情况下(或通过转让) 转让相关成员的股份相同的权利)。如果在收到通知后90天内没有遵守该通知的要求(根据章程的规定确定)，董事对该份额的所有股息、其他分配、奖金或其他应支付款项的支付可能被暂停，直至遵守通知的要求为止。

修改组织和章程及资本变动。

17.1

公司可以通过普通决议：

（a）

根据普通决议所规定的金额，增加其股本，附有公司股东大会所确定的权利、优先权和特权；

（b）

整合和划分其全部或部分股本，使其等于现有股份的金额；

（c）

将任何或全部实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的实收股份；

(d)

按照现有股份或其中任何一份的细分，将整个或部分股份资本分割成比章程规定的金额更小的股份或没有面值的股份。

(e)

取消任何在普通决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的股票，并将取消的股票数目从其股本中减少。

17.2

根据前文规定创建的所有新股份都将遵守与原始股本中的股份相同的规定，包括缴纳款项、留置权、转让、变速器、没收等事项。

17.3

根据法规和关于普通决议审议事项的章程规定，公司可通过特别决议：

（a）

更改公司名称；

（b）

修改或增加章程；

（c）

就任何在备忘录内指定的目标、权力或其他事项进行修改或添加；并且

(d)

减少股本或任何资本赎回储备金。

办公室和营业场所。

在遵守公司条款的规定情况下，公司可以通过董事会决议更改注册办公室的地点。除注册办公室外，公司可向董事会决定的地方设立其他办公室或营业场所。

股东大会

19.1

所有除年度股东大会外的股东大会均应称为特别股东大会。

19.2

公司每年可举行一次股东大会作为其年度股东大会，但不得（除非法律要求）义务举行。所有年度股东大会应在董事会指定的时间和地点举行，如果董事会未规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点在注册办事处举行。在这些会议上应提交董事会报告（如果有）。

19.3

董事可以召开股东大会，并且在股东要求下应立即召开公司的特别股东大会。

19.4

会员请求是在请求存入资金的日期持有不少于10%的发行股份按票面价值计算，截至该日期在公司的普通股股份享有表决权的会员的请求。

19.5

会员请愿书必须说明会议的目的，并由请愿者签署并存放在注册办事处，可以由多份相同形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请愿者签署。

19.6

如果截至存入资金的日期，没有任何董事，或者如果董事们在存入资金的董事会请求之日起21天内未能正式进行一次会议，以便在另外21天之内召开一个股东大会，那么提议人（或其中超过所有提议人一半以上表决权的提议人）可以自行召集一个股东大会，但是这样召集的任何会议不得晚于上述21天期限到期之后的第3个月的当天。

19.7

有关人士征求的一般性会议应尽可能接近董事会召开一般性会议的方式进行召集。

股东大会通知

20.1

任何一般性大会在发布由于所有成员或其代理人有权出席和投票的年度一般性大会的投票代理书到与前一年年度股东大会有关的会员，或者如果公司没有在前一年度股东大会上举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期比前一年度股东大会日期推迟了30天以上，则会员在其中进行所有或多个把手签名的意见书（一份或多份）成立，或由其授权代表签署，视为已按正确程序召开了该公司的一般大会和吻合章程中关于召开一般大会的规定，无论是否已给出指定通知，并且不论是否已遵守有关召开一般大会的文章。

（a）

在年度股东大会案中，由所有有权参加和投票的成员；和

（b）

在特别股东大会的情况下，由具有出席和表决权的股东数目多数及持有总股本不少于95%的股票的股东所表决。

20.2

未能通知或通知未被收到受权接收通知的人召开股东大会的意外疏漏或违规行为，不应使该股东大会的程序无效。

股东大会议程

21.1

任何股东大会上都不得进行业务，除非有法定人数的股东出席。两名会员作为个人出席或通过代理人出席，或者如果是法人或其他非自然人，通过其合法授权的代表或代理出席，都将构成法定人数，除非公司只有一名有权在该股东大会上投票的会员，那么法定人数将是这个会员通过亲自出席或代理出席，或者（对于法人或其他非自然人）通过其合法授权的代表或代理。

21.2

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加普通会议，通过这种方式，与会者可以相互沟通。以这种方式参加普通会议被视为亲自出席会议。

21.3

一份由所有有权收到公司通知参加和投票的成员（或是代表他们签署的法人或其他非自然人）签署的决议书（包括特别决议），不论是单份文件还是多份文件，都与在经过妥善召集和召开的公司股东大会上通过该决议一样有效和具有法律效力。

21.4

如果在开会的规定时间内半小时之内出席人数未能达到法定人数，或在会议期间出席人数不能满足法定人数，则以会员要求召开的会议解散，其他情况下，会议将被暂停至下周同日同地点同时间或由董事会判断决定的其他日期、时间和/或地点，如果在延期会议上半小时内出席人数未能达到法定人数，则出席的会员可构成法定人数。

21.5

在董事会会议开始之前的任何时间，董事们可以任命任何人作为公司股东大会的主席。如果董事们没有进行任何任命，或是董事会董事会主席不收拾进行任何任命，那么董事会在大会上的主任应担任主席。如果没有任何主席，或是主席在会议开始后的15分钟内不到场，或是不愿意担任，那么出席的董事会人员将选举其中的一位成员作为会议的主席。

21.6

如果没有董事愿意担任主席，或者在会议开始时间后15分钟内没有董事出席，那么出席的成员将选择他们中的一人担任会议主席。

21.7

主席可以在出席法定人数的会议上征得同意（如果会议如此指示，应当这样做），不时地和地点地将会议延期，但任何延期的会议上不得办理其他业务，只能处理在被延期的会议上未完成的业务。

21.8

当股东大会延期30天以上时，应当像原始会议一样给予延期会议的通知。否则，在延期会议不需要提前通知。

21.9

会议上提出的决议应当由举手表决决定，除非在举手表决之前或之时，主席要求进行无记名投票，或其他成员或集体出席人员本人或代理人（或法人或其他非自然人，由其合法授权代表或代理人）持有至少10%的股份按面值计算多有权参加会议并投票要求进行无记名投票。

21.10

除非有人适当要求投票并且该要求不被撤回，否则主席宣布一项决议已经通过或以绝对多数或特定多数通过、或未通过或以特定多数未通过，并将这一事实记入会议记录中，即可作为无需进一步证明的确凿证据，无需证明投票赞成或反对该决议的选票数量或比例。

21.11

要求全体表决可以撤回。

21.12

除非要求对主席选举进行投票或对休会问题进行投票，否则投票应由主席指示进行，并且投票结果应被视为要求投票的股东大会的决议。

21.13

主席选举或中止动议的投票应立即进行。对其他问题的投票应由股东大会主席指定日期、时间和地点进行，而在投票进行期间，除被要求进行投票或与之相关的业务外，其他业务可以继续进行。

21.14

在手举表决或全体表决结果平均时，主席有权进行第二次或决定性投票。

会员的投票权

22.1

在股份未附加任何权益或限制的情况下，以举手表决的方式，每位会员（个人）无论亲自或代理出席，或者（法人或其他非自然人）以其合法授权的代表或代理人出席，每人都有一票；而在全体大会上，每位以任何方式参加的会员，凭每位会员所持股份的数量，拥有相应的一票。

22.2

在联名持有人的情况下，无论是本人或代理投票（或者，在其法定授权代表或代理的情况下，对于公司或其他非自然人），优先持有人投出的票应被接受，而其他联名持有人的票将被排除在外，资深级别应由持有人名称在会员名册上的顺序来确定。

22.3

精神不健全的会员，或在具有疯癫司法管辖权的法庭作出命令的会员，可以通过其委员会、接收人投票，无论是通过举手表决还是通过选票表决。 curator bonis或其他人代表法庭指定的那个会员投票，任何该委员会、接收人。 curator bonis 或其他人可以通过代理投票。

22.4

任何人在任何一次股东大会上，除非他们在该大会的记录日期上按会员身份注册，否则不得享有投票权；同时，除非他们在该日期应支付的所有出资或其他款项已经支付，否则也不得享有投票权。

22.5

对选民的资格不得提出任何异议，除非在一般会议或延期举行的一般会议上提出异议的投票或书面投票，会议上未被驳回的每一张票都是有效的。根据本条款规定，及时提出的任何异议都应提交给主席，其决定是最终和确凿的。

22.6

在投票或者举手表决时，可以以个人或代理人（对于法人或其他非自然人，则由其授权代表或代理人）的方式投票。会员可以指定一个以上的代理人，或者通过一个或多个委托书去参加和投票于会议。当会员指定了一个以上的代理人时，委托书必须注明哪个代理人有权在举手表决中行使投票，并且必须注明每个代理人有权行使相关投票权的股份数。

22.7

在一次投票中，持有多股份的成员不需要在同一项决议上以相同的方式投票，因此可以投票支持或反对一股份或部分或所有这些股份，并且可以选择不投票一股份或部分或所有股份，并且根据授权代理人的授权文件，根据一个或多个授权文件指定的代理人可以投票支持或反对一股份或部分或所有被授权的股份，并且可以选择不投票一股份或部分或所有被指定的股份。

代理人

23.1

指定代表的委任书须以书面形式执行，并由委任人或其书面授权的代理人签署，或者如果委任人是公司或其他非自然人，则须由其书面授权的代表签署。代表不必是成员。

23.2

董事会可能在召开任何会议或已延期的会议的通知中，或在由公司发出的委托书中指定委托书的存放方式、存放委托书的地点和时间（不晚于委托书所涉及的会议或已延期的会议规定的开始时间）。如果在召开任何会议或已延期的会议的通知中或公司发出的授权书中没有董事会的任何此类指示，则委任代理的授权书必须在距离所指定的投票人将参加的会议或已延期的会议开始时间不少于48小时的时间内实物提交至登记办事处。

23.3

主席可能在任何情况下自行决定声明一份代理委托书已被妥善存入。未按规定存入的代理委托书，或者未经主席声明已被妥善存入的代理委托书，将被视为无效。

23.4

委任代理的书面文件可以采用任何一般或常见形式（或董事会批准的其他形式），可以指明为特定会议，任何其后的延期会议或普遍有效，直至撤销。委任代理的书面文件将被视为包括要求进行投票或参与投票的权力。

23.5

根据代理委托书的规定所给出的投票是有效的，即使委托人已经去世或疯狂，或者吊销了代理权或代理执行的权限，或所涉及的分享已经转让，除非在通用会议开始或延期的会议之前，公司收到了这种死亡、疯狂、吊销或转移的书面通知，其所给出的投票才无效。

公司成员

任何公司或其他非自然人成员，应在其章程中规定的范围内或者在无此规定的情况下，通过董事会或其他管理机构的决议，授权其认为适合担任其代表参加公司或任何类别成员会议的人员，并且所授权的人员有权代表所代表的公司行使与个人成员相同的权力。

不得表决的股份

公司持有的股份不得直接或间接投票，在任何会议上都不应计入未流通股的总数。

董事们

董事会应由不少于一人（除备选董事外）组成，然而公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。公司的首任董事可以由订阅人以书面方式确定，或者由决议任命。

董事的权限

27.1

依据法规、备忘录、章程和任何特别决议所规定的条款，以及遵守董事会的任何指示，公司业务由董事会管理，董事会可行使公司所有权力。如果未经变更备忘录或章程，或者没有这样的指令，则不会使董事的任何先前行为无效，如果没有这些变更或指令，这些行为仍然是有效的。在董事出席符合规定的会议并获得法定人数时，董事会可以行使董事会可行使的所有权力。

27.2

所有支票、本票、汇票、汇兑票和其他可转让的票据以及所有付款给公司的收据必须按照董事会所决定的方式签署、开具、承兑、背书或以其他方式执行。

27.3

董事会可以代表公司向任何在公司担任其他有薪职务或者利润场所的董事，以及他们的生存配偶、同性伴侣或者家属，支付退休金、抚恤金或津贴，并可以向任何基金支付捐款并支付购买或提供任何此类退休金、抚恤金或津贴的保险费。

27.4

董事会可行使公司所有权力，借款、抵押、负债、发行债券、抵押股份等所有资产（现有或将来的），以及未偿资本的全部或任何部分，或发行抵押、债券及其他证券，无论是现款还是作为公司或任何第三方的债务、负债或义务的担保。

董事的任命和罢免

28.1

公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

28.2

董事可以任命任何人作为董事，无论是填补空缺还是作为额外董事，但前提是该任命不会使董事人数超过按照章程规定或与之相符的最大董事人数。

董事的职务终止

如果董事： a）递交书面通知给公司，宣布辞去董事职务；或 b）董事连续三次缺席董事会议，未经董事会批准离席（为了避免误解，未经其委任代表或替代董事的情况下缺席），并且董事会通过决议认为由于此类缺席而导致董事职务终止；或 c）董事去世、破产或与其所有债权人普遍达成任何协议或偿付款，他的职务将被视为终止；或

（a）

公司董事书面通知公司辞去董事职务；或者

（b）

董事在董事会连续缺席三次（无代表董事或由其指定的替补董事代表），未经董事特别准假，请假，董事会通过决议认定因上述缺席而视为辞职；或

（c）

董事死亡、破产或与其债权人达成任何安排或组织；或

(d)

董事被发现或变得无法工作；

(e)

所有其他董事（不少于两名）判断应罢免该董事的董事职位，可以通过按照公司章程合法召开的董事会议中所有其他董事通过的决议，也可以通过所有其他董事签署的书面决议来实现。

董事会议事规程

30.1

董事会可确定董事业务的法定人数，在未确定的情况下如果有两个或更多董事，则法定人数为两个，如果只有一个董事，则法定人数为一个。如果代理董事的任命人不在场，则代理董事将计入法定人数。如果董事同时充当代理董事，并且其任命人不在场，则计入法定人数的次数为两次。

30.2

根据公司章程的规定，董事会可以自行调整会议程序。会议上提出的问题应由多数票决定。如果出现票数平局，主席应有第二次或者决定性的投票权。董事如果同时也是候补董事，在其被指定人不在场时，有权代表被指定人单独投票，除了自己的投票。

30.3

一个人可以通过会议电话或者其他通信设备参加董事会或者董事任何委员会的会议，通过这种方式，所有参会人员可以同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自参加会议。除非董事会另有决定，会议将被视为在主席开始会议时所在的地点举行。

30.4

以书面形式进行决议（一份或多份副本），由所有董事或所有董事委员会成员签署；在涉及解除任何董事或董事的职务空缺的书面决议的情况下，除了被解除职务的董事外，所有其他董事都要签署该决议（代理董事有权代表其委任人签署该决议，如果该代理董事也是董事，则有权代表其委任人和作为董事签署该决议）。该书面决议与董事会或董事委员会依法召开且进行的会议通过的决议具有相同的有效性和效果。

30.5

公司的董事或候补董事，或者公司的其他高级职员在董事的指示下，或者候补董事的指示下，通过至少提前两日以书面形式向每位董事和候补董事发出通知，召集董事会议，通知中应明确列出将要讨论的业务事项，除非所有董事（或候补董事）在会议前后都同意豁免通知。对于任何董事会会议的通知，将适用公司向成员发出通知的所有规定。 照章办理。

30.6

即使董事会出现空缺，现任董事（或唯一现任董事，视情况而定）仍可行使职权，但如果他们的数量低于公司章程中或根据公司章程规定的必要董事人数，而未形成必要的董事会法定人数，则现任董事或董事可为增加董事人数使其等于该固定人数或召开股东大会的目的而行事，但不能为其他目的而行事。

30.7

董事会可以选举一名主席并决定其担任的任期；但如果没有选举出这样的主席，或者在任何会议上，主席在会议开始的五分钟后仍然不在场，出席的董事可以从他们中选择一位成为会议的主席。

30.8

所有董事会或董事会委员会（包括任何人作为替补董事的情况）进行的一切行为，即使后来发现任何董事或替补董事的任命存在某些缺陷，和/或他们中的任何人被禁止资格，和/或已经离职，和/或没有权利投票，也应视为有效，就好像每个人都被合法任命，和/或没有被禁止担任董事或替补董事，和/或没有离职，和/或有权投票一样。

30.9

董事但不是候补董事可以由一名代理人在董事会的任何会议上代表出席，代理人必须由该董事以书面形式任命。代理人的出席将计入法定人数，并且代理人的投票将被视为委任董事的投票，对于所有目的来说。

同意假定

董事或代理董事出席董事会会议，并对公司事项采取行动时，将被认为同意该行动，除非他们的异议已在会议记录中注明，或者他们在会议休会之前向担任主席或秘书的人提交书面异议，或者在会议休会后立即以挂号信寄出异议给该人。对于赞成该行动的董事或代理董事，不适用此异议权。

董事利益

32.1

董事或替代董事可以在持有董事职位期间同时担任公司的任何其他职务或利润（除了审计师的职位）。他们的薪酬和其他事项由董事们决定。

32.2

董事或替代董事可以独立行事，或通过自己或他们所在的公司，代表公司提供专业服务，他们或他们所在的公司有权按照非董事或替代董事的身份享受专业服务的报酬。

32.3

董事或替代董事可以成为公司推荐的公司的董事或其他高级职务，或者以股东、合约方或其他形式与公司有利益相关。对于董事或替代董事在其他公司担任董事或高级职务，或从与其在其他公司的利益相关中获得的任何报酬或其他福利，他们不需要向公司负责。

32.4

董事或其替代董事不得因此职位而被取消董事职务，也不得因此职务而不能与公司进行合同交易，无论是作为供应商、采购商还是其他方式。任何该等合同或任何由董事或其替代董事参与的公司订立的合同或交易均不得被回避，也不得由此产生任何责任或有义务被避免，也不得由此导致以任何利益获得利润的董事或其替代董事向公司负责。董事（或其替代董事在其缺席时）有权在其所利益相关的任何合同或交易上进行投票，但必须在考虑该合同或交易之前或当面披露其利益的性质，并在此基础上进行表决。

32.5

董事或者替代董事是股东、董事、高级职员或者雇员的一般通知，对于与该公司或者该公司有关的任何交易，视为董事在该交易中有利益。在对这种交易进行投票的决议上披露此类通知就足够了，此类通知后，没有必要就特定的交易进行特别的通知。

会议记录

董事们应在专门记录官员任命、公司或任何类别股份和董事会或董事会委员会会议程序的账簿内作出记录，并包括每次会议中出席的董事或代理董事的姓名。

董事可将他们的任何权力、职权及自主裁定，包括将其下放权利的权限，委托至由一个或多个董事所组成的委员会。他们还可以委派任何管理董事或任何其他行政职务的董事行使他们认为需要行使的权力、职权和自主裁定，前提是替代董事不得担任管理董事，并且任命管理董事的任命将在他不再是董事时立即撤销。任何此类委托都可以受到董事会施加的任何条件的限制，并且可以与他们自己的权力同时进行或排除任何此类委派，任何此类委托都可以由董事会撤销或更改。除非根据此类条件，否则董事会委员会的程序将按照章程规定董事会程序进行管理，只要它们能够适用。

34.1

董事可将其权力、权限和决断权，包括授权下属，委派给任何一个或多个董事组成的委员会。他们还可以将其权力、权限和决断权委派给任何一个管理董事或担任任何其他行政职务的董事，只要他们认为有必要由该董事行使这些权力、权限和决断权，但替代董事不能担任管理董事，如果不再担任董事，管理董事的任命将立即被撤销。任何这样的委派都可以根据董事会所设定的任何条件进行，并且可以与其自身的权力同时存在或排除，并且这样的委派可以被董事会撤销或修改。在不违反任何条件的情况下，董事会委员会的程序将受到规范董事会程序的章程的约束，只要适用。

34.2

董事会可以设立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人员担任公司的经理或代理人，并可能委任任何人成为这些委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命可能受董事会所施加的任何条件的约束，并可能同时附条件或排除其自身的权力，董事会也可以撤销或更改任何此类任命。除非另有规定，任何此类委员会、地方董事会或机构的程序应受到调整董事会程序的章程规定的管辖，就其适用范围而言。

34.3

董事会可以通过授权书或其他方式任命任何人成为公司的代理人，条件由董事会判断，但不能排除其自身的权力，并且可以随时撤销。

34.4

董事可以通过委托书或其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是由董事直接或间接提名的，作为公司的代理人或授权签署人，用于该目的，并具有董事根据章程所拥有或可行使的权力、权限和自由裁量权（不超过）。并且董事可能认为适当的期限和条件，并且任何此类委托书或其他任命可能包含用于保护和方便与任何此类代理人或授权签字人打交道的人的条款，董事可能认为适当，并且还可以授权任何此类代理人或授权签字人委派他们所拥有的所有或部分权力、权限和自由裁量权。

34.5

董事会可以根据需要任命公司的官员（包括但不限于秘书），并确定其任职条件、报酬以及职责，并依照董事会的决定进行取消资格和解聘的相关规定。除非任命条款另有规定，否则公司的官员可以通过董事会或股东的决议解聘。公司的官员可以随时书面通知公司辞去职务。

备用董事

35.1

任何董事（但非代理董事）都可以书面任命其他董事或任何其他愿意担任该职的人为代理董事，并且可以书面撤职所任命的代理董事。

35.2

该候补董事有权收到所有董事会和董事委员会会议的通知，出席和投票参加所有其委任人是成员的会议，在任命人不亲自出席的情况下，签署董事的任何书面决议，并在其委任人缺席时执行其委任人作为一个董事的所有职能。

35.3

如果其指定者不再担任董事，替代董事将不再担任替代董事。

35.4

任何替补董事的任命或解职都必须通过董事签署的通知告知公司，或者经董事批准的其他方式。

35.5

根据章程规定，替补董事应被视为董事，并独自对其行为和错误负责，不得视为委任其的董事的代理人。

无最低持股数

公司的股东大会可以规定董事所持有的最低股权，但除非和直到这样的持股资格确定，否则董事无需持有股份。

董事酬金

37.1

如果有的话，董事应获得董事会所判断的报酬。董事还有权获得他们与参加董事会或任何委员会、公司股东大会、持有任何类别的公司股份或债券的分离会议或公司业务关联的所有差旅、住宿和其他费用，或者获得董事所决定的固定津贴，或者部分使用其中一种方法，部分使用另一种方法的组合。

37.2

董事可以通过决议批准向任何董事支付额外报酬，用于对董事超出其作为董事的常规工作的服务的认可。对于同时也是公司法律顾问、律师或律师的董事，或以专业身份为公司服务的董事，支付给他们的费用将作为董事报酬之外的额外支付。

印章

38.1

公司如董事判断需要，可设立印章。印章仅可由董事或董事会委员会授权的委员会使用。任何附有印章的文件须由至少一名董事或公司的某位职员或董事会指定的其他人签署。

38.2

公司可能在开曼群岛以外的任何地方都使用一枚复制的印章或多枚印章，每个印章都是公司普通印章的复制品，如果董事会决定，在其正面上添加每个使用地点的名称。

38.3

公司的董事、高级职员、代表或律师可以在没有董事进一步授权的情况下，在任何需要他们用公司印章认证或在开曼群岛或其他地方提交给注册公司的文件上，单独在其签字上盖章。

分红派息

39.1

根据法规和本条款的规定，并除非与股份相关的权利另有规定，董事可以决定支付分红派息和其他股份的分配，并授权从公司的合法可用资金中支付分红派息或其他分配。除非董事会根据相关决议规定该股息应为最终股息，否则股息应被视为临时股息。除非使用的公司利润已经实现或未实现，或者使用的股份溢价账户合法，或法律另有规定，否则不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除非股份附带的权利另有规定，所有分红派息和其他分配应根据会员所持股份的票面价值支付。如果按照某个特定日期的条款发行了任何股份，该股份应相应地排名分红。

39.3

董事可以从支付给任何股东的股息或其他分配中扣除该股东应向公司支付的调用款项或其他款项（如有）。

39.4

董事会可以决定通过特定资产的分配或者股票、债券或其他公司证券等分配来支付任何股息或其他分配的全额或部分金额。在出现任何难度的情况下，董事会可以就此作出他们认为适当的解决方案，特别是可以发行碎股并确定这些特定资产或其任何部分的分配价值，并决定根据确定的价值向任何成员作出现金支付来调整所有成员的权利，并可以以董事会认为适当的方式将任何此类特定资产置于受托人名下。

39.5

除非股份附带的权利有其他规定，分红派息和其他派息可以以任何货币支付。董事会可以判断是否需要进行货币转换以及如何支付任何涉及的费用。

39.6

在决定支付任何股息或其他分配前，董事会可拨出适当金额作为储备金，该储备金应根据董事会的决定适用于公司的任何目的，并在此类用途未确定前，董事会可决定将其用于公司的业务。

39.7

任何分红、其他派息、利息或其他以现金形式应支付的股份，均可通过电汇或以支票或票据形式通过邮寄寄送给持有人，邮寄地址为持有人注册地址或者，如果为联名持有人，则为在会员名册上排名第一的持有人的注册地址，或由此类持有人或联名持有人以书面形式指定的个人和地址。每个此类支票或票据应付给其所发送的人。两个或更多联名持有人中的任何一个均可以有效地收取其作为联名持有人持有的股份的任何分红、其他分配、奖金或其他应付款项的收据。

39.8

没有任何股息或其他分配会产生对公司利息。

39.9

会员无法领取或六个月后仍未领取的任何股息或其他分配，如果董事会决定，可以转入公司名下的一个单独账户，但公司不得在该账户方面构成受托人，并且股息或其他分配将仍然作为会员应收的债务。任何股息或其他分配，在距离其应付日六年后仍未领取，将被放弃并归还给公司。

资本化

董事可以在任何时候将公司预留账户或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备基金）或损益账户内的任何资金，或其他可用于分配的资金进行资本化；将这些资金按照本次分配的利润或股息的比例分配给会员；代表会员支付足额未上市的股份以分配并分别以完全缴足款项存入他们个人账户。在此情况下，董事将会执行所有必要行动以实现资本化，给予董事完全的权力，以制定他们认为合适的规定，以分配小数股份（包括规定小数股份的受益权归公司而不是相关会员的规定）。董事可授权任何人代表所有相关会员与公司达成协议，规定相关的资本化及其他事项，经授权制定的任何协议应对所有这样的会员和本公司具有有效约束力。

账目记录

41.1

董事会应确保保管好账户凭证（包括，如相关，材料基础文献，包括合同和发票），以记录有关公司收支的所有款项、有关收支的事项、公司卖出和购买的所有货物及公司的资产和负债。这些账户必须保留至少五年，自编制之日起计算。如果没有保留这样的账户，使其能够真实公平地反映公司的状况，并解释其交易，则不得视为保管好账户凭证。

41.2

董事应判断公司账目和账簿何时、何地以及在什么条件下开放供非董事成员查阅，除法律规定或经董事或公司股东大会授权外，任何非董事的股东没有查阅公司账目、账簿或文件的权利。

41.3

董事会应准备并在股东大会上提交损益表、资产负债表、集团财务报表（如有）以及根据法律要求的其他报告和账户。

审计

42.1

董事会可以任命公司的审计员，其任期应由董事决定。

42.2

公司的每位审计员应随时具有访问公司账簿、账目和凭证的权利，并有权要求公司的董事和管理人员提供必要的信息和解释，以履行审计员的职责。

42.3

如果董事要求，审计师应在其任期内，对公司的账目作出报告，对于注册为普通公司的公司，在其任命后的下一次股东大会上作出报告，在注册为豁免公司的公司中，应在其任命后的下一次特别股东大会上作出报告，并在他们任期内任何时候，在董事或任何股东大会的要求下进行报告。

通知

43.1

通知应以书面形式进行，并可以由公司亲自或通过快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册上显示的成员地址（或者如果通知是通过电子邮件发送，则发送到成员提供的电子邮件地址）。如果从一个国家邮寄通知到另一个国家，则应以航空邮件发送。

43.2

当通知通过快递发送时，视为将通知递交给快递公司实现送达，并视为在通知交付给快递公司后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假期）视为已收到。当通知通过邮寄发送时，视为适当填写地址、预付邮费并邮寄包含通知的信函实现送达，并视为在通知邮寄后的第五天（不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假期）视为已收到。当通知通过电传或传真发送时，视为适当填写地址发送该通知，且视为在发送当天已收到。当通知通过电子邮件发送时，视为将电子邮件发送至接收方提供的电子邮箱地址实现送达，并视为在发送当天已收到，无需接收方确认收到该电子邮件。

43.3

公司可按照《章程》规定所要求的方式向公司已知按照死亡或破产的原因有权获得股份或股份的人或人发出通知，该通知应以其姓名或被指定为逝者的代表或破产受托人或任何类似的描述等方式进行命名，或以申索权利人专为此目的提供的地址为地址，或根据公司的选择以任何可以用于在死亡或破产未发生时给出该通知的方式进行通知。

43.4

根据公司章程，每次股东大会应以公司授权的任何方式向在登记日享有接收该通知权益的每个股东发出通知，但对于联名持有人而言，只要将通知发给登记成员册上的排名第一的联名持有人即可，对于通过继承或破产信托担任的合法个人代表人或破产信托人而言，只要通知该成员在其死亡或破产前享有接收股东大会通知的权益，其他人将不享有接收股东大会通知的权益。

清盘

44.1

如果公司被清盘，清算人应当按照清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来满足债权人的要求。在清盘中，除了适用于任何股份的权利外：

（a）

如果可供分配给成员的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则这些资产应按照尽可能的方式分配，以使损失按照他们持有的股份的票面价值比例由成员承担。

（b）

如果可供成员分配的资产超过清算开始时公司已发行股本的全部偿还，则余额按照其持有的股票的票面价值进行分配，但应从这些股票中扣除应付款项，包括未支付的股票缴款或其他款项。

44.2

如果公司被清算，清算人可以在以下条件下，在经公司特别决议并获得法定要求的任何其他批准的情况下，将公司的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成）拆分并以实物形式分配给股东，并可以评估任何资产，并确定如何在股东或不同类别的股东之间分割。清算人可以通过同样的批准，将全部或任何部分的这些资产委托给受托人，以符合受托人认为适当的成员利益，但是没有任何成员应被迫接受任何负债资产。

赔偿和保险

45.1

公司的每位董事和高级职员（明确地指不包括公司的审计师）以及公司的每位前任董事和前任高级职员（每个称为“”）均可从公司资产中获得补偿，以抵御其因执行职能而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，除非各自因其自身的实际欺诈或故意违约而造成的任何责任（若有）。任何补偿人不应对公司因执行职能而产生的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由该补偿人的实际欺诈或故意违约所引起的（无论直接还是间接）。在本条第一款下，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决，否则不应认定某人实际欺诈或故意违约。受保护人公司的每位董事和高级职员（明确地指不包括公司的审计师）以及公司的每位前任董事和前任高级职员（每个称为“”）均可从公司资产中获得补偿，以抵御其因执行职能而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，除非各自因其自身的实际欺诈或故意违约而造成的任何责任（若有）。任何补偿人不应对公司因执行职能而产生的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由该补偿人的实际欺诈或故意违约所引起的（无论直接还是间接）。在本条第一款下，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决，否则不应认定某人实际欺诈或故意违约。

45.2

公司应向每位受保护人员提供合理的律师费和其他费用和开支，以应对任何与此类受保护人员有关联的诉讼、诉讼、程序或调查，需要请求或可请求补偿的。在此类费用的任何预付款方面，受保护人员应承诺，如果依据本条款最终判决或其他终审裁决确定该受保护人员没有权利得到补偿，就应偿还公司预先支付的金额。如果最终判决或其他终审裁决确定，就该判决、成本或费用而言，该受保护人员没有权利得到补偿，则该方不得就该判决、成本或费用得到补偿，并且任何预先支付都应由受保护人员归还给公司（不含利息）。

45.3

董事代表公司可为公司的任何董事或其他高级职员购买和维持保险，以保障其免受任何法律规定下的责任，该责任原本与该人在公司方面的任何疏忽、违约、职务违背或信任违背有关。

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束，并在成立之年之后的1月1日开始。

通过继续转移

如果公司被豁免，其应获得继续注册为开曼群岛以外任何司法管辖区的法定机构的权利，遵守规定，经特别决议批准，并取消在开曼群岛的注册。

并购和合并

公司应有权与一个或多个其他成员公司（如法规所定义）合并或合并，并按照董事会确定的条款，并（如法规所要求）经特别决议批准。