10-Q

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マーク1)

☒	1934年証券取引法第13条または15(d)に基づく四半期報告書

四半期の期間は終了しました。 6月30日、 2024

☐	1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく移行報告書

の移行期間のため

に関して

委任状ファイル

いいえ。001-40742

アルマダ・アクイジション・CORP. I

(登録者の名称がその定款に指定されている通り)


デラウェア		85-3810850
(州またはその他の管轄区域の法人または組織）		(I.R.S.事業者) (識別番号)

1760 マーケットストリート, スイート602

フィラデルフィア,

ペンシルベニア州

19103

(主な執行オフィスの住所、郵便番号を含む)

(215)543-6886

(登録者の電話番号、地域番号を含む)

N/A

(以前の名前、以前の住所および前の会計年度、最終報告以降に変更された場合)

法律第12(b)条に基づいて登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル	登録された各取引所の名称登録された取引所
ユニットは、普通株式１シェアと 1/2 １つの償還可能なWarrantから構成されています	AACIU	ナスダック証券市場LLC
普通株式、1シェアあたりの額面通りの価値$0.0001	AACI	ナスダック証券市場LLC
Warrants、各々1シェアの普通株式に対して$11.50で行使可能	AACIW	ナスダック証券市場LLC

登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15(d)条により、前の12ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出することが要求されていた短い期間）の間に提出すべきすべての報告書を提出したかどうかをチェックマークで示し、（2）過去90日間そのような提出要件に従っていたかどうかを示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が規則405号に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

S-T(§232.405

この章の

過去

12ヶ月間（または登録者がそのファイルを提出する必要があったより短い期間）。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、小型報告会社、または新興成長企業のいずれかであるかをチェックマークで示してください。「大型加速報告者」「加速報告者」「小型報告会社」「新興成長企業」の定義はルールで参照してください。

12b-2

取引所法案のRule 12b2に定義されている「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。


大規模加速報告者	☐	加速ファイラー	☐

非加速提出者	☒	小規模報告会社	☒

		新興成長企業	☒

Delisting Noticeまたは継続する上場規則または基準に満たないことに関する通知。☐

登録者がルールに定義されるシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください

12b-2

取引所法の対象）：はい ☒ いいえ ☐

2024年8月15日、Rezolve 人工知能 Limitedとのビジネスの統合を実施する直前に、5,826,796普通株式（1株あたり0.0001ドルの額面価値）が発行済みであり、存在していました。

ARMADA取得corp. I

株主資本の変動に関する簡略財務諸表

(監査されていない)

2024年6月30日終了の3か月および9か月について


	普通株式				追加			累積			合計株主の
	株式		金額		追加払込資本			赤字			赤字
2023年9月30日時点の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(8,486,582	)	$	(8,486,012	)
株式報酬		—		—		50,400			—			50,400
スポンサー株式に配分された収益は、サブスクリプション契約の負債に関連します（注4を参照）		—		—		108,634			—			108,634
可能な償還の対象となる普通株式の次回再評価		—		—		(159,034	)		(308,850	)		(467,884	)
純損失		—		—		—			(360,314	)		(360,314	)

2023年12月31日の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(9,155,746	)	$	(9,155,176	)
株式報酬		—		—		25,200			—			25,200
スポンサー株式に配分された収益は、サブスクリプション契約の負債に関連します（注4を参照）		—		—		325,826			—			325,826
可能な償還の対象となる普通株式の次回再評価		—		—		(347,252	)		—			(347,252	)
償還時に支払うべき消費税		—		—		(3,774	)		(100,071	)		(103,845	)
純損失		—		—		—			(380,846	)		(380,846	)

2024年3月31日の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(9,636,663	)	$	(9,636,093	)
株式報酬		—		—		526,209			—			526,209
サブスクリプション契約の負債に対してスポンサー株式に配分された収益（注4を参照）		—		—		28,292			—			28,292
可能な引き渡しの対象となる普通株式のその後の再評価		—		—		(293,340	)		—			(293,340	)
純損失		—		—		—			(1,423,095	)		(1,423,095	)

2024年6月30日現在の残高		5,709,500	$	570	$	261,161		$	(11,059,758	)	$	(10,798,027	)

2023年6月30日に終了した3か月および9か月のために


	普通株式				追加			累積			合計株主の
	株式		金額		追加払込資本			赤字			赤字
2022年9月30日時点の残高		5,709,500	$	570	$	941,796		$	(4,091,693	)	$	(3,149,327	)
株式報酬		—		—		27,963			—			27,963
償還の可能性のある普通株式の再測定		—		—		—			(2,479,343	)		(2,479,343	)
当期純利益		—		—		—			607,027			607,027

2022年12月31日時点の残高		5,709,500	$	570	$	969,759		$	(5,964,009	)	$	(4,993,680	)
株式報酬		—		—		27,963			—			27,963
株主に関連するスポンサーからの資本出資償還しない契約						1,102,909
株主に関連する資本調達のコスト償還しない契約						(1,102,909	)
償還の可能性がある普通株式の再評価		—		—		—			(669,074	)		(669,074	)
償還に対する特別税の支払い		—		—		(997,722	)		(173,077	)		(1,170,799	)
純損失		—		—		—			(27,143	)		(27,143	)

2023年3月31日の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(6,833,303	)	$	(6,832,733	)
株式報酬		—		—		134,363			—			134,363
償還の可能性のある普通株式の再評価		—		—		—			(329,131	)		(329,131	)
純損失		—		—		—			(559,584	)		(559,584	)

2023年6月30日の残高		5,709,500	$	570	$	134,363		$	(7,722,018	)	$	(7,587,085	)

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

ARMADA取得corp. I

監査されていない凝縮財務諸表の注記

2024年6月30日

注 - 1 - 組織、ビジネス運営および継続企業の前提

Armada Acquisition Corp. I（以下「会社」または「Armada」といいます）は、 2020年11月5日にデラウェア州法人として設立されたブランクチェック会社です。会社は、1つまたは複数のビジネス（以下「ビジネスの組み合わせ」といいます）との合併、株式の交換、資産の取得、株式の購入、再編成またはその他の同様のビジネスの組み合わせを実行する目的で設立されました。2021年12月17日に、会社はターゲットビジネスとのビジネスの組み合わせ契約を締結し、2023年6月16日に改訂され、2023年8月4日にさらに改訂されました。会社は、特に従来の金融サービス向けのテクノロジーを提供または変更しているビジネスの特定において、金融サービス業界のビジネスに集中して努力しました。

2024年6月30日現在、会社はまだ運営を開始していません。2020年11月5日（設立）から2024年6月30日までの期間のすべての活動は、会社の設立と以下に記載された初期公開（以下「IPO」といいます）に関連しており、IPOの完了以降は、初期ビジネスの組み合わせの候補者を探しています。会社は、初期のビジネスの組み合わせが完了するまで、早くても運営収益を上げることはありません。会社は生成した

非営業

IPOから得た現金及び現金同等物の利息収入としての収入。

会社のスポンサーはArmada Sponsor LLC（「スポンサー」）です。

会社のIPOに関する登録声明は2021年8月12日に有効であると宣言されました（「有効日」）。2021年8月17日、会社はIPOを開始しました。 15,000,000 単位を$10.00 単位あたり（「ユニット」）で。

IPOの完了と同時に、会社は非公募発行の 459,500普通株式のシェア（「プライベートシェア」）を$10.00 合計購入価格は$4,595,000.

取引コストは$に達しました3,537,515、内訳は$1,500,000 引受手数料の、$2,037,515 その他の発行費用の。

IPOの締結後、合計$150,000,000 ($10.00ユニットあたり）Trust口座（「Trust口座」）に保有されました。Trust口座に保有されている資金は、1940年の投資会社法（「投資会社法」）の第2条（a）（16）に規定された意味の下で、満期が185日以内の米国政府証券のみに投資される必要があり、特定の条件を満たすマネーマーケットファンドに投資することもできます。

2a-7

投資会社法に基づいて公布され、米国政府の財務証券のみへの直接投資を行うものです。投資会社法の目的のために当社が投資会社と見なされるリスクを軽減するために、2023年8月10日に受託者に指示してトラスト口座に保有される投資を清算し、ビジネスコンビネーションの実行または当社の清算の早い方までトラスト口座の資金を軸受付きの当座預金口座に保管することとしました。トラスト口座に保有される資金で得られた利息について、当社の税義務を支払うために会社にリリースされる可能性のある利息を除いて、100,000 清算費用を支払うためには、IPOおよび非公募発行の売上金は次のようにトラスト口座からリリースされないものとします：(i)会社の定款の修正を承認する際に、株主からリデンプションを要求されている公共株式の償還。ビジネスコンビネーションを実行するために必要な時間の延長をさらに承認するために株主からのリデンプションを要求されている公共株式の償還。(ii)提案されたビジネスコンビネーションの承認に関連して、株主からリデンプションを要求されている公共株式の償還。(iii)ビジネスコンビネーションの完了時。(iv)会社が必要な期間内にビジネスコンビネーションを完了していない場合、残りの公共株式すべての償還。トラスト口座に保有される収益は、会社がビジネスコンビネーションを完了するターゲットビジネスの売り手への対価として使用される可能性があります。ターゲットビジネスの売り手への対価として支払われなかった金額は、ターゲットビジネスの運営資金として使用される可能性があります。

当社の経営陣は、IPOおよび非公募発行の純収益の具体的な適用について広範な裁量を持っており、ほぼすべての純収益は一般にビジネスコンビネーションの実行に向けられることを意図しています。

会社は、初期のビジネス・コンビネーションを1つ以上完了しなければならず、その合計公正市場価値は少なくとも 80%の資産がTrust口座に保有されている価値の（繰延引受手数料および支払うべき税金を除く）時点で、初期のビジネス・コンビネーションに入る合意をした時点での合計公正市場価値を持つ必要があります。しかし、会社は、取引後の企業がターゲットの議決権を有する証券の%を保有または取得するか、または投資会社法の下での登録を免れるのに十分な支配権をターゲットに取得する場合にのみ、ビジネス・コンビネーションを完了します。 50ビジネス・コンビネーションが成功裏に完了できるという保証はありません。

提案されているビジネス・コンビネーションに関連して、会社は（1）提案されたビジネス・コンビネーションに賛成または反対に投票するか、あるいは全く投票しなくても、株主がその株式を引き換え、Trust口座に現在預けられている合計金額のその按分に相当する額で株主承認を求めるための会議を呼び出す、または（2）株主が交渉の必要を回避するために、会社に自分の株を売却する機会を提供することになります。100,000提案されたビジネス・コンビネーションに対する株主の承認を求めるか、株主が会社に株を売却させるかの決定は、会社が単独でその裁量により行います。

償還対象の普通株式は、IPOの完了時に償還価値で記録され、会計基準類型（「ASC」）トピック480「負債とエクイティの識別」に従って一時的なエクイティとして分類されます。会社は、会社の純有形資産が少なくとも$であれば、ビジネス・コンビネーションを進めます。5,000,001ビジネスの統合の完了にあたり（ビジネスの統合に関連して純実物資産要件を削除するための会社の定款改正提案が承認され、ビジネスの統合を承認する特別会議で実施されない限り）、会社が株主の承認を求める場合、発行済み株式の過半数がビジネスの統合に賛成票を投じる必要があります。

会社は、IPOの後、2023年2月17日（または 18ビジネスの組み合わせを完了させるために（「組み合わせ期間」）月数を有していました。2023年2月2日に、株主は組み合わせ期間を延長するための当社の定款の修正を承認しました。2023年8月17日です。2023年8月2日に、株主は組み合わせ期間を6か月延長するための当社の定款の2回目の修正を承認しました。2024年2月17日までのいずれかで。2024年2月15日に、株主は、組み合わせ期間を最大延長するための会社の定款の3回目の修正を承認しました。

六

追加の月の期間、または遅くとも 2024年8月17日.

2023年8月8日、会社は$70,900をTrust口座に入金し、組み合わせ期間を2023年9月17日まで延長しました。また、2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日、2024年1月16日に、会社は$70,900をTrust口座に入金し、組み合わせ期間を5か月追加延長して2024年2月17日まで延長しました。2024年2月13日、会社は$49,619 をTrust口座に入金し、組み合わせ期間を2024年3月17日まで延長しました。また、2024年3月13日、2024年4月16日、2024年5月17日、2024年6月17日、2024年7月16日に、会社は$49,619 をTrust口座に入金し、組み合わせ期間を2024年8月17日まで延長しました。

しかし、会社が合併期間内に初期ビジネスの組み合わせを完了できない場合、会社は (i) 清算の目的以外のすべての業務を停止し、 (ii) できるだけ迅速に、ただしその後10営業日を超えない範囲で、100% の未発行の公募株式を、

1株あたり

価格で、現時点でTrust口座に預けられている金額の合計、Trust口座で保有されている資金に対する利息を含むが、会社に以前に引き渡されていない金額で、かつ支払うべき税金を控除した、（インターネット削除に関連して最大 $100,000の利息を控除し）、その後の未発行の公募株式の数で割ることにより、公開株主の株主権が完全に消滅することになる（もしあればさらなる清算分配を受ける権利を含む）、適用法に従って、 (iii) そのような償還の後できるだけ迅速に、会社の残りの株主および会社の取締役会の承認を条件として、清算および解散することになります（(ii) および (iii) に関しては、債権者の請求に対するデラウェア州法に基づく会社の義務を前提とします）。

スポンサー、役員および取締役は、(i) 自身が保有する株式をいかなる提案されたビジネスの組み合わせに賛成して投票すること、 (ii) 提案された初期ビジネスの組み合わせを承認する株主投票に関連していかなる株式も売却しないこと、または提案された初期ビジネスの組み合わせに関連して会社に対して株式を売却することはないこと、 (iii) ビジネスの組み合わせが成立しない場合は、創業者の株式は会社のTrust口座からの清算配分に参加しないことに合意しました。

スポンサーは、Trust口座の収益が目標企業の請求または会社に対して提供されたサービスまたは契約されたサービスに対してお金を owed しているベンダーまたは他の実体の請求によって $10.00の株式によって減少しないように保証する責任があることに合意しました。スポンサーが締結する契約は具体的に責任に対する2つの例外を提供します： (1) 会社と契約を締結してTrust口座に保有されている金銭に対するいかなる権利、タイトル、利益または請求を放棄した目標企業またはベンダーまたは他の実体に対して請求された額に関しては責任を負わないこと、または (2) 特定の責任に対するIPOの引受業者による補償請求に関して責任を負わないこと、証券法に基づく責任を含む。しかし、会社はスポンサーに対してそのような補償義務を留保するように依頼しておらず、またスポンサーが補償義務を満たすのに十分な資金があるかどうかを独自に確認しておらず、スポンサーの唯一の資産が会社の証券であると信じています。したがって、会社はスポンサーがその補償義務を満たすことができる可能性は低いと考えています。

2021年12月17日に、会社はイングランドとウェールズの法律の下で設立されたプライベート・リミテッド・カンパニーであるRezolve Limited（「Rezolve」）、ケイマン諸島の免税会社であるRezolve Group Limited（「Cayman NewCo」）、およびRezolve Merger Sub, Inc.（「Rezolve Merger Sub」）とのビジネス統合契約を締結しました。このビジネス統合契約は、2022年11月10日、2023年6月16日、2023年8月4日に改訂されました。このビジネス統合契約（「ビジネス統合契約」といいます。）およびそれによって行われるビジネス統合（「ビジネス統合」といいます。）です。

2022年11月10日に、会社とRezolveはビジネス統合契約の第一修正（「修正」といいます。）を締結し、元のビジネス統合契約（「元のビジネス統合契約」といいます。）と合わせて、ビジネス統合契約（「ビジネス統合契約」といいます。）およびそれによって考慮されるビジネス統合（「ビジネス統合」といいます。）の一環として、ビジネス統合契約のいずれかの当事者がビジネス統合契約を終了する権利を有する日付を延長することなどをしました。2023年1月31日また、１５日会社がビジネス統合を完了できる最後の日の前まで、ビジネス統合の構造を変更し、Cayman NewCoがもはやビジネス統合契約またはビジネス統合の当事者ではないようにしました。

2023年2月2日に、会社は年次総会を開催しました。年次総会では、会社の株主は会社のチャーターの修正を承認し、会社がビジネス統合を実行しなければならない日付を延長しました。また、もしビジネス統合を実行できない場合は、事業を終了し、100会社のIPOで発行された普通株式の11,491,148 shares of Common Stock elected to redeem their shares at a per share redemption price of approximately $10.19. As a result, $117,079,879 was removed from the Company’s Trust Account to pay such holders.

On June 16, 2023, the Company, Rezolve, Rezolve AI Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of England and Wales (“Rezolve AI”) and Rezolve Merger Sub amended and restated the Business Combination Agreement (the “Amended and Restated Business Combination Agreement”) by way of a Deed of Release, Amendment and Restatement to, among other things, amend (a) the enterprise value of Rezolve by which the aggregate stock consideration is calculated to $1.60 billion, and (b) provide for (i) a

引渡し前の

demerger (the“Pre-Closing Demerger”) of Rezolve pursuant to UK legislation under which (x) part of Rezolve’s business and assets (being all of its business and assets except for certain shares in Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd and its wholly owned subsidiary Nine Stone (Shanghai) Ltd and Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd Beijing Branch and certain other excluded assets) are to be transferred to Rezolve AI in exchange for the issue by Rezolve AI of shares of the same classes of capital stock as in Rezolve for distribution among the original shareholders of Rezolve in proportion to their holdings of shares of each class of capital stock in Rezolve as at immediately prior to the

プレクロージング

分割、(y) Rezolve AIは、貸付契約に基づいてRezolveが現在発行している担保付転換社債を引き受け、引き継ぎ、再発行します（修正および再契約されたビジネスコンビネーション契約で定義）。(z) その後、Rezolveは清算され、(ii) 会社とRezolve合併子会社の合併が行われ、会社は存続法人として存続します（「合併」）。そのため、完了後には、

プレクロージング

分割および合併の結果、会社はRezolve AIの完全子会社になります。

修正および再契約されたビジネスコンビネーション契約の締結および提供と同時に、会社とキー会社株主（修正および再契約されたビジネスコンビネーション契約で定義）との間で取引支援契約が締結され、この契約に基づき、キー会社株主は、(a) 会社再編に賛成票を投じること、(b) 修正および再契約されたビジネスコンビネーション契約およびそれに関連する契約およびそれに関連する取引に賛成票を投じること、(c) クロージング時に投資家権利契約（修正および再契約されたビジネスコンビネーション契約で定義）に署名すること、(d) クロージング時に有効となる特定の契約の終了に同意することに同意しました。

2023年8月2日に、会社は株主の特別会議を開催し、アーモダがビジネスの合併を完了すべき日（「終了日」）を2023年8月17日（「元の終了日」）から2023年9月17日（「定款延長日」）に延長するための定款の改正（「定款改正」）を承認しました。また、アーモダは、別の株主投票なしに、終了日を毎月最大5回、各回1ヶ月ずつ延長してビジネスの合併を完了できることを選択できるようになります。これは、スポンサーからの要求があった場合に、アーモダの取締役会の決議に基づき、適用される終了日の5日前の通知が必要です。2024年2月17日まで、または元の終了日から最大9ヶ月までの間に、ビジネスの合併がその前に完了しない限りです（「第二次延長改正提案」）。アーモダの株主は特別会議で第二次延長改正提案を承認し、2023年8月3日にアーモダはデラウェア州州務長官に定款改正を提出しました。

定款改正の承認に関連して、アーモダの普通株式の公有株式を持つ者は、自分の株式を現金で引き換える権利を行使しました。 1,145,503 引き換え価格は約$10.56 per share, for an aggregate redemption amount of approximately $12,095,215.

第二次延長改正提案の承認に関連して、会社はスポンサーに対して最大$の無担保約束手形を発行しました。425,402 （「延長手形」）延長手形は利息を生まないもので、ビジネスの合併の完了時に満期を迎えます。アーモダがビジネスの合併を完了しない場合、この手形はTrust口座の外に保管された資金からのみ返済されるか、放棄、消去、またはその他の方法で免除されます。延長手形の収益は、定款改正に関連してTrust口座に預け入れられます。70,900 会社の株主による憲章修正の承認後、５営業日以内にTrust口座に預け入れられるものとし、最大$354,502５つのそれぞれに対してTrust口座に預け入れられる５等分の分割払いとして

1か月

延長。2023年8月8日に、会社は$70,900延長ノートに基づいて借入を行い、資金をTrust口座に預け入れたことで、終了日が2023年9月17日まで延長されました。また、2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月19日、2024年1月16日に会社はそれぞれの日時において$70,900延長ノートに基づいて借入を行い、資金をTrust口座に預け入れたことで、組み合わせ期間がさらに５か月、または2024年2月17日まで延長されました。2023年12月19日及び2024年1月16日に行われた支払いは、Polarとの購読契約の条件に基づいて資金を調達しました（下記の注4を参照）。

2023年8月4日に、会社、Rezolve、Rezolve人工知能、およびRezolve合併子がビジネス結合契約を修正し、ビジネス結合契約によって想定された取引を行った後、Rezolveが少なくとも$5,000,001 の純粋な有形資産を有する必要があるという要件を削除しました（計算はに従って行うものとする）。

Rule 3a51-1(g)(1)の規定に従って

取引法の）ビジネス統合の閉鎖直後。

2024年2月15日に、会社は特別株主総会を開催し、ビジネス統合を完了するための期日（「終了日」）を2024年2月17日から2024年3月17日（「憲章延長日」）に延長するための憲章の改正（「憲章改正」）を承認することに投票しました。また、会社は、別の株主の投票なしに、憲章延長日以降に1カ月ずつ最大5回、ビジネス統合を完了するための終了日を延長することを選択できるようにし、スポンサーからの要請があった場合には、会社の取締役会の決議によって、適用される終了日の5日前に通知を行うものとします。これにより、2024年8月17日まで、または元の終了日から最大9カ月の合計に達するための延長を行えることになります。ただし、ビジネス統合の閉鎖がそれ以前に行われていなければならない（「第3回延長修正提案」）。会社の株主は特別総会で第3回延長修正提案を承認し、2024年2月15日に会社はデラウェア州務長官に憲章改正を提出しました。

憲章改正の承認に関連して、 945,662 会社の普通株式の株主は、約$の償還価格で株式を現金で償還する権利を行使しました。10.98合計償還額は$です。10,384,496.

第3回延長修正提案の承認に関連して、会社はスポンサーに対して最大$の無担保約束手形（「第2回延長手形」）を発行しました。297,714 第2回延長手形はなし利息は発生せず、ビジネスコンビネーションの終了時に満期になります。会社がビジネスコンビネーションを完結しない場合、セカンドエクステンションノートはTrustから保有される資金のみから返済されるか、放棄され、消去されるか、あるいはその他の方法で免除されます。セカンドエクステンションノートの収益は、次のように定款修正に関連してTrust口座に預けられます: $49,619 2024年2月17日の後、3営業日以内にTrust口座に預けられる$248,095$の5等分の分割金として、5つの

1か月

エクステンションのためにTrust口座に預けられます。49,619 2024年2月13日に、会社は$をTrust口座に預けたことにより、コンビネーション期間を2024年3月17日まで延長しました。また、2024年3月13日と2024年4月16日に、会社は$をTrust口座に預け、コンビネーション期間をさらに2か月延長して2024年5月17日までとしました。49,619 2024年2月13日と2024年3月13日に行われた支払いは、Polarとのサブスクリプション契約の条件に基づいて資金提供されました（下記の注4を参照）。

流動性と継続企業の前提

本書に添付された財務諸表は、会社が継続企業として存続することを前提に作成されており、これは営業の通常の過程で資産が実現され、負債が満たされることを含みます。

2024年6月30日現在、会社は銀行の運用口座に$13,242 の現金と、約$10.9 百万を差し引いた額を受け取りました。

IPOの完了後、スポンサーは時折会社に融資を行い、会社の運転資本ニーズを支援し、合併期間の延長に対する資金を提供しましたが、これはノート3で詳しく説明されています。

延長ノートおよび第二延長ノートを含むすべての約束手形に基づく総残高は$3,056,726 および$2,564,439 2024年6月30日および2023年9月30日現在、それぞれのサブスクリプション契約負債（負債割引を差し引いた後）の残高は$354,503 2024年6月30日現在、$0 2023年9月30日現在。

会社の継続企業の前提に関する評価に関連して、財務会計基準委員会（“FASB”）の会計基準に従って

更新（“ASU”）2014-15、”不確実性に関する開示

企業の継続企業能力についての”に基づいて、管理者は流動性の種類と強制清算および解散のための日付が、会社がその日付以前にビジネスの組み合わせを完了しない場合、2024年8月17日まで継続企業としての能力についてかなりの疑念を引き起こすことを決定しました。これらの財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要になる可能性のある記録された資産の回復や負債の分類に関連する調整は含まれていません。会社は2024年8月15日にビジネスの組み合わせを完了しました。

リスクと不確実性

経営陣は、

COVID-19パンデミックの影響を評価し続けています。

最近のロシアによるウクライナ侵攻とその結果としてのロシア、ベラルーシおよび関連する個人・団体に対する制裁、イスラエルとハマス間の戦争、これらの紛争が周辺地域に拡大する可能性、債券および株式市場の状況、ターゲット市場における保護主義的な立法などに対する影響を評価しています。経営陣は、上記のいずれかが会社の財務状況や業績、またはRezolveや他のターゲット企業に否定的な影響を及ぼす可能性が合理的にあると結論付けていますが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付時点ではすぐには決定できません。財務諸表には、これらの不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

2022年インフレ削減法

2022年8月16日、2022年インフレーション削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、2023年1月1日以降に上場の米国国内企業と公開上場の外国企業の米国国内子会社による特定の株式の買い戻しに対して、新たに1%の連邦消費税を課すことを定めています。この消費税は、株式を買い戻す法人自体に課せられ、買い戻された株式の株主には課されません。消費税の金額は、一般に株式が買い戻された時点での公平市場価値の1%です。ただし、消費税の計算に関しては、買い戻す法人は、特定の新しい株式発行の公平市場価値を、同一課税年度内の株式の買い戻しの公平市場価値と相殺することが許可されています。さらに、消費税には特定の例外が適用されます。米国財務省（「財務省」）には、消費税を実施し、悪用または回避を防止するための規則や指導を提供する権限が与えられています。

2023年1月1日以降に行われるいかなる償還またはその他の買い戻しは、ビジネスの組み合わせ、延長投票、またはその他の関連において、物品税の対象となる可能性があります。ビジネスの組み合わせ、延長投票、またはその他の関連において、会社が物品税の対象となるかどうか、またはその程度は、次のようないくつかの要因に依存します。(i) ビジネスの組み合わせ、延長、またはその他に関連する償還と買い戻しの公正市場価値、(ii) ビジネスの組み合わせの構造、(iii) ビジネスの組み合わせに関連する「PIPE」またはその他の株式発行の性質と量（あるいはビジネスの組み合わせとは関係なく発行されたが、ビジネスの組み合わせと同じ課税年度内に発行されたもの）、(iv) 財務省からの規制やその他の指針の内容。さらに、物品税は会社が支払うものであり、償還する保有者が支払うものではないため、物品税の必要な支払いの仕組みはまだ決定されていません。これにより、ビジネスの組み合わせを完了するための現金が減少し、会社のビジネスの組み合わせを完了する能力にも影響を及ぼす可能性があります。会社は、このような物品税はTrust口座に保有されている資金から支払われないことに同意しました。

上記の討議において、2023年2月中に、 11,491,148 普通株式の保有者が延長に関連して株式を償還することを選択しました。その結果、$117,079,879 が会社のTrust口座から取り除かれ、これらの保有者に支払われました。2023年8月中に、 1,145,503 普通株式の保有者が第2改正延長提案に関連して株式を償還することを選択しました。その結果、$12,095,215が会社のTrust口座から取り除かれ、これらの保有者に支払われました。2024年2月中に、 945,662 普通株式の保有者が第3改正延長提案に関連して株式を償還することを選択しました。その結果、$10,384,496 が会社のTrust口座から取り除かれ、これらの保有者に支払われました。

経営陣はIR法の要件と会社の運営を評価し、$1,395,596上記の償還に関連する金額は、2024年6月30日現在、会社の貸借対照表に負債として記録する必要があると判断されました。この負債は、各四半期ごとに再評価および再測定されます。

第3四半期中、IRSは物品税のタイミングと支払いに関する最終規則を発表しました。それに従い、会社は2023年1月1日から2023年12月31日までの期間に発生した負債について、2024年10月31日以前に申告書を提出し、支払いを行う必要があります。

会社は現在、この義務の支払いに関するオプションを評価中です。会社が義務を全額支払えない場合、追加の利息および罰金が課されることになり、現在のところそれは 10% の年利と 5%の不足金罰金が月ごとまたは月の一部について課され、 25%の合計負債の未払い額について、2024年11月1日から全額支払いが完了するまで課せられます。

注記2 — 重要な会計方針

提示の基礎

添付された未監査の要約財務諸表は、アメリカ合衆国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従い、米ドルで示されています。また、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従っています。そのため、US GAAPで要求されるすべての情報および脚注は含まれていません。経営陣の意見では、公正に財政状態、業績および報告期間の現金フローを示すために必要なすべての調整（通常の繰り返し調整から成る）が行われています。2024年6月30日に終了した三ヶ月および九ヶ月の営業結果は、2024年9月30日までに予想される結果を必ずしも示すものではありません。

添付された未監査の要約財務諸表は、会社の年次報告書と併せて読むべきです

フォーム10-Kに関して、

2023年12月4日にSECに提出された通りです。

新興成長企業のステータス

会社は1933年の証券法第2条（a）に規定される「新興成長企業」として定義されており（「証券法」）、2012年のビジネススタートアップの促進法（「JOBS法」）によって修正されています。また、他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件からの特定の免除を利用することができます。この免除には、サーベインズ・オクスレー法第404条に基づく監査証明要件への不遵守、定期報告書および招集通知における経営者報酬に関する開示義務の軽減、経営者報酬に関する非拘束的なアドバイザリー投票の実施および事前に承認されていない黄金のパラシュート支払いの株主承認の要件からの免除が含まれますが、これに限定されません。

さらに、JOBS法第102条（b）（1）は、新興成長企業が新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠することを求められるのを免除しています。この免除は、民間企業（つまり、証券法の登録声明が有効であると宣言されていない、または取引所法の下での証券種類が登録されていない企業）が新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠することが求められる場合まで有効です。JOBS法は、企業が延長された移行期間から離脱し、適用される要件に準拠することを選択できると定めています。

non-emerging

成長企業ですが、どんなものでも

そのような選挙でオプトアウトを選択することは取り消し不能です。会社はそのような延長移行期間のオプトアウトを選択しないことを選びました。これは、基準が発行または修正されて、公開会社と非公開会社で異なる適用日がある場合、会社は新興成長企業として、非公開会社が新しいまたは修正された基準を採用する時点で新しいまたは修正された基準を採用できることを意味します。これにより、新興成長企業でもなく、延長移行期間の使用をオプトアウトしている新興成長企業でもない他の公開会社との会社の財務諸表の比較が困難または不可能になる可能性があります。

会計基準の使用における潜在的な違いのためです。

見積もりの使用

米国GAAPに従った財務諸表の準備には、経営陣が資産および負債の報告額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。また、財務諸表の作成日および報告期間中の経費の報告額に関する偶発的資産および負債の開示も含まれます。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。

現金

会社は、購入時に元の満期が3か月以内のすべての短期投資を現金同等物と見なします。会社は2024年6月30日および2023年9月30日時点で、それぞれ$13,242 および$60,284 の現金を有していました。

信託口座に保管された現金

2024年6月30日及び2023年9月30日の両日現在、信託口座に保有されている資産は、利息を生む当座預金口座に保管されていました。当社が投資会社法の目的で投資会社と見なされるリスクを軽減するために、2023年8月10日に、当社は信託口座の受託者に対し、信託口座に保有されている投資を売却し、その後、ビジネスの組み合わせの完了または清算のいずれか早い時点まで、すべての資金を利息を生む当座預金口座に保管するよう指示しました。さらに、その現金は、連邦預金保険公社が保証する連邦保険制限を超える銀行口座に保管されています。

公正価値測定

公正価値は、測定日時点で市場参加者間における整然とした取引において、資産の販売に対して受け取る価格または負債の移転に対して支払う価格として定義されます。米国GAAPは、公正価値測定に使用される入力の優先順位を定める三層の公正価値階層を確立しています。この階層は、同一の資産または負債のための活発な市場における未調整の時価での価格（レベル1の測定）に最も高い優先順位を与え、観測できない入力（レベル3の測定）に最も低い優先順位を与えます。これらの層には、

•

レベル1は、活発な市場における同一の金融商品に対する未調整の引用価格などの観測可能な入力として定義されています；

•

レベル2は、活発な市場における引用価格以外の入力で、直接的または間接的に観測可能であるものとして定義され、活発な市場における類似商品の引用価格や、活発でない市場における同一または類似商品の引用価格が含まれます；

•

レベル3は、市場データがほとんどないか存在しない観測できない入力として定義されるため、評価技術から導出された評価（重要な入力または重要な価値推進要因が観測できないものも含む）を独自に開発する必要があります。

公正価値を測定するために使用される入力は、異なるレベルの公正価値階層に分類される場合があります。そのような場合、公正価値の測定は、公正価値測定に重要な最も低いレベルの入力に基づいて、その全体が公正価値階層内に分類されます。

会社の特定の資産および負債の公正価値は、ASC 820「公正価値測定」に基づいて金融商品としての条件を満たし、貸借対照表に示されている帳簿価額に近似しています。

信用リスクの集中

会社に信用リスクの集中をもたらす可能性のある金融商品は、金融機関のキャッシュ口座で、時折、連邦預金保険公社の限度額である$を超えることがあります。250,0002024年6月30日および2023年9月30日時点で、会社はこの口座で損失を経験しておらず、経営陣は会社がこの口座で重大なリスクにさらされていないと考えています。

IPOに関連する発行コスト

会社は、の要件に準拠しています。

ASC340-10-S99-1および

SECスタッフ会計通知トピック5A「発行費用」。発行コストは、IPOに関連する貸借対照表日までに発生した法的、会計的、引受およびその他のコストで構成されています。会社は発行コストとして$を負担しました。3,537,515IPOの結果として、$1,500,000引受手数料と$2,037,515その他のオファリングコスト。

可能な償還の対象となる普通株式

当社は、可能な償還の対象となる普通株式を、ASCトピック480、「負債と資本の区別」に関するガイダンスに従って会計処理します。義務的に償還される普通株式（ある場合）は負債請求権として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（償還権が保有者の管理下にあるもの、または会社の管理下にない不確実なイベントの発生時に償還されるものを含む）は、一時的な資本として分類されます。他のすべての時点では、普通株式は株主の赤字として分類されます。当社の普通株式は、当社の管理下にないと見なされ、不確実な将来のイベントの発生に従属する特定の償還権を備えています。したがって、 1,417,687 および 2,363,349 2024年6月30日および2023年9月30日の時点での可能な償還に該当する普通株式は、一時的な資本として償還価値で表示され、当社のバランスシートの株主の赤字セクションの外に位置付けられます。

普通株式あたりのネット（損失）利益

当社は、FASB ASC トピック 260「1株あたりの利益」の会計および開示要件を遵守しています。普通株式あたりのネット（損失）利益は、ネット（損失）利益を該当期間の発行済み普通株式の加重平均株数で割ることによって計算されます。普通株式の償還可能株式に関連する再測定調整は、償還価値が公正価値に近いため、1株あたりの利益には除外されます。

希薄化された（損失）利益の1株あたりの計算は、IPOに関連して発行されたWarrantsの影響を考慮していません。なぜなら、Warrantsは条件付きで行使可能であり、その条件がまだ満たされていないためです。Warrantsは、 7,500,000 普通株式を合計で購入するために行使可能です。2024年6月30日および2023年6月30日現在、当社は希薄化証券や、普通株式に転換または行使できる可能性のあるその他の契約を保有していません。その結果、普通株式あたりの希薄化ネット（損失）利益は、提示された期間における基本的な普通株式あたりのネット（損失）利益と同じです。

償還価値に基づく普通株式の帳簿価額の増加は、償還価値が公正価値に近いため、普通株式あたりのネット（損失）利益から除外されます。


	2024年6月30日終了の3ヶ月間について												2024年6月30日終了の9ヶ月間について
	2024						2023						2024						2023
	一般的な情報株式条件付き可能である償還			一般的な情報株式			一般的な情報株式従う可能である償還			一般的な情報株式			一般的な情報株式従う可能である償還			一般的な情報株式			一般的な情報株式条件付き可能である償還		一般的な情報株式
基本および希薄化後の1シェアあたりの純（損失）利益
分子: 調整後の純（損失）収入の配分	$	(283,071	)	$	(1,140,024	)	$	(212,999	)	$	(346,585	)	$	(539,100	)	$	(1,625,155	)	$	12,296	$	8,004
分母:
基本及び希薄化後の発行済株式数		1,417,687			5,709,500			3,508,852			5,709,500			1,893,969			5,709,500			8,770,367		5,709,500

基本および希薄化後の1シェアあたりの純（損失）利益	$	(0.20	)	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	(0.28	)	$	0.00	$	0.00

株式報酬

当社は、すべての株式報酬を「公正価値」で会計処理することを求めるFASB ASCトピック718「報酬—株式報酬」（「ASC 718」）に従って、株式に基づく報酬を会計処理します。当社は、付与日として測定した推定公正価値に基づいて、すべての株式ベースの支払いの報酬費用を測定し、認識します。これらのコストは、該当するパフォーマンス条件が満たされると、ベスティング時に損益計算書に費用として認識され、追加資本に対して相殺増加が行われます。該当する場合は、発生時に没収を認識します。

払い込み

2021年6月16日に、スポンサーは、

各最高経営責任者に対して株式を、50,000そして各社長に対して株式を35,000株式を三独立取締役。前述の移転はASC 718の範囲内です。ASC 718に従って、株式分類された報酬に関連する株式ベースの報酬は、付与日の日に公正価値で測定されます。これらのシェアの合計公正価値は$509,552 発行時の。合計で 100,000 シェアは、初回公開に伴い権利確定しました。残りの 105,000 シェアは、会社の初回公開の成立から2周年の2023年8月17日までの間に均等な四半期ごとの分割払いで権利確定します。2024年6月30日現在、2021年6月16日の付与に基づくすべてのシェアは権利確定しました。

2023年6月26日、スポンサーは 270,000 シェアを3人の独立取締役（90,000 各）と 100,000 シェアを幹部に割り当てました。前述の移転はASC 718の範囲内です。ASC 718に従って、株式分類された報酬に関連する株式ベースの報酬は、移転日の日に公正価値で測定されます。これらのシェアの合計公正価値は$207,200移転日現在。合計で 190,000 の株式が移転日当日に権利確定しました。残りの 180,000 株式は以下のように権利確定します： 90,000 移転日から6ヶ月の記念日に権利確定； 90,000 移転日から1年の記念日に権利確定、ただし、すべての未権利確定株式は初回ビジネスの組み合わせが完了すると権利確定します。会社は、2024年6月30日までの9ヶ月間に関連する株式ベースの報酬として$100,800 を認識しました。

2024年4月18日に、会社の最高経営責任者と社長がそれぞれ 75,000 の創業者株式（または合計で 150,000 他のスポンサーのメンバーからシェアを1株あたり$0.006、合計$で取得しました。900スポンサーは、販売メンバーからこのファウンダーシェアを最高経営責任者（CEO）と社長に割り当てました。前述の移転はASC 718の範囲内です。ASC 718に基づき、株式で分類された賞与に関連する株式ベースの報酬は、移転日に公正価値で測定されます。経営陣が購入したシェアの公正価値の超過分は、これらのシェアに支払った価格の一部として、会社の損益計算書の株式報酬費用に記録されます。

会社は2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間で、シェアベースの報酬費用として$601,809 および$190,289 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した9か月間の株式ベースの報酬の合計はそれぞれ$です。526,209 および$134,363 2024年および2023年6月30日に終了した3か月間の株式ベースの報酬の合計はそれぞれ$です。

所得税

当社は、ASC 740「所得税」に基づいて法人税を計上しています。ASC 740は、資産および負債の財務諸表と税基準の違いによる影響の認識と、税損失および税額控除の持越しから得られる将来の税利益の期待に基づいて、繰延税金資産および負債の認識を要求しています。ASC 740は、繰延税金資産の全てまたは一部が実現しない可能性が高い場合には、評価軽減を設定することも求めています。

ASC 740は、企業の財務諸表に認識された所得税の不確実性に関する会計を明確にし、税務申告において取られたまたは取られることが期待される税ポジションの財務諸表への認識と測定のための認識閾値および測定プロセスを規定しています。それらの利益が認識されるためには、税ポジションは

より高い可能性がある

と見なされなければなりません。ASC 740は、非認識、分類、利息およびペナルティ、会計の中間期間、開示と移行についてのガイダンスも提供しています。

2024年6月30日および2023年9月30日現在、当社の繰延税金資産には、全額の評価軽減が記録されています。私たちの実効税率は

(2.77）%であり、（17.26)

%でした（2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間）。私たちの実効税率は（7.62)%であり、 96.28% 2024年と2023年の6月30日終了の9か月間のため。有効税率は、法定税率と異なります

% 2024年と2023年の6月30日終了の3か月間および9か月間のため、繰延税金資産に関する評価引当金およびビジネス取得、株式報酬費用、非控除利息に関する恒常的な差異によるものです。

ASC 740は中間の引当金の目的に有効な年間税率の使用を特定しますが、重要で異常または稀な場合には、現在の期間における各要素の推定を許可します。会社の有効税率を計算することは、ビジネスの組み合わせの費用のタイミングや、年内に認識される実際の利息収入の潜在的な影響により複雑です。会社は、ASC 740-270-25-3に基づいて、現在の期間の法人税費用の計算に関して立場を取っています。この規定では「企業が通常の収入（または損失）の一部や関連する税（利益）を推定できない場合でも、妥当な推定を行うことができるならば、推定できない項目に適用される税（または利益）は、項目が報告される中間期間に報告される」と述べています。会社はその計算が信頼できる推定値であり、年間の帳簿収入や有効税率に影響を与える通常の要素を適切に考慮できると信じています。したがって、会社は2024年6月30日までの実際の結果に基づいて、その課税所得（損失）と関連する法人税引当金を計算しています。

会社は、未認識の税益に関連する未払利息および罰金を法人税費用として認識します。2024年6月30日および2023年9月30日現在、未認識の税益はなく、利息および罰金のために積み立てられた金額もありません。会社は現在、重要な支払い、積立またはその立場からの実質的な逸脱をもたらす可能性のある未解決の問題について認識していません。

会社は、アメリカ合衆国を唯一の「主要な」税務管轄区域として特定しています。会社は設立以来、主要な課税当局による所得課税を受けています。これらの調査は、控除のタイミングと金額、さまざまな税務管轄区域間の所得の関連性、および連邦および州の税法への準拠についての質問を含む場合があります。会社の経営陣は、未認識の税益の合計額が今後12か月間で実質的に変わることはないと予期しています。

債務割引

債務割引は、サブスクリプション契約の負債に関連する発行コストを表し、サブスクリプション契約の負債の額面金額から直接控除として凝縮された連結貸借対照表に含まれています。債務割引は、関連するサブスクリプション契約の期間にわたって償却され、利息費用に含まれます。

最近の会計公告

2023年12月、FASBはASUを発行しました

2023-09,

「所得税（トピック740）：所得税開示の改善（ASU

2023-09)”,

これは、税率調整内での追加の所得税情報の開示と、その他の開示要件の中で支払った所得税の拡張開示を要求します。ASU

2023-09

は、2024年12月15日の後に始まる会計年度に対して有効です。早期適用が許可されています。会社の経営陣は、ASU

2023-09

の採用が財務諸表や開示に重大な影響を与えないと考えています。

注記 3 — 関連当事者取引

創業者株

2021年2月3日、スポンサーは$25,000約$0.006株あたりを支払い、特定のオファリングコストをカバーするための対価として 4,312,500名義額 $ ごとの株式0.00012021年6月16日、スポンサーは追加で購入しました。 700,000 普通株の株式を$で購入します0.006 一株あたり、または合計で$4,070、そして転送された 50,000 シェアを最高経営責任者と社長に 35,000 シェアをそれぞれの三独立取締役に 1,200,0002021年7月23日に、スポンサーは追加で0.006 普通株式のシェアを$で購入した、または合計で$6,975その結果、スポンサーは合計で 6,007,500 普通株式のシェアを保有し、最高経営責任者、社長および独立取締役が合計で 205,000 普通株式のシェアを保有しています（これらのシェアは、総称して「創業者シェア」と呼ばれます）。創業者シェアには、スポンサーによって没収される可能性のある合計 1,125,000 シェアが含まれており、引受業者のオーバーアロットメントオプションが完全または部分的に行使されなかった場合に没収されます。2021年10月1日、引受業者のオーバーアロットメントオプションは未使用のまま失効し、 1,125,000 創業者シェアが対価なしで会社に没収されました。

スポンサー、役員および取締役は、最初のビジネスコンビネーションの完了後最も早い(A)日まで、または最初のビジネスコンビネーション後に、会社がすべての公開株主に対して現金、証券、またはその他の財産と交換する権利を与える清算、合併、株式取引所、再編成またはその他の類似の取引を完了する日まで、保有する創業者シェアを転送、譲渡または販売しないことに合意しました（許可された譲受人に関しては除きます）。180許可された譲受人は、創業者シェアに関してスポンサー、役員および取締役の同様の制限および他の合意に従うことになります。

さらに、IPOの完了時に、スポンサーはスポンサーのメンバーシップインタレストを売却しました 10 IPOで販売されたユニットの、それぞれのアンカー投資家が購入した割合 9.9スポンサーは、アンカー投資家ごとの割当を反映したスポンサー企業のメンバーシップ持分を販売しました。 131,250 各アンカー投資家へのファウンダーシェア、または全ての 1,312,500 アンカー投資家への合計ファウンダーシェア 10 約$での購入価格0.006 会社は、各アンカー投資家に帰属するこれらのファウンダーシェアの総合的公正価値を$と推定しました。424,491, または $3.23 この会社は、これらのアンカー投資家からの総収入に対する公正価値の超過分を追加の減少として相殺しました。

払い込み

スタッフ会計公告のトピック5Aに従った資本。

代表的普通株式

2021年2月8日、EarlyBirdCapital, Inc.とNorthland Securities, Inc.（「ノースランド」）は、 162,500 および 87,500 普通株式（「代表的株式」）をそれぞれ、約$の平均購入価格で購入し、0.0001 1株あたりまたは合計購入価格$の252021年5月29日に、ノースランドは返却された。 87,500 会社に対して無償で普通株式をシェアし、その後キャンセルされました。

代表的なシェアは、IPOで売却されるユニットに含まれる公募シェアと同一ですが、代表的なシェアには以下で詳述される特定の譲渡制限が適用されます。

代表的なシェアの保有者は、初回ビジネスの組み合わせの完了まで、そのようなシェアを転送、譲渡、または売却しないことに同意しました。 30 初回ビジネスの組み合わせの完了から　日後まで。さらに、代表的なシェアの保有者は、(i) 初回ビジネスの組み合わせの完了に関連して、そのようなシェアに関する償還権（または任意の買付けに参加する権利）を放棄することに同意し、(ii) 会社が初回ビジネスの組み合わせを完了できなかった場合、そのようなシェアに関するTrustアカウントからの清算分配の権利を放棄することに同意しました。

約束手形

関連当事者への

2022年5月9日、スポンサーは会社に合計で$の金額を貸付けました。

483,034 in order to assist the Company to fund its working capital needs. The loan is evidenced by two promissory notes in the aggregate principal amount of $483,034 from the Company, as maker, to the Sponsor, as payee. During July 2022, the Company fully repaid one of the promissory notes in the amount of $187,034, which represented monies loaned to the Company for the payment of Delaware franchise taxes. The Company utilized the interest earned on the Trust Account to repay the promissory note. The Company also paid $0 および$4,300 on behalf of the Sponsor for tax services in the three and nine-month periods ended June 30, 2024 and 2023, respectively. These amounts were applied against the balance owing to the Sponsor under the remaining promissory note. As of June 30, 2024 and September 30, 2023, the net amount outstanding under the promissory note was $247,454 および$247,454、それぞれ。

On November 10, 2022, the Sponsor loaned the Company $1,500,000会社が結合期間を2023年2月17日まで延長する行使に関連してTrust 口座への追加の貢献をカバーするために、450,000運転資本のニーズをFundするために。約束手形は、

非利息

軸受であり、次のいずれか早い方に期限が到来します：（i）Trust 口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または（ii）会社がその会社または関連会社を含む買収、合併、その他のビジネスの組み合わせ取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いできます。

2023年7月28日、会社はスポンサーに対して合計金額の約束手形を発行しました。$125,245この約束手形は

なし無利息

で、以下のいずれか早い方に満期となります：（i）Trust口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または（ii）会社またはその関連会社が取得、合併、またはその他のビジネスの組み合わせ取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いすることができます。この約束手形の未払い金額は、2024年6月30日現在で$125,245 です。

2023年8月2日、会社はスポンサーに対して最大$425,402の約束手形を締結しました。Extension Noteは

非利息

軸受と期限は、次のいずれかの早い方に設定されます：(i) Trust口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社がその関連会社を含む買収、合併またはその他のビジネスに関する取引を完了する日。それに伴い、ビジネスの組み合わせの完了時に、スポンサーは最大$に変換するオプションを持ちますが、義務ではありません。425,402このノートの総元本額の$の全部または一部をスポンサーの選択に応じて、会社の普通株式に$の価格で変換することができます（「普通株式」）。普通株式は、会社のIPO時にスポンサーに発行された非公募発行の株式と同一です。10.002023年8月8日に、会社は$を延長ノートの下で借り入れ、資金をTrust口座に預け入れ、終了日を2023年9月17日まで延長しました。70,900 2023年9月12日に、会社は延長ノートの下で$を追加で借り入れ、Trust口座に資金を預け入れ、終了日を2023年10月17日まで延長しました。70,900 2023年10月10日に、会社は延長ノートの下で$を追加で借り入れ、Trust口座に資金を預け入れ、終了日を2023年11月17日まで延長しました。70,900 2023年11月9日に、会社は延長ノートの下で$を追加で借り入れ、Trust口座に資金を預け入れ、終了日を2023年12月17日まで延長しました。70,900 2023年12月19日に、会社は延長ノートの下で$を追加で借り入れました。70,900 拡張ノートに基づき、資金をTrust口座に預け入れ、終了日を2024年1月17日まで延長しました。2024年6月30日現在、$354,502 このノートの下で引き出され、未払いの金額は$70,900 拡張ノートの下での2023年12月19日の引き出しは、以下のノート4で説明されているPolarとのサブスクリプション契約に基づくものでした。

2023年8月8日、会社はスポンサーに合計$20,840を運転資金に使用するための約束手形を発行しました。この約束手形は、

非利息

軸受で、次のいずれか早い方に期限が到来します：(i) Trust口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社が会社またはその関連会社を含む買収、合併、またはその他のビジネスの組み合わせ取引を完了する日。この約束手形の元本残高はいつでも前払い可能です。この約束手形の下での未払い金額は$20,840 2024年6月30日現在、

2023年9月8日に、会社はスポンサーに合計金額の$の約束手形を発行しました。79,099これは運転資金に使用されます。約束手形は、

非利息

軸受で、次の早い方に期限がきます：（i）Trust口座に保管されている全ての資金の清算または解放、または（ii）会社またはその関連会社が買収、合併、その他のビジネスの統合取引を完了する日です。元本残高はいつでも前払い可能です。この約束手形の未償還額は、2024年6月30日時点で$でした。79,099 。

2023年10月10日に、会社はスポンサーに合計金額の$の約束手形を発行しました。59,099これは運転資金に使用されます。

非利息

軸受で、以下のいずれか早い方に満期になります：（i）Trust 口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または（ii）会社が会社またはその関連会社を含む買収、合併、またはその他のビジネス結合取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いできます。この約束手形の未払い金額は$59,099 2024年6月30日時点で。

2023年11月20日、会社はスポンサーに対して合計$の約束手形を発行しました。12,510 この約束手形は、

非利息

軸受で、以下のいずれか早い方に満期になります：（i）Trust 口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または（ii）会社が会社またはその関連会社を含む買収、合併、またはその他のビジネス結合取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いできます。この約束手形の未払い金額は$12,510 2024年6月30日時点で。

2023年12月19日、会社はスポンサーに対して合計$の約束手形を発行しました。39,100 運転資金として使用される予定です。この約束手形は

非利息

軸受があり、次のいずれか早い方で期限が到来します：（i）Trustに保管されているすべての資金の清算または解放、または（ii）会社が会社またはその関連会社に関する買収、合併またはその他のビジネスの組み合わせ取引を完了する日。この約束手形の元本残高はいつでも前払い可能です。この約束手形は、下記のノート4で説明されているPolarとのサブスクリプション契約に基づく引き出しに起因します。

2024年1月16日に、会社は追加で$70,900 を延長ノートの下で借入れ、資金をTrust口座に預け入れたことにより、終了日が2024年2月17日に延長されました。スポンサーが会社に対して延長ノートの下で提供した資金は、下記のノート4で説明されているPolarとのサブスクリプション契約に基づく引き出しに起因します。

2024年1月16日に、会社は資金の運転資金として使用されるために$39,100 をスポンサーから借入れました。この約束手形は

非利息

軸受および次のいずれか早い方で満期となる：(i) Trust口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社またはその関連会社が買収、合併またはその他のビジネスの組み合わせ取引を完了する日。この約束手形は、Polarとの契約に基づく引き出しに従い、スポンサーによって資金提供されました（以下の注4で説明されています）。

第三延長修正提案の承認に関連して、会社はスポンサーに対して最大$の無担保約束手形を発行しました。297,714 （「第二延長手形」）はスポンサーに発行されました。なし利息は発生せず、ビジネスの組み合わせが完了するまで満期となります。会社がビジネスの組み合わせを完了しない場合、第二延長手形はTrust口座外の資金のみから返済されるか、または没収、消去、またはその他の方法で免除されます。第二延長手形の収益は、以下のようにチャーターの修正に関連してTrust口座に預け入れられます：$ 49,619 2024年2月17日以降の3営業日以内にTrust口座に預け入れられ、最大$248,095が5回の均等分割払いでTrust口座に預け入れられます。

1か月

延長。2024年6月30日現在、$248,095 が第二延長ノートの下で引き出され、未払いです。

2024年2月16日に、会社は$49,619 を第二延長ノートの下で借り入れ、資金をTrust口座に預け入れ、終了日を2024年3月17日まで延長しました。スポンサーが会社に第二延長ノートの下で提供した資金は、下記のノート4で説明されたPolarとの契約に基づいて引き出されたものです。

2024年2月16日、会社は$60,381 をスポンサーから借り入れ、運転資金に使用される予定です。この約束手形は

非利息

軸受で、次の早い方で満期となります：(i)トラスト口座に保有する全ての資金が清算または解放される場合、または(ii)会社が取得、合併または会社またはその関連会社を含むその他のビジネス統合取引を完了する日。この約束手形は、以下の注4で説明されているポーラとのサブスクリプション契約に基づく引き出しによりスポンサーによって資金提供されました。

2024年3月13日、会社は$49,619 を第2拡張手形の下で借り入れ、資金をトラスト口座に預け入れ、終了日を2024年4月17日まで延長しました。スポンサーが会社に対して第2拡張手形の下で提供した資金は、以下の注4で説明されているポーラとのサブスクリプション契約に基づく第4回および最終の引き出しに起因します。

2024年3月13日、会社は$60,381 をスポンサーから借り入れ、運転資金に使用される予定です。この約束手形は

非利息

軸受と次のうち早い方で満期になります： (i) Trust口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または (ii) 会社が会社またはその関連会社に関わる買収、合併、またはその他のビジネス統合取引を完了する日。この約束手形は、下記の注4で説明したPolarとの契約に基づく最終の引き出しによりスポンサーによって資金提供されました。

2024年4月16日に、会社は$を借りました49,619 第二次延長手形の下でTrust口座に資金を預金し、これにより終了日を2024年5月17日に延長しました。

2024年4月16日に、会社はスポンサーに対して合計$の約束手形を発行しました。53,388 運転資本に使用される予定です。この約束手形は、

非利息

軸受と次のうち早い方で満期になります： (i) Trust口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または (ii) 会社が会社またはその関連会社に関わる買収、合併、またはその他のビジネス統合取引を完了する日。元本残高はいつでも前払できます。この約束手形は、下記の注4で説明したVellarとの契約に基づき、スポンサーによって部分的に資金提供されました。

2024年4月22日、会社はスポンサーに対して合計金額の$の約束手形を発行しました。40,939 これは運転資本のために使用されます。約束手形は、

非利息

軸受を持ち、次のうち早い方に期限がきます：(i) トラスト口座に保管されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社が取得、合併、またはその関係会社を含むその他のビジネスコンビネーション取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年4月25日、会社はスポンサーに対して合計金額の$の約束手形を発行しました。19,054 これは運転資本のために使用されます。約束手形は、

非利息

2024年5月15日に、会社は $ を借り入れました。49,619 これにより、Trust 口座に資金が預けられ、最終期限が2024年6月17日まで延長されました。

2024年5月15日に、会社はスポンサーに対して $ の額面価額の約束手形を発行しました。12,381 これは、運転資金に使用されます。約束手形は

非利息

軸受を有し、以下のいずれかの早い方に満期となります：(i) Trust 口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または (ii) 会社が取得、合併、またはその他のビジネス統合取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年6月6日に、会社はスポンサーに対して $ の額面価額の約束手形を発行しました。5,150 これは、運転資金に使用されます。

非利息

軸受は、次のいずれか早い方に満期となります：(i) Trust口座に保管されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社またはその関連会社が買収、合併、またはその他のビジネス統合取引を成立させた日です。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年6月15日、会社は$を借り入れました49,619 第二延長ノートの下で、資金をTrust口座に預け入れて、終了日を2024年7月17日に延長しました。

2024年6月21日、会社はスポンサーに対して合計$の約束手形を発行しました1,364 運転資金に使用されます。約束手形は

非利息

2024年6月21日に、会社はスポンサーに対して合計金額$の約束手形を発行しました32,000 これは運転資金に使用される予定です。約束手形は

非利息

軸受で、次のいずれかの早い段階で満期になります：(i) Trust口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社がその関連会社を含む取得、合併またはその他のビジネスの組み合わせ取引を完了する日です。元本残高は、いつでも前払いできます

Subscription Agreementsに基づく資金を除くすべての約束手形の未払い残高は、以下の注記4で説明されていますが、2024年6月30日および2023年9月30日現在、$3,056,726 および$2,564,439 でした。

管理サービス料

IPOの日から、会社はスポンサーに$10,000 毎月、オフィススペース、光熱費および秘書業務のために支払います。初回のビジネスの統合または会社の清算が完了すると、会社はこれらの月額料金の支払いを停止します。2024年6月30日終了の三か月および九か月間で、会社は$30,000 および$90,000

の管理サービス手数料をそれぞれ負担しました。2023年6月30日終了の三か月および九か月間で、会社は$

30,000 および$90,000の管理サービス手数料をそれぞれ負担し、支払いを行いました。会社は$60,000 および$0 を2024年6月30日および2023年9月30日現在の買掛金に含まれる管理サービス手数料に関連して保有しています。

Note 4 — Subscription Agreements Liability

Effective December 12, 2023, the Company and the Sponsor entered into a subscription agreement (the “Subscription Agreement”) with Polar Multi-Strategy Master Fund (“Polar”), an unaffiliated third party of the Company, pursuant to which Polar agreed to make certain capital contributions (the “Investor Capital Contribution”) from time to time, at the request of the Sponsor, subject to the terms and conditions of the Subscription Agreement, to the Sponsor to meet the Sponsor’s commitment to fund the Company’s working capital needs and extension payments. In exchange for the commitment of Polar to provide the Investor Capital Contribution, (i) the Sponsor will transfer shares of common stock, par value $0.0001 per share, to Polar at the closing of its initial business combination, as further described below; and (ii) the Company and the Sponsor have agreed jointly and severally to return the Investor Capital Contribution to the Investor at the closing of an initial business combination. The maximum aggregate Investor Capital Contribution is $440,000, with an initial Investor Capital Contribution of $110,000 available for drawdown within five (5) business days of the Subscription Agreement and the remaining amount to be available for drawdown in three equal tranches of $110,000 during January, February and March 2024. On December 19, 2023, the initial Investor Capital Contribution of $110,000 was funded to the Sponsor, on January 16, 2024, the second Investor Capital Contribution of $110,000 2024年2月13日にスポンサーに対して、第三回投資家資本拠出金のために資金が供給されました。110,000 2024年3月13日にスポンサーに対して、第四回かつ最終的な投資家資本拠出金のために資金が供給されました。110,000 スポンサーへの投資家資本拠出金を行うというこのPolarの約束の見返りとして、会社は、または会社の初回ビジネスの統合の完了後、存続する法人に対して、880,000会社の普通株式のシェアを発行することに同意します。

In the event that Sponsor or the Company defaults in its obligations under the terms of the Subscription Agreement with Polar and in the event that such default continues for a period of five (5) business days following written notice to the Sponsor and Company (the “Default Date”), the Company (or the surviving entity following the

De-SPAC

Closing) shall immediately issue to Investor 220,000 shares of Company’s Common Stock (the “Default Shares” and together with the Subscription Shares, the “Investor Shares”) on the Default Date and shall issue an additional 220,000 Default Shares on each monthly anniversary of the Default Date thereafter, until the default is cured.

If the Company liquidates without consummating an initial business combination, neither the Company nor the Sponsor shall have any further obligation under the Subscription Agreement other than distributing to the Investor any available cash balances in their operating accounts up to the amount of the Investor Capital Contribution (subject to applicable law) excluding any funds held in the Trust Account.

The shares currently held by the Sponsor in consideration for the amount that has been funded by Polar as of or prior to the closing of an initial business combination (the “Subscription Shares”). The Company or the surviving entity of the business combination shall promptly file a registration statement for resale to register the Subscription Shares after the closing of an initial business combination, but no later than 45 calendar days after the closing of business combination, and cause the registration statement to be declared effective by 150 calendar days after the closing of an initial business combination. The Subscription Shares shall be free from the lockup provisions currently applicable to these shares (for a period of 180 days following the closing of the business combination), provided that the stockholders of the Company shall have approved a proposal to such effect at the stockholders meeting held to approve the initial business combination.

On April 18, 2024, the Company entered into a subscription agreement with an entity related to the Sponsor pursuant to which (i) the entity funded $33,008 to the Sponsor which is to be returned to the entity by the Sponsor promptly following the closing of the initial business combination and (ii) as an inducement for the investment, the Sponsor allocated 33,000 Founder Shares to the entity. The funds received from the entity were loaned by the Sponsor to the Company.

The Company accounts for the subscription agreements liability as a bundled transaction with allocation of individual items based on their relative fair values. The fair value of shares issuable under the Subscription Agreements is considered cost of borrowing of the funds lent by the Sponsor upon receipt of the Contributions from the Investor and the net amount is recorded as subscription agreement liability in the Company’s condensed balance sheet. The Company recognized $462,716 of cost of borrowing attributable to the draws under the Subscription Agreements. Such cost of borrowing is amortized over the term of the Subscription Agreements and is included in the Company’s statement of operations as interest expense. For the nine months ended June 30, 2024, the Company recorded $344,226 of interest expense attributable to the previously recognized cost of borrowing. The net amount of subscription liability of $354,503 is presented as a separate line item in the Company’s condensed balance sheet as of June 30, 2024.

Note 5 — Commitments and Contingencies

Registration Rights

The holders of the Founder Shares issued and outstanding on the date of the IPO, as well as the holders of the representative shares, Private Shares and any shares the Sponsor may receive in payment of the Extension Note, will be entitled to registration rights pursuant to an agreement signed on the effective date of the IPO. The holders of a majority of these securities (other than the holders of the representative shares) are entitled to make up to two demands that the Company registers such securities.

The holders of the majority of the Founder Shares can elect to exercise these registration rights at any time commencing three months prior to the date on which these shares of common stock are to be released from escrow. The holders of a majority of the Private Shares and shares issued to the Sponsor in payment of the Extension Note can elect to exercise these registration rights at any time after the Company consummates a Business Combination. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the Company’s consummation of a Business Combination. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.

Underwriting Agreement

The underwriters were paid a cash underwriting discount of 1.0% of the gross proceeds of the IPO, or $1,500,000 (and are entitled to an additional $225,000 of deferred underwriting commission payable at the time of an initial Business Combination if the underwriters’ over-allotment is exercised in full). On October 1, 2021 the underwriters’ over-allotment option expired unused resulting in the $225,000 deferred underwriting commission to be not payable to the underwriter.

Financial Advisory Fee

The Company has engaged Cohen & Company Capital Markets, a division of J.V.B. Financial Group, LLC (“CCM”), an affiliate of a member of the Sponsor, to provide consulting and advisory services in connection with the IPO, for which it received an advisory fee equal to one (1.0) percent of the aggregate proceeds of the IPO, or $1,500,000, upon closing of the IPO. Affiliates of CCM have and manage investment vehicles with a passive investment in the Sponsor. On August 18, 2021, the Company paid to CCM an aggregate of $1,500,000. The Company engaged CCM as a capital markets advisor in connection with the initial Business Combination for which it will earn an advisory fee of $3,000,000 payable only upon closing of the Business Combination. The Company also engaged CCM as a financial advisor in connection with the initial Business Combination for which it will earn an advisory fee of $8,750,000 payable only upon closing of the Business Combination.

The Company has engaged D.A. Davidson & Co. as a financial advisor and investment banker in connection with the initial Business Combination for which it will earn an advisory fee of $600,000, payable only upon closing of the Business Combination.

The Company has engaged Craig Hallum Capital Group LLC as a financial advisor in connection with the initial Business Combination for which it will earn an advisory fee of $500,000, payable only upon closing of the Business Combination.

The Company had engaged ICR LLC (“ICR”) to provide investor relations services in connection with the initial Business Combination for which ICR was entitled to a monthly fee of $10,400 for the period from November 2021 through December 2022 when the contract with ICR was terminated. A total of $145,600 is recorded by the Company and is due and payable to ICR upon either the termination of or the closing of the initial Business Combination. Under the contract, an additional $145,600 would be due and payable to ICR only upon the closing of the initial Business Combination.

The Company has engaged Bishop IR (“Bishop”) as an investor relations advisor in connection with the initial Business Combination for the period from June 21, 2023 through June 20, 2024 with a monthly fee of $8,000, which will increase to $12,000 upon the closing of the initial Business Combination. Either party can terminate the contract at any time upon thirty days prior notice to the other party. Upon completion of initial Business Combination, Bishop would be entitled to a success fee of $100,000 payable only upon closing of the initial Business Combination.

Business Combination Marketing Agreement

The Company engaged Northland Securities, Inc., the representative of the underwriters, as an advisor in connection with Business Combination to assist in holding meetings with the Company’s stockholders to discuss the potential Business Combination and the target business’ attributes, introduce the Company to potential investors that are interested in purchasing the Company’s securities in connection with the initial Business Combination and assist the Company with press releases and public filings in connection with the Business Combination. The Company will pay the representative a cash fee for such services only upon the consummation of the initial Business Combination in an amount equal to 2.25% of the gross proceeds of the IPO, or $3,375,000. The Company will also pay the representative a separate capital market advisory fee of $2,500,000 only upon the completion of the initial Business Combination. Additionally, the Company will pay the representative a cash fee equal to 1.0% of the total consideration payable in the proposed Business Combination if the representative introduces the Company to the target business with which the Company completes a Business Combination. On February 8, 2021, Northland purchased 87,500 shares of common stock at an average purchase price of approximately $0.0001 per share. On May 29, 2021, Northland returned these 87,500 shares of common stock to the Company, for no consideration, which were subsequently cancelled.

We also will pay to the representative only upon the closing of the initial Business Combination, $1,030,000 due under two separate engagement letters in connection with fairness opinions delivered to our Board of Directors. An aggregate of $120,000 has already been paid under these engagement letters and expensed in the Company’s statement of operations for the fiscal year ended September 30, 2022.

Non-Redemption

Agreements

On January 20, 2023, the Company and its Sponsor entered into ten agreements (the

“Non-Redemption

Agreements” ) with one or more third parties in exchange for them agreeing not to redeem shares of the Company’s common stock sold in its IPO in connection with the upcoming Annual Meeting at which a proposal to approve an extension of time for the Company to consummate an initial business combination from February 17, 2023 to August 17, 2023 had also been submitted to the stockholders. The

Non-Redemption

Agreements provide for the allocation of up to 75,000 Founder Shares held by the Sponsor in exchange for such investor and/or investors agreeing to hold and not redeem certain public shares at the Meeting. Certain of the parties to the

Non-Redemption

Agreements are also members of the Sponsor. The Company estimated the aggregate fair value of the 713,057 Founder Shares attributable to the

non-redeeming

stockholders to be $1,102,909 or on average $1.55 per share. The excess of the fair value of the Founder Shares was determined to be a contribution to the Company from the Sponsor in accordance with Staff Accounting Bulletin (“SAB”) Topic 5T and an offering cost in accordance with SAB Topic 5A. Accordingly, the offering cost was recorded against additional

paid-in

capital. Pursuant to the

Non-Redemption

Agreements, the Company agreed not to satisfy any of its excise tax obligations from the interest earned on the funds held in the Trust Account.

Right of First Refusal

If the Company determines to pursue any equity, equity-linked, debt or mezzanine financing relating to or in connection with an initial Business Combination, then Northland Securities, Inc. shall have the right, but not the obligation, to act as book running manager, placement agent and/or arranger, as the case may be, in any and all such financing or financings. This right of first refusal extends from the date of the IPO until the earlier of the consummation of an initial Business Combination or the liquidation of the Trust Account if the Company fails to consummate a Business Combination during the required time period.

Purchasing Agreement

On February 23, 2023, Armada, Rezolve and YA II PN, Ltd., a Cayman Islands exempted company (“YA”) entered into a Standby Equity Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”), pursuant to which, among other things, upon the closing of the Business Combination, Rezolve shall have the right to issue and sell to YA up to $250 million of the ordinary shares of Rezolve during the 36 month period following the closing of the Business Combination. Rezolve will not be obligated to draw any amount under the Agreement, will control both the timing and amount of all drawdowns, and will issue stock to YA on each drawn down from the facility. Subject to closing of the Business Combination, Rezolve must file and maintain a registration statement, or multiple registration statements, for resale by YA of the shares. If the Business Combination Agreement is terminated, other than in connection with the consummation of the Business Combination, then the Purchase Agreement shall be terminated and of no further effect, without any liability of any party thereunder. Other than making appropriate disclosure of the Purchase Agreement under the Federal securities laws, the Company has no obligations under the Purchase Agreement.

On February 2, 2024, Armada, Rezolve, Rezolve AI and YA amended and restated the Purchase Agreement, (the “Amended and Restated Purchase Agreement”) to, among other things, incorporate a prepaid advance arrangement, whereby YA committed to provide Rezolve with a prepaid advance in an original principal amount of $2,500,000 (the “Prepaid Advance”). Upon execution of the Amended and Restated Purchase Agreement, $2,000,000 of the Prepaid Advance was funded to Rezolve.

Note 6 — Recurring Fair Value Measurements

Funds in the Company’s Trust Account were held in an interest-bearing demand deposit

account

as of June 30, 2024 and September 30, 2023 and classified as Level 1 in the hierarchy of fair value measurements with carrying value approximating fair value.


	June 30, 2024				September 30, 2023
	Level		Amount		Level		Amount
Assets:
Interest-bearing demand deposit account		1	$	16,126,337		1	$	25,324,028

Note 7 — Stockholders’ Deficit

Preferred stock

The Company is authorized to issue 1,000,000 shares of preferred stock with apar value of $0.0001 and with such designations, voting and other rights and preferences as may be determined from time to time by the Company’s board of directors. As of June 30, 2024 and September 30, 2023, there were no shares of preferred stock issued or outstanding.

Common stock

The Company is authorized to issue 100,000,000 shares of common stock with a par value of $0.0001 per share. At June 30, 2024 and September 30, 2023, there were 5,709,500 shares of common stock issued and outstanding, excluding 1,417,687 and 2,363,349 shares subject to redemption, respectively. On February 3, 2021, affiliates of the Sponsor paid $25,000, or approximately $0.006 per share, to cover certain offering costs in consideration for 4,312,500 Founder Shares. On February 8, 2021, EarlyBirdCapital, Inc. and Northland purchased 162,500 and 87,500 representative shares, respectively, at an average purchase price of approximately $0.0001 per share, or an aggregate purchase price of $25.00.

On May 29, 2021, Northland returned 87,500 shares of common stock to the Company, for no consideration, which were subsequently cancelled and on June 16, 2021, the Sponsor purchased an additional 700,000 shares of common stock at a purchase price of $0.006 per share, resulting in the Sponsor holding an aggregate of 5,012,500 shares of common stock. On June 16, 2021, the Sponsor transferred 50,000 shares to its Chief Executive Officer and to its President and 35,000 shares to each of its three outside directors. The Founder Shares included an aggregate of up to 1,125,000 shares subject to forfeiture by the Sponsor to the extent that the underwriters’ over-allotment option was not exercised in full or in part. On October 1, 2021 the underwriter’s over-allotment option expired unused resulting in 1,125,000 founder shares forfeited to the Company for no consideration.

Common stockholders of record are entitled to one vote for each share held on all matters to be voted on by stockholders. In connection with any vote held to approve the initial Business Combination, the Sponsor, as well as all of the Company’s officers and directors, have agreed to vote their respective shares of common stock owned by them immediately prior to the IPO and any shares purchased in the IPO or following the IPO in the open market in favor of the proposed Business Combination.

Warrants

Each whole warrant entitles the holder to purchase one share of common stock at a price of $11.50 per share, subject to adjustment as discussed herein. The warrants will become exercisable 30 days after the completion of the Company’s initial Business Combination. However, no warrants will be exercisable for cash unless the Company has an effective and current registration statement covering the shares of common stock issuable upon exercise of the warrants and a current prospectus relating to such shares of common stock. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the shares of common stock issuable upon exercise of the public warrants is not effective within 90 days following the consummation of the initial Business Combination, warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when the Company shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise warrants on a cashless basis pursuant to the exemption provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act, provided that such exemption is available. If that exemption, or another exemption, is not available, holders will not be able to exercise their warrants on a cashless basis. In the event of such cashless exercise, each holder would pay the exercise price by surrendering the warrants for that number of shares of common stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of common stock underlying the warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” for this purpose will mean the average reported last sale price of the shares of common stock for the 5 trading days ending on the trading day prior to the date of exercise. The warrants will expire on the fifth anniversary of the completion of an initial Business Combination, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.

The Company may call the warrants for redemption, in whole and not in part, at a price of $0.01 per warrant, in whole and not in part:

•

at any time after the warrants become exercisable,

•

upon not less than 30 days’ prior written notice of redemption to each warrant holder

•

if, and only if, the reported last sale price of the common stock equals or exceeds $18.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations) for any 20 trading days within a

30-trading

day period commencing at any time after the warrants become exercisable and ending on the third business day prior to the notice of redemption to warrant holders; and

•

if, and only if, there is a current registration statement in effect with respect to the shares of common stock underlying such warrants.

If the Company calls the warrants for redemption as described above, the Company’s management will have the option to require all holders that wish to exercise warrants to do so on a “cashless basis.” In such event, each holder would pay the exercise price by surrendering the warrants for that number of shares of common stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of common stock underlying the warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” for this purpose shall mean the average reported last sale price of the shares of common stock for the 5 trading days ending on the third trading day prior to the date on which the notice of redemption is sent to the holders of warrants.

In addition, if (x) the Company issues additional shares of common stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of the initial Business Combination at an issue price or effective issue price of less than $9.20 per share of common stock (with such issue price or effective issue price to be determined in good faith by the Company’s board of directors, and in the case of any such issuance to the Sponsor, initial stockholders or their affiliates, without taking into account any founders’ shares held by them prior to such issuance), (y) the aggregate gross proceeds from such issuances represent more than 60% of the total equity proceeds, and interest thereon, available for the funding of the initial Business Combination on the date of the consummation of the initial Business Combination (net of redemptions), and (z) the Market Value is below $9.20 per share, the exercise price of the warrants will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 115% of the greater of (i) the Market Value or (ii) the price at which the Company issues the additional shares of common stock or equity-linked securities.

Note 8— Subsequent Events

The Company evaluated subsequent events and transactions that occurred after the balance sheet date up to the date that the financial statements were issued. Based upon this review, other than as disclosed below, the Company did not identify any subsequent events that would have required adjustment or disclosure in these condensed financial statements.

In connection with the Business Combination Agreement, on July 4, 2024, Rezolve effected a pre-Closing demerger (the “Pre-Closing Demerger”) pursuant to UK legislation under which (x) part of Rezolve’s business and assets (being all of its business and assets except for certain shares in Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd and its wholly owned subsidiary Nine Stone (Shanghai) Ltd and Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd Beijing Branch) were transferred to Rezolve AI in exchange for the issue by Rezolve AI of shares of the same classes as in Rezolve Limited for distribution among the original shareholders of Rezolve in proportion to their holdings of shares of each class in Rezolve as at immediately prior to the Pre-Closing Demerger, (y) Rezolve AI assumed the secured convertible notes issued by Rezolve and (z) Rezolvewas placed into a members’ voluntary liquidation.

On July 5, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $5,150 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time.

On July 17, 2024, the Company borrowed $49,619 under the Second Extension Note and deposited the funds into the Trust Account thereby extending the Termination Date to August 17, 2024.

On July 17, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $381 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any

time.

On August 1, 2024, the Company held a special meeting of stockholders (the “Special Meeting”) virtually to approve, among other things, the Company’s initial business combination, as more fully described in the Definitive Proxy Statement filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on July 10, 2024.

In connection with the Special Meeting, Public Stockholders holding 1,300,391 Public Shares exercised their right to redeem such shares for a pro rata portion of the funds in the Trust Account. As a result, $14,803,608 (approximately $11.38 per share) was removed from the Trust Account to pay such holders.

At the Special Meeting, the stockholders also approved a proposal to amend the Company’s second amended and restated certificate of incorporation to eliminate the limitation that the Company may not consummate a business combination to the extent the Company would have net tangible assets of less than $5,000,001, which amendment will be effective immediately prior to or upon consummation of a business combination in order to allow the Company to consummate the Business Combination irrespective of whether the Company would exceed such limitation.

On August 15, 2024, subsequent to the fiscal quarter ended June 30, 2024, the fiscal quarter to which this Quarterly Report on Form 10-Q relates, the Company consummated the previously announced business combination pursuant to the Business Combination Agreement, by and among the Company, Rezolve, Rezolve AI and the other parties thereto.

Upon consummation of the Business Combination, on August 15, 2024, (i) Rezolve AI effected a re-classification of its share capital whereby Rezolve AI series A shares were reclassified as ordinary shares of same class as existing ordinary shares on issue in Rezolve AI, with nominal value £0.0001 per share (the “Rezolve Ordinary Shares”), and (ii) the Company merged with and into Rezolve Merger Sub, with the Company surviving as a wholly owned subsidiary of Rezolve AI, with shareholders of the Company received Rezolve Ordinary Shares in exchange for their existing common stock of the Company and the Company warrant holders having their warrants automatically exchanged by assumption by Rezolve AI of the obligations under such warrants.

In contemplation of closing of the Business combination the Company has entered into the following agreements with their vendors which were not paid in cash at the closing of the Business Combination:

On July 30, 2024 the Company issued a promissory note to Northland Securities, Inc. (“Northland”) for an amount of $5,141,250 and agreed to pay interest on the principal amount outstanding from time to time from July 30, 2024 until the note is fully paid, at the rate of 10% per annum, compounded annually. The timing and repayment amounts under the note will depend on the amounts of financing raised by the Company and its direct and indirect parent companies after completion of the Business Combination. If more than (a) $25,000,000 in proceeds is raised while the note is outstanding, 50% of the outstanding principal and all accrued and unpaid interest on the note shall become immediately due and payable and (b) if more than $50,000,000 in gross proceeds is raised, all of the outstanding principal and all accrued and unpaid interest shall become immediately due and payable. In the event that the Company and its direct and indirect parent companies after completion of the Business Combination have less than $20,000,000 in cash, cash equivalents and marketable securities as of December 31, 2024, the Company may, at its option, on or before March 31, 2025, convert all but $1,135,000 into shares of the Company’s common stock at a price of $10.00 per share. In the event the Company and its direct and indirect parent companies after completion of the Business Combination have $20,000,000 or more in cash, cash equivalents and marketable securities as of any time on or prior to December 31, 2025, Northland may, at its option on or prior to June 30, 2026, sell any or all of the shares of the Company’s common stock received pursuant to the prior sentence to the Company at a price of $10.00 per share. The note was entered into in full satisfaction of the cash payments otherwise due to Northland by the Company at the time of closing and which are described above. All of the Company’s obligations under the Note were guaranteed by Rezolve and Rezolve AI.

On August 14, 2024 the Company issued a promissory note to J.B.V. Financial Group, LLC (“JBV”) ) for an amount of $7,500,000 and agreed to pay interest on the principal amount outstanding from time to time from August 14, 2024 until the note is fully paid, at the rate of 4.95% per annum. The note is to be repaid in installments of $625,000 (“Amortization Payment”) beginning on January 31, 2025, and on each month end thereafter until December 31, 2025. The Company may, in its sole discretion, elect to pay all or any portion of the Amortization Payment or any interest due and payable on the maturity date in ordinary shares of Rezolve AI, with the number of such shares determined by dividing the Amortization Payment by a price per ordinary share equal to 95% of the arithmetic average of the daily VWAP for the 5 days ending on the day immediately preceding the due date of the Amortization Payment. The note was entered into in full satisfaction of the cash payments otherwise due to JBV by the Company at the time of closing and which are described above. All of the Company’s obligations under the Note were guaranteed by Rezolve and Rezolve AI.

On August 14, 2024 Rezolve AI issued a promissory note to pay to Cohen & Company Financial Management LLC (the “Agent”) as an agent for the Sponsor, in the principal sum of $3,144,883.06 (the “Original Amount”), with the Original Amount, the accrued interest thereon and other amounts due and payable (unless prepaid earlier or converted into shares of common stock) on August 14, 2027 (the “Maturity Date’). The note bears interest at 4.95% per annum. Starting from January 31, 2025, upon Agent’s request, Rezolve AI shall pay the Agent the principal amount plus all of the accrued interest in increments of 1/18 of the outstanding principal amount (the “Amortization Payment”) on a date determined by Agent (a “Payment Date”) until the Original Amount has been paid in full prior to or on the Maturity Date or, if earlier, upon acceleration, of prepayment of the note in accordance with the terms of the note. At the option of the Company, the Amortization Payments shall be made in cash or in shares of common stock of Rezolve AI, based on the price described in the promissory note. From and after January 15, 2025, Agent shall have the right, at Agent’s sole option, on any business day, to convert at the conversion price described in the note all or any portion of the outstanding principal amount of the note up to an amount described in the note. The convertible note was entered into in exchange for the Sponsor’s interest in and extinguishment of its interest in the existing loans from the Sponsor to the Company exclusive of the funding by Polar under the subscription agreement which is described above. The funding by Polar was repaid by the Company to Polar at the time of closing as required by the subscription agreement with Polar.

Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.

The following discussion and analysis of the Company’s financial condition and results of operations should be read in conjunction with the financial statements and the notes thereto contained elsewhere in this report. References to the “Company,” “us” or “we” refer to Armada Acquisition Corp. I.

Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements

This Quarterly Report on Form10-Q includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events. These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and assumptions about us that may cause our actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. In some cases, you can identify forward-looking statements by terminology such as “may,” “should,” “could,” “would,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “continue,” or the negative of such terms or other similar expressions. Factors that might cause or contribute to such a discrepancy include, but are not limited to, those described in our other Securities and Exchange Commission (“SEC”) filings.

Overview

We are a blank check company incorporated in Delaware on November 5, 2020, for the purpose of effecting a merger, stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or other similar business combination with one or more businesses.

On August 17, 2021, we consummated our IPO of 15,000,000 units, at $10.00 per unit, generating gross proceeds of $150 million.

Simultaneously with the closing of the IPO, we consummated the private placement of 459,500 Private Shares for an aggregate purchase price of $4,595,000.

Upon the closing of the IPO on August 17, 2021, $150,000,000 ($10.00 per unit) from the net proceeds of the sale of the units in the IPO and the sale of Private Shares were placed in the Trust Account.

If we are unable to complete the initial Business Combination within the Combination Period, we will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem 100% of the outstanding public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to us but net of taxes payable (and less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining stockholders and our board of directors, liquidate and dissolve, subject (in the case of (ii) and (iii) above) to our obligations under Delaware law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. The Company has extended the Combination Period to May 17, 2024, and currently has the right to further extend the Combination Period until no later than August 17, 2024.

On February 2, 2023, we held an annual meeting of our stockholders (the “Annual Meeting”). At the Annual Meeting, our stockholders approved an amendment to the Company’s Charter to extend the date by which the Company must consummate a business combination or, if it fails to do so, cease its operations and redeem or repurchase 100% of the shares of the Company’s Common Stock issued in the Company’s initial public offering, from February 17, 2023 for up to six additional months at the election of the Company, ultimately until as late as August 17, 2023 (the “Extension”). We filed an amendment to the Company’s Charter with the Secretary of State of the State of Delaware reflecting the Extension. In connection with the Extension, the holders of 11,491,148 shares of Common Stock elected to redeem their shares at a per share redemption price of approximately $10.19 As a result, we removed $117,079,879 to pay such holders.

On February 15, 2024 the Company held a special meeting of its stockholders to approve an amendment to its Charter (the “Charter Amendment”) to extend the date (the “Termination Date”) by which the Company has to consummate a Business Combination from February 17, 2024 (the “Termination Date”) to March 17, 2024 (the “Charter Extension Date”) and to allow the Company, without another stockholder vote, to elect to extend the Termination Date on a monthly basis up to five times by an additional one month each time after the Charter Extension Date, by resolution of the Company’s board of directors, if requested by the Sponsor, and upon five days’ advance notice prior to the applicable Termination Date, until August 17, 2024, or a total of up to nine months after the Termination Date, unless the closing of a Business Combination shall have occurred prior thereto (the “Third Extension Amendment Proposal”). The stockholders of the Company approved the Third Extension Amendment Proposal at the special meeting and on February 15, 2024 the Company filed the Charter Amendment with the Delaware Secretary of State.

In connection with the vote to approve the Charter Amendment, the holders of 945,662 shares of Common Stock of the Company exercised their right to redeem their shares for cash at a redemption price of approximately $10.98 per share, for an aggregate redemption amount of $10,384,496.

The aggregate balance outstanding under all promissory notes from the Company to the Sponsor, including the Extension Note and Second Extension Note , was $3,056,726 and $2,564,439 as of June 30, 2024, and September 30, 2023, respectively.

On April 16, 2024, the Company borrowed $49,619 from the Sponsor under the Second Extension Note and deposited the funds into the Trust Account thereby extending the Termination Date to May 17, 2024.

On April 16, 2024 the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $53,388 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time.

On April 22, 2024 the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $40,939 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time.

On April 25, 2024 the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $19,054 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time.

On May 15, 2024, the Company borrowed $49,619 under the Second Extension Note and deposited the funds into the Trust Account thereby extending the Termination Date to June 17, 2024.

On May 15, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $12,381 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time.

On June 6, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $5,150 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time.

On June 15, 2024, the Company borrowed $49,619 under the Second Extension Note and deposited the funds into the Trust Account thereby extending the Termination Date to July 17, 2024.

On June 21, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $1,364 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time.

On June 21, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor for the aggregate amount of $32,000 to be used for working capital. The promissory note is non-interest bearing and due on the earlier of: (i) the liquidation or release of all of the monies held in the Trust Account or (ii) the date on which the Company consummates an acquisition, merger or other business combination transaction involving the Company or its affiliates. The principal balance may be prepaid at any time

The aggregate balance outstanding under all promissory notes, excluding the funding under the Subscription Agreement with Polar and Vellar (as described in Note 4 below) was $3,056,726 and $2,564,439 as of June 30, 2024 and September 30, 2023, respectively.

Business Combination Agreement

On December 17, 2021, we announced that we entered into a business combination agreement, dated as of December 17, 2021, with Rezolve Limited, a private limited liability company registered under the laws of England and Wales (“Rezolve”), Rezolve Group Limited, a Cayman Islands exempted company (“Cayman NewCo”), and Rezolve Merger Sub, Inc., a Delaware corporation (“Rezolve Merger Sub”) (such business combination agreement, the “Business Combination Agreement,” and such business combination, the “Business Combination”).

Pursuant to the terms of the Business Combination Agreement, we, Cayman NewCo, Rezolve and Rezolve Merger Sub will effect a series of transactions including, among other things:

•

a company reorganization pursuant to which Cayman NewCo will enter into a transfer and exchange agreement (the “Transfer and Exchange Agreement”), pursuant to which, each Key Company Shareholder (as defined in the Business Combination Agreement) will transfer to Cayman NewCo his, her or its respective shares of Rezolve in exchange for ordinary shares in Cayman NewCo, such that following the effectiveness of such transfers, the Key Company Shareholders will own the same proportionate equity interests of Cayman NewCo that such Key Company Shareholders owned immediately before such transfers (with the balance of the other shares of Rezolve to be transferred to Cayman NewCo in exchange for an equivalent number and class of shares in Cayman NewCo) and, immediately thereafter, each Key Company Shareholder will transfer to Cayman NewCo all of his, her or its respective shares of Cayman NewCo so received in exchange for his, her or its applicable pro rata portion of the aggregate stock consideration in accordance with the terms and conditions set forth in the Business Combination Agreement and in such Transfer and Exchange Agreement (with all other shareholders of Rezolve to transfer to Cayman NewCo all of his, her or its respective shares of Cayman NewCo received in exchange for his, her or its applicable pro rata portion of the aggregate stock consideration); and

•

following the Company Reorganization, but in no event earlier than ten (10) days following the effectiveness of each of the transactions contemplated by the Company Reorganization: (a) Rezolve Merger Sub shall be merged with and into Armada whereupon Rezolve Merger Sub will cease to exist and with Armada surviving the Merger as a subsidiary of Cayman NewCo; and (b) Armada shall loan all of its remaining cash in the Trust Account to Cayman NewCo in exchange for a promissory note, to enable Cayman NewCo to fund working capital and transaction expenses. Pursuant to the Merger, all of the outstanding securities of Armada will be converted into the right to receive an equivalent number of securities of Cayman NewCo of the same type and with the same terms.

As a result of the Business Combination (i) the shareholders of Rezolve will receive a number of Cayman NewCo ordinary shares equal to (A) the quotient obtained by dividing (x) $1,750,000,000 by (y) $10.00 minus (B) the Outstanding Warrant Number (as defined in the Business Combination Agreement) and minus (C) the Acquisition Shares (as defined in the Business Combination Agreement) (to the extent such Acquisition Shares are not already issued on or prior to the Company Reorganization Date), and (ii) the combined company will pay or cause to be paid all of the transaction expenses. As described below, in June 2023 the Business Combination Agreement was amended and restated, and the $1.75 billion number referred to in the prior sentence was changed to $1.60 billion.

The consummation of the Business Combination is subject to the satisfaction or waiver of certain customary closing conditions of the respective parties, including the completion of the Company Reorganization, the requisite approvals of our stockholders and Rezolve’s shareholders and regulatory approvals.

ビジネスコンビネーション契約の締結に関連して、私たちとケイマンニューハウスは、2021年12月17日付のいくつかのサブスクリプション契約に締結しました（「購読契約」），特定の投資家との間で、この投資家たちはケイマンニューハウスの合計2,050,000株の普通株式（「PIPEシェア」）を購入することに同意しました（総称して「サブスクリプション」）、購入価格は1株あたり10.00ドルで、総額2050万ドルの購入価格をビジネスコンビネーションの成立とほぼ同時に発行されることになります。サブスクリプションを実行する各当事者の義務は、通常のクロージング条件などに基づいて条件付けられています。ビジネスコンビネーション契約によって想定される取引が2022年8月31日以前に成立しなかった場合、サブスクリプション契約は終了しました。

2022年11月10日（「改正日）、アルマダとリゾルブはビジネスコンビネーション契約の第一修正案に入った（「修正）。修正案に具体的に記載されている場合を除き、元のビジネスコンビネーション契約のその他の条件および条項は影響を受けず、完全に有効なままとします。以下は主要な修正の概要です：

ビジネスコンビネーションの構造

この修正案は、リゾルブが該当する場合に施行されるためにケイマンニュコに代わってリゾルブを置き換えるようにビジネスコンビネーション契約を修正します。この修正の結果、ケイマンニュコはビジネスコンビネーション契約またはビジネスコンビネーションの当事者ではなくなり、取引の締結時にリゾルブが上場企業となります。必要に応じて、アルマダとリゾルブはビジネスコンビネーションにおいてケイマンニュコの代わりにリゾルブを置き換えるために必要または適切な附属文書の修正を行うことに合意しました。

終了

元のビジネスコンビネーション契約は、そこに記載されている特定の条件が満たされた場合に、当事者が当該契約を終了させることを許可しました。その条件の1つは、ビジネスコンビネーションが2022年8月31日までに成就しない場合、アルマダまたはリゾルブのいずれかがビジネスコンビネーション契約を終了できるというものでした（「終了日修正により、終了日は（i）2023年1月31日または（ii）アーマダがビジネスコンビネーションを完了できる最後の日の15日前のいずれか遅い方に延長されました。このビジネスコンビネーションは、アーマダの株主によって随時承認または延長されたアーマダの第二次修正および再設定定款に従い、定義されています。

元のビジネスコンビネーション契約では、アーマダまたはリゾルブのいずれかが、提供されたまたは提供することを約束された合計取引額が五千万ドル（$50,000,000）を超えない場合にビジネスコンビネーション契約を終了することができました。修正はこの規定を完全に削除しました。

インセンティブプラン

修正に基づき、会社とリゾルブは、2024年6月30日以降、リゾルブの取締役会が2023年を含む各暦年ごとにリゾルブの株式を最大5%増加させる権利を有することを合意し、確認しました。ただし、適用法またはナスダック規則および規制で要求される株主の適切な承認を条件とします。

定款

修正に従い、アーマダとリゾルブはビジネスコンビネーションの終了時に採用され、発効するリゾルブの定款の形式について合意しました。

修正および再設定されたビジネスコンビネーション契約

2023年6月16日、会社のRezolve、イングランドとウェールズの法令に基づいて設立された有限責任会社であるRezolve AI Limited（「Rezolve AI」）およびRezolve Merger Subは、リリース契約、修正および再制定契約によってビジネス統合契約（「修正および再制定されたビジネス統合契約」）を修正および再制定しました。これにより、（a）Rezolveの企業価値を計算する際の合計株式対価を16億ドルとし、（b）以下の条件を提供しました (i) 引渡し前のスピンオフ（「プレクロージングスピンオフ」）は、英国の法律に基づくRezolveの一部の事業および資産（Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltdの特定の株式およびその完全子会社であるNine Stone (Shanghai) LtdおよびRezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd 北京支店およびその他の除外資産を除くすべての事業および資産）をRezolve AIに譲渡し、Rezolve AIがRezolveの株主に株式を配布するために分配する同じクラスの株式を発行する交換条件とします。プレクロージング分割、(y) Rezolve AIは、貸付契約に基づいてRezolveが現在発行している担保付転換社債を引き受け、引き継ぎ、再発行します（修正および再契約されたビジネスコンビネーション契約で定義）。(z) その後、Rezolveは清算され、(ii) 会社とRezolve合併子会社の合併が行われ、会社は存続法人として存続します（「合併」）。そのため、完了後には、プレクロージング分割および合併の結果、会社はRezolve AIの完全子会社になります。

2023年8月4日に、会社であるRezolve、Rezolve AI、及びRezolve Merger Subは、ビジネス統合契約を変更し、ビジネス統合契約で考慮される取引を実施した後、Rezolveが少なくとも$5,000,001の純粋な有形資産を有する必要があるという要件を削除しました（取引所法のルール3a51-1(g)(1) の適用を受け、ビジネス統合の閉会直後に適用されます。

初回ビジネス統合を完了させる計画が成功するという保証はできません。

2024年8月15日に、2024年6月30日に終了した財政四半期に関連する報告書であるこの四半期報告書（Form 10-Q）に続き、会社は、会社、Rezolve、Rezolve AIおよびその他の関係者の調整に従い、事前に発表されたビジネス統合を結実させました。

ビジネス統合契約に関連して、2024年7月4日に、Rezolveは事前クロージングの分社を実行しました（「プレクロージング分割英国の法律に基づき、(x) Rezolveのビジネスおよび資産の一部（Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltdおよびその完全子会社Nine Stone (Shanghai) Ltd、Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd 北京支店の特定の株式を除くすべてのビジネスおよび資産）がRezolve AIに移転され、Rezolve AIが株主に対してRezolve Limitedと同じクラスの株式を発行したことに対する対価として、Rezolveの株主は、プレクロージング分割の直前にRezolveの各クラスの株式の保有に比例して配布されました。 (y) Rezolve AIはRezolveによって発行された担保付転換社債を引き受け、(z) Rezolveは会員の自発的清算に置かれました。

ビジネス統合の完了は、2024年8月15日に行われました（締切日）、(i) Rezolve AIは株式資本の再分類を実施し、Rezolve AIのシリーズA株式が既存のRezolve AIの普通株式と同じクラスの普通株式に再分類され、1株あたり名目価値0.0001ポンドとなりました（Rezolve普通株式）、(ii) 会社はRezolve Merger Subと合併し、会社はRezolve AIの完全子会社として存続し、会社の株主は会社の既存の普通株式の対価としてRezolve普通株式を受け取り、会社のワラント保有者はそのワラントの義務をRezolve AIが引き受けることによって自動的にワラントが交換されました。

購入契約

2023年2月23日、Armada、Rezolve、およびケイマン諸島の免除企業であるYA II PN, Ltd. は、スタンバイ・エクイティ・購入契約（「購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、とりわけ、企業結合の完了時に、RezolveはRezolveは最大2億5000万ドルのRezolveの普通株式を発行し、YAに売却する権利を有します企業結合の終了後36か月間有効です。Rezolveは本契約に基づいて金額を引き出す義務を負わず、すべてのドローダウンのタイミングと金額の両方を管理し、施設から引き出されるたびにYAに株式を発行します。企業結合の完了を条件として、RezolveはYAによる株式の転売を目的として、登録届出書または複数の登録届出書を提出し保管する必要があります。企業結合契約が終了した場合、企業結合の完了に関連する場合を除き、購入契約は終了し、それ以上の効力はありません。本契約に基づく当事者の責任は一切負いません。連邦証券法に基づいて購入契約を適切に開示する以外に、当社には購入契約に基づく義務はありません。

2024年2月2日、Armada、Rezolve、Resolve AI、YAは、とりわけ前払いの取り決めを組み込むために、購入契約を修正および改訂しました。これにより、YAはResolveに当初の元本2,500,000ドルの前払金（「前払金」）を提供することを約束しました。修正および改訂された購入契約の締結時に、前払いの前払金の200万ドルがResolveに資金提供されました。

業務結果

2024年6月30日までの3か月間の純損失は1,423,095ドルで、これは設立および運営費844,718ドル、株式ベースの報酬526,209ドル、所得税引当金38,407ドル、利息費用220,050ドルで構成され、206,289ドルの信託利息収入によって一部相殺されました。

2024年6月30日までの9か月間の純損失は2,164,255ドルで、これは設立および運営費1,876,158ドル、株式ベースの報酬601,809ドル、所得税引当金153,321ドル、利息費用344,248ドルで構成され、811,281ドルの信託利息収入によって一部相殺されました。

2023年6月30日までの3か月間の純損失は559,584ドルで、これは設立および運営費775,911ドル、株式ベースの報酬134,363ドル、所得税引当金82,376ドルで、信託利息収入433,066ドルで相殺されました。

2023年6月30日までの9か月間の当社の純利益は20,300ドルで、信託利息収入2,697,147ドルを、設立および運営費1,960,998ドル、株式ベースの報酬190,289ドル、所得税引当金525,560ドルで相殺しました。

当社が2022年11月10日、修正および改訂された2回目の設立証明書に基づく最初の企業結合を完了するための期限の延長を行使した後、2023年2月17日（またはIPOの18か月後）までに企業結合を完了する必要がありました。2023年2月2日、株主は合併期間を2023年8月17日まで延長する当社の設立証明書の修正を承認し、2023年8月2日、株主は合併期間を2024年2月17日までに延長するという当社の設立証明書のさらなる修正を承認しました。2023年8月8日、当社は信託口座に70,900ドルを入金し、組み合わせ期間を2023年9月17日まで延長しました。2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日、2024年1月16日のそれぞれに、当社は信託口座に70,900ドルを入金し、統合期間をさらに5か月または2月17日まで延長しました。2024です。

2024年2月15日、株主は、合併期間をさらに最大6か月、または遅くとも2024年8月17日まで延長するという、会社の設立証明書に対する3回目の修正を承認しました。2024年2月13日、当社は信託口座に49,900ドルを入金し、組み合わせ期間を2024年3月17日まで延長しました。また、2024年3月13日と2024年4月16日、2024年5月17日、2024年6月17日、2024年7月16日のそれぞれに、当社は信託口座に49,900ドルを入金し、統合期間を2024年8月17日まで延長しました。

ただし、合併期間内に最初の企業結合を完了できない場合（株主の承認によりその期間がさらに延長されない限り）、（i）清算目的以外のすべての業務を停止します。（ii）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、発行済み公開株式の100％を償還します。一株当たり現金で支払われる価格は、信託口座に預け入れられた金額の合計額に等しく、信託口座に保管されている資金から得た利息を含み、未払税金（および解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を差し引いた金額を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったものです。これを償還すると、株主としての公的株主の権利（受け取る権利を含む）が完全に消滅します。適用法に従い、（iii）できるだけ速やかに、さらなる清算分配（もしあれば）そのような償還後、合理的に可能ですが、残りの株主と会社の取締役会の承認を条件として、債権者の請求を規定するデラウェア州法に基づく当社の義務、およびその他の適用法の要件に従うことを条件として、清算および解散を行います（上記（ii）および（iii）の場合）。2024年6月30日現在、信託口座は、納税義務の支払いと償還のために140,787,627ドルを会社に支払っています。これには、償還用の139,559,590ドルと納税義務用の1,228,038ドルが含まれます。2023年9月30日現在、信託口座は、納税義務の支払いと償還のために130,246,958ドルを会社に支払っています。これには、償還用の129,175,094ドルと納税義務用の1,071,864ドルが含まれます。

流動性と継続的な懸案事項

2024年6月30日の時点で、信託口座の13,242ドルの現金があり、運転資金に充てることができました。2024年6月30日現在、信託口座に保持されている16,126,337ドルは、最初の企業結合前には通常使用できません。

私たちは、信託口座で得た利息に相当する金額を含め、信託口座に保有されている資金を実質的にすべて使用して、最初の企業結合を完了する予定です。企業結合を完了できなかった場合は、税金や清算費用の支払いのために利息を引き出すことがあります。2024年の年間フランチャイズ税の義務額は90,400ドルと見積もっています。これは、信託口座以外で行われた公募からの資金、または信託口座に保管され、この目的のために当社に支払われる資金から得た利息から支払う場合があります。当社の年間所得税義務は、信託口座に保管されている金額から当社の運営費用とフランチャイズ税を差し引いた金額から得られる利息やその他の収入の額によって異なります。信託口座の金額から得られる利息は、所得税を支払うのに十分だと予想しています。当社の株式または負債の全部または一部が、最初の企業結合を完了するための対価として使用される限り、信託口座に保持されている残りの収益は、対象となる事業または事業の運営資金を調達し、その他の買収を行い、成長戦略を追求するための運転資金として使用されます。信託口座は、2024年6月30日および2023年9月30日の時点で、それぞれ1,228,038ドルと1,071,864ドルを、所得税とフランチャイズ税の納税義務を支払うために会社に支払いました。

さらに、スポンサー、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社は、必要に応じて引き続き資金を融資することができますが、義務はありません。企業結合を完了した場合、資金に余裕がある範囲でローンを返済します。企業結合が成立しない場合、信託口座以外で保有されている収益の一部をローンの返済に使用することがありますが、信託口座に保持されている収益はローンの返済には使用されません。このようなローンは約束手形によって証明され、企業結合が完了した時点で利息なしで返済されます。2024年6月30日と2023年9月30日の時点で、スポンサーに支払うべきローン残高はそれぞれ3,056,726ドルと2,564,439ドルでした（拡張ノートとセカンドエクステンションノートを含む）。サブスクリプション契約の負債残高（負債割引を差し引いた額）は、2024年6月30日の時点で354,503ドル、2023年9月30日の時点で0ドルでした。

しかし、もし私たちの運営コストの見積もりが、実際に必要な金額よりも少ない場合、またはスポンサーが十分な資金を貸してくれなくなった場合、ビジネスの組み合わせ前にビジネスを運営するための資金が不足する可能性があります。元のビジネス組み合わせ契約の下では、私たちまたはRezolveが、取引の総収入（ビジネス組み合わせ契約で指定された投資家によって投資された特定の金額を除外する）を提供または提供することが約束されている金額が5,000万ドルを超えない場合、ビジネス組み合わせ契約を終了することができました。2022年11月に締結された修正は、この条項を完全に削除しました。もし、利用可能な資金が不足しているためにビジネスの組み合わせを完了できない場合、業務を停止し、Trust口座を清算せざるを得なくなります。

FASB会計基準更新（"ASU"）に従った継続企業概念の考慮に関連して、 2014-15, 「事業体の継続企業としての能力に関する不確実性の開示」において、経営陣は、買収計画を追求するために大きなコストが発生し続けると判断しました。このことは、ビジネスの組み合わせを完了できない可能性と、2024年8月17日以降に清算を余儀なくされる可能性に加え、私たちが継続企業としての能力を持つかどうかに大きな疑念を抱かせます。私たちが継続企業として機能できない場合に必要となる可能性のある資産または負債の帳簿価額に調整は行われていません。

重要な会計方針と見積もり

私たちは、米国の一般に認められた原則に従って連結財務諸表を準備しており、これは経営陣に、バランスシート日付における資産および負債の報告額および偶発的な資産および負債の開示に影響を与える見積もりを行うことを要求します。また、報告期間の収益および費用の報告額にも影響を与えます。これらの見積もりと実際の結果との間に重要な差異がある限り、私たちの財務状況や業務結果に影響を与える可能性があります。私たちは、状況や入手可能な情報に基づく将来の期待を考慮に入れて、合理的であると考える他の仮定とともに、自身の過去の経験に基づいて見積もりを行います。これらの見積もりを継続的に評価します。

会計の見積もりは、(i) 会計の見積もりが行われた時点で非常に不確実であった事項についての仮定を行う必要がある場合、そして (ii) 定期的に発生する可能性が高い見積もりの変更や、現在の期間に合理的に使用できたかもしれない異なる見積もりの使用が、我々の財務状況や営業結果に重要な影響を与える場合、重要であると考えます。当社の財務諸表には見積もりが必要な項目がありますが、上記の定義に従って重要とは見なされていません。

当社は、以下のものを重要な会計方針として特定しています:

可能な償還の対象となる普通株式

当社は、ASC トピック 480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、可能な償還の対象となる普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となる普通株式（ある場合）は、負債手段として分類し、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（償還権が保有者の管理下にある、または会社が完全には制御できない不確実なイベントが発生した場合に償還される普通株式を含む）は、一時的な資本として分類されます。それ以外の時期には、普通株式は株主資本（赤字）として分類されます。当社の普通株式は、会社の管理外であり、将来の不確実なイベントの発生に従うと考えられるいくつかの償還権を特徴としています。したがって、可能な償還の対象となる 1,417,687 株の普通株式は、償還価値で一時的な資本として示され、会社の貸借対照表の株主赤字セクションの外に位置付けられています。

当社は、発生する都度、償還価値の変化を認識します。IPO の終了直後に、当社は初期帳簿価額から償還帳簿価額への再測定調整を認識しました。可能な償還の対象となる普通株式の帳簿価額の変化は、追加の費用として計上されました。払い込み資本および累積赤字。

普通株式あたりのネット（損失）利益

会社はFASB ASCトピック260「一株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。普通株式一株あたりの純（損失）利益は、純（損失）利益をその期間の発行済普通株式の加重平均株数で割ることによって計算されます。普通株式の償還可能株式に関連する再測定調整は、償還価値が公正価値に近似しているため、一株当たり利益から除外されます。

希薄化後の（損失）収益一株あたりの計算は、IPOに関連して発行されたWarrantsの影響を考慮していません。なぜなら、Warrantsは条件付きで行使可能であり、その条件はまだ満たされていないからです。Warrantsは合計で7,500,000株の普通株式を購入するために行使可能です。2024年および2023年の6月30日時点で、会社は希薄化可能な証券や普通株式に転換可能なその他の契約を保有していませんでした。そのため、発表された期間において、希薄化後の純（損失）利益一株あたりは基本的な純（損失）利益一株あたりと同じになります。

償還価値の対象となる普通株式の帳簿価額の増加は、償還価値が公正価値に近似しているため、普通株式一株あたりの純（損失）利益から除外されます。

最近の会計公告

2023年12月、FASBはASUを発行しました 2023-09, 「所得税（トピック740）：所得税開示の改善（ASU 2023-09)”, これは、税率調整内での追加の所得税情報の開示と、その他の開示要件の中で支払った所得税の拡張開示を要求します。ASU 2023-09 は、2024年12月15日の後に始まる会計年度に対して有効です。早期適用が許可されています。会社の経営陣は、ASU 2023-09 の採用が財務諸表や開示に重大な影響を与えないと考えています。

バランスシート外取り決め；約束および契約上の義務

義務、資産、または負債は一切ありませんオフバランスシートの取決めについて。非連結エンティティや財務パートナーシップとの関係を構築する取引には参加しておらず、これはしばしば変数利息エンティティと呼ばれ、利便性のために設立されたものである。オフバランスシートの取決めについて。

いかなる契約にも参加していない。オフバランスシートの資金調達の取決めにも参加しておらず、特別目的のエンティティを設立したり、他のエンティティの負債やコミットメントを保証したり、いかなる。「非金融資産に関わる契約にも参加していない。

契約上の義務

長期債務、資本リース義務、運営リース義務、または長期負債はなく、管理契約に基づき、公開募集の閉鎖日からオフィススペース、秘書および管理サービスに対して月額$10,000を超えない金額をスポンサーに補償する義務があるのみです。ビジネスの統合または会社の清算が完了すると、会社はこれらの月額料金の支払いを停止します。

財務アドバイザリー料金

コーエンアンドカンパニー資本市場、J.V.B.ファイナンシャルグループ株式会社の部門（“CCM”）、スポンサーのメンバーの関連会社に対し、IPOに関連するコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供するために契約し、IPOの総収益の1％、すなわち1,500,000ドルのアドバイザリー料金を、IPOの完了時に受け取りました。CCMの関連会社は、スポンサーへのパッシブ投資を行い、投資ビークルを管理しています。2021年8月18日、私たちはCCMに合計1,500,000ドルを支払いました。CCMは私たちの利益を代表するために契約されています。私たちは初回ビジネスコンビネーションに関連して資本市場アドバイザーとしてCCMを契約しており、ビジネスコンビネーションの完了時にのみ支払われる3,000,000ドルのアドバイザリー料金を得ることになります。会社は、初回ビジネスコンビネーションに関連してCCMを財務アドバイザーとしても契約しており、ビジネスコンビネーションの完了時にのみ支払われる8,750,000ドルのアドバイザリー料金を得ることになります。

初回ビジネスコンビネーションに関連して、D.A.デビッドソン＆Co.を財務アドバイザーおよび投資銀行家として契約し、ビジネスコンビネーションの完了時にのみ支払われる600,000ドルのアドバイザリー料金を得ることになります。

初回ビジネスコンビネーションに関連して、クレイグ・ハラム資本グループLLCを財務アドバイザーとして契約し、ビジネスコンビネーションの完了時にのみ支払われる500,000ドルのアドバイザリー料金を得ることになります。

私たちは初回ビジネスコンビネーションに関連して投資家関係サービスを提供するためにICR LLC（“ICR”）を契約しており、ICRは2021年11月から2022年12月までの期間中、月額10,400ドルの料金を受け取る権利があり、契約が終了しました。合計145,600ドルが会社に記録されており、初回ビジネスコンビネーションの終了または完了時にICRに支払われることになります。契約に基づき、初回ビジネスコンビネーションの完了時にのみICRに追加で145,600ドルが支払われることになります。

Bishop IR（「ビショップ」）を、2023年6月21日から2024年6月20日までの初期ビジネス統合に関連する投資家向け関係アドバイザーとして契約しました。月額料金は$8,000ですが、初期ビジネス統合が完了すると$12,000に増加します。いずれの当事者も、相手方に30日前に通知することで契約をいつでも終了することができます。初期ビジネス統合の完了後、ビショップは初期ビジネス統合の終了時に支払われる成功報酬として$100,000を受け取る権利があります。

ビジネス統合マーケティング契約

当社は、ビジネス統合に関連してアドバイザーとして、引受業者の代表であるNorthland Securities, Inc.を契約しました。これは、当社の株主との会議を開催し、ビジネス統合の可能性および対象ビジネスの特徴について説明し、初期ビジネス統合に関連する当社の証券を購入したいと思っている潜在投資家に紹介し、ビジネス統合に関連するプレスリリースや公的申請書での支援を受けるためです。当社は、初期ビジネス統合の成立時のみ、IPOの総収益の2.25％、または$3,375,000に相当する現金報酬を代表者に支払います。また、初期ビジネス統合の完了時のみ、$2,500,000の別途資本市場アドバイザリー手数料を代表者に支払います。さらに、対象ビジネスに当社がビジネス統合を完了する場合、提案されたビジネス統合における総対価の1.0％に相当する現金手数料を代表者に支払います。2021年2月8日、Northlandは普通株式87,500株を約$0.0001の平均購入価格で購入しました。2021年5月29日、Northlandはこれらの87,500株を対価なしで当社に返却し、その後キャンセルされました。

初期ビジネス統合の成立時のみ、財務意見書を当社の取締役会に提供するための2つの個別契約書に基づき、$1,030,000を代表者に支払います。これらの契約書に基づき、既に合計$120,000が支払われており、2022年9月30日に締めた会計年度の当社の業績報告書で経費として計上されています。

優先的購入権

エクイティ、エクイティ関連、債務またはメザニンファイナンスを最初のビジネスの統合に関連してまたはそれに関連して追求することを判断する場合、ノースランドセキュリティーズ株式会社は、すべてのそのようなファイナンスにおいて、ブックランニングマネージャー、プレースメントエージェントおよび/またはアレンジャーとして行動する権利を有しますが、義務はありません。

この優先交渉権は、IPOの日から最初のビジネスの統合の完了または会社が必要な期間内にビジネスの統合を完了できない場合の信託口座の清算のいずれか早い方まで有効です。

登録権

IPOの日に発行されている創設者シェアの保有者、および代表シェア、プライベートシェア、拡張ノートの支払いとしてスポンサーが受け取る可能性のある任意の株式の保有者は、IPOの発効日以前またはその日に署名される契約に基づき登録権を有します。これらの証券の過半数の保有者（代表シェアの保有者を除く）は、私たちにその証券を登録するよう最大2回要請する権利を有します。創設者シェアの過半数の保有者は、これらの普通株式がエスクローから解放される日から3ヶ月前にいつでもこれらの登録権を行使することを選択できます。プライベートシェアの過半数の保有者と拡張ノートの支払いにおいてスポンサーに発行された株式の保有者は、ビジネスの統合を完了した後いつでもこれらの登録権を行使することを選択できます。さらに、保有者はビジネスの統合の完了後に提出された登録声明に関して特定の「ピギーバック」登録権を有します。私たちは、そのような登録声明の提出に関連して発生した費用を負担します。

引受契約

引受業者には、IPOの総収益の1.0％、つまり1,500,000ドルの現金引受手数料が支払われ、初回ビジネスの統合時に引受業者のオーバーアロットメントが完全に行使される場合には、追加の225,000ドルの繰延引受手数料を受け取る権利があります。2021年10月1日に、引受業者のオーバーアロットメントオプションは未使用のまま期限が切れ、225,000ドルの繰延引受手数料は引受業者に支払われません。

ビジネス統合契約

私たちは、2021年12月17日付で、Rezolve、ケイマンニューコ、Rezolve合併子会社とのビジネス統合契約の当事者です。ビジネス統合契約に基づく提案された取引の完了は、会社およびRezolveのそれぞれの株主の承認、ならびに規制の承認を含む、慣習的なクロージング条件に従う必要があります。

2022年11月10日に、アルマダとRezolveは、ビジネス統合契約に対する第一回修正契約を締結しました（“修正”）などの点で、ビジネス統合契約のいずれかの当事者が、ビジネス統合がその日までに完了しなかった場合にビジネス統合契約を終了する権利を持つ日を延長し、ケイマンニューコがもはやビジネス統合契約またはビジネス統合の当事者でなくなるようビジネス統合の構造を変更します。

2023年6月16日に、会社、Rezolve、イングランド及びウェールズの法律の下に設立された民間有限責任会社であるRezolve AIおよびRezolve合併子会社は、リリース、修正及び改訂の公正証書によってビジネス統合契約（“改訂されたビジネス統合契約”）を修正および再定義しました。これには、(a) Rezolveの企業価値を1.60億ドルに計算するための合計株式対価を、(b) (i) を提供することなどが含まれます。引渡し前の分社（ “Pre-Closing Demerger”) of Rezolve pursuant to UK legislation under which (x) part of Rezolve’s business and assets (being all of its business and assets except for certain shares in Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd and its wholly owned subsidiary Nine Stone (Shanghai) Ltd and Rezolve Information Technology (Shanghai) Co Ltd Beijing Branch and certain other excluded assets) are to be transferred to Rezolve AI in exchange for the issue by Rezolve AI of shares of the same classes as in Rezolve for distribution among the original shareholders of Rezolve in proportion to their holdings of shares of each class in Rezolve as at immediately prior to the プレクロージング分割、(y) Rezolve AIは、貸付契約に基づいてRezolveが現在発行している担保付転換社債を引き受け、引き継ぎ、再発行します（修正および再契約されたビジネスコンビネーション契約で定義）。(z) その後、Rezolveは清算され、(ii) 会社とRezolve合併子会社の合併が行われ、会社は存続法人として存続します（「合併」）。そのため、完了後には、プレクロージング分割および合併の結果、会社はRezolve AIの完全子会社になります。

Concurrently with the execution and delivery of the Amended and Restated Business Combination Agreement, Armada and the Key Company Shareholders (as defined in the Amended and Restated Business Combination Agreement) have entered into the Transaction Support Agreement, pursuant to which, among other things, the Key Company Shareholders have agreed to (a) vote in favor of the Company Reorganization (b) vote in favor of the Amended and Restated Business Combination Agreement and the agreements contemplated thereby and the transactions contemplated thereby, (c) enter into the Investor Rights Agreement (as defined in the Amended and Restated Business Combination Agreement) at Closing and (d) the termination of certain agreements effective as of Closing.

On August 4, 2023, Armada, Rezolve, Rezolve AI, and Rezolve Merger Sub amended the Business Combination Agreement to remove the requirement that after giving effect to the transactions contemplated by the Business Combination Agreement, Rezolve shall have at least $5,000,001 of net tangible assets (as determined in accordance with ルール3a51-1(g)(1) 経営統合の終了後すぐに（取引所法）

サブスクリプション契約

2023年12月12日より、アルマダとスポンサーは、Polar Multi-Strategy Master Fund（「ポーラ」）とサブスクリプション契約（「ポーラサブスクリプション契約」）を締結しました。ポーラは、会社の無関係な第三者であり、スポンサーの要請に応じて、ポーラサブスクリプション契約の条件に従い、時々特定の資本拠出（「投資家資本拠出」）を行うことに同意します。投資家資本拠出の提供に対するポーラのコミットメントに対して、(i) スポンサーは、最初のビジネス統合の終了時にポーラに普通株式を transfer し、ストックの額面はシェアあたり$0.0001であると、以下にさらに記載します。 (ii) 会社による運転資金貸付の返済後に、スポンサーは最初のビジネス統合の終了時に投資家資本拠出を返還します、以下にさらに記載します。

最大の投資家資本拠出合計は$440,000であり、ポーラサブスクリプション契約の5営業日以内に引き出し可能な最初の投資家資本拠出が$110,000で、残りは2024年1月、2月、3月の3つの均等月分の$110,000で引き出すことが可能です。最初の投資家資本拠出$110,000はスポンサーに資金提供され、2024年1月16日に2回目の投資家資本拠出$110,000が資金提供され、2024年2月13日に3回目の投資家資本拠出$110,000が資金提供され、2024年3月13日に4回目で最終の投資家資本拠出$110,000が資金提供されました。

ポーラがスポンサーに資本拠出を行うことへの前述のコミットメントと引き換えに、会社は、最初のビジネス統合の終了時点でまたはそれ以前にポーラによって資金提供された金額に対する対価として、スポンサーが現在保有するアルマダ普通株式880,000株を発行することに同意します。会社またはビジネス統合の存続主体は、ビジネス統合の終了後にサブスクリプション株式の再販のための登録声明を速やかに提出しなければならず、最初のビジネス統合の終了後45日以内に登録声明が有効とされるようにしなければならない。また、最初のビジネス統合の終了後150日以内に登録声明が有効とされるようにしなければならない。

2024年4月18日、当社はスポンサーに関連する法人との間でサブスクリプション契約を締結しました。この契約に基づき、(i) 当該法人はスポンサーに対して33,008ドルを資金提供し、この資金は初回ビジネスコンビネーションの成立後、スポンサーによって速やかに当該法人に返還されることになっています。また、(ii) 投資の誘因として、スポンサーは当該法人に33,000株の創業者株式を割り当てました。当該法人から受け取った資金は、スポンサーによって会社に貸し出されました。

項目3. 市場リスクに関する定量的および定性的な開示

私たちは、取引所法の規則に定義されている小規模報告会社です。 12b-2 この項目において、その他に必要とされる情報を提供する必要はありません。

項目4. コントロールおよび手続き

開示コントロール及び手続きの評価

開示コントロールおよび手続きは、当社が取引所法報告書で開示する必要がある情報が、SECの規則および様式に定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計されています。また、その情報は、必要に応じて当社の経営陣、主な経営責任者および主な財務責任者、または同様の機能を果たす人物に蓄積され、伝達されることも含まれています。このようにして、必要な開示に関する迅速な意思決定が可能になります。

当社の経営陣、主な経営責任者および主な財務会計責任者の監督の下で、2024年6月30日現在における開示コントロールおよび手続きの有効性について評価を実施しました。ルール13a-15(e) および 15d-15(e) 取引所法に基づいて。この評価に基づき、当社の主な執行責任者およびプリンシパルファイナンシャルグループおよび会計責任者は、2024年6月30日時点で、当社の開示管理および手続きが有効であったと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年6月30日に終了した会計四半期中に、財務報告に関する内部統制に変更はなく、重要な影響を与えた、または重要な影響を与える可能性があるものではありません。

パート II — その他の情報

項目 1. 法的手続き。

なし。

項目1A. リスク要因。

この四半期報告書の日時点では、2023年9月30日に終了した年度の年次報告書において以前に開示されたリスク要因に関して重要な変更はありません。

10-K

これは、2023年12月4日にSECに提出されたフォームに基づいています。これらの要因のいずれかが、当社の業績や財務状況に重大なまたは重要な悪影響を及ぼす可能性があります。現在知られていない、または当社が現在重要でないと見なしている追加のリスク要因も、当社のビジネスや業績に影響を及ぼす可能性があります。

項目2. 未登録の株式証券の販売および収益の使用。

なし。

項目3. 上級証券に関するデフォルト。

なし。

項目4. 鉱山安全に関する開示。

該当しません。

項目5. その他の情報。

なし。

項目6. 添付資料

以下の展示物は、この四半期報告書の一部として提出されているか、または参照によって組み込まれています。

10-Q.


添付書類番号	説明	参照による組み込み参考

2.1	2024年2月2日付けの修正されたおよび再制定されたスタンバイ株式購入契約書、会社、Rezolve Limited、Rezolve AI LimitedおよびYA II PN, Ltdの間で	以前、当社の現在の報告書の展示物として提出されました。 8-K 2024年2月9日に提出され、ここに参照として組み込まれています。

31.1	証明書プリンシパルエグゼクティブオフィサー証明書有価証券取引法ルールに従って 13a-14(a) および15(d)-14(a)、2002年のサーベンス・オクスレイ法の302条に従って採用されています。	こちらに提出しました。

31.2	証明書プリンシパルファイナンシャルオフィサー証明書有価証券取引法ルールに従って 13a-14(a) および15(d)-14(a)、2002年のサーベンス・オクスレイ法の302条に従って採用されています。	こちらに提出しました。

32.1	2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採用された18 U.S.C. 第1350条に基づくプリンシパルエグゼクティブオフィサーの認証。	こちらに提供しました。

32.2	2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採用された18 U.S.C. 第1350条に基づくプリンシパルファイナンシャルオフィサーの認証。	こちらに提供しました。

101.INS	XBRLインスタンスドキュメント	こちらに提出しました。

101.CAL	XBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書	こちらに提出しました。

101.SCH	XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント	こちらに提出しました。


第I部財務情報

項目1.		1
	2024年6月30日現在の要約貸借対照表（監査対象外）および2023年9月30日	1
	2024年及び2023年6月30日までの三ヶ月間および九ヶ月間の要約損益計算書（監査対象外）	2
	2024年および2023年6月30日終了時点の株主資本変動の概要（監査されていない）	3
	2024年および2023年6月30日終了時点のキャッシュフローの概要（監査されていない）	4
	未監査の財務諸表の注記	5
項目2.	経営者の財務状態及び業績の分析と討論	18
項目 3.	市場リスクに関する定量的および定性的開示	26
項目 4.	管理と手続き	26

第II部。その他の情報

項目1.	法的手続き	27
アイテム 1A.	リスク要因	27
項目2.	未登録の株式証券の販売と収益の使用	27
項目 3.	上級証券のデフォルト	27
項目 4.	鉱山安全開示	27
項目 5.	その他の情報	27
項目 6.	付属書類	27

署名		29


	6月30日 2024			9月30日 2023
	未監査
資産
現金	$	13,242		$	60,284
前払費用		41,788			33,605

合計流動資産		55,030			93,889
trust口座に保有される現金		16,126,337			25,324,028

総資産	$	16,181,367		$	25,417,917

負債、普通株式の可能な償還対象および株主の欠損
流動負債:
買掛金	$	6,035,757		$	4,708,050
フランチャイズ税未払金		46,000			12,100
未払所得税		50,026			10,783
サブスクリプション契約負債、ネット		354,503			—
約束手形－関連当事者		3,056,726			2,564,439
消費税の支払い		1,395,596			1,291,751

流動負債合計		10,938,608			8,587,123

コミットメントおよび偶発事象（注5）
償還の可能性のある普通株式、 1,417,687 および 2,363,349 解約時の価値で約$のシェア11.31 と$10.71 それぞれ2024年6月30日と2023年9月30日のシェアあたりの価格		16,040,786			25,316,806
株主資本の欠損:
優先株、$0.0001 額面価値; 1,000,000 承認されたシェア; なし発行済みまたは未発行		—			—
普通株式、$0.0001 額面価値; 100,000,000 認可されたシェア, 5,709,500 発行済みかつ未発行のシェア（除外しつつ） 1,417,687 および 2,363,349 2024年6月30日および2023年9月30日のそれぞれに、可能な償還対象のシェアを除く		570			570
追加の払い込み資本		261,161			—
累積赤字		(11,059,758	)		(8,486,582	)

株主資本合計剰余金		(10,798,027)			(8,486,012	)

総負債、普通株式の可能性のある償還対象および株主の赤字	$	16,181,367		$	25,417,917


	9か月間の終了のために 6月30日
	2024			2023
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純損失	$	(2,164,255	)	$	20,300
当期純利益の調整を行い、営業活動に使用される現金に再調整します：
信託口座に保持されている現金や流動性のある証券に生じた利子		(811,281	)		(2,697,147	)
利息費用		344,248			—
株式報酬		601,809			190,289
流動資産と流動負債の変動：
前払費用		(8,183	)		25,706
買掛金及び未払費用		1,327,705			979,793
未払所得税		39,243			117,873
フランチャイズ税未払金		33,900			(28,000	)

運営活動に使用された純現金		(636,814	)		(1,391,186	)

投資活動によるキャッシュフロー：
償還のための信託からの引き出し		10,384,496			117,079,879
税金支払いのための信託からの引き出し		156,174			804,072
Trust 口座に預けられた元本		(531,697	)		(1,500,000	)

投資活動による純現金の提供		10,008,973			116,383,951

財務活動によるキャッシュフロー：
関連会社への約束手形発行による収益		492,287			1,950,000
引受契約による収益		473,008			—
株式の償還		(10,384,496	)		(117,079,879	)

資金調達活動に使用されたネットキャッシュ		(9,419,201	)		(115,129,879	)

現金の純変動		(47,042	)		(137,114	)
現金、期首		60,284			177,578

Cash, end of the period	$	13,242		$	40,464

補足情報の開示現金以外のファイナンス活動:
償還の可能性がある普通株式の再評価	$	1,108,476		$	3,477,548

償還に対する物品税の支払い	$	103,845		$	1,170,799

支払った所得税	$	114,078		$	—

引受契約に基づく債務の発行費用	$	462,751		$	—


総収入	$	150,000,000
収益は公的新株に配分されました		(11,700,000	)
普通株式に関連する発行費用		(3,261,589	)
帳簿価額から償還額への再測定		14,961,589
帳簿価額から償還額へのその後の再測定 — 信託利息収入（信託口座から税金として引き出すことができる金額を除く）		548,862
償還可能な普通株式 — 2022年9月30日	$	150,548,862
償還		(129,175,094	)
帳簿価額から償還額への再測定		3,943,038
償還可能な普通株式 — 2023年9月30日	$	25,316,806
償還		(10,384,496	)
帳簿価額から償還額への再測定		1,108,476

償還の可能性がある普通株式 — 2024年6月30日	$	16,040,786


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	終了した3ヶ月間 6月30日						9か月間の終了のために 6月30日
	2024			2023			2024			2023
設立及び運営費用	$	844,718		$	775,911		$	1,876,158		$	1,960,998
株式報酬		526,209			134,363			601,809			190,289

営業損失		(1,370,927	)		(910,274	)		(2,477,967	)		(2,151,287	)
その他（費用）収益
利息費用		(220,050	)		—			(344,248	)		—
Trust利息収入		206,289			433,066			811,281			2,697,147

その他の合計（費用）収入、純額		(13,761	)		433,066			467,033			2,697,147
法人税引当金計上前の損失		(1,384,688	)		(477,208	)		(2,010,934	)		545,860
法人税引当金		(38,407	)		(82,376	)		(153,321	)		(525,560	)

当期純損失	$	(1,423,095	)	$	(559,584	)	$	(2,164,255	)	$	20,300

基本および希薄化後の加重平均シェア発行済み数、普通株式の引き渡しの可能性があります		1,417,687			3,508,852			1,893,969			8,770,367

基本および希薄化後の1シェアあたりの純（損失）利益	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	0.00

基本および希薄化後の加重平均シェア発行済み数、償還不可普通株式		5,709,500			5,709,500			5,709,500			5,709,500

基本および希薄化後の1シェアあたりの純（損失）利益	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	0.00


	ARMADA ACQUISITION CORP. I

日付：2024年8月21日	署名:	/s/ スティーブン・P・ハーバート
	名前:	スティーブン・P・ハーバート
	役職:	最高経営責任者 (主たる経営責任者)

日付: 2024年8月21日	署名:	/s/ リチャード・バーチル
	名前:	リチャード・バーチル
	役職:	最高財務責任者
		(主計官およびCHIEF FINANCIAL)}}