付録1.1
デボン・エナジー・コーポレーション
1,250,000,000ドル、5.200%の優先債、2034年満期
1,000,000,000ドル、5.750%の優先債、2054年満期
アンダーライティング契約書
2024年8月19日
アンダーライティング契約書
シティグルーバルマーケット株式会社
グリニッジストリート388号
ニューヨーク、ニューヨーク10013
BofA Securities, Inc.
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク10036
Truist Securities, Inc.
シャルロット、ノースカロライナ州28202、3333 Peachtree Road、11階
Atlanta, Georgia 30326
ウェルズ・ファーゴ証券社LLC
550 South Tryon Street, 5th Floor
スケジュールAに記載されたアンダーライターの代表として
いくつかのアンダーライターの代表として
スケジュールAに記載のアンダーライターの代表として
尊敬する皆様：
デボン・エナジー・コーポレーションは、デラウェア州の会社であり（以下、「会社」という）、下記の付属書Aに記載されているアンダーライター（以下、「アンダーライター」という）に対して、あなたが代表者として行動している場合、$1,250,000,000の総元本額の5.200%の優先債/シニア債（以下、「2034年債」という）と、$1,000,000、個人の額（以下「2054年債」とも呼ばれます）、2054年の期限（以下「2054年債」とも呼ばれます）の5.750%の優先債/シニア債を発行し、売却することを提案します（以下、「債」とも呼ばれます）。
債は、債務者となるための契約書（以下、「ベース契約書」という）、購入時点での日付付きの債務者契約書（以下、「2034年債務者契約書」といいます）を補足し、訂正されたベース契約書（以下、「ベース契約書」といいます）によって発行されます。1234年に関する補正契約書No. 1、（以下、2034年債務者補正契約書」とも呼ばれます）および（2）2054年債務者補完契約書No. 2、購入時点で日付が付いたベース契約書（以下、「2054年債務者補完契約書」とも呼ばれます）による訂正契約（以下、2034年債務者補完契約書、2054年債務者補完契約書と共に、「補足契約書」とも呼ばれ、ベース契約書に先立って適用される、ベース契約書と訂正契約書とを合わせたものといいます）を介して発行されます。 U.S. Bank Trust Company, National Associationとしての方法で、会社とU.S.銀行託関連して、修正されたベース契約書（以下、「信託契約」とも呼ばれる）間で。
債務は、会社およびデボン・エナジー・ウィリストン株式会社（ウィリストン・エナジー会社）（以下、「ウィリストン」とも呼ばれます）と会社の完全所有子会社であるデラウェア州の有限責任会社であるGrayson Mill Intermediate HoldCo II、LLCと、Grayson Mill Intermediate LLCという名称の有限責任会社（以下、「被災企業」とも呼ばれます）の取得に関連する調達の一環として発行されます。 (以下「議定書」と呼びます)。
2024年7月8日付の証券購入契約（“証券購入契約”）には、Purchasers、Subject Companies、デラウェア州に本店を置く有限責任会社であるGrayson Mill Holdings II, LLC、およびデラウェア州に本店を置く有限責任会社であるGrayson Mill Holdings III, LLC（以下「売り手」）の間で締結されたものであり、Purchasersは、証券購入契約で予定された取引の結果として、Subject Companiesの発行済み株式を売り手から取得します。
会社は、1933年証券法およびその下での委員会規則（総称して「法」）の規定に従い、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した、時折発行される特定の証券に関連する目論見書（「基本目論見書」）を含む、申請書をフォームに記載しています。会社はまた、法の規定に従い、時折発行される特定のNotesに関連する目論見書補足（「目論見書補足」）および法第433条に従い、委員会に提出される必要がある適用される場合の任意のフリーライティング目論見書を示す予定です。この契約の日付までに、適用される場合、Rule 430A、4300億、または430Cに従い証券登録の一環として、修正された登録声明は、「登録声明」という用語は、この契約の日付までに修正された事項を含むことが適用され、Rule 462(b)に従い簡略化された登録声明の場合、「登録声明」という用語は、Rule 462登録声明を含むことが適用されます。登録声明、基本目論見書、任意の予備目論見書、または目論見書への言及は、法12項目に基づいてそこに取り込まれる書類を指すものとし、それを含むとみなされます。 S-3 （ファイル 2023年3月3日にコミッションに提出されました（「目論見書」）。 この契約には、法令第12項目に基づき参照がなされている書類を含め、その効力発生時に登録声明に含まれることとみなされる情報などを含む、この合意締結日までに修正された登録声明（以下「登録声明」という）の他、Notesに関連する目論見書補足を補足情報として含む基本目論見書によって（または法173項目に基づき購入者の請求に応じて利用可能になった形式で）Notesの販売の確認に関連して最初に使用された形式のNotesの販売の確認に関連した目論見書補足をさします。もし会社が法462(b)に基づいて省略された登録声明を提出している場合（以下「法462登録声明」と称す）、この契約に記載されている「登録声明」という用語には、そのような法462登録声明も含まれるものとみなされます。本契約における登録声明、基本目論見書、その他予備目論見書または目論見書への言及は、項目12のフォームに基づく関連書類も含まれるとみなされます。 S-3 取引所法に基づき、本合意の日付または基本目論見書、暫定目論見書、目論見書の発行日以前に提出された法定書類、暫定目論見書または目論見書（ある場合）は、本契約、登録書類、暫定目論見書または目論見書について、本文で使用される「資料補足」「修正」「修正する」という用語は、本契約の日付または基本目論見書、暫定目論見書、目論見書の発行日以降に、会社が1934年証券取引法（修正されたもの）およびその下の委員会の規則と規定（以下、総称して「取引所法」という）の下で提出した文書を意味し、それらは参照として組み込まれるものと見なされます。 S-Kの項目307および308 適用において、本契約、債券、譲渡契約はこれらを総称して「実施書類」と呼びます。
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本日のニューヨーク市時間3:45 p.m.またはそれ以前に（以下、「売り時」という）会社は、以下の情報（以下、「売り時情報」という）を準備しています：（i）2024年8月19日付の仮目論見書に関するノートおよび（ii）ここで識別された情報スケジュールb。
会社とアンダーライターは以下の通りで合意します：
1. 売買本契約の条件に基づき、会社は、概要説明書2024年8月28日付においてアンダーライターにそれぞれ売却し、アンダーライターは、それぞれ連帯してではなく、合意に基づき、以下のノートの総元本金額を購入します。ただし各アンダーライターの名前の横に記載されている（スケジュールA添付）：（i）2034年のノートの元本額の99.316％および（ii）2054年のノートの元本額の99.007％。この価格には、購入時（以下で定義される）の2024年8月28日からの未払い利子、が含まれます。アンダーライターは、本契約の有効日の直後でできる限り早く、それぞれのノートの一部を一般に公開する意向であることをあなたが指示しています。および（ii）の初期公開価格をその時点の売り時情報および概要書に記載されている条件で提供することを意図していることをあなたが指摘しています。初期の一般公開後、公開価格を時間経過ごとに増減調整することができます。
2. 支払いと配達ノートの購入価格の支払いは連邦資金電信送金により会社に行われ、ノートの証明書はアンダーライターの各口座に対してThe Depository Trust Company（以下「DTC」）の施設を通じて納品されます。その支払いと納品は、2024年8月28日の午前10時、ニューヨーク市時間に行われます（ここで後押しのために9月5日までに合意されない限り、この他の時間で行われることがあります9月5日までに合意されることがあります9月5日まで）会社またはここでの規定に従い延期されます。支払いと納品が実際に行われる時点を以下ここで時掛け購入時と言うでしよう。ノートの証明書は、あなたが指定する名前と部数でグローバル本様式で納入されます。"business day"とは、ニューヨーク証券取引所が取引可能な日です。
3. 当社の表明および保証会社は、本日の日付および売出し時間までに各引受業者に対して次のことを表明し、保証するものとします。
(a) 本登録声明は、アクトのルール405で定義された「自動発行登録声明」であり、この日付の3年前よりも前にコミッションに提出されたものである。アクトのルール401(g)(2)に基づくこの登録声明またはその後の修正に関する、コミッションからの反対の通知は、会社から受領されていません。会社は、登録声明の使用を妨げたり保留したりするためにコミッションからの命令を受けたり、セクション 8Aのアクトに基づくもの、オファリングに関連するものについての通知を受けたりしていません。
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（b）会社は、アクトの規則405の定義に基づき、「有名な信頼性のある発行者」でありました。以下の時点で：（i）登録声明の提出時点；（ii）アクト第10(a)(3)項を遵守するための最新の修正の提出時点（この修正が事後修正、アクト13条または15(d)条に基づく報告書、または目論見書の書式であったか否か）；および（iii）アクトの規則163(c)の意味で、会社またはその代理人（本項のみでの意味）が免除規則163に基づいてノートに関連する提供を行った時点で。また、会社は、登録声明の提出後、最初の時点で、会社または他の販売参加者がノートの真正な提供（アクトの規則164(h)(2)の意味での提供）を行った時点で、アクトの規則405の定義に基づく「適格でない発行者」でなかった。
（c）目論見書は、本契約の日付の翌営業日までにアクトの規則424(b)に基づいて作成され、提出される予定です（またはアクトによって要求されるよりも前の時点）。有効日時点で、登録声明は、アクトおよび修正された1939年信託契約法およびその下のコミッションの規則および規制において、要件を全面的に満たしており、真実でない重要事実を含んでおらず、また重要事実の開示のために必要な事実を省略していないものであり、その時点で修正または補足された目論見書および購入時点で、真実でない重要事実を含まず、それが当時の状況を考慮して作成された文面を誤解させるものではありません。 提供する 会社は（i）登録声明の一部である「適格性および資格の声明」（フォーム」について、表明および保証を行わないことを表明します。 T-1) （i）信託証書法下の受託者の信託もしくは（ii）そのような文書中のいかなる記載または、記載抜け、その根拠とし、かつ一貫して、代表者が会社に対し提出した書面で、明示的に運用された、承継者を通じて提供された、アンダーライターに関する書面情報に依存して行われたものである限り。
（d）売出時の情報は売出時と購入時において、実質的な事実の虚偽の記載を含んでいなかったし、含んでいない。また、その提出において、その状況を考慮すると、不誠実にするために必要な実質的事実の記載抜けを含んでいなかったし、含んでいない。 提供する 会社は、信託証書に記載されている実質的事実の記載抜けを防ぎ、売出時の情報に含まれる、信託証書に含まれる必要がある事実の記載抜けも防いでいることを保証しない。
（e）ノートの募集に関連して、会社（アンダーライターを除く、当該資格での代理人および代表者を含む）は、証券法433条の規定により定義されている「発行者自由記載目録」（Issuer Free Writing Prospectus）を準備、作成、使用、承認、または参照していないし、準備し、作成し、使用し、承認し、または参照することはない。
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本契約書の附属書Bの準備及び(ii) 当事者の前書面によって書面で承認されたその他の文書受け取り方法に従う。各発行人のフリーライティング目論見書は、全ての点で法律に適合しており、WEBCから指定の期間内に法律に従って提出されました（必要に応じて）、および、販売時点の情報とともに、誤解を招くことなく、販売時点および購入時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでいないことが確認されました。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。会社は、そのような文書に記載された陳述または記述に関して、顧問から会社に提供された文書化された情報に依存しており、その情報は書面で提供され、Underwriters代表者によって具体的にその文書で使用するために提供された情報ではないことを明示します。各発行人のフリーライティング目論見書には、登録声明書およびそれに基づく参考文献および関連する追補目論見書に含まれている情報と競合する情報は含まれていません。
登録声明書に参照された書面、販売時点の情報、目論見書またはその他の修正または追補、及びそれらが法律や証券取引所法の下で有効化されている場合、所定の形式の要件を満たしていて、登録声明書と一致し、虚偽の陳述を含んでいないことが確認されました。
(g) カンパニーの各重要な子会社（法令「規制」の定義によるもの）の発行済みかつ未解約の株式またはその他の出資持分は正当かつ有効に認可され、完全に支払われかつ評価を受けないものであり、ただし、該当する管轄区域の法令の一部によってその支払い能力が影響を受ける場合がある。カンパニーまたはカンパニーの完全子会社によって直接または間接的に保有しているカンパニーの重要な子会社の株式またはその他の出資持分は、カンパニーまたはカンパニーの完全子会社によって他の抵当権、担保権、入手制約、負債、権利または要求（カンパニーまたはカンパニーの完全子会社による抵当権、担保権、入手制約、負債、権利または要求を除く）を一切負わない状態で保有されており、カンパニーの各重要な子会社の発行済みかつ未解約の株式またはその他の出資持分のいずれもが前置購入権または同様の権利、カンパニーまたはその他の関係法人の組織上の文書、カンパニーまたは当該重要な子会社またはカンパニーの当該重要な子会社が当事者であるいかなる契約に違反して発行されたものではない。Time of Sale情報および目論見書に記載されている内容を除き、カンパニーの子会社の株式またはその他の出資持分の取得の権利、ワラントまたはオプション、またはそれに交換できる、または可換手形、保険、資本等のいずれもが未解約であり（カンパニーまたはカンパニーの完全子会社のそのような権利、ワラント、オプション、投資を除く）、存在しない。 S-X カンパニーの各重要な子会社（法令「規制」の定義によるもの）の発行済みかつ未解約の株式またはその他の出資持分は正当かつ有効に認可され、完全に支払われかつ評価を受けないものであり、ただし、該当する管轄区域の法令の一部によってその支払い能力が影響を受ける場合がある。カンパニーまたはカンパニーの完全子会社によって直接または間接的に保有しているカンパニーの重要な子会社の株式またはその他の出資持分は、カンパニーまたはカンパニーの完全子会社によって他の抵当権、担保権、入手制約、負債、権利または要求（カンパニーまたはカンパニーの完全子会社による抵当権、担保権、入手制約、負債、権利または要求を除く）を一切負わない状態で保有されており、カンパニーの各重要な子会社の発行済みかつ未解約の株式またはその他の出資持分のいずれもが前置購入権または同様の権利、カンパニーまたはその他の関係法人の組織上の文書、カンパニーまたは当該重要な子会社またはカンパニーの当該重要な子会社が当事者であるいかなる契約に違反して発行されたものではない。Time of Sale情報および目論見書に記載されている内容を除き、カンパニーの子会社の株式またはその他の出資持分の取得の権利、ワラントまたはオプション、またはそれに交換できる、または可換手形、保険、資本等のいずれもが未解約であり（カンパニーまたはカンパニーの完全子会社のそのような権利、ワラント、オプション、投資を除く）、存在しない。
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会社および各重要子会社は、それぞれの設立または組織化が、各々の法人登記、組織、または形成の管轄法に基づいて適法になされ、現在行っているビジネスおよび目論見書に記載されているように、そのようなビジネスを適切に運営するための必要な権限と能力を有し、また、そのビジネスに従って財産を所有、リース、ライセンス、および運営する権限と能力を有しています。会社および各重要子会社は、適用される法律に基づき、そのビジネスの性質または財産の所有またはリースがそのような資格を求めることになっている各管轄区域で、外国法人、パートナーシップ、またはその他の企業として正当に資格を持ち、良好な地位を保っています。ただし、資格を持たないことが、単独または合計で「重大な不利益効果」を生じさせない場合を除いて、これらの要件を満たしていません。 「重大な不利益効果」は、会社およびその子会社全体に対する事業、状態（財務またはその他）、財産、または業績に重大な不利益を与えることを意味します。
会社には、契約文書の下で行われる取引を履行するために必要な権限と能力があり、限定されることなく、ノートの発行、売却、および配布を行うために必要な権限と能力も有しています。
本契約は、会社によって正当に承認され、正当に署名され、提出され、会社および他の当事者によって署名され、提出されると、それ自体が法的に有効かつ拘束力のある会社契約となり、その条項に従って強制可能です。ただし、（i）倒産、破産、再編、不正転送、モラトリアムまたは債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法、破産法、再編法、詐欺的譲渡法、一般に債権者の権利の強制執行に影響を与える法律、および法廷の裁量により、その執行可能性が制限される場合、および（ii）補償および貢献への権利は、一般的に適用される公正な原則または州または連邦証券法またはその基礎になる政策により制限される場合があります。
(k) 債務契約は会社によって適切に承認され、会社によって適切に作成・交付された場合（トラスティーが適切に認可し、作成・交付されるものと仮定します）、会社に対してその条項に従い強制可能な法的な有効な義務を構成しますが、倒産、破綻、再編、詐欺的譲渡、モラトリアムまたは類似の債権者の権利の強制を制限する法律、および一般的な公平と裁判所の裁量により、その強制が制限される可能性があります。債務契約は、作成・交付された時点で、販売時情報書類及び目論見書に記載されている記述にあるすべての点で準拠します。
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(l) ノートは、会社によって引受人に発行および売却するために適切におよび正当に認可されており、引受人による支払いに対して会社がインデンチャおよび本契約の条件に従って発行、認証および引き渡しを行った場合、ノートは会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、インデンチャの利益を受ける資格があり、かつその条件に従って会社に対して強制可能であるが、破産、経営破綻、再編、不正な譲渡、モラトリアムその他の債権者の権利の強制を阻害する一般的な法律および公正な原則、およびそれに対する法廷の裁量によって制限される場合がある。ノートは、発行、認証、および引渡しを行う際に、販売時情報および目論見書におけるいかなる記載にも、実質的に準拠するものとなるであろう。
(m) 実行文書の実行、発行、およびノートの販売に関連する購入時までに支払われるべきすべての税金、手数料およびその他の政府課税は、会社またはその代理人が購入時までに支払われなければならないが、購入時までに支払われなかった障害、これによって単独または集合的に、いかなる管轄権においてもノートの発行に支障をきたすこと、または実行文書のいずれかで計画された取引の完了に不利益をもたらすことが合理的に期待されないものを除き、支払われなければならない。
(n) 会社または実質的な子会社のいずれもが(A) 規約、社内規則、その他の設立文書に違反していない、(B) 債券、社債、手形、インデンチャ、抵当権証書、債権または信用契約その他の金銭の証明書、または賃貸契約、免許、フランチャイズ契約、認可、許可証、証明書、またはその他の一方が当事者であり、またはその資産または財産が主題となるいかなる契約または規定または担保されているか、（これを総称して「契約および文書」とします）のいずれかに含まれる条件、合意、契約、または義務の履行または遵守に違反していない（または通知または経過時間またはその両方で違反することができた場合）、または(C) どちらかについて、いずれかが、国内または外国裁判所が管轄権を有し、またはそのいずれかに対し適用され、または彼らの資産または財産に影響を与えるいかなる法令、法規、規則、判決、命令または法令に違反していない場合、個々または合計で重大な悪影響を与えると合理的に期待されるものはありません。こうした文書や契約の下で会社または実質的な子会社による違反を構成するときに条件が存在せず、債務の加速またはペナルティの科されることにつながる状況もありません（これは、重大な悪影響を与えると合理的に期待されないペナルティ、デフォルト、または状況を除くものです）。
（o）会社が運営契約書の執行、提供、および履行、包括的には債券の提供および販売の成立は、会社または重要な子会社の任意および規定のいずれかを違反し、または違反するものではありませんし、債務不履行の期限の通知または経過、またはその両方により債務不履行を構成する事象あるいは合意を必要としません。また、会社または重要な子会社の財産または資産に担保権、負担、または担保の設定を引き起こすものでもありませんし、（i）会社または重要な子会社の定款、社則、またはその他の創設文書、（ii）契約および文書、（iii）会社またはその
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本社の子会社またはそれぞれの資産または財産または(iv) 国内外の裁判所または政府機関または権限による判決、命令書、決議書により、(ii)〜(iv)の場合、(1) 重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、(2) いかなる管轄権内であってもノートの発行またはドキュメントを通じた取引の完了に重大な不利益を及ぼすことが合理的に予想されるようなものはありません。会社がオペレーティブ ドキュメントを実行、配布、およびパフォーマンスするために公司から求められる同意、承認、認可、命令または申請、登録、資格、ライセンスまたは許可は、(x)ノートの発行に関連して取得または作成されたもの、(y)州の証券法またはブルースカイ法で必要とされるもの、または(z)個々のものではありません。または積み上げて(1)とまったく同じくらい合理的に予想されないでしょうし、(2)ノートの発行またはいかなる管轄権内での取引の完了をする上で重大な不利益を及ぼすことはありません。本契約、その他のオペレーティブドキュメントの実行、配布、パフォーマンス、および取引の成立に際し、他の人またはエンティティからの同意または免許証は、購入前に取得または取得される予定のものを除き、必要とされませんが、これらの同意または免許証の取得に失敗することはないでしょう、個々のものに対してもそれらの積み上げて、(1)に重大な悪影響を及ぼすことはありませんでも (2)ノートの発行に不利益を及ぼすことはありませんまたはどのオペレーティブドキュメントにおける取引の成立に不利益を及ぼします。
(p) 時販売情報および目論見書に記載または言及されているものを除き、現在進行中であるか、その会社の知識に関するものであるかにかかわらず、会社またはその子会社が当事者であり、その業務、資産、または財産が対象である裁判所、仲裁人、政府機関、委員会、機関、または公務員によって行われる訴訟、訴訟、または手続きが存在せず、脅かされていないまたは考えられていない（A）【資産】（B）会社またはその任意の子会社が原告である、またはその業務、資産、または財産がその者に関する法案、規則、規制、または命令が存在せず、（C）連邦または州の権限を有する外国の裁判所による差し止め、制裁命令、または法的性質の命令が存在しない、会社またはその子会社がただし、（A）に記載されている場合、会社またはその子会社に不利な結果と判定された場合、一部または全体として、（材料悪影響を理由とする）、及び（B）および（C）の場合、それらの場合には、不利な聞き取りを受けることを理由に、（個別または全体として）、（重大な悪影響を理由とする）ことが合理的に予想される、
(q) 時販売情報または目論見書に記載または言及されているものを除き、会社および各重要な子会社(A)は、地方、州、州、連邦および外国の法律、規制、普通法の規則、命令、および法令に遵守しており、または費用または負担に直面していない
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現在の日付と売買時の効力に関する影響、および公衆および従業員の健康と安全、環境または有害または毒性物質または廃棄物、汚染物質または汚染物に関連する、これに適用される判決および差し止め令状、その他の被告人または発布人がいるもの（「環境法」）、Material Adverse Effectを合理的に想定されない違反またはそのようなコストまたは負債を持っています。」また、適用環境法に応じて必要なすべての許可、ライセンスその他の承認を所有し、すべての許可、ライセンスその他の承認の条件に適合している、ない場所は、そのような許可の非保持または遵守はMaterial Adverse Effectを合理的に想定されない。
（r）会社およびその重要な子会社の油およびガス生産資産の賃借権利、資産または施設には、Material Adverse Effectを合理的に想定されるものがない。
（s）会社および各子会社は、連邦、州および外国の所得税、フランチャイズ税およびその他の税金の返還申告（善意において争議中の申告またはMaterial Adverse Effectを持たないとされる申告を除く）を適時に行い、その総収益のGAAPに基づく米国一般に受け入れられている会計原則に従って、すべての税金を適切に支払い（善意において争議中または現在ペナルティまたは利子なしで支払われるものを除く）、Material Adverse Effectを有する税金の欠陥を知りません。
(i) 企業は、「投資会社法」(Investment Company Act) の定義による米国内での「投資会社」として登録を必要としません。Notesの募集および販売の効果と売上の適用を考慮しても、そのような登録は必要ありません。
(j) 企業は、内部財務報告の管理システムを維持しており、そのシステムは「証券取引所法」(Exchange Act) の定義による金融報告管理に関する要件を満たしています。それによって、(A) 取引が経営陣の一般的または特定の認可に従って実行されることが合理的に保証されます。(B) 取引が必要に応じて記録され、GAAPに準拠した財務諸表の準備と資産の監査を可能にし、(C) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の認可に従ってのみ許可されます。(D) 記録された資産の責任割り当てが合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に対して適切な措置が取られます。 13a-15(f) と Exchange Actの規則15d-15(f)に定義された当四半期期間（2024年6月30日まで）において、当社の財務報告上の内部統制に重大な影響を与えた、または合理的に重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。 (k) 企業は、内部財務報告の管理システムを維持しており、そのシステムは「証券取引所法」(Exchange Act) の定義による金融報告管理に関する要件を満たしています。それによって、(A) 取引が経営陣の一般的または特定の認可に従って実行されることが合理的に保証されます。(B) 取引が必要に応じて記録され、GAAPに準拠した財務諸表の準備と資産の監査を可能にし、(C) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の認可に従ってのみ許可されます。(D) 記録された資産の責任割り当てが合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に対して適切な措置が取られます。
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(v) 会社は開示管理を確立し、維持しています 手続き（そのような用語はルールで定義されています） 13a-15 (e) と 15d-15 (e) 証券取引法に基づく）。このような開示管理と手続きは、以下を確実にするために設計されています 連結子会社を含む会社に関する重要な情報は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者に、それらの事業体の他の者によって、また会社が知る限り知らされます。 このような開示管理と手続きは、あらゆる重要な点において、本来の目的を果たすのに効果的です。
(w) 2024年6月30日以降。ただし、販売時期情報および 目論見書には、当社およびその子会社の事業、資産、経営、財政状態、または経営成績に重大な不利な変化が見込まれる重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を含む進展はありませんでした 全体として。
(x) 当社またはその子会社（またはその代理人を代表する代理人）のいずれも 引受人（当社が代理を行わない引受人）が、本契約の原因となると合理的に予想される行動をとらない引受人（会社が代理を行わない引受人を除く） または、連邦準備制度理事会の規則t、U、Xまたは同様の外国の法律および規制に違反する債券の発行または販売。いずれの場合も、有効な場合も、今後有効になる場合もあります。 購入時です。
(y) 含まれている財務諸表を認証した、または証明する予定の各会計士事務所 または、売却時情報の一部として含まれるか、参照により組み込まれる予定であり、目論見書は法律の意味における独立会計士です。またはに含まれる過去の財務諸表とその注記 売却時情報および目論見書に参照により組み込まれ、すべての重要な点において、それぞれの日付における当社およびその子会社の連結財政状態と経営成績が公正に示されています それぞれの期間が示されています。このような財務諸表は、提示された期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています（売却時情報および目論見書に開示されている場合を除く）。 そこに参照されて組み込まれている文書）。売却時情報および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているプロフォーマ財務諸表は、そのような履歴と一致する基準に基づいて作成されています 明細は、そこに明記されている見積調整を除き、合理的な根拠に基づいてなされた仮定に基づいて行われ、売却時情報および目論見書に開示された取引をあらゆる重要な点で公正に示しています。 販売時情報および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務および統計情報、およびデータは、すべての重要な点で正確に表示され、以下と一致する基準に基づいて作成されています 財務諸表、および会社とその子会社の帳簿と記録。
(z) デゴリアー＆マクノートン、 販売時期情報および目論見書に記載されている報告書を参照して指名され、設立されることに同意した石油エンジニアリングコンサルタントは、会社とその会社に関しては独立したエンジニアです 子会社。
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(aa) 発行円予想書と募集日情報書に記載されていない限り、購入、販売契約の発行に関連して、会社またはその子会社と他の当事者との間に、本説明書に記載されていない媒介手数料、検索結果手数料、または同様の支払いを請求することができる契約、合意、または理解関係はありません。注文を受けた条件です。
(bb) 発行円予想書と募集日情報書に開示されている限り、(A) (x) 会社およびその子会社、および会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（その他の関係者のデータを含む）、機器や技術（以下、「ITシステムおよびデータ」といいます）にセキュリティ侵害や許可されていないアクセスやその他の侵害がなく、また（y）会社およびその子会社に、セキュリティ侵害、許可されていないアクセス、または他のITシステムおよびデータの侵害が合理的に予想されると思われる出来事や状況の告知はなく、知っていません。 （B）会社およびその子会社は、プライバシーおよびセキュリティに関連する適用可能な法律、裁判所または仲裁裁判所、およびそれらの業界のガイドライン、基準、内部方針、および契約上の義務に準拠し、現在も準拠していますそれらのITシステムおよびデータを未承認の使用、アクセス、不正使用、変更から保護するための、申し立ての場合を除き、（A）および（B）それぞれの場合に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではありませんClauseおよび（C）会社およびその子会社は、業界の基準および慣行に合致した範囲で、適切な制御、ポリシー、手順、および技術的な保護措置を実施しています。ただし、適用される規制基準によって必要な場合を除き、そのITシステムおよびデータの完全性、連続的な運用、冗長性、セキュリティを維持・保護するための。
(cc) 2021年1月1日以降、会社およびその子会社各社及び会社の知識に基づき、会社の各役員、役員、従業員、および代理人(ただし、その地位に基づいた限り) は、米国外国腐敗行為防止法(その後の改正を含む)、外国公務員に対する贈賄防止措置に関するOECD条約の履行に関する適用法令、英国の海外公務員に対する贈賄防止法であるBribery Act 2010、及びその他の適用される反賄賂、反腐敗法に準拠していますことを確認しています。これらの法令は、(i) 企業資金を政治活動に関連する違法な寄付金、贈り物、エンターテイメントまたはその他の違法な経費に使用することを禁止しています; (ii) 国内外の政府公務員または政府所有または支配の下の組織、公共的国際機関の職員または従業員、およびそれらの公職を代表または代表する者、またはその他の政党または政党の公務員または政治家の候補者に対し、直接または間接に違法な支払いまたは利益の提供、約束、または承認を行うことを禁止しています; (iii) 違法な賄賂またはその他の違法な利益、例えば割引、リベート、影響力のある支払い、キックバック、その他の違法または不正な支払いまたは利益を提供、約束、合意、要求、または行使することを禁止しています。
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(dd) 当社とその子会社の事業は、現在もこれまでもそうです 2021年1月1日から、すべての重要な点において、当社またはその子会社に適用されるマネーロンダリング法を含む、適用される財務記録管理および報告の要件（該当する場合はそれを含む）に従って実施されています 会社を管轄する政府または規制機関（総称して、 「マネーロンダリング防止法」)。マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは一切行いません 保留中か、会社の知る限りでは脅迫されています。
（ee）会社もその子会社も、 当社、それぞれの取締役、役員、従業員、または当社またはその子会社の代理人または関連会社の知識は、現在、欧州連合、または米国で採用されている制裁の対象または対象となっています。 米国財務省の外国資産管理局（「特別指定国民」または「禁止対象者」としての指定を含むがこれに限定されない）によって管理または実施される制裁措置、米国 国務省、国務省、国務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（そのような制裁、「制裁」およびそのような制裁当局、「制裁当局」）。何もありません 当社またはその子会社が、国全体または地域全体の制裁の対象または対象となっている、または政府が置かれている国または地域に所在し、組織され、または居住している。制裁措置は、本契約の時点で、 の いわゆる ドネツク人民共和国、 いわゆる ルハンシク人民共和国、 非政府組織 制御されています ウクライナのヘルソン地域とザポリージャ地域、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁国」）の一部。当社とその子会社は、制定、維持、実施しており、 適用される制裁措置の遵守を促進および確保するために設計された、また確実にすることが合理的に期待される方針と手続きを引き続き維持し、実施します。会社は収益を直接的または故意に間接的に使用しません 子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体にそのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりすること。（X）は、個人や団体による、またはそれらとの活動や事業に資金を提供したり、促進したりするためのものです。 そのような資金調達の時期は、制裁に違反して制裁の対象となります。（Y）制裁措置に違反して制裁対象国での活動や事業に資金を提供または促進するため、または（Z）制裁措置につながるその他の方法で あらゆる個人または団体（引受者を含む）による制裁当局によって採択された関連規制への違反。2019年4月24日以降、当社またはその子会社のいずれも、故意に何らかの取引を行ったことはありません。 取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人、または制裁対象であった人、または取引または取引の時点で制裁対象国であった人、または制裁対象国であった人との取引。
(ff) 各証明書は、会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に引き渡されます 本契約に従い、または本契約に関連して、当該証明書の対象となる事項について、当社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。
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(gg) 目論見書に含まれるeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、全セクターにおいて要求される情報を適切に表示しており、全ての重要事項については委員会の適用基準およびガイドラインに準拠して準備されています。
4. 企業の特定の契約: 企業はここに同意します:
(a) 必要な情報を提供し、その他のことを行うことに同意し、Notesの提供および販売を認定するために要求される、さまざまな州の証券またはブルースカイ法の下で、お客様が指定する状態として継続的に有効に保ち、Notesの配布に必要な期間だけ、ただし、企業は外国法人として認定されることや、そのような州の法律に基づく司法の通告を受け入れることが義務づけられることはありません（Notesの提供と販売に関する手続きに関する手続きの通知を除く）; また、Notesの販売資格の停止に関する通知、またはその目的に対してそのような手続きの開始または脅迫に関する通知の受領について企業に速やかに通知すること;
(b) 下記の行為を行うことに同意します: 提示された形式の目論見書を実質的に変更しながら、公開することはUnderwritersによって合理的に承認されたして、本合意成立の日から2営業日目の合意日（または法律が要求する早い時刻）までに、法令に基づくルール424(b)に従って連邦通信委員会（Commission）に目論見書を提出すること; Actに基づくルール456(b)(1)(i)の下で必要な期間内にNotesの提供のための登録料を支払うこと（その中の条件付きの効力を削除していない場合）; 法令下のRule 433によって必要とされる執行者の自由執筆目論見書（Issuer Free Writing Prospectus）を提出すること;および、Actに基づいて目的のためにUnderwritersがリクエストする目的のために、Prospectusのコピーをニューヨーク市のUnderwritersに速やかに提供し、必要に応じて随時提供すること; Securities Actの第10(a)(3)のセクションに言及されている9か月の期間後にNotesの販売に関連してUnderwriterが目論見書を提出する必要がある場合、企業は迅速に対応し、ただし、Underwriterの費用負担で、Actの第10(a)(3)の要件を遵守するために必要とされる当該登録声明および目論見書の修正を、必要に応じて迅速に準備します。
(c) 本契約の日付以前に委員会に提出された登録声明、販売時情報、および目論見書、その修正または補足資料、およびそれに組み込まれた参照文書のコピーを、当社は必要に応じてお客様とお客様の顧問に提供すること。 （アンダーライターのための登録声明および各修正の、実施文書を含む）
(d) 登録声明に関する有効な後日修正が発効した場合には、当社は速やかにお客様に知らせ、（お客様の要求があれば）書面でその通知を確認すること。
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目論見書の配布が債券の勧誘または販売に必要となる限り、連邦取引委員会が登録声明書または目論見書に修正または補足を求める要請、または追加情報に関する確認が実施された場合は、すみやかにアドバイスし、そのアドバイスを文書で確認するようアドバイスします。同様に、停止注文の結果として登録声明書の有効性が停止された場合、もしくはどのような臨時目論見書または目論見書が使用されなくなった場合に、当該停止注文を解除または除去するよう合理的な努力を払います。
株式取引法に遵守するための企業が連邦取引委員会に提出しなければならないすべての報告書や最終的な委任状または情報開示書を迅速に提出し、目論見書の配布が必要となる期間中、その提出内容を直ちにお知らせします。
必要に応じて、法の下で462(b)規定に基づく登録声明書を提出すること。
直ちにアンダーライターに、法律の下でノートに関連する目論見書の配布が必要な期間中に、会社が知っているすべての出来事を知らせること。（または、法律の下で配布する必要があるが、ルール172によって配布する必要がない場合）会社の判断により、目論見書において変更が必要であると判断される、または参照される情報に関して、目論見書に真実でない事実の記載が含まれないよう、または重要な事実の記載漏れが含まれないようにするために、そのような変更を反映するために、迅速にアンダーライターに必要な修正または補足を準備して提供し、その修正または補足を提出する前に、その提案された修正または補足のコピーをあなたに提供すること；
（i）一般に有価証券保有者（法律の下のルール158(b)で提供される方法で）に、会社の収益報告書（法律第11(a)条の規定を満たすもの）を提供すること。これは、登録声明（法律の下のRule 158(c)で定義されるもの）の有効日から始まり、その12ヶ月の期間が終了した後、合理的な範囲で遅滞なく提供すること；
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(j) 発行済み情報及び目論見書の"利用途"の項に記載されている方法に従い、債券の売却による純収益を適用する。
(k) この契約の成立及び終了に関わらず、本契約の履行に伴う一切の費用、経費、手数料、税金（譲渡税、手数料、引き渡し費用、引受人の弁護士の経費を除く）、弁護士報酬を支払い、または支払わせる。これには、(i) 登録声明書、目論見書、いかなる事前目論見書、発行者フリーライティング目論見書及びそれらの修正または補足の準備と提出、印刷、引き渡し（配布コピーの費用を含む）、(ii) 債券の準備、発行、執行、認証、引き渡し、(iii) 州法の下での債券の公開販売の資格取得（弁護士の合理的かつ文書化された法的経費及び申請料及びその他の引受人の弁護士の費用を含む）とその関連書類の印刷、配布（ブルースカイサーベイのコピーの費用は10,000ドルを超えない）、(iv) 債券に関連する投資格付機関への支払い、(v) DTCによる「簿記入れ」譲渡への承認、(vi) 債務証書及びその弁護士に対するトラスティーの手数料及び経費、(vii) その他の義務の履行に伴う会社の弁護士や会計士の手数料、経費及び諸経費を含む。
(l) 本契約締結後、及び取引所法第13条、14条または15(d)に基づく提出書類を合意書の日付後、購入時まで提出する。
(m) 購入時点の前のいずれかの時点で、(i) 次のいずれかの出来事が発生し、または条件が存在する場合、その結果として 時差情報がその後修正または補足された場合、重要事実に関する不実の記載が含まれるか、または当該時差情報が受領者に提供される際に存在する状況を考慮して、当該時差情報が誤解を招かないような重要事実の開示が不足している場合、または (ii) 法令の遵守のために時差情報を修正または補完する必要がある場合、会社は速やかにアンダーライターに通知し、ただちに それを準備し、（e） 項に基づいて、（必要な範囲で）証券取引委員会に提出し、代表者が指定する販売代理店やアンダーライターに提供するために、時差情報への修正または補足を行う。修正または補足が必要な場合、時差情報の記載事項が修正または補足された場合に、その内容が受領者に提供される際に存在する状況を考慮して、誤解を招かないようにし、又は法令を遵守するようにするために。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、（i）または（ii）のいずれかに規定された事項に対処するために、目論見書を修正または補足する場合、時差情報を修正または補足する必要がないこと。
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5。引受会社の特定の表明と規約：各引受人はここに 代表し、同意します：
(a) 使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしたことはありませんし、今後もしません の、任意の「自由記述目論見書」（同法に基づく規則405で定義されている）。この用語には、会社が委員会に提供したものの、登録届出書に参照として組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます。 当社が発行するプレスリリース。ただし、(i) 当該引受人による使用のみの結果として、規則433に従って当該自由記述目論見書を委員会に提出する義務が発生しない自由記述目論見書は除きます 同法に基づき、（ii）本契約の別表bに記載されている、または本書のセクション3（e）に従って作成された発行体の自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成した自由執筆目論見書、および 事前に書面で会社によって承認されました。そして
(b) セクション8Aに基づく係争中の手続きの対象にはなりません 募集に関する法律について（そして、本書のセクション4（e）で言及されている期間中に、それに対するそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。
6. 引受人の経費の払い戻し: この契約が終了する以外の理由で手形が届かなかった場合 第8条の (iii)、(v)、(vi) 条または本書の第9条の最後の段落に基づく契約、または本契約に基づく1人または複数の引受人によるそれぞれの義務の不履行に基づく合意、または本契約に基づくそれぞれの義務の不履行により、当社は 本契約のセクション4（k）に記載されている金額を支払うには、合理的かつ文書化されたすべての金額を引受人に払い戻します 自己負担額 経費（を含む） 本契約および本契約で検討されているオファーに関連して引受人が合理的に負担した、弁護士の手数料と支出。
7. 引受人の義務の条件: 本契約に基づく引受人のいくつかの義務は、正確さに左右されます 本契約日、売却時および購入時における当社側の表明および保証、以下に記載する本契約に基づく当社の義務の履行、および以下の追加事項に対する当社の表明および保証 条件判例：
(a) 当社は、購入時に意見と否定的な保証をあなたに提示します 当社の弁護士であるKirkland & Ellis LLP（カークランド・アンド・エリス法律事務所）の、形式と内容が十分満足できる内容で、購入時の日付が記された代表者宛の手紙、それぞれのコピーを添付してください 引受人。
(b) お客様は、本契約の締結日および購入時に、KPMG LLPから受け取ったものとみなされます。 当社の独立登録公認会計士、本契約の日付および購入時の日付がそれぞれ記載され、代表者に宛てられた慣習的な慰安状（それぞれのコピーを添えて） 引受人）は、これまでに引受人の代表者および弁護士によって承認された形式と内容です。
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(c) 本契約の日付および購入時点で、石油会社の独立したエンジニアであるデューゴリアー・マクナートンから、代表者（他のアンダーライターそれぞれにコピー）に対しての快適な習慣的な書状が、本契約の日付と購入時点においてそれぞれの形式および内容で報告書の予約情報を対象として、代表者およびアンダーライターの弁護士によって事前に承認された形式で提供されているものとします。
(d) アンダーライターの弁護士であるデービス・ポーク・ウォードウェル法律事務所から、購入時点での意見と否定的な保証書が、合理的に満足のいく形式で提供されるものとします。
(e) 購入時点で提出が義務付けられている、アクトのルール 424 と 433 に基づく証券取引委員会へのすべての申請書は、該当する提出期限に従って提出されているものとします。
(f) 購入時点の前に、(i) 本登録声明の効力に関する逆指値注文、またはアクトのルール 401(g)(2) またはセクション 8(d)、8(e)、8A の手続きが開始されていないこと、 (ii) 本登録声明およびその後の修正が虚偽の要素事実を含まず、または必要な要素事実を記載していないことであって、それにより本登録声明の記載事実が不正確になることはありません。そして (iii) 本販売情報および目論見書およびその後の修正または補足が虚偽の要素事実を含まず、またはその状況下で述べられたまま、本表明に正しくかつ適切に記載されていること、その状況下では、本記載事実が誤解を招くことはありません。
(g) 石油仲間の役員によって作成された、本契約での企業の表明と保証が該当日に効力を持ち、また企業が本契約に基づき実施または履行すべき条件を遵守し、また履行したことを示す、該当購入時点日付の証明書が提供されるものとします。
(h) 会社は、販売時情報および目論見書の中のいかなる記述の正確さと完全さについて、あなたが合理的に要求する時点でのその他の文書や証明書を提出しています。
(i) 本契約の締結から購入時までの間に、会社による証券の格付けに関するいかなる悪化も発生していないし、(i) どんな意図されたまたは潜在的な悪化の通知もなされていないし、(ii) 改善を示さないどんなレビューや可能な変更の通知もなされていないこと。また、その期間中に、「全米統計格付機関」としてExchange Actの3(a)(62)条で定義されているものによる、会社の証券または保証されている証券に与えられる格付けについても。
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(j) 本契約の締結から購入時までの間に、この契約書の条件に明記されたものを除いて、会社およびその子会社全体のビジネス、状態、ビジネスの見通しにおいて、代理人の判断により、ノートの販売が実質的に不可能にすると判断されるなんらかの重大な不利な変更が発生したり周知となっていないかどうか、財務その他の面で。
8. 有効契約日；終了本契約は、当事者が本契約を締結し提出した時点で有効となる。
以下の場合、アンダーライターの義務は購入時までにいつでもあなたによって解除される可能性があります：(i) 会社がこの契約の下で実施しなければならない自らの取り決めを実質的に遂行しなかったり拒否したりしたりした場合、(ii) セクション7に基づき会社がアンダーライターの義務に適合する他の条件が、時期および方法通りに実質的に遂行されなかった場合、(iii) ニューヨーク証券取引所、NYSE American LLC、ナスダックにおいて証券の一般取引が停止されたり、最低価格が設定されたりした場合、(iv) 会社によって発行または保証された証券の取引がすべての取引所または市場で停止された場合、(v) アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって全体の銀行の支払い中止が宣言された場合、またはアメリカ合衆国で証券の清算または決済サービスに実質的な混乱が生じた場合、(vi) アメリカ合衆国で憲法過程に従って戦争が宣言されたり、合衆国の金融市場におけるその他の大規模な危機的事態が発生した場合、代理人の判断によるとノートの販売が実質的に不可能と考えられるような影響がある場合、その他のアメリカ合衆国における金融市場に対するその他の国内または国際的な激しい紛争又は危機が発生した場合。 Paxlovid* 市場において以下の状況が発生した場合、本契約に基づくアンダーライターの義務は解除される可能性があります：(i) 一般的な銀行休業がアメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって宣言された場合、またはアメリカ合衆国における証券の清算や決済サービスにおいて実質的な混乱が生じた場合、(ii) アメリカ合衆国が憲法過程に従って戦争を宣言した場合、又はアメリカ合衆国における金融市場に対して重大な危機的事態が発生し、代理人の判断によりノートの販売が実質的に不可能と考えられるような影響がある場合。
この第8条で定められているように、本契約を終了することを選択する場合、会社は本契約で定められている通りに通知されるべきです。
本契約に規定されているようにノートのアンダーライターへの売却がいかなる理由である場合でもアンダーライターによって実施されないか、またはこの契約の条件のいずれかに会社が準拠しない、または準拠できないために売却が実施されない場合、会社はこの契約の条件に従わなければならず、この契約（ただし、ここに定める第4(k)、6および10条に定める範囲内）に基づいていかなる義務または責任も負わないものとし、アンダーライターはこの契約に基づいて会社に（ここに定める第10条に定める範囲内に）対するいかなる義務も責任も負わないものとし、お互いにも対しません。
9. アンダーライターのコミットメントの増加：セクション7および8に基づいて、もしそのような理由が存在せずにアンダーライターの義務を果たさない場合は、または本契約の規定に基づく終了が正当化されるような十分な理由が存在しない場合は、全てのアンダーライターでデフォルトとなる場合において、デフォルトとなった全アンダーライターにより引き受けられずに残ったノートの元本総額が、そのアンダーライターの累計残額がノートの総元本総額の10%未満である場合、 デフォルトしていない アンダーライターは（ここに規定される数量のノートに加えて、本契約のセクション1に基づいて購入することになっている数量のノートを支払うことを義務付けられている数を）デフォルトとなるアンダーライター全員により引き受けられるノートの元本総額を、後述の通り引き受けて支払わなければなりません。そのようなノート
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これらの費用は、各アンダーライターによって引き受けられ、支払われるべきです。また、指示がない場合は、これらのノートはすべてのアンダーライターによって引き受けられ、支払われるべきです。 デフォルトしていない 指定した範囲内で各アンダーライターが引受けられ、支払われるべきです。また、指示がない場合は、これらのノートはすべてのアンダーライターによって引受けられ、支払われるべきです。 デフォルトしていない アンダーライターごとにノートの名前の反対側に設定された総元本額の割合に応じて、各アンダーライターによって引き受けられ、支払われるべきです。 デフォルトしていない スケジュールAに記載されている各アンダーライターのノートの名前の反対側に設定されている総元本額の割合に応じて、各アンダーライターによって引き受けられ、支払われるべきです。
デフォルトしたアンダーライターの義務を免除することなく、会社は以下の内容で同意します。 デフォルトしていない アンダーライターは、すべてのノートがアンダーライターによって購入されない限り、ここで何のノートを売らないことを約束します（または、アンダーライターや取引所など、承認された順位に選ばれた代替アンダーライターによって選ばれたアンダーライターの選択があります）。
もし前述の規定に従ってアンダーライターや会社によってデフォルトのアンダーライターやアンダーライターの代わりに新しいアンダーライターまたはアンダーライターが置き換えられた場合は、必要な場合は、開示情報および目論見書などの必要な変更が行われることを目的として、購入の時間を最大で5営業日延期する権利があります。
本契約で使用されるアンダーライターの用語は、付録Aで元々名前が付けられたかのような効果を持つ本節9によって代替されたアンダーライターを含みます。
デフォルトのアンダーライターまたはアンダーライターが同意したノートの元本金額が、アンダーライター全体がここで購入すると同意したノートの総元本金額の10％以上である場合、かつアンダーライターや会社が前述の期間内にデフォルトのアンダーライターまたはアンダーライターが同意したすべてのノートを購入するための取引を行わない場合、この契約は無償で終了し、会社による責任を負うことなく、さらなる行為や証明なしに終了します。 デフォルトしていない アンダーライターの契約上の義務の一部とはいえ、デフォルトのアンダーライターやアンダーライターがここで同意したすべてのノートの購入のための5営業日の期間内にアンダーライターや会社が手配を行わない場合、この契約は無償で終了し、会社による責任を負うことなく、さらなる行為や証明なしに終了します。 デフォルトしていない アンダーライターは、会社に対して一切の責任を負わずに受け入れます。この段落に基づき、またはここで実行された行動によっても、アンダーライターのデフォルトは責任を免れません。 デフォルトしていない （a）会社は、アンダーライター、そのパートナー、取締役、役員、及び証券取引法の第15条又は証券取引法の第20条の意味でアンダーライターを制御する任意の人物、並びに前記のすべての人物の承継者及び譲渡人（それぞれ、「アンダーライターの被保護当事者」という）が被る、共同もしくは個別で、証券取引法、証券取引法、または所定の法律その他に基づきますが、その損失、損害、費用、責任、または請求（調査費用を含む）が登録声明に記載された材料事実の虚偽または主張された虚偽の陳述、または記載の必要性があり、または虚偽または主張された虚偽の陳述、及び関連する材料事実の省略または主張された省略に基づくものである限り、アンダーライターの被保護当事者によって負担される;
10. 免責および貢献:
（ii）任意の該当するデフォルトに関係するものである。
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証券書面の中に含まれる事実・材料事実、発行者の自由に書かれた目論見書、またはその臨床試験、またはその適切性への言及と照らして虚偽の記述になったものを除き、いずれの場合もその損害、損害、費用、責任、または要求が証券書面への情報提供者または代表の一員から明示的に提供された文書に含まれる任意の虚偽の記述または虚偽の記述によって生じるか、または基づくものを除き、そのような損害、損害、費用、責任、または要求が証券書面への情報提供者または代表の一員から明示的に提供されるように作成された文書またはその文書の情報に関連する材料事実の留保または要件がない限り、材料事実が記載されていないことまたはそのような文書が作成された状況を考慮しても、誤導的ではないとされる。
（b）各アンダーライターは、共同してではなく個別に、以下の者を含む、本書7.1項の意味で会社を統制する人、または限定を受けることを明示的に同意し、被保険者である会社、その取締役および役員、および前述のすべての者の後継者および譲り受け人（以下「会社被保険者」という）の被保険者者に対して共同または個別に、不実の記述または虚偽の記述、または虚偽の記述または虚偽の記述、または虚偽の記述または虚偽の記述、または虚偽の記述または虚偽の記述、または虚偽の記述または虚偽の記述、または虚偽の記述または虚偽の記述、または虚偽の記述または虚偽の記述、または虚偽の登録書またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に登場する材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実、またはその登録書に記載されている材料事実は、情報提供者または各アンダーライターの代表が具体的にその文書にて企業に提供した文書で提供された文章に依存している限り、そのような不実の記述、または虚偽の記述またはそのような記述がないことから生じる要件である限り、そのような不実の記述、または虚偽の記述またはそのような記述がないことから生じる要件である限り、そのような不当な主張またはそのような主張がないことから生じる要件である限り、そのような不当な主張がないことから生じる要件である限り、そのような不当な
(c) もし、以下の第10項の(a)または(b)に基づいて、補償の対象となる者に対して何らかの訴訟、訴え、苦情（以下、「訴訟」という）が提起される場合、その補償を求めるべき当事者（以下、「補償を受けるべき当事者」という）は、訴訟の提起を直ちに文書で補償を求めるべき当事者（以下、「補償をなすべき当事者」という）に通知し、補償をなすべき当事者は、その訴訟の弁護士を当事者に合理的に満足できるものとして採用し、すべての合理的かつ文書化された手数料と費用を支払わなければなりません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。訴訟の提起を補償をなすべき当事者に通知しなかった場合、補償をなすべき当事者に対する補償責任からは解放されず、また補償をなすべき当事者に対して他の何らかの責任を除いて、そのような通知を怠ったことによって補償をなすべき当事者が実質的な面で損害を被った場合を除きます。
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また、このような場合には、(a)項または(b)項に定める以外の方法により、被弁護者の責任に対する免責をすることはありません。このような保護を受ける側は、そのような事件において弁護士を雇う権利を有しますが、その弁護士の費用や経費は、該当する被保護者の負担となります。ただし、そのような弁護士の雇用が保証者からの書面で認められ、その事件の弁護に関連している場合、またはそのような保証者がその通知を受けた後30日間以内に該当する事件の弁護のための弁護士を雇っていない場合、または被保護者が文書による助言に基づいて、保証者が利用できる防御策が異なる、追加、または競合する可能性があると合理的に結論づけた場合（この場合、保証者は被保護者の事件のその部分の方向を指示する権利がありませんが、保証者は弁護士を雇用し、その弁護に参加することができますが、その弁護士の費用や経費は、保証者の負担となります）、いずれの場合でも、そのような合理的かつ文書化された費用や経費は、保証者が負担し、発生した時点で支払われます（ただし、セクターの関係者を代表する合理的に必要な現地の弁護士を含む、1つの訴訟または関連訴訟の弁護および必要な現地の弁護士の費用に対する負債を超える費用については、保証者は責任を負わないことが理解されています）。保証者は、書面による同意がない限り、その書面による同意を得ずに、そのような保証者による審理中または脅迫中の訴訟のどちらかについて、これらの条項において保証者が保護することができた場合、保護される側が当該の訴訟の主題となる主張に関するすべての責任から無条件に解放され、非責任、過失または不活動に関する認識、非行為の申し立てを含まないような決着を行ってはいけません。
(d) もし本条項10に基づく補償が、前述の損失、損害、費用、責任、またはそこに言及された請求に関して、被補償対象の当事者に利用できないと判断された場合、各該当する補償当事者は、被補償対象の支払われるまたは支払われる予定の額に、相対的な利益を反映する適切な割合で貢献することで、被補償対象の補償に代わる。当該利益は会社と一方の当事者が受け取った相対的な利益を反映するためです。
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その他には、(i) 所定の法律によって(i) の割り当てが許可されていない場合は、その他の口座のアンダーライターに関する結果的な損失、損害、経費、負債、または請求に関連する一方の会社の相対的なメリットだけでなく、クローズ(i) で言及された他方におけるアンダーライターの相対的な過失も適切な割合で反映されるべきです。アンダーライターに受領された相対的なメリットと会社によって受領された相対的なメリットは、会社が受領したオファリングの総額（アンダーライターに受領されたアンダーライティングディスカウント及び手数料を控除するが、経費を控除する前）と、アンダーライターに受領されたアンダーライティングディスカウント及び手数料とが同じ比率であるものとみなされます。一方の会社の相対的な過失と他方のアンダーライターの相対的な過失は、会社またはアンダーライターが提供した情報に関連するか、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、そのような陳述または省略物を修正または防止する機会を参照して決定されます。この節で言及される損失、請求、損害、および負債の結果として支払われる、または支払うべき金額は、当該当事者が調査、防御のための準備、または弁護するために合理的に負担した法的またはその他の料金または経費を含むものとみなされます。
(e) 会社とアンダーライターは、(d) 節で言及される公正な配分を考慮に入れないいかなる配分方法によっても決定された原則配分に従ってこの第10条に基づいた貢献が公正でないと判断されるはずであると同意します。この第10条の規定にもかかわらず、いかなるアンダーライターも、当該アンダーライターによって引受られ、公開に分配されたノートの金額がそのアンダーライターによって支払われた未証明陳述または主張された未証明陳述または省略物または主張された省略物のために支払われる金額を超える額の貢献を要求されることはありません。詐欺的な誤記述（法律第11(f) 条の意味で）の責任者は、そのような詐欺的な誤記述の責任者でない者からの貢献を受ける権利がありません。アンダーライターの貢献を要求する権利は、各々の引受約束に比例していて結合的ではないものとします。この第10条で提供される救済措置は独占的ではなく、法律または公平法において利用可能な他の権利や救済措置を制限するものではありません。
（f）本節10に含まれる免責と貢献契約、および本契約に含まれる会社の契約義務、保証および表明は、アンダーライターまたはそのパートナー、役員、もしくはアンダーライターを制御する人（証券法第15条または交換法第20条の意味でのアンダーライターの制御者を含む。または会社やその役員および取締役を制御する人（証券法第15条または交換法第20条の控訴理由による)によって行われた、または会社やその証券法第15条または交換法第20条の控訴を制御する人（証券法第15条または交換法第20条）の調査が行われたことに関係なく、発行と引き渡しの後も有効であるものとし、引続き有効であり続けるものとする。さらに、本4（k）条、6条、10条、11条、13条および14条に含まれる契約は本契約の終了後も有効であり続けるものとする。
23
セクション 8 に基づく契約により、会社と各アンダーライターは、発行および債券の販売に関連する、または登録声明、売り出し時情報、目論見書に関連する、または会社の役員または取締役のいずれかに対する、対象の手続きの開始の際に、相手方に迅速に通知することに同意します。
11. アンダーライターの情報会社とアンダーライターは、予備目論見書および目論見書の「アンダーライティング」の見出しの各場合における、第3パラグラフの3文目、第4パラグラフの最初の4文および第6パラグラフに記載されている債券の募集および販売に関する記述が、アンダーライターに関連する場合、本登録声明、予備目論見書、売り出し時情報、目論見書、および発行体が発行するフリーライティング目論見書において提供された唯一の情報であることを各自認識します。
12. 通知その他の規定に反することがない限り、すべての声明、要請、通知、および契約は、ファクシミリ、電子メール、宅配便、または直接配達によって書面で行われ、アンダーライター宛の場合は、次のアドレスに配達または送信された場合にはすべての点において十分です：（i）シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、388 Greenwich Street、New York、New York 10013、Attention: General Counsel、ファクシミリ番号（646） 291-1469; （ii）BofA Securities, Inc.、114 W 47 St.、階 NY8-114-07-01, ニューヨーク、ニューヨーク 10036、ファックス：(212) 901-7881, 電子メール：dg.hg_ua_notices@bofa.com、注意：High Grade Transaction Management/Legal；（iii）Truist Securities, Inc.、3333 Peachtree Road, 11th Floor, Atlanta, Georgia 30326、 注意：Investment Grade Debt Capital Markets；および（iv）Wells Fargo Securities, LLC, 550 South Tryon Street, 5th Street, Charlotte, North Carolina 28202、注意：Transaction Management, 電子メール： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；および、もし会社へであれば、会社の所在地であるOklahoma City, Oklahoma 73102-5015の333 W. Sheridan Ave.の会社のオフィスに配信または送信されれば十分です。注意：Joe Pullampally, 電子メール：joe.pullampally@dvn.com；コピー先：Edward t. Highberger, 電子メール：Edward.highberger@dvn.com。
米国愛国者法（Public LawのタイトルIII、2001年10月26日法律に署名）の要求に従って、アンダーライターは、また他の情報を含む、それぞれのクライアントの氏名と住所など、アンダーライターが正確にクライアントを識別できる情報を入手、確認、記録する必要があります。 107-56 グローバル資本市場のその他の要件に従って、アンダーライターは、公式な手続きとして、会社を含むそれぞれのクライアントの情報（氏名と住所など）を取得、確認、記録する必要があります。
13. 適用法と解釈この契約はニューヨーク州の法律に従い解釈されます。法律の原則に関係なく、この契約はニューヨーク州の法律に従います。本契約の箇条書きは参照の便宜上挿入されたものであり、本契約の一部ではありません。
14. 陪審裁判の放棄；管轄権への提出会社およびアンダーライターは、この契約またはこれに基づくサービスの実行に関連するいかなる訴訟、手続き、請求、反論においても、陪審裁判を放棄することを不可撤拠に同意します。会社はここに(a) 提出され
24
（a）本契約に関連するあらゆる訴訟及び法廷に関して、ニューヨーク州またはニューヨーク郡に所在する連邦裁判所の管轄を認め、（b）そのような訴訟及び法廷に関するすべての請求が、ニューヨーク州または連邦裁判所で審理されることに同意し、（c）不便な司法管轄の弁護を放棄し、（d）そのような訴訟及び法廷での最終判決が確定的であり、他の管轄地においても法によってその判決が訴訟または他の方法により執行されることに同意する。
15. 利害関係者ここに記載された契約は、単独でアンダーライターと会社の利益のために行われ、かつ、セクション10で定められた範囲内においては、当該セクションで言及されている支配者、取締役および役員、及びそれらの各後継者、譲渡人、実行人及び管理人の利益のために行われたものである。他の者、パートナーシップ、相続人、相続人代表、協会、または法人（アンダーライターのいずれかからの購入者を含む）は、この契約により何らの権利を取得することはなく、またそうする権利を有しない。
16. 複製原本本契約は、当事者によって一つ以上のコピーで署名される場合があるが、それらは全て当事者間の同一の契約を構成するものとみなされる。当事者の一方から他方に署名されたコピーの提供は、ファクシミリ、電子メール（米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名及び記録法、ニューヨーク州電子署名及び記録法（N.Y. State Tech. §§を適用した電子署名を含む）、または他の伝送方法を介して行われることができ、こうしたコピーは、正当かつ有効に提供されたものとみなされ、すべての目的において有効かつ効力を有するものとすることに当事者は同意する。 301-309), 本契約は、アンダーライターや会社の後継者および譲渡人、および当該会社の実質的な事業及び資産のいずれかの実質的な部分の後継者または譲受人に対して拘束力を有し、また、アンダーライターのいずれかまたは会社のいずれかからの購入者を含む他の者に対しても拘束力を有する。
17. 承継者と譲渡本契約は、アンダーライターや会社、その後継者や譲渡人、当該会社の実質的な事業および資産のいずれかの実質的な部分の後継者や譲受人に対して拘束力を有し、また、アンダーライターや会社のいずれかの実質的な部分の後継者または譲受人に対しても拘束力を有する。
18. 信託責任なし会社は、ノートの提供に関連して、(i) アンダーライターは公正な立場で行動し、会社または他の者に対して受託者としての義務を負わず、(ii) アンダーライターは、本契約および事前の書面に記載された義務のみを負い、本契約によって置き換えられない限り、事前の書面に記載されているもの、および(iii) アンダーライターは、会社とは異なる利益を持つ可能性があることを認識しています。会社は、適用法により許可される範囲で、ノートの提供に関連してアンダーライターに対する受託者義務違反の主張を放棄します。 アンダーライターは会社または他の者の代理人ではなく、会社とは違う義務を負うことはありません。 会社は、ノートの提供に関連してアンダーライターに対する受託者義務違反の主張から生じる可能性のある一切の請求を、適用法で許可される範囲で放棄します。
19. 米国特別決議制度の認識(a) カバードエンティティであるアンダーライターが米国特別解決制度の手続きの対象となった場合、本契約および本契約の利益権および負債に関する移転は、米国特別解決制度の適用法または米国または米国の州の法律である場合において、移転が有効となる範囲で効力を持ちます。
25
(a) カバード・エンティティまたはそのアンダーライターのBHC法アフィリエイトである場合、U.S.特別解決制度の手続きの対象となった場合、この契約に基づく違約権の行使は、アメリカ合衆国またはアメリカの州の法律が適用される場合と同じ範囲で行使が許可されます。
このセクションにおいて、「BHC法のアフィリエイト」とは、「12 U.S.C. § 1841(k)」に定義された「アフィリエイト」として定義され、解釈されます。「カバード・エンティティ」とは、以下を意味します：（i）「12 C.F.R. § 252.82(b)」で定義され、解釈される「カバード・エンティティ」；（ii）「12 C.F.R. § 47.3(b)」で定義され、解釈される「カバード・銀行」；または（iii）「12 C.F.R. § 382.2(b)」で定義され、解釈される「カバード・FSI」。 「違約権」とは、「12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1」で定義され、解釈されます。 「U.S.特別解決制度」とは、「（i）連邦預金保険法およびその下で制定された規制」と「（ii）Dodd-Frankウォール街改革および消費者保護法第2章およびその下で制定された規制」とを指す。
【署名ページ】
26
もし前述の内容が会社とアンダーライターとの合意を正確に表している場合は、下記のスペースにそれを示してください。その後、この書簡と受諾が会社とアンダーライターとの間で有効な契約となります。
| 敬具 | ||
| デボン・エナジー・コーポレーション | ||
| 署名: | /s/ Joe Pullampally | |
| 名前： | ジョー・プランパリー | |
| 役職： | 副社長、企業金融 | |
| および会計係 | ||
[株式引受契約書の署名ページ]
日付により受諾および同意された
上記書面の上記の日付に代表して
およびスケジュールAに名前の挙げられた他の数人のアンダーライターによって
| シティグループ・グローバルマーケット社 | ||
| 署名: | /s/ Maria N. Paynter | |
| 名前：Maria N. Paynter | ||
| 肩書き：ディレクター | ||
| BOFA SECURITIES、INC。 | ||
| 署名: | 署名：ケビン・ウェーラー | |
| 名前：ケビン・ウェーラー | ||
| 役職：マネージングディレクター | ||
| トルイスト証券株式会社 | ||
| 署名: | /s/ ロバート・ノードリンガー | |
| 名前：ロバート・ノードリンガー | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ株式会社 | ||
| 署名: | /s/ キャロリン・ハーリー | |
| 名前：キャロリン・ハーリー | ||
| 役職：マネージングディレクター | ||
[アンダーライティング契約の署名ページ]
スケジュールA
| アンダーライター |
元本 登録量 $1,250,000,000 5.200％シニア 2034年到期債券 |
元本 登録量 $1,000,000,000 5.750％優先担保証券 2054年に満期となる債券 |
||||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ |
$ | 221,875,000 | $ | 177,500,000 | ||||
| BofA証券株式会社 |
221,875,000 | 177,500,000 | ||||||
| Truist証券株式会社 |
112,500,000 | 90,000,000 | ||||||
| ウェルズ・ファーゴ証券LLC |
112,500,000 | 90,000,000 | ||||||
| バークレイズ・キャピタル社 |
62,500,000 | 50,000,000 | ||||||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
62,500,000 | 50,000,000 | ||||||
| JPモルガン証券LLC |
62,500,000 | 50,000,000 | ||||||
| モルガンスタンレー＆カンパニーLLC |
62,500,000 | 50,000,000 | ||||||
| RBC資本市場有限責任会社 |
62,500,000 | 50,000,000 | ||||||
| スコシア・キャピタル（米国）社 |
62,500,000 | 50,000,000 | ||||||
| TD Securities（USA）LLC |
62,500,000 | 50,000,000 | ||||||
| CIBCワールドマーケッツ社。 |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| PNCキャピタルマーケットズLLC |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| usバンコープ・インベストメンツ・インク |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| Loop Capital Markets LLC |
18,750,000 | 15,000,000 | ||||||
| レーティングの意義については、レーティング会社に問い合わせることができます。一般的に、レーティング会社は、自らが適切と考える材料や情報、および自らの調査、研究、および仮定に基づいて、レーティングを評価しています。証券の信用格付けは、他の証券と同様に独立して評価する必要があります。証券の信用格付けは、証券を買う、売る、または保持することを推奨するものではありません。予告なく見直され、修正、停止、減額、または撤回される可能性があります。 |
12,500,000 | 10,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 総計 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
スケジュールb
売買時の情報
以下の通り、付表Cとして添付のTerm Sheet。
スケジュールC
タームシート
[添付参照]
優先債/シニア債として発行され、2034年に満期を迎える1,250,000,000ドルの5.200％利回りの債券（「2034 Notes」という）
$1,000,000,000 2054年到期5.750％優先債（「2054 Notes」）
タームシート
以下の情報は、1933年証券法の規定に基づくRule 433に従って提出されたものであり、2024年8月19日に提出された目論見書の付録であり、登録声明書の一部として提出されました。333-270269号。 ここで使用されている大文字で表記された用語は、ここで定義されていませんが、2024年8月19日付の目論見書の補足書に記載されている意味を持ちます。
優先債/シニア債として発行され、2034年に満期を迎える1,250,000,000ドルの5.200％利回りの債券（「2034 Notes」という）
| 発行者： | デボン・エナジー・コーポレーション（ブルームバーグ・タッカー：「DVN」） | |
| 格付け*： | Baa2（安定）ムーディーズ/BBb（安定）S＆P/BBB+（安定）フィッチ | |
| 証券： | 優先債/シニア債として発行され、2034年に満期を迎える1,250,000,000ドルの5.200％利回りの債券 | |
| 法的形式： | SEC登録 （グローバル）（№ 333-270269) | |
| CUSIP / ISINナンバー： | 2517900万BG7 / US25179MBG78 | |
| 取引日： | 2024年8月19日 | |
| 予定清算日**: | 2024年8月28日（T+7日） | |
| 満期日: | 2034年9月15日 | |
| クーポン： | 5.200％年利（半年ごとに支払われます） | |
| 利息支払日： | 2025年3月15日と9月15日から始まる、2025年3月15日 | |
| 基準国債： | 2034年8月15日に3.875%満期 | |
| 基準となる米国国債利回り: | 3.854% | |
| 基準国債に対するスプレッド： | +135ベーシスポイント | |
| 償還利回り： | 5.204% | |
| 公募価格: | 元本金額の99.966％ | |
| メイクホール・コール: | 2034年6月15日まで（2034年の優先債の満期日の3か月前）は、目論見書の付録に示された通り、償還のための手数料を支払う（国債金利に25ベーシスポイントを加えた額）、期限日までの未払い利子を含みますが、含まないものとします。 | |
| パー・コール： | 2034年6月15日以降に | |
| 特別強制償還: | ||
32
| 償還: | Grayson Mill買収が期限内に完了しなかった場合、またはGrayson Mill買収の購入契約がその前に終了した場合、当社は強制的に2034年債のすべてを101％の特別償還価格で償還する必要があります。また、初回発行日から、または最新の利息支払日から（いずれが遅れている場合）、特別強制償還日までの未払い利息を加算します。 | |
| 手数料を除く純収益： | $1,241,450,000 | |
| 共同主幹事： | シティグループ・グローバル・マーケッツ | |
| BofA証券株式会社 | ||
| Truist証券株式会社 | ||
| ウェルズ・ファーゴ証券LLC | ||
| バークレイズ・キャピタル社 | ||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC | ||
| JPモルガン証券LLC | ||
| モルガンスタンレー＆カンパニーLLC | ||
| RBC資本市場有限責任会社 | ||
| スコシア・キャピタル（米国）社 | ||
| TD Securities（USA）LLC | ||
| シニア共同マネージャー： | CIBCワールドマーケッツ社。 | |
| PNCキャピタルマーケットズLLC | ||
| usバンコープ・インベストメンツ・インク | ||
| 共同マネージャー： | Loop Capital Markets LLC | |
| レーティングの意義については、レーティング会社に問い合わせることができます。一般的に、レーティング会社は、自らが適切と考える材料や情報、および自らの調査、研究、および仮定に基づいて、レーティングを評価しています。証券の信用格付けは、他の証券と同様に独立して評価する必要があります。証券の信用格付けは、証券を買う、売る、または保持することを推奨するものではありません。予告なく見直され、修正、停止、減額、または撤回される可能性があります。 | ||
2054年満期の5.750%優先債($1,000,000,000)（以下、「2054年優先債」という）
| 発行者： | デボン・エナジー・コーポレーション（ブルームバーグ・タッカー：「DVN」） | |
| 格付け*： | Baa2（安定）ムーディーズ/BBb（安定）S＆P/BBB+（安定）フィッチ | |
| 証券： | $1,000,000,000 2054年到期5.750％優先債 | |
| 法的形式： | SEC登録 (グローバル) (No. 333-270269) | |
| CUSIP / ISINナンバー： | 2517900万BH5 / US25179MBH51 | |
| 取引日： | 2024年8月19日 | |
| 予定清算日**: | 2024年8月28日 (T+7) | |
| 満期日: | 2054年9月15日 | |
| クーポン： | 年利5.750％（半期支払い） | |
| 利息支払日： | 2025年3月15日および2054年9月15日、2025年3月15日以降 | |
| 基準国債： | 2054年5月15日到期の4.625％ | |
33
| 基準となる米国国債利回り: | 4.108% | |
| 基準国債に対するスプレッド： | +165ベーシスポイント | |
| 償還利回り： | 5.758% | |
| 公募価格: | 元本額の99.882％ | |
| メイクホール・コール: | 2054年3月15日の前に（2054年の債券の満期日の6か月前まで）、付き戻しコールは、予備の目論見書補足書に記載されているように、（国庫利回りに25ベーシスポイントを加えた金利）にて、償還日までの償還日までの金利もしくは未払い利息、ただし償還日を含まず。 | |
| パー・コール： | 2054年3月15日以降 | |
| 特別強制償還: | ||
| 償還: | グレイソン・ミル取得が期限までに完了しない場合、またはグレイソン・ミル取得の購入契約がその日付の前に終了した場合、初期発行日から最近の利息支払日が後の日付まで、未払利息を含むその2054年債評の特別強制償還価格は、その2054年債評の元本額の101％です。 | |
| （アンダーライティング〜手数料を差し引いた純受取額）: | ||
| $990,070,000 | $990,070,000 | |
| 共同主幹事： | シティグループ・グローバル・マーケッツ | |
| BofA証券株式会社 | ||
| Truist証券株式会社 | ||
| ウェルズ・ファーゴ証券LLC | ||
| バークレイズ・キャピタル社 | ||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC | ||
| JPモルガン証券LLC | ||
| モルガンスタンレー＆カンパニーLLC | ||
| RBC資本市場有限責任会社 | ||
| スコシア・キャピタル（米国）社 | ||
| TD Securities（USA）LLC | ||
| シニア共同マネージャー： | CIBCワールドマーケッツ社。 | |
| PNCキャピタルマーケットズLLC | ||
| usバンコープ・インベストメンツ・インク | ||
| 共同マネージャー： | Loop Capital Markets LLC | |
| レーティングの意義については、レーティング会社に問い合わせることができます。一般的に、レーティング会社は、自らが適切と考える材料や情報、および自らの調査、研究、および仮定に基づいて、レーティングを評価しています。証券の信用格付けは、他の証券と同様に独立して評価する必要があります。証券の信用格付けは、証券を買う、売る、または保持することを推奨するものではありません。予告なく見直され、修正、停止、減額、または撤回される可能性があります。 | ||
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| * | ノートの納品予定日は、2024年8月28日（本目論見書補足の発行日から7営業日目である「T + 7」と呼ばれる）であり、支払いに対してノートが納品される予定です。修正された1934年証券取引法第15c6-1条によると、二次市場での取引は通常、当該取引の当事者が明示的に同意しない限り、1営業日で決済する必要があります。したがって、納品前の任意の日にノートを取引したい場合は、その取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。そのため、投資家は、失敗した決済を防ぐために、投資顧問に相談することをお勧めします。 |
| ** | 私たちは、この目論見書の補足の日付の7営業日後（この取引サイクルは「T + 7」として言及されます）の2024年8月28日前後に、ノートの支払いに対してノートの配信が行われることを期待しています。規則 15c6-1 証券取引法（上記2022年改正版）の規定によれば、通常、二次市場での取引は通常1営業日で決済する必要がありますが、当該取引の当事者が明示的に異なることを合意しない限り。したがって、納品の前の営業日より前にノートを取引したい場合は、失敗した決済を防ぐために、その取引時に代わりの決済サイクルを指定する必要があり、自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。 |
このコミュニケーションに関連するオファリングについて、発行者は証券取引委員会（SEC）に対して登録書（プロスペクトの補足および付属するプロスペクトを含む）を提出しています。投資を検討する前に、この登録書に含まれるプロスペクトの補足および付属するプロスペクト、およびその他のSECに提出された書類を読むことで、発行者とこのオファリングに関するより完全な情報を得ることができます。これらの書類は、www.sec.govのSECウェブサイトのEDGARを訪問して無料で入手できます。または、オファリングに参加している発行者、アンダーライター、または販売業者が、Citigroup Global Markets Inc.に電話で申し込むことでプロスペクトを送付するよう手配します。 1-800-831-9146, BofA Securities, Inc.まで電話でリクエストすることでプロスペクトを取得することもできます。 1-800-294-1322, Truist Securities, Inc. または1-800-685-4786 またはWells Fargo Securities, LLC 1-800-645-3751.
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