EX-5.1 4 tm2420857d6_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展覽5.1

來自：	Bernie Lee		編號：	+65 6890 7188
bernie.lee@agasia.law			傳真：	+65 6631 7965

本函案號：	BLEE/1024007390		2024年8月21日
貴公司案號：

偉創力有限公司。
2 常揖南巷
新加坡 486123

敬啟者

偉創力有限公司。
偉創力500,000,000美元5.250%至2032年到期的債券

我們在新加坡擔任偉創力的法律顧問（「權益代理」），就公司根據《註冊聲明書（在本意見書附錄1中所定義）包括備忘錄（在本意見書附錄1中所定義）」，根據經修訂後的1933年美國《證券法》（「證券法案」），關於公司發行總額為5億美元的5.250%至2032年到期票息票據的發行註釋（「

為了表達這個意見，我們已檢查了（i）列在本意見附件1中的文件，並在適當的情況下加以定義，以及（ii）我們認為有必要或期望檢查的其他文件，以便我們能夠表達這個意見。

除本意見書第5段明文規定外，我們對本意見書第2段所述之任何協議或文件概不表達意見。

我們已經假定：

(i)

本意見書所定之債券信託契約（請見附表1）符合各方當事人（除了公司）的能力與權限範圍，並經過合法授權，各方當事人已代表自己有效簽署並交付該信託契約，以及備註已按照所有相關法律（包括每個法人當事人所在地的法律以及其組織文件，對於每個法人當事人而言）的規定，有效簽署、發行並交付或代表之。

艾伦& 雅各行律师事务所

新加坡018989號28樓One Marina Boulevard

電話：+65 6890 7188 | 傳真：+65 6327 3800

allenandgledhill.com

Allen & Gledhill LLP（UEN/註冊號碼T07LL0925F）根據2005年有限責任合夥法在新加坡註冊，其負有有限責任。合夥人名單及其專業資格可在上述地址查閱。

(ii)

除了公司之外，協議書的每一方均已獲得所有必要的同意和授權，並且在其他方面有資格或被授權，以履行協議書下的義務；

(iii)

所有簽名的真實性（包括電子簽名）上所有文件的真實性，自然人的完整性，所有提交給我們的原始文件的真實性，所有副本或其他樣板文件的完整性和符合原始文件的相符性，以及這些後者文件的真實性

(iv)

公司章程的副本其公司成立證書，其私人公司註冊證書，其轉為公眾公司註冊證書，以及其更名公司註冊證書的副本提交給我們審查，證實為真實、完整且最新。

(v)

每份文件（包括我們審查所附的決議（定義見附表1））的副本已提交給我們審查的內容真實、完整且是最新的；這些副本屬實、完整且是最新的，未被修改、補充或取代；

(vi)

如果有文件以草擬形式提交給我們，將以該草擬的形式執行；

(vii)

（a）證券契約或票據的任何一方，以及其各自的管理人員或員工，均未得悉任何可能對決議的有效性或規律性造成不利影響的事項；（b）該決議尚未被撤銷或修改，並完全有效，而且沒有採取任何可能影響決議有效性的其他決議或其他行動。

(viii)

(a) 在以上進行的電子搜索所披露的資料八月二十日 2024 （」阿克拉搜索」) 會計及會計的電子記錄新加坡企業監管局（」阿克拉」) 反對公司是否真實且完整，(b) 該等資料從那時起沒有任何重大變更；及 (c) ACRA 搜尋中心並沒有沒有披露任何重大資料已交付以供申報，但在 ACRA 時尚未出現在公開文件中搜索;

(ix)

(a) 請確認通過對新加坡司法部綜合電子訴訟系統的訴訟案例、海商案例、民事案例、執行和破產（包括司法管理）模塊進行的搜索所披露的信息屬實， (b) 確認自那時起未實質性改變該信息，以及 (c) 請確認法庭搜索未漏失任何已遞交但在法庭搜索時未披露的重要信息； 2024年8月20日針對公司在新加坡司法部整合電子訴訟系統的事由書搜索中，對於2022年、2023年和2024年作出的上訴案件、海商案件、民事案件、執行和破產（包括司法管理）模塊進行的搜索所揭示的信息是真實而完整的（即「」）； 2024年對新加坡司法部整合電子訴訟系統的事由書搜索中，針對2022年、2023年和2024年，您已在公司進行的上訴案件、海商案件、民事案件、執行和破產（包括司法管理）模塊進行的搜索顯示的信息是真實且完整的；法院搜索（a）確認自2024年8月20日以來，該等信息尚未發生實質變更；且（b）請確認法院搜索沒有遺漏任何已遞交但在法院搜索時未披露的重要信息；

(x)

有關筆記將根據信託契約的條款進行適當發行、執行、交付、提供和銷售。而且，特別是（新加坡《2001年證券期貨法》第3090億條）的適用情況下，《證券及期貨法》第3090億條已經並將在所有方面遵守；SFA已經符合並將在所有方面遵守新加坡《2001年證券期貨法》第3090億條（如果適用）；

(xi)

每份債券及債券構成與其中所在的當事人根據所有司法管轄區的法律而言所出現的法律上、有效的、具有約束力並可強制執行的義務，特別是在新加坡共和國以外的所有司法管轄區，即該債務契約構成法律上、有效的、具有約束力並可強制執行的義務，以滿足紐約州法律條文，該法律條文規定其受紐約州法律管轄的債券所要遵守的條款；

(xii)

該處所在除新加坡共和國的法律之外的任何司法管轄區的法律中，均不得因執行或交付信託契據或提供、發行、銷售和交付票據而違反的任何條款，並且在信託契據或票據下明示應負的任何義務，如果需在新加坡共和國以外的任何司法管轄區履行或受其法律約束，其履行將不因該司法管轄區的法律而非法。並且所有這類法律已經或將被遵守；

(xiii)

關於本債券和票據的法律選擇，選擇紐約州法律為主導法律是出於善意並將被視為有效和具約束力的選擇，將受到支持在該司法轄區法律的情況下，以及所有其他相關法律（除新加坡共和國法律外）

(xiv)

該訂契、票據在紐約州法律下具有相同的含義和效力，就好像在新加坡共和國的法律下由新加坡共和國的法院解釋一樣；該訂契、票據在紐約州法律下具有相同的含義和效力，就好像在新加坡共和國的法律下由新加坡共和國的法院解釋一樣；

(xv)

所有板塊明文規定，所有授權、批准、許可證、豁免或來自新加坡共和國以外（包括百慕達）的政府或其他監管機構、機構或機構，以及所有其他要求，皆已獲得或將會合法地被滿足，並依法實施，而且將繼續有效上，並確保任何附屬條件已滿足。

(xvi)

所有形式、回報、文件、工具、豁免或命令均已或將在新加坡共和國以外的任何政府或其他監管機構、機構或代理處（包括百慕達）強制送達、提交、通知、刊登、記錄、註冊或更新，無論是在發行債券前、期間還是之後，用於對於契約和債券的每一項的合法性、有效性和可執行性以及對於債券的發行、銷售和交付已經或將要合理地送達、提交、通知、刊登、記錄、註冊或更新，並確認任何有關此類強制送達、提交、通知、刊登、記錄、註冊或更新的條件已經或將要被滿足；

(xvii)

任何未經授權的一方，或將不會，從事具有誘導性或不合理行為，或在Indenture的表面未明顯呈現的目的進行任何相關交易或相關活動，可能導致Indenture或票據或任何相關交易或相關活動非法、無效或可撤銷。

(xviii)

除了在信託契約和票據中所載明的事項外，信託契約各方之間沒有任何影響信託契約或票據的交易；

(xix)

新加坡共和國以外的任何司法管轄區的法律規定均不會對我們表達的意見產生影響，就任何可能相關的外國司法管轄區的法律而言，我們已經或將會遵守。

(xx)

根據董事會決議所披露的存檔，公司任何董事在債券契約所涉及的交易中並無利益。

(xxi)

在行使各方依據債券契約而進入該債券契約的相應權力時，承擔並執行根據債券契約應被承擔並執行的義務，並（就公司而言）發行並交付票據，並承擔並執行根據票據應被承擔並執行的義務，每一方（就公司而言，該方的董事、高級管理人員或其他授權代表，如適用）依債券契約而是並將是以善意行事，推動各方的實質目的並為債券契約各方的合法目的而採取行動，而各方根據債券契約的入會行為和（就公司而言）票據的發行和交付可能合理地被認為是各方根據債券契約和公司的利益和商業利益，分別而為之；

(xxii)

各方在債券契約中的執行和交付，以及根據債券履行其各自義務，將不會違反對他們或其資產約束的任何協議或文件；

(xxiii)

所有文件提交給我們的所有事實（除了下面第5段所述的）的正確性，包括信託契約和說明書所述的。

(xxiv)

在簽訂抵押債券所述之交易時，該公司尚未（a）就任何安排或妥協（包括任何安排或妥協計劃）進行任何步驟，亦無意提出任何安排或妥協。被宣告無法償還債務及負債（包括有條件及可能債務）或處於破產狀態（包括有條件及可能負債）或無法償還債務及負債或由於簽訂抵押債券所述交易之原因或結果而無法償還債務及負債，或（g）受到任何法域之相似事件的影響。

(xxv)

根據新加坡1947年所得稅法第12(6)條的規定，便票據應支付的利息及其他款項並非被視為來自新加坡共和國。ITA代表以色列稅務局。”)¹.

根據ACRA搜尋和法院搜尋，沒有任何申請、訂單或解散該公司的決議，也沒有任何指派該公司接收人或司法管理人的通知。解散令、通過的決議或指派的接收人或司法管理人的通知可能不會立即在ACRA提交。

基於上文並依據之，以及依據下文所列之條件以及未向我們披露之任何事項，我們認為：

(i)

公司已經合法成立並根據新加坡共和國法律有效存在；

(ii)

該公司具備執行和交付第六次補充契約（定義見附表1）和票據，並履行其在其中義務的公司權力和能力；並

(iii)

第六次增補債券契約所述交易的完成以及債券的發行和申請，就公司作為交易一方的情形，已獲得公司的正式授權。

本意見僅涉及新加坡共和國的普通適用法律，即根據新加坡共和國法院在此日期發布的法律以及目前適用的法律，並且是基於將受新加坡共和國法律管理並按其解釋。我們未對任何國家的法律進行調查，也未明示或暗示對除新加坡共和國外的任何國家的法律持有任何觀點。特別是，我們未就紐約州法律或百慕達法律進行研究，並不對此類法律持有任何觀點。就信託契約、債券和登記聲明而言，我們假定所有有關美國聯邦和紐約州法律、百慕達法律以及除新加坡共和國以外所有其他相關司法管轄區的事宜均合規。

¹根據IT法第12(6)條規定，被認定來自新加坡的包括：

(a)	有關任何貸款或任何負債或任何安排、管理、擔保或與任何貸款或負債有關之任何服務的利息、佣金、費用或其他支付

(i)

由新加坡居民或者在新加坡設有常設機構的人（但不包括在新加坡之外通過境外常設機構進行的業務，或者位於新加坡以外的不動產）直接或間接承擔；

(ii)

可抵扣來自新加坡的任何所得；或

(b)	任何從貸款獲得的收入，其中透過該等貸款提供的所有基金類型被轉入或用于新加坡。

“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。可強制執行如上所示的”代表公司根據信託契約和票據所承擔或將要承擔的義務屬於新加坡共和國法院會執行的類型。這並不意味著這些義務一定會根據其條款在所有情況下執行。特別是：

(i)

執行可能受到時效、破產、無力償債、清盤、重整、重建或一般涉及債權人權益的法律所限制；

(ii)

執行可能受到一般公平原則的限制，例如，在損害被認為是足夠救濟的情況下，可能無法獲得公平救濟。不限於前述，舉例來說，新加坡共和國法院授予公平救濟（如禁制令和具體履行）的權力是酌情的，因此，新加坡共和國法院可能在尋求公平救濟時作出賠償裁定；

(iii)

根據新加坡1959年的《時效法》，索賠可能會被取消，或者可能會或已經受到抵銷或反訴的抗辯。

(iv)

若任何人的任何義務應履行或遵守，或基於在新加坡共和國以外的司法管轄區發生的事宜，或者某人的義務受到新加坡共和國以外司法管轄區法律約束，則該等義務可能無法受到新加坡共和國法律的強制執行，以至於履行該等義務可能違反該等其他司法管轄區的法律或違反公共政策。

(v)

履行義務因詐欺行為而可能被無效。

此外，本意見須符合以下條件：

(i)

在任何債券或票據條款下，若任何人被賦予裁量權或可能根據其意見判斷事項，新加坡共和國的法律可能要求該裁量權必須合理行使，或該意見基於合理理由；

(ii)

新加坡共和國法院如其他地方同時進行訴訟，可能暫停審理。

(iii)

任何《契約》和《票據》中關於可分離性的條款可能根據新加坡共和國法律不具約束力，以及關於哪些非法、無效或無法強制執行的條款是否可以從其他條款中分離以挽救該等其他條款，取決於所涉非法、無效或無法強制執行性質。

(iv)

新加坡共和國法院可能會拒絕實施任何債券和票據中有關在新加坡共和國法院提起訴訟所產生的訴訟費用或法院自行作出費用訂單的條款。

(v)

協議中的任何條款均可經所有相關方口頭修改，儘管協議中有相反規定。

(vi)

根據本意見的觀點，現在及將來均未修改、終止或替換第2段所述的文件、授權和批准，並根據新加坡共和國當時生效的法律而言。本意見也是根據我們無需通知本意見的任何收件人在本意見日期後新加坡共和國法律的任何變化。在本意見日期後新加坡共和國法律任何變化，我們無需通知本意見的任何收件人。

(vii)

根據新加坡共和國法律的一般原則，除非另有規定根據新加坡2001年第三方合同權利法案，在協議中不是締約方的人不得享有協議的利益，也不能執行該協議；

(viii)

債券契約中的賠償條款在新加坡共和國法律下可能無法約束，若根據新加坡共和國法院裁定執行將違反新加坡共和國法律或違反公共政策。

(ix)

新加坡共和国对契约、票据和外国裁决的执行将受新加坡共和国的民事诉讼规则。

(x)

我們對稅務問題不表達任何意見，特別是不對所簽訂的契約、債券或任何相關文件所構思的交易的稅務後果發表意見。

(xi)

我們對於代理人任命（包括訴訟代理人）是或應該是不可撤銷的條款是否在新加坡共和國法律下是合法的、有效的、具約束力的或可強制執行的，並無意見。

(xii)

對於債券或者協議條款中提到的事項，由債券任何一方的證書、決定、通知或意見，如果在被新加坡共和國法院裁決後，證明其依據不合理或武斷或顯著錯誤，則不具結論性。

(xiii)

條例或（如適用）有關任何增加款項的債券條款，若公司在履行其任何義務方面出現違約時，根據新加坡共和國法律，此等條款若屬處罰性質，則可能無法在新加坡共和國法院強制執行。

(xiv)

對於涉及賠償訴訟費用的債券或債券契約的任何條款，是否應裁決訴訟有關各方應承擔何種程度的訴訟費用，應由新加坡共和國法院行使裁量權決定；

(xv)

相關職責進行談判，以及進一步達成協議（包括但不限於與治署、票據以及其他目前正在考慮或已簽訂但未完成的文件有關的協議），可能無法有效執行；

(xvi)

封契條款或票據中關於某些計算和/或認證將是最終且具約束力的條文，(a)如果這些計算和/或認證為欺詐、不正確、不合理、武斷或證明並非出於善意，則將不具效力，和 (b)將不一定阻止司法調查對受害方任何主張的事實查明；

(xvii)

我們對選擇的可執行性沒有任何意見。紐約州法律選擇來管理債券契約下的非合約義務，我們不表達任何意見。

(xviii)

我們對可能違反與財務比率、測試或任何以公司或其任何子公司的財務狀況或經營結果為基準的合同條款不表達任何意見。

(xix)

我們對公司履行其擔保或貢獻義務所記載在債券契約中的義務的合法性或可強制性不表達任何意見。

由於我們專業參與的主要目的並非確立或證實事實或財務、會計或統計事項，且由於註冊聲明中許多陳述完全或部分具有非法律性質，故我們對註冊聲明中包含的任何陳述之準確性、完整性或公正性不表達意見或信念，亦不承擔任何責任，並且不表示我們已獨立驗證過該等陳述的準確性、完整性或公正性。在不限制前述情況下，我們對包含或納入註冊聲明之財務報表和財務及統計數據之準確性、完整性或公正性不表達意見或信念，亦不承擔任何責任，並且未獨立驗證過該等陳述所衍生之會計、財務或統計記錄。

10.

此意見嚴格限於本文所述事項，不得被理解為擴展至與債券或票據相關之其他事項，包括但不限於與債券或票據相關簽署的任何其他文件。我們同意將此意見作為附表展示於日期為2024年8月21日的當前8-k表格之中，並納入到登記聲明中（包括在“法律事項”標題下提及我們名稱）。在給予此等同意時，我們並未承認且不應被認為是根據1933年經修訂的美國證券法第11條所指的“專家”，或屬於根據1933年經修訂的美國證券法第7條或其根據條例訂立的一類人中對其同意有要求的人。此意見僅面向公司本身。除此意見作為附表提供給證券交易委員會隨當前8-k表格提交外，不得將本意見傳遞給其他人，也不得被其他人依賴，引述或出現在任何公開文件中或向任何政府機構或其他人提交，未經我們書面同意。本意見除非獲得我們明確書面同意，不得被其他人依賴，我們亦不對除公司以外的任何人（即使您可能按照本段的條款將副本提供給其他人），承擔任何責任。 2024年8月21日 2024年8月21日

致上最誠摯的問候

/s/ Alle & Gledhill 律師事務所

Allen & Gledhill 律師事務所

表1

公司以其百慕達分行名義與美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人及作為美國銀行國家协会（" 信託"的繼承人，締結日期為2024年8月21日的第六個補充契約所補充的基本契約基本契約公司以其百慕達分行的名義與美國銀行信託公司，國家協會締結，以及簽署日期為2024年8月21日的第六個補充契約（"第六份補充契約補充契約及基本契約一起，簡稱"抵押權契約”).

一份附補充說明書（“招股書”）的副本，日期為2024年8月19日說明書最新證券資料，涉及借款券發售的基本招股書之附補充說明書，日期為2024年8月19日，補充於2024年8月15日日期的基本招股書 ”），含於公司於2024年8月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表格的註冊聲明書（文號333-281573）中基本說明書”），含於公司於2024年8月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表格的註冊聲明書（文號333-281573）中註冊聲明”) (the Base Prospectus, together with the Prospectus Supplement, the “招股書”).

一份包括基本說明書的登記申報表副本。

公司憲法副本，其公司成立證書，其私人公司成立證書，其轉為公眾公司的成立證書以及公司更名的成立證書。

公司董事會於2019年3月5日和2024年8月8日通過的決議摘錄副本（以下合稱「董事會決議”).

公司稽核委員會於2024年7月22日通過的議案摘錄副本（該議案與董事會決議一起，合稱為"決議”).