EX-5.2 5 tm2420857d6_ex5-2.htm EXHIBIT 5.2

 

附件5.2

 

 

 

2024年8月21日

 

偉創力有限公司。

2常慶南巷

新加坡 486123

 

女士們,先生們:

 

我們已經擔任偉創力在新加坡法律下組織的公司之特殊美國律師,關於根據2019年6月6日生效的信託契約(該「權益代理」)發行有關事宜基礎契約,涉及公司(通過其百慕達分公司)與美國合眾銀行國家協會作為受託人(該「信託」)及其後繼者美國合眾銀行國家協會之間的第六補充信託契約,日期為特此日,以及公司(通過其百慕達分公司)和受託人之間的信託契約(該「第六份補充契約”和基礎契約一起,即“」抵押權契約)共5億美元資本額5.250%票據 截止2032年(註釋)以及根據2024年8月19日簽署的承銷協議出售票據 (“承銷協議)係巴克萊銀行、加拿大皇家銀行(美國)、trust證券股份有限公司 以及美國合眾銀行投資公司等名義下的幾家承銷商代表公司。公司已向 證券交易所(“」提交給美國證券交易委員會(「根據表格S-3(檔案號碼333-281573)註冊聲明 (以下簡稱“申報書”)的目的是根據1933年修正案註冊在證券法(“《證券法》,包括票據的發售。

 

在表達下文所載之意見時,我們已檢閱視為必要或適當之合約、文書和文件的原件或副本,成為此處所述意見之基礎。在我們對上述文件的檢視中,我們假定所有人的法律能力、所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的真實性或副本原件的一致性,以及提交給我們的作為經過認證、符合原文件、複印或傳真副本的所有文件的原件的真實性。對於所有與事實有關的事項,我們依賴於在所審閱文件中所做的陳述和陳述事實,而我們未獨立地證實所依賴的事實。

 

 

 

 

 

 

偉創力有限公司。

2024年8月21日

2

 

關於以下所表達的意見,我們假設公司根據新加坡法律正當成立並且良好行號。 另外,我們假設(i) 布幕協議、債券和票據(統稱為「其餘」)已獲得一切必要行動,不論是公司方面還是其他方面之充分授權;(ii) 每個文件的各方擁有權力,不論是公司方面還是其他方面,進入、簽署及履行其在該等文件下之所有義務;(iii) 布幕協議和債券已經由各方正當簽署和交付;(iv) 票據已經由公司正當簽署和由信託人根據債券驗證進行,並依據布幕協議條款交付以換取支付;(v) 每份文件對各方對象除了紐約州法律下公司方面以外均構成法律上有效和約束力的義務,依據各自條件可依據執行;及(vi) 各文檔對象正當有效和執行義務不會受到任何違背、違約協議或文檔、違反法律法規或法院或政府法令、或未獲得要求同意書或不經過政府機構要求的同意書、批准或授權,或未作必要登記、宣告或向政府機構提出文件之影響。文件為了上述意見,我們假設公司根據新加坡法律正當成立並且良好行號。此外,我們假設(i)簽署協議、契約和票據(統稱為「其餘」)已經獲得所有必要行動,不論是公司內部或其他方面,(ii)文件的各方,不論是公司內部還是其他方面,有權力進入、簽署和履行其在文件中的所有義務,(iii)簽署協議和契約由各方已正當簽署和交付,(iv)票據已由公司正當簽署並由受託人依照契約驗證,依據簽約協議的條款換取支付並交付,(v)文檔對除了紐約州的公司外的各方都構成法律上有效和約束力的義務,並可按其各自條款執行,(vi)文檔的地位作為各方法律上有效並且約束力的義務不會受任何違背、違約協議或文檔、違反條例、規則、規例或法庭或政府命令,或未獲取所需同意書、批准或授權,或未提出必要的登記、宣告或與政府機構提交文件。

 

基於上述事項 並受以下進一步資格和限制所約束,我們認為債券是公司的有效且有約束力的責任,根據其條款可強制執行。

 

我們的意見受到以下因素影響:(a)破產、破產(包括但不限於與偏愛、欺詐轉移和欺詐轉讓有關的所有法律)、付款暫停、重整、停止執行和影響債權人權利的相關或影響債權人權利的普遍適用法律、(b)一般的公平原則(包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易觀念,無論有無對這些觀念的偽放棄),不論是在訴訟程序計請法律處分或衡平處分,(c)限制特定履行或禁制性救濟的原則,(d)默示的善意和公平交易條款,(e)法律規定,要求由美國法院裁定的金錢損害賠償判決僅以美元表示,(f)限制政府當局對在美國以外地區進行支付的限制、延遲或禁止,以及(g)一般適用法律:(i)規定當依賴口頭放棄或修改發生實質性立場改變時,口頭放棄或修改可強制執行,或指定履行行為可以視為放棄,(ii)在某些情況下限制救濟的可用性,當已經選擇其他救濟時,在這些情況下,其他救濟已被選擇,(iii)限制條款的可強制性,條款釋放、免除或豁免一方的責任或要求賠償或貢獻一方自身的行為或不作為的責任,就涉及疏忽、重大疏忽、魯莽、故意不端或非法行為而言,(iv)在非全部契約可被執行手下,限制合約餘下部分強制執行的有效性,以至於無法執行的部分並非協議交換的基本部分的情況下,(v)可能限制提供復利、加重利率或遲付款利息、遲付款或違約時的罰款或提供賠償損失或加速時的額外費用或罰金條款的有效性,(vi)限制根據高利貸法放棄權利。

 

 

 

 

 

 

偉創力有限公司。

2024年8月21日

3

 

我們對債券契約書中設定的任何條款的可執行性不表達意見:(i) 聲稱賦予任何法院管轄權以審理或解決尋求強制執行任何條款或基於其中任何事項或與之有關的訴訟、行動或程序的條款;(ii) 聲稱放棄任何權利或利益(包括但不限於時效、估值權、抵銷、反訴、抗辯、豁免權、擁塞權、停頓和緩期),除非適用法律允許;(iii) 聲稱授予任何一方授權書或者聲稱授權任何一方代表公司行事;或(iv) 聲稱放棄要求召開陪審團的權利。我們對於任何特定司法管轄區的法律是否適用於本事項的程度,包括但不限於票據或債券中的法律適用條款的可執行性,不發表意見。此外,對於任何實際法庭案件中與該意見有關的特定問題將如何處理將部分取決於該案件特有的事實和情況,也將取決於涉及法庭如何選擇行使其一般可用的廣泛裁量權。我們的意見還受到外國法律或外國政府行動對債權人權益的司法運用影響。

 

先前的意見僅限於此處明確指出的事項,並且不暗示或不應推斷超出明確陳述的事項。

 

本意見僅限於根據紐約州法律條款的問題,該法律於本協議日生效,對於該司法管轄區法律以外的任何法律,我們不表達任何意見。在不限制前述一般性的前提下,本意見不涵蓋在公司組織的司法管轄區法律下發生的任何事項,或其他政治分區,或該司法可能是當事方的任何條約或公約,或其受其約束的任何條約或公約。

 

我們特此同意,將此意見作為公司當前報告的附件提交,並同意將這一意見納入註冊申報書中,同意在涉及票據的說明書補充中,我們的名字出現在“法律事項”標題下。在給予這一同意時,我們並不承認我們(i)屬於《證券法》第11條或根據該條款以及委員會制定的規則和法規而定義的“專家”,或(ii)屬於《證券法》第7條或根據該條款以及委員會制定的規則和法規要求同意的人士範疇。

 

  您真誠的,
   
  /s/ 韋南布爾律師事務所