展示5.1

womblebonddickinson.com

2024年8月21日

GeoVax Labs, Inc.
1900レイクパークドライブスイート380号
ジョージア州スミルナ30080

関する:S-3形式による登録声明（ファイル番号333-277585）

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、デラウェア州にあるGeoVax Labs, Inc.（以下「当社」といいます）の証券顧問を務め、上記参照のもとでの登録声明（以下「登録声明」といいます）、2024年3月1日に提出され、2024年3月13日に有効とされた基本目論見書（以下、「基本目論見書」といいます）および2024年8月20日付の目論見書補足（以下、「新設補足」としても「目論見書補足」ともいいます）（基本目論見書と新設補足を総称して「目論見書」といいます）に基づく、当社が最大1,360,731株の当社の普通株式（株式の額面は1株当たり$0.001）（以下「普通株式」といいます）および最大339,269株の前払い型ワラント（以下「前払いワラント」といいます）を取得するための公開提供に関連しています。前払いワラントの行使により発行される普通株式は「ワラント株」と呼ばれ、普通株式と共に「株式」といいます。

私たちは、株式および前払いワラントの募集に関連する登録声明およびその一部である予備目論見書を調査しました。私たちは、会社の設立証明書と会則（各々最新の修正を含む）を、証明されたまたは他に満足のいく方法で確認したオリジナルまたはコピー、そして会社から提供された登録声明の提出と株式および前払いワラントの発行に関連する会社の法人手続きの議事録を、会社の公務員および代表者の証明書、公務員および会社の代表者からの証明書、法令およびその他の文書、データをもとにしました。この意見を述べるにあたり、私たちは、そのような証明書に含まれる事実の正確性に関して、公務員および会社の代表者からの証明書に依存しています。

そのような検査に関連して、私たちは以下を想定しています：（a）すべての署名の真正性と全署名者の法的能力、（b）当社に提出されたすべての文書の真正性と、当社に提出されたすべての文書の原本または認証または写真複製との一致、および（c）公的な職員や会社の代表者による証明書の適切な発行と正確さ。

上記を基にし、かつ当社が関連する法的考慮事項を考慮した上で、次の通り意見を述べます：(i)株式は、会社のすべての必要な法人行動によって適切に認可されており、発行、引き渡し、及び登録声明書に記載された方法に基づきその対価が支払われるとき、普通株は、正当に発行され、完全に支払われ、未徴収であるものとします、(ii)プリファンデッドワラントは、会社によって適切に作成され、引き渡され、登録声明書に記載された方法に基づき対価の支払いと引き換えに各購入者に適切に引き渡されるとき、プリファンデッドワラントは、会社に対して有効で法的拘束力を持つ義務となり、それらの条項に従って強制執行可能であるものとします、および(iii)ワラント株式は、プリファンデッドワラントの条項に従ってその対価と引き換えにプリファンデッドワラントの行使によって発行、引き渡されたとき、妥当に認可され、正当に発行され、完全に支払われ、未徴収であるものとします。

この意見は、現在有効なデラウェア州会社法（以下「DGCL」という）およびデラウェア憲法の該当条項、およびこの意見の日付において現行のDGCLおよびデラウェア憲法の該当条項を解釈する報告済みの司法判決に限定され、その他の管轄区の法律の影響については意見を述べていません。この意見は、本日の日付に基づいて提出されており、本日の日付後に当該の適用法の変更またはその他の事項についての変更があった場合については、お知らせする義務は負いません。

GeoVax Labs, Inc.

2024年8月21日

この意見は、登録文書の提出に関連して提供されているものであり、他の目的に使用したり、周知したり、引用したり、それ以外の目的に依存したりすることはできません。ただし、登録文書に基づき提供される会社の株式および完済担保付き新株予約権の購入者は、この意見を自分たちに対して宛てられたかのように、同等の範囲で依存することができます。

ここに、当社は、この意見書を登録声明の展示物として提出し、当社の名称が登録声明に言及されることに同意します。この同意をすることで、当社は、証券取引法（1933年改正版）第7条の適用を受ける者であるとは認めていないし、証券取引委員会の規則に従って同意が必要とされるカテゴリーに属するとも認めていません。

敬具

ウォンブルボンドディキンソン（米国）LLP