展览10.1

就业代理协议

2024年8月20日

Roth 资本合伙企业，有限责任公司

888圣克莱门特路

女士们，先生们：

简介受本文条款及细则约束（此）协议特拉华州公司GeoVax实验室公司（）公司特此同意出售最多8,500,000元的本公司注册证券，其中包括1,360,731股（股票）本公司普通股，每股面值0.001美元（）预先资助普通股购买权证，以合计购买最多 339,269 股普通股（预先资助认股权证，」以及行使之后可发行的股份，」预先资助认股权证股份）及普通股购买认股权证，以合计购买最多 1,700,000 股普通股（以下认股权证，」以及行使之后可发行的股份，」认股证股份，以及与股份、预先资助认股权证及预先资助认股权证股份一起，股票）直接向各种投资者（每个，一投资者，以及集体而言，投资者) 透过罗斯资本合作伙伴有限责任公司作为配售代理人（代理）本公司及投资者与发售相关的文件（如下所定义）签署及交付的文件，包括但不限于证券购买协议（购买协议）本文将集体称为交易文件。）每股向投资者购买价格为$5.00，每份预先资助认股权证为$4.99999，行使预先资助认股权证后可发行的每股普通股股票向投资者的行使价为$0.00001，而行使认股权证时可发行每股普通股股票的行使价为$5.00。配售代理人可以聘请其他经纪人或经销商代表其在与发售有关的分销商或特选经销商。

本公司特此确认与放置代理机构的协议如下：

第 1. 代理商协议.

(a) 根据本公司本文所载的陈述、担保及协议，并遵守本协议的所有条款及细则下，配售代理将是根据公司在 S-3 表格上的注册声明（档案编号 333-277585）的注册声明（第 333-277585）有关公司发售和出售证券有关的独家配售代理人（登记声明」)，以此类发售的条款（」提供」) 须遵守本公司、配售代理人及潜在投资者之间的市场条件及谈判。配售代理将按合理的最佳努力采取行动，并同意并承认，没有保证在未来发行中成功配售有关证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何「附属公司」（如下所定义）不承担任何义务以其自身的账户承保或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理仅以公司的代理人身份行为，而非主要人身份。配售代理对于任何潜在购买本证券的出价不具有任何权力约束本公司，并且本公司拥有唯一权接受购买证券的提议，并可全部或部分拒绝任何该等报价。根据本条款及细则约束，本证券的购买价格及交付须于一个或多个关闭时间进行（每个证券 a」关闭」以及每个关闭的日期，a」截止日期」)。收市将通过「交付与付款」进行，即在截止日期，公司将直接发行股份到配售代理人指定的账户，并在收到该等股份后，配售代理将该等股份以电子方式交付给适用投资者，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向本公司支付。作为提供服务的补偿，本公司将于每个截止日期向配售代理支付以下费用和开支：

(i) 在发行结束时，公司将利用所募资金中毛收益的7.0%作为现金费用支付（以下简称「结束”).

(ii) The company also agrees to pay up to $75,000 for placement agent fees (relevant invoices/receipts must be provided).

(b) 代理销售商的专属合作期限将按照备受关注的《合作协议》第一条规定进行。尽管本协议中可能存在相反的条款，但关于保密性、赔偿和贡献的规定，以及公司根据保险条款的负责义务将在本协议到期或终止后继续存在，并且根据FINRA规则5110(f)(2)(D)(i)有资格退还的有实际获得并应支付的费用以及根据本条款第1节允许退还的实际支出也将在本协议到期或终止后继续存在。本协议中的任何内容均不得被解释为限制销售代理商或其关联公司与除了公司以外的个人计划、调查、分析、投资或从事投资银行业务、财务咨询或任何其他业务关系的能力。本协议中使用的术语（i）“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限或无限责任公司、合资公司、股份有限公司、政府（或其机构或部门）或任何类型的实体，以及（ii）“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介拥有、控制或受共同控制的个人，这些术语在《1933年证券法修订案》（以下简称“证券法”）第405条规定下使用和解释。证券法”).

第 2. 公司的代表、保证及承诺. 公司特此向配售代理作出以下陈述、保证及承诺，截至本日及每个交割日：

（一）证券法申报。该公司已向证券交易委员会提交申请（」委员会」）根据《证券法》根据《证券法》的注册声明，于2024年3月1日提交并于2024年3月13日起生效，用于根据证券法注册证券的注册声明。经配售代理人确定本公司及潜在投资者之间的定价后，本公司将根据《证券法》第430A条及第424(b)条及《证券法》规则及规则及法规（」规则 及规例」) 委员会根据该等证券发布的最终招股章程补充文件，有关证券的配售情况、其各定价格及其分配计划，并将向配售代理人有关该公司所需在其中载列的所有其他资料（财务及其他）通知配售代理。在任何特定时间的注册声明，包括在该时间提交的展品，如在该时间修订，以下称为」登记声明；该等招股章程，以其在生效时注册声明中所载的形式，以及任何有关发行的初步招股章程补充项目，以下称为基本招股章程； 根据第 424 (b) 条向委员会提交的形式的初步招股章程补充，以下称为初步说明书附件；及根据第 424 (b) 条向委员会提交的形式的最终招股章程补充文件（包括可能修改或补充的基本说明书），以下称为最终招股书。；首次生效时的注册声明以下称为注册声明原件。」本协议中对注册声明、注册原始声明、基本说明书、初步招股章程补充文件或最终招股章程的任何参考，均视为参考并包括在其中以参考文件所纳入的文件（合并文件）, 如有，根据修订的 1934 年证券交易法（《证券交易所法》）提交或是根据修订的（交易法）, 在任何特定时间，视情况而定；本协议中对注册声明、注册原始声明、基本招股书、初步招股补充文件或最终招股书的「修改」、「修订」或「补充」条款的任何参考，均视为指并包括本协议签署日期或基本说明之发行日期后根据交易法提交任何文件、初步招股章程补充文件或最终招股书（视情况而定）视为已合并在其中以参考。销售时间披露套件」指《基本招股章程》、任何初步招股章程补充文件、本公司与投资者之间的任何认购协议，以及本法规第 433 条所定义的发行人自由书面招股章程（每一份均为」发行人自由撰写说明书」），如果有，协力厂商应在未来明确书面同意将其视为销售时间披露套件的一部分。术语」任何招股章程」指根据情况要求，「基本招股书」、「最终招股章程」以及其中的任何一份补充文件。本公司尚未收到任何通知，指出委员会已发出或打算发出停止登记声明的有效性或使用基本说明书或任何招股章程补充文件的使用，或拟为此目的展开程序。

（b）保证。修订后的注册声明原件（以及向委员会提交的任何其他文件）包含证券法规定的所有展品和时间表。注册声明及其生效后的任何修订，在登记声明生效时，均符合《证券法》及适用的规则及规例，并且不包含任何有关重大事实的陈述，或忽略说明在其中必须注明的重要事实或必须作出声明不误导。基本说明书和最终招股章程，截至其各自的日期，均符合或将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规则和规例。修订或补充的每份基本说明书和最终招股章程，并且不会包含任何重大事实的不真实陈述，或忽略说明在其中作出声明所需的重大事实，并且不会引发误导性。《合并文件》在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及根据该法公布的适用规则和规例的规定，并且任何文件在向委员会提交时，不包含任何重大事实陈述或没有说明该等声明所需的重要事实（就基本说明书或最终招股章程中引用的综合文件）根据他们的情况而言制作不具误导性。对注册声明有效后的修订，不需要向委员会提交任何反映其日期之后发生的任何事实或事件，而且表明该注册声明所载资料的基本变更。除本协议及交易文件外，并无须向委员会提交有关该交易的文件，而 (x) 尚未按照证券法规要求提交，或 (y) 不会在适当的时间内提交的文件。除本协议和交易文件外，没有必要在基本说明书或最终招股章程中描述的合约或其他文件，或作为注册声明的展示或附表提交，并未根据要求进行描述或提交的合同或其他文件。

(c) 说明文件在每个结算日期之前，公司及其董事和高级管理人员未分发，且他们将不会分发与证券发行和销售相关的任何说明文件，除了销售时间披露文件。

(d)子公司。本公司的所有直接和间接子公司（」子公司」) 载列于「合并文件」中。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有资本股或其他股权利，而且没有任何抵押、收费、证券权益、担保权、担保权、首次拒绝权、优先权或其他限制（统称，」链接」)，以及每间附属公司的所有已发行及未发行的资本股份均为有效发行，并且已全额支付、不可评估，并没有认购或购买证券的优先权及类似权利。

(e)本公司及其附属公司均为合法成立或以其他方式组织的实体，并具有依据其所在司法管辖区法律下的有效存在和使用财产和资产、继续开展业务所需的权利和权力。本公司或任何附属公司都不会违反其各自的证书、公司章程、规程或其他组织文件的任何规定。本公司及其附属公司对于在各司法管辖区从事业务的性质或拥有的财产性质来说是必要的，并且具备适当的资格。除非涉及外国公司或其他实体在各司法管辖区内的良好状态，否则不能或合理地预期会导致下列影响:(i)对本公司的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响;(ii)对本公司及附属公司的运作、资产、业务、前景或状况(包括财务或其他方面)作出重大不利影响，或(iii)对本公司及附属公司按时履行本协议或《招股章程附录》规定的交易所义务的能力作出重大不利影响(以上(i)、(ii)或(iii)中的任何一项)。本公司及每一间附属公司均为合法成立或以其他方式组织的实体，并具有依据其成立或组织所在司法管辖区的法律下拥有和使用其财产和资产，以及继续其目前进行的业务所需的权力和权力。本公司或任何附属公司均不违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及附属公司在各司法管辖区的业务性质或其所拥有的财产性质使此资格必须进行业务，并具备良好的资格，并且在各司法管辖区的外国公司或其他实体拥有良好的状况除外，否则不能或合理预期会导致以下情况导致:(i)对本公司的合法性、有效性或可执行性而产生重大不利影响：本公司与本公司之间签订的协议或任何其他协议投资者；(ii)对本公司及附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)整体产生重大不利影响，或(iii)对公司在任何重要方面及时履行本协议或《招股章程附录》规定之交易所规定的义务能力的重大不利影响。(i)、(ii)或(iii)的任何一项。物质不良影响，并且没有正在进行或已在任何该司法管辖区设立、撤销、限制或缩短，或寻求撤销、限制或缩短的权力和权力或资格，也没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如存款），无论是已经开始还是威胁到的。正在进行的，并且在任何该司法管辖区内设立、撤销、限制或缩短，或寻求撤销、限制或缩短该权力和资格，并且没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如存款），无论是已经开始还是威胁到的。已在任何该司法管辖区内设立，并且撤销、限制或缩短，或寻求撤销、限制或缩短该等权力和权力或资格。正在进行，并且在任何该司法管辖区内设立、撤销、限制或缩短，或寻求撤销、限制或缩短该等权力和权力或资格。

(f)授权；执行。本公司拥有必要的企业权力和权力，以进行并完成本协议、交易文件及销售时间披露套件所规定的交易，以及以其他方式履行其在本协议及本协议下的义务。本公司执行及交付本协议及交易文件，以及本公司所拟定及根据本章程所拟定的交易，均已获本公司所有必要行动的适当授权，并且本公司及公司董事会不需要进一步采取任何行动（」董事会」) 或本公司股东（如下所定义）以外，除了与必要批准有关的相关之外。本协议已经由本公司妥善执行，并按照本条款交付后，将 (以配置代理人的适当授权、执行和交付) 构成本公司按其条款执行的有效和具约束力的义务，除外 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和影响债权利的其他一般法律限制，ii) 受有关法律限制可提供特定的履行、禁令救济或其他公平的补救措施，以及 (iii) 在赔偿和供款条文可能受到适用法律限制的情况下。

(g)没有冲突。本协议、交易文件及根据《销售时间披露套件》预计的交易之执行、交付及执行，以及本公司所拟定之交易的完成，并不会 (i) 与本公司或任何附属公司注册证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款冲突或违反或违反或违反本公司或任何附属公司注册证书、章程文件的任何条文；或 (ii) 与违约产生冲突，或构成违约（或在通知或过期或两者之情况下，导致本公司或任何附属公司的任何财产或资产获得任何抵押权，或授予其他人终止、更改、加快或取消（有或不通知、时间过期或两者）的任何协议、信贷设施、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他方式）或其他协议公司或任何附属公司是本公司的任何财产或资产的一方或任何一方子公司受约束或影响，或 (iii) 受到必要批准，与本公司或附属公司或附属公司所受的任何法院或政府机关（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、规例、命令、判决、令、命令、命令、命令、令或其他限制受到约束或影响；除每个情况除外第 (ii) 和 (iii) 条款，例如无法或合理预期导致材料不良影响。

(h)申报、同意和批准。本公司不需要向本公司执行、交付和履行本协议及根据《基本说明》计划的交易而向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人取得同意、豁免、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人作出任何申请或注册，除以下情况外，除了：(i) 向委员会提交最终招股章程，(ii) 纳斯达克股市的应用程序（」交易市场」) 以按照所需的时间和方式上市之股份及认股权证股份，以便在其上市进行交易，以及 (iii) 根据适用国家证券法律所需提交的申报书（统称为」必要的核准”).

(i) 证券的发行；登记证券已获得正式授权，在按照最终招股章程发行和付款后，将获得有效发行并全额付款，且不受公司施加的任何留置权限制。根据不可转换证券的条款，认购权证股票的发行将有效发行并全额付款，且不受公司施加的任何留置权限制。公司在其正式授权的股本中保留了根据最终招股章程可发行的最大股份数。

(j)资本化。本公司的资本化如合并文件所载。本公司自最近根据交易法提交定期报告，根据本公司股票期权计划行使雇员股权，根据公司员工购买计划向员工发行普通股，以及根据公司或附属公司的证券转换及/或行使股票，该公司可让持有人随时收购任何普通股，包括但不限于任何债务，并没有发行任何资本股票。股票，权利，期权，可随时可转换成普通股或可行使或可兑换，或以其他方式让持有人获得普通股的认股权证或其他工具（」普通股等价」）截至根据交易法最近提交定期报告的日期为止，尚未偿还。任何人无任何首次拒绝、优先权、参与权或任何类似的权利参与本协议所规定的交易及根据《基本招股章程》考虑的交易。除买卖证券或销售时间披露套件所规定外，没有未偿还的期权、认股权证、认股权、认购权利、认购权利或承诺，或证券、权利或义务可转换成或可行使或兑换，或授予任何人士认购或收购任何附属公司或合约的资本股权、本公司或任何附属公司的承诺、理解或安排或可能被约束发行额外的普通股或普通股等价股或任何附属公司的资本股份。发行及出售本证券不会使本公司或任何附属公司义务向任何个人（投资者以外）发行普通股或其他证券股份，并不会导致任何公司证券持有人调整该等证券的行使、转换、交换或重设价格的权利。本公司或任何附属公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或文书，并且没有合约、承诺、理解或安排，该公司或任何附属公司必须或可能被迫赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票升值权或「幻想股票」计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有未发行的资本股份均获得合法授权。本公司所有未偿还的资本股份均为有效发行、全额支付且不可评估，均按照所有联邦和州证券法律发行，并且该等未发行股份未违反任何认购或认购证券的权利或类似权利的发行。发行及出售证券，不需要任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。对于本公司的资本股票，或根据本公司知道，本公司之任何股东之间或之间，并没有任何股东之间或之间的股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(k)SEC报告；财务报表。本公司已根据《证券法》和《交易法》提交了相关报告、附表、表格、声明和其他文件（包括根据13(a)或15(d)条款所要求的报告、附表、表格、声明和其他文件，以及根据法律或法规要求的较短期资料）（上述文件及其引用文件以及招股文件）和任何补充文件，统称为SEC报告）。该报告已在规定的时间内提交或获得有效延期，并在延期截止之前提交其他SEC报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求。提交的报告中没有涉及任何重要事实的陈述遗漏或错误，也没有违反所要求的明确说明或必要的实际事实，各种情况的陈述都是准确而不误导的。 在SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时生效的相应规则和条例。这些财务报表按照美国公认会计原则编制，以确保会计期间内的财务报表和一致性（高尔夫）。未经审计的财务报表可能不包含所有GAAP要求的注脚，并且在所有重要方面公平地呈现了公司及其合并附属公司的财务状况以及当期业务结果和现金流，但在没有经过审计的情况下，存在一些常规的、非重要的年度审计调整。

(升)重大变更；未公开的事件、负债或发展自美国证券交易委员会报告中的最新经审核财务报表之日起，除非在该日期前提交的后续SEC报告中明确披露并纳入基本招股章程中，(i)没有发生或合理预期导致重大不利影响的事件、发生或发展，(ii)公司没有承担(A)贸易应付款以外的任何责任（有关或其他）与过去实务一致的一般业务中产生的累计费用及(B)根据GAAP不需要在公司财务报表中反映或向委员会提交的申报中披露的负债；(iii)公司没有改变其会计方式，(iv)公司没有向股东宣布或发放任何股息或发放现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何协议购买或赎回其资本股份，以及(v)公司没有向任何官员、董事或附属公司发行任何股票证券，但根据现有公司股票除外期权计划。本公司没有向委员会处理任何保密处理资料的要求。除基本招股章程规定或基本招股章程中所述的发行证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、财产、业务、营运、资产或财务状况，根据本证券法提出或认为该声明作出时，未发生或存在或合理预期发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展尚未公开在提出此陈述之日前至少一(1)个交易日披露。

诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、本地或外国）前或由任何附属公司或其各自财产等待处理行动、诉讼、诉讼、调查通知、程序或调查，或根据本公司知道，对本公司或其任何财产受威胁或影响公司（统称为」行动」) 这些 (i) 对本协议及根据销售时间披露套件或证券计划的交易的合法性、有效性或执行性不利影响或质疑，或 (ii) 如有不利决定，可能会导致或合理预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司，或其任何董事或官员均不受任何涉及违反联邦或州证券法律规定的违反责任或违反信托责任的诉讼的对象。根据本公司知道，委员会并没有任涉及本公司或本公司的任何现任或前董事或官员进行任何调查，并未进行任何调查。委员会尚未发出任何停止命令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的有效性。

“j”劳动关系。根据本公司了解，对本公司任何员工不存在任何重大劳动争议或即将发生任何重大劳动争议，这些争议合理可能会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何员工都不是与该等雇员与本公司或该附属公司关系有关的工会成员，本公司及其任何附属公司均不是集体协议的一方，而本公司及其附属公司认为与员工的关系良好。根据本公司了解，本公司或任何附属公司的执行官不违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或非竞争协议，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制条款，而每位执行官继续聘用不会对本公司或其任何附属公司承担任何责任。上述事项。本公司及其附属公司遵守所有美国联邦、州、本地和外国法律和法规，就业条款和条件以及工资和工作时间有关，除非不符合规定不能单独或整体合理预期产生重大不利影响的情况。

（o）合规。公司及其任何子公司：(i) 未违约或违反条款(也未收到任何公司或其任何子公司违反或在违反的申索通知中，并未发生无法豁免的情况，在通知、期限或两者皆有的情况下，此情况将导致公司或其任何子公司违约)，或是在违反的通信、合同或其他文件中的案例；(ii) 未违反任何法院、仲裁人或政府当局的判决、裁定或指令；(iii) 未违反任何政府当局的法例、规则、条例或规范，包括但不限于与税务、环保、职业健康与安全、产品品质和安全以及雇佣劳工相关的所有外国、联邦、州和地方规定，除非当情况不能或合理预期会导致实质不利影响。

-3-环境法。本公司及其附属公司 (i) 遵守所有关于污染、人类健康或环境保护的联邦、州、本地和外国法律（包括环境空气、地面水、地下水、土地表面或地下层），包括有关化学品、污染物、毒性或有害物质或废物的排放、释放、排放或威胁释放的法律（统称为"危险物料"），或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物料有关，并遵守根据其发出、输入、公布或批准的所有授权、规定、命令、公告或批准的授权、规定、规范（"环境法"）；(ii)已获得根据适用环境法律所需的所有许可证或其他批准以开展各自的业务；及(iii)符合该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件。如果在每个(i)、(ii)和(iii)条款中，未遵守该等条款会产生重大不利影响，可合理预期。危险物料环境法危险物料环境法

（q） 监管许可证公司及其子公司拥有所有证书、授权和许可，这些证书、授权和许可由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发出，这些证书、授权和许可是进行其相应业务所必需的，如在售出时的透露封套中所描述的，除非缺乏这些证书、授权和许可不能合理地预期会造成重大不利影响（“ Material Permits ”），且既未就任何 Material Permit 收到关于撤销或修改的通知。材料许可证）,并且对任何材料许可证的撤销或修改没有收到任何通知。

(R) 资产标题公司及其子公司对所有其拥有的不动产拥有良好且可销售的所有权，并且对于对公司及其子公司的业务具有重要性的所有其拥有的个人财产拥有良好且可销售的所有权。在所有情况下，其拥有的不动产和个人财产均不附带任何留置权，除非该留置权对该财产的价值和公司及其子公司对该财产的使用和预计使用并不具有重大影响，以及用于支付联邦、州或其他税款的留置权，该留置权根据GAAP的规定已为其作出适当的储备，且支付款项既不拖欠也不处于罚款的情况下。公司及其子公司租用的任何不动产和设施均根据有效、现行且可强制执行的租约，并且公司及其子公司符合该租约的条款。

(s)本公司及其附属公司拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商标名称、商业秘密、发明、版权、授权和其他知识产权及类似权利的权利。本公司及其附属公司没有收到任何通知（书面或以其他方式），指示任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃，或在本协议签订之日起计两（2）年内即将到期、终止或被放弃。根据美国证券交易委员会最新审核的财务报表，本公司及其附属公司也没有收到任何与索赔有关的声明（书面或其他方式），或以其他方式知道任何知识产权的侵权情况或侵犯任何人的权利，除非这些情况不会产生重大不利影响。根据本公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且没有其他人侵犯了任何知识产权。除非不能以合理预期的方式单独或全部造成重大不利影响，否则本公司及其附属公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。根据美国证券交易委员会报告，蘋果CEO庫克大規模售出股票，套現超過3億港元。

(t)　保险本公司及其子公司根据公认具有财务责任的保险公司为所涉及的损失和风险投保，投保金额为相关业务中的谨慎和通常水平，包括但不限于董事和高级主管保险。本公司及其任何子公司均没有理由相信，在现有保险期限届满时无法继续续保现有保险，或者不能获得类似保险覆盖所需的保险，以避免业务增加显著成本。

(u)与联属公司及员工之交易除《销售时点披露文件》所述外，公司或任何子公司之董事及高级职员，并且据公司所知，公司或任何子公司之员工目前没有与公司或任何子公司进行任何交易（除了提供员工、董事和高级职员服务之外），包括任何合同、协议或其他安排，提供对或由公司提供房地产或个人财产的租借、从或向董事、董事、员工借贷或借贷赔偿，或公司据公司所知，任何股东、成员或合伙企业在任何情况下具有实质利益或为董事、董事、受益权人、股东、成员或合伙人，在每种情况下超过120,000美元除以下情况外：（i）支付已提供的薪水或咨询费用，（ii）合法代表公司担保产生的费用，（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协定。

(五)萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。本公司及附属公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）的任何适用要求，以及由委员会根据该法律公布的任何适用规则和规例，从本公司日起生效，并于截止日期起生效。本公司及附属公司保持一套内部会计控制系统，以提供合理的保证：(i) 交易按管理层的一般或特定授权执行；(ii) 根据需要记录交易，以便符合GAAP准备财务报表及维持资产责任；(iii) 只能根据管理层的一般或特定授权进行存取资产，以及(iv) 对资产的记录负责与现有的资产负责进行比较资产时间隔合理，并对任何差异采取适当的行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露管制和程序（如《交易法规则》第13a-15(e)及第15d-15(e)条所定义），并设计此类披露控制和程序，以确保本公司根据交易法所提交或提交的报告中所需要披露的资料在委员会规则和表格所指明的时间内记录、处理、总结和报告。公司的认证人员已评估本公司及附属公司根据交易法最近提交的定期报告所涵盖的期限结束时，本公司及附属公司对公司及附属公司的披露管制和程序的有效性（如：」评估日期」)。该公司在根据《交易法》提交的最近提交的定期报告中，根据他们截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日起，本公司及其附属公司财务报告的内部控制（如此术语在交易法中定义），并没有发生任何变化，对本公司及其附属公司财务报告的内部控制有重大影响，或合理可能会影响本公司及其附属公司财务报告的内部控制。

(w) Specific feesIn addition to what is stated in the basic prospectus, the Company will not pay any commissions, search fees or consulting fees to any broker, financial advisor, consultant, talent scout, placement agent, investment bank, bank or other person regarding the transactions anticipated in this agreement and the transactions anticipated in the basic prospectus. Investors are under no obligation to pay any type of fee or fees to any person in relation to any transactions anticipated in this agreement and the transactions anticipated in the basic prospectus.

(x) 投资公司公司不是，也不是，并且在收到证券款项后，不会是或成为《1940年投资公司法》（经修订）所指的「投资公司」的受费者之一。公司应以方式开展业务，以避免成为根据《1940年投资公司法》（经修改）受注册登记的「投资公司」。

(y)登记权没有人有权使公司或其子公司根据证券法注册公司或其子公司的任何证券。

(z) 除了向管理员支付的款项外，公司或其任何子公司不会向任何券商、财务顾问或咨询师、发现者、安置代理商、投资银行、银行或其他人支付任何券商佣金、中介费或佣金，也没有或将不会支付。对于本协议所规定的交易，管理员对任何费用或其他人为此类费用提出的任何索赔都没有义务。上市及维持要求普通股根据《交易法》第12(b)或12(g)条的规定注册，公司未采取任何旨在终止普通股在交易法下注册或据其所知可能产生此效果的行动，也未收到任何证券交易委员会正在考虑终止该注册的通知。除了销售时间披露文档中披露的事项外，公司在此前12个月内未收到任何销售市场发出的通知，该通知关于普通股在该销售市场上市或挂牌，公司不符合该销售市场的上市或维持要求。除了销售时间披露文档中披露的事项外，公司目前符合并且没有理由相信在可预见的将来将继续遵守所有这些上市和维持要求。普通股目前可通过中央证券存管机构或其他建立的结算公司进行电子转移，公司目前已就该电子转移向中央证券存管机构（或其他建立的结算公司）支付费用。

(dd)收购保护措施的应用公司和董事会已经采取所有必要行动(如果有的话)，以便使股东控制取得、业务合并、防御机制(包括根据权益协议的任何分配)或其他类似的反收购条款无法适用于公司的章程(或类似的宪章文件)或其所在地法律可能由于董事会和投资者根据本协议和根据招股说明书补给资料所担当的义务或行使的权利以及根据公司发行证券和投资者拥有证券而进行的交易。

(bb) 披露。除本协会在交易的重要条款及条款外，本公司确认认可本公司或其代言人其他人没有任何向投资者或其代理人或顾问，其认可其认可任何人没有向投资者或其代理人或顾问，提供任何其认可构想成或可能构成的重大、非公开发行的资料，而在 “销售披露套件” 中未披露露的任何资料。本公司明白并确认认可投资者将依赖上述声明进行本公司证券证券交易易。本公司或代言投资者向投资者提供有关本公司及其附属公司、其各自主业务及其附属公司的交易（包括销售披萨露套件）的所有披露均是真实的，不含任何重大声明，或忽略说该等声明所需要的任何重大事实，不包括任何重大声明，或忽略说该等声明所需要的任何重大事实，不会引导。本公司在前十二个月内发布的新闻公报全部在内，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明明在该议案中必须明示或工作声明明所需要的重要事实，根据该建议的作用的情况而非导性。

(抄送) 未提供完整性无论公司还是其关联公司，以及任何代表公司或其关联公司的人，未直接或间接销售任何安防，或者寻求购买任何安防的要约，在任何被列举公司证券上市或指定的任何交易市场上，导致这次证券发行与先前公司的发行过程相整合，以满足适用的股东批准条款。

(dd) 偿债能力根据每个结算日的公司财务状况，考虑到公司在此处所出售的证券所获得的收益，（i）公司资产的公平可售值超过将支付的现有债务和其他负债的金额（包括已知的潜在负债），（ii）公司资产在现行业务和预计进行业务（包括考虑到公司所进行业务的特定资本需求、合并和预测的资本需求以及资本的可得性）的基础上，不构成过小的资本，（iii）公司的现金流与公司将收到的资金相结合，如果公司清算其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，将足以支付所有负债的金额及时支付负债之时。该公司并不打算超过其能力支付到期债务（考虑到支付债务的时间和金额）。该公司没有任何事实或情况使其相信该公司将在每个结算日后的一年内依照任何司法管辖区的破产或重整法总法规填报破产或重整。销售时间披露文件包括截至此之日的公司或任何子公司的所有未履行的有偿和无偿负债，或公司或任何子公司对其有承诺之负债。根据本协议，“资产”指（x）任何借款或超过50000美元之金额（不包括在业务活动中产生的应付贸易帐款），（y）所有对他人负债提供的保证、背书和其他有条件负债，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，但保证以背书方式支票的应存取或代收，或在业务活动中类似的交易，（z）根据GAAP应该计入资本化的租赁付款超过50000美元的现值。该公司及其子公司的任何债务没有违约。负债对于本协议，词语“”指（x）借款负债或超过50000美元的欠款（不包括在业务常规进行的应付贸易帐款），（y）对他人债务的所有担保、承兑和其他有形贷款，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，但担保通过承兑背书存款或代收或业务常规中的类似交易，（z）根据GAAP应该计入资本化的租赁付款超过50000美元的现值。该公司及其子公司没有违约任何债务。

税务状态。除了个别或整体不会产生或合理预期导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司 (i) 已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入和所有外国所得和特许经营税表、报告和声明，（ii）已支付所有显示或确定为到期的重要金额的税款和其他政府评估和费用关于该等申报、报告和声明，并 (iii) 已撤销在其帐本上的规定合理足以支付所有重大税项，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额未缴纳的税款，而本公司或任何附属公司的人员知道该等索赔没有根据。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。海外腐败行为无论是公司还是子公司，也无论根据公司或子公司的了解，还是在公司或子公司代表行事的任何代理人或其他人，都未(一) 直接或间接使用任何基金用于非法的政治性活动的贡献、礼品、娱乐或其他非法开支，(二) 从公司资金向国外或国内政府官员或员工，或向任何国外或国内的政党或竞选活动进行非法付款，(三) 未完全披露公司或子公司进行的任何违法贡献(或公司知道的任何代表其行事的人进行的贡献)，或(四) 在重大方面违反1977年通过的《反海外腐败行为法》中的任何规定。

(鸡尾) 美国食品药品监督管理局。关于每种产品受美国食品和药物管理局管辖权的管辖权（」美国食品药品监督管理局」）根据修订的联邦食品，药物和化妆品法，以及其下的法规（」FDCA」) 由本公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推销的产品（每种此类产品,a」制药产品根据FDCA及相关法律的要求，本公司正在遵循所有适用规定，包括调查使用、上市前清关、授权或申请批准、良好制造实务、良好实验室实务、良好的临床实践、产品列表、配额、标签、广告、记录保存和提交报告的规定，除非本公司未能合规且不能合理预计会产生重大不利影响。对于本公司或其任何附属公司没有待处理、完成或受威胁的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），而且本公司或其任何附属公司也没有收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通讯，这些通知（i）反对市前通知、许可、注册或与使用、分销、制造或包装、检测、销售或标签和推广任何药品有关，（ii）撤销其批准、要求召回、暂停或检获或撤销或命令撤回任何药剂产品的广告或销售促销材料，（iii）暂停本公司或其任何附属公司的任何临床调查，（iv）指示在本公司的任何设施或任何其他设施进行其附属公司的生产，（v）同意签订或建议签订公司或其任何附属公司，永久性禁令的命令，或（vi）声称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规定或法规，并且可以合理预期将产生重大不利影响的情况，单独或综合考虑。本公司的财产、业务和营运在所有重大方面都按照FDA的适用法律、规定和法规进行。FDA尚未通知禁止在美国营销、销售、授权或使用本公司开发、生产或销售的产品，FDA对于批准或核准本公司开发或建议开发的任何产品进行销售也表示了关注。

（嗯嗯） 股票期权计划公司根据公司的期权计划发放的每个股票期权都是（i）根据公司的期权计划的条款发放的，并且（ii）其行使价格至少等于根据GAAP和适用法律考虑发放该股票期权的日期上的普通股的公允市场价值。未曾追溯授予公司期权计划下的任何期权。公司未知情形下授予，并且没有公司政策或实践在知情的情况下，在释出或其他公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前或以其他方式、在知情的情况下协调授予股票期权。

(ii)会计师公司注册的独立会计师事务所设于附录文件中。据公司的知识和信念，该会计师事务所（i）是一家根据交易所法案的要求注册的上市会计师事务所，（ii）将对包括在公司2024年度年报中的财务报表表达意见。

(jj)法规与合规本公司并没有任何人代表其行为 (i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操控的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何赔偿，或 (iii) 支付或同意向任何人支付任何因邀请其他人购买本公司任何其他证券的任何赔偿，但在有条款的情况下除外(ii) 及 (iii) 与配售证券有关向本公司的配售代理人支付的赔偿。

（kk） 外国资产控制办公室无论是公司还是任何子公司，就公司的了解，目前没有任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。 OFAC ”).

(ll)美国房地产控股公司该公司并非也从未是美国实价财产控股公司，如1986年修订后之《内部营业税法》第897条所定义，并且该公司将在投资者要求时如实证明。

（毫米） 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受1956年经修订的《银行控股公司法》的约束（」布卡」）以及联邦储备系统董事会的规管（」美联储」。本公司或其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别投票证券的五分（5%）或以上的未偿还股份，或银行或任何受BHCA和联邦储备所规管的任何实体的总股权百分之二十五或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策均不具有控制影响力。

（中） 洗钱洗钱法」，并且对任何法院或政府机构、机构或涉及本公司有关洗黑钱法的任何仲裁人或在任何涉及本公司有关洗钱法的诉讼、诉讼或诉讼，并未在待处理，或根据本公司知道，受到威胁。

(oo)证书。任何由公司的职员签署并交付给配售代理或配售代理的法律顾问的证书，应被视为公司向配售代理在其中所述事项上的一项表示和保证。

(pp)信实。公司承认代理商将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并且特此同意接受此依赖。

(qq) 先行声明Sale Disclosure Package中不包含没有合理根据或非善意披露的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）。

（左右） 统计或市场相关数据。销售时间披露套件中包含或参考纳入的任何统计、产业相关和市场相关数据，均以本公司合理而诚实认为可靠和准确的来源，并且该等资料与来源相同。

(ss)金融业监管局联系。在公司的高管、董事或公司持有百分之五（5％）以上股权的股东中，没有与任何金融业监管局成员公司有任何联系。

部分 三.送货及付款。每次收市将于纽约时代广场 7 号普瑞尔 Cashman LLP 办事处办事处 10036（」安置代理顾问」）（或在配置代理和公司同意的其他地方）。根据本条款及细则，在该截止日期售出的证券的购买价格须以联邦基金电汇支付，以交付该等证券，而该等证券必须以该名称或名称注册，并须以该名称注册，并须以该等面额代理在购买时最少一个工作日前要求（如下所定义）要求。

所有文件交付后，如有关证券的购买，将在放置代理律师办事处进行。在结束时采取的所有行动将被视为同时发生。

第 4. 公司的承诺和同意1. 公司并进一步承诺和同意与配售代理商如下：

(a) 注册声明事项公司将在收到通知后及时通知承销代理商任何修订注册声明的时间已提交或生效，或有关发行的基本招股书或最终招股书的任何补充已提交时并提供承销代理商相关副本。公司将及时提交所有报告及任何根据《交易所法》第13(a)、14或15(d)条的公司需向证券交易委员会提交的决定性代理或信息声明，该等报告是在任何招股书日期之后并在与发行有关联时需要提交招股书的情况下。公司将在收到通知后及时通知承销代理商（i）证券交易委员会要求修订注册声明或修改或补充任何招股书或需额外信息，以及（ii）证券交易委员会发出任何停止令以暂停注册声明的生效性或任何后续修订或针对任何已纳入文件的任何停止令，文件的修改或补充或停止基本招股书或最终招股书或任何招股书补充或文件的修改或补充或注册声明的后续修订，符合要求的证券在任何司法管辖区的发行或出售被停止资格获得或任何基于任何此类目的而展开或威胁展开的诉讼，或证券交易委员会要求根据修订注册声明或招股书或需额外信息。公司将尽最大努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停使用。如果委员会在任何时间颁布任何这样的停止令或命令或通知防止或暂停使用，在最短时间内公司将尽最大努力获得解除该命令，或将提交一份新的注册声明并尽最大努力使该新的注册声明尽快生效。另外，公司同意遵守《证券法》第424(b)、430A、430亿和430C条的相关规定，根据证券法，包括关于及时提交文件的方面，并将尽合理努力确认公司根据第424(b)条所进行的任何提交是否被证券交易委员会及时收到。

（b）蓝天合规。本公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据该等司法管辖区（美国和外国）的证券法进行销售资格，并且投资者可合理地要求并提交申请、提交该等文件和提供适当需要的资料，但该公司不需要成为外国公司或在任何司法管辖区提交流程的一般同意现在不是如此符合资格或需要提交此类同意，并且另外，本公司不需要提交任何新的披露文件。本公司将不时准备及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以继续有关资格生效的期限，在配售代理人合理要求分发证券的期限内。本公司将立即通知配售代理人，即暂停在任何司法管辖区发售、出售或交易之证券的资格或注册（或任何相关的豁免），或针对任何此目的展开或威胁进行任何程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽最大努力，尽快取消该等资格。

(c) 有关招股书及其他事宜之修正及补充本公司将遵守证券法及交换法，以及其下的委员会规则和法规，以便完成按照本协议、纳入的文件和任何招股书所设想的证券的发行，在任何招股书根据法律要求在证券发行相关之时段，如果发生任何事件，根据该事件，本公司、承销商或承销商的律师的意见认为是必要的，为了使纳入的文件或任何招股书的陈述在其所作陈述光景下，是非误导的，或者在任何时候需要修正或补充纳入的文件或任何招股书或按照交换法的要求提出任何纳入的文件，以便遵守法律，本公司将立即就必要性，准备并向委员会提出适当的注册声明修正或注册声明补充，将这些纳入的文件或任何招股书陈述经适当修正或补充后，使其在其所作陈述光景下，是非误导的，或者使注册声明、纳入的文件或任何招股书，经适当修正或补充后，符合法律要求。在与发行有关的注册声明修正或纳入文件补充之前，本公司将向承销商提供该计划的修正或补充副本，并且将不提出任何承销商合理反对的修正或补充。招股说明书发送期间如果根据该事件，本公司、承销商或承销商的律师的意见认为是必要的，为了使纳入的文件或任何招股书的陈述在其所作陈述光景下，是非误导的，或者在任何时候需要修正或补充纳入的文件或任何招股书或按照交换法的要求提出任何纳入的文件，以便遵守法律，本公司将立即就必要性，准备并向委员会提出适当的注册声明修正或注册声明补充，将这些纳入的文件或任何招股书陈述经适当修正或补充后，使其在其所作陈述光景下，是非误导的，或者使注册声明、纳入的文件或任何招股书，经适当修正或补充后，符合法律要求。在与发行有关的注册声明修正或纳入文件补充之前，本公司将向承销商提供该计划的修正或补充副本，并且将不提出任何承销商合理反对的修正或补充。

(d)招股说明书的任何修订和补充副本公司将在自本日起至本次发行的最后结算日之间免费提供放售代理，任何招股说明书或说明书补充以及任何修订和补充副本，以满足放售代理的合理要求。

(e)免费撰写说明书。本公司承诺，在未获得配售代理的事先书面同意之前，不会以公司自由的书面说明书或以其他方式构成「公司自由的书面说明书」进行发售。自由撰写招股章程」（根据《证券法》第405条所定义）必须由公司向委员会提交或根据《证券法》第433条保留。在配售代理人明确书面同意任何此类自由书面的情况下（a」允许的免费撰写说明书」)，本公司承诺 (i) 将每份授权的自由撰写招股章程视为公司自由的撰写说明书，以及 (ii) 遵守《证券法》第164条及第433条适用于该等许可自由撰写招股章程的规定，包括及时向委员会提交、记录及保存记录。

(f) 股票转仓代理。公司将负担费用，为普通股设立一个注册及转让代理人。

(g)利润表公司将尽快根据《证券法》的适用规定，但不迟于最后截止日期后18个月，向证券持有人和配售代理人提供一份涵盖最后截止日期起至少连续12个月的收益表。该收益表符合《证券法》第11条(a)和第158条的规定。

(h) 定期报告义务在说明书交割期间，公司将按时向委员会和交易所提交所有根据《交易所法》要求的报告和文件，并且按照《交易所法》要求的时间和方式及时进行申报。

（一）其他文件. 本公司将根据配售代理人或投资者认为必要或适当的认购，签订任何认购、购买或其他惯用协议，以形式和内容为配售代理商和投资者合理接受。本公司同意配售代理人可依赖本次发行中与投资者之任何此类购买、认购或其他协议中所载的声明、担保及适用约定，并且每个人均为第三方受益人。

(j)不操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何行动，旨在导致或造成，或已构成或可能合理预期构成，对公司的任何证券价格的稳定或操纵

（k）确认书公司承认将代理放置于公司的任何建议仅供公司董事会使用和利益。未经代理放置书面事先同意，不得使用、复制、散布、引述或提及。

(j) 发行公告。公司承认并同意在结束后，销售代理可能公开其参与此次发行。

（m）依赖他人公司确认将依赖其自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

“j”研究事项 通过签订本协议，配售代理人不会明确或暗示提供任何对本公司有利或持续进行研究的承诺，并且本公司特此承认并同意，配售代理人的选择作为发售代理人，并不明确或暗示地要求配售代理人提供任何对本公司有利或涉及研究的优惠或任何特定的研究范围。根据FINRA规则2711(e)款，双方承认并同意投资代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，也没有威胁要改变研究、评级或价格目标，也没有鼓励公司开展业务或补偿。。通过签订本协议，配售代理人不会明确或隐含提供任何承诺，对本公司有利或持续进行研究的承诺，并且本公司特此承认并同意，配售代理人的选择作为发售代理人不在任何情况下，明确或隐含的条件不在于配售代理提供本公司的优惠或任何研究范围。根据FINRA规则2711(e)条，双方承认并同意投资代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或鼓励公司收取业务或补偿。

部分 5.配售代理人义务条件。本公司在本条文第 2 条所载的陈述和保证的准确性为准确，在每个情况下，自本公司于本公司的日期以及每个截止日期为止，每个公司在该日期及截至该等日期即时履行其条款和其他义务，以及以下每项附加条件：

（一）会计师’ 舒适信。配售代理应已收到Wipfli LLP（本公司的独立注册公众会计师事务所）发出的信件，并须由本公司于截止日期为截止日期的信件发送给配售代理人，其形式和内容符合配售代理人的信件。该信函不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、营运、业务或前景与《合并文件》或适用的招股章程补充文件所载的任何变化，这些变化根据配售代理人的独有判断，这些变更是重要或不合理，并且根据配售代理人的唯一判断，不可行或不建议采取该招股章程所规定的发行证券。

（b）符合注册要求；没有停止命令；FINRA没有反对。 每份招股章程（根据第424(b)条）及」自由撰写招股章程」（根据《证券法》第405条的定义）（如有）必须按适当地向欧洲委员会提交；不得发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止命令，并且欧洲委员会不得就此目的展开或威胁任何程序；委员会不得发出任何阻止或暂停使用任何招股章程序的命令，并不得就此目的进行程序进行或威胁；没有具有停止或暂停的命令股票或本公司的任何其他证券的分配必须由任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行，并不得就此目的提出或待处理程序，或根据本公司知悉，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所拟定的法律程序；委员会所提出的所有附加资料的要求均须符合；FINRA不会对公平性和公司提出任何反对公平性和合理性安排条款及安排。

（c）。有关本协议、注册声明及每份招股章程、证券的注册、出售和交付以及与公司相关的所有法律诉讼和事务，必须按照配售代理人的律师的合理满意方式进行完成或解决。该律师必须提供合理要求的文件和资料，以使律师能够传递本第5条所描述的事项。

(d)没有重大不良变化在执行和交付本协议之后，以及在每个截止日期之前，配售代理人在咨询本公司后的唯一判断，从注册声明和说明中列出该条件的最后日期起，本公司状况或其他业务活动（财务或其他任何其他情况）未发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展（物质不利变化”).

(e)本公司律师意见。配售代理应于每个截止日期收到本公司的法律顾问的优惠意见，其日期为该截止日期，包括但不限于向配售代理人发出的负面保证信，并以形式和内容满足配置代理的负面保证信。

(f)官员’ 证书。配售代理应于每个截止日期收到由本公司行政总裁及财务总裁签署之本公司之截止日期之发出的证明书，该证书及配售代理必须确定，该证书签署人已审阅注册声明、合并文件、任何说明书补充文件及本协议，进一步有效：

(i) 公司在本协议中所作的陈述和保证属实且正确，就好像是在结束日期当天做出的，并且公司已经遵守了在结束日期之前或在结束日期之前应该执行或满足的所有协议和条件。

(ii) 未发布终止登记声明或使用任何章程程序的停止命令，并且没有针对此目的提出或待处理的威胁；未收到由美国证券委员会、证券监管机构或证券交易所发布的终止或暂停发行本公司证券或其他证券的命令，并且没有为此目的提出的诉讼已经提出或者待处理，或者根据本公司所知，尚在计划中。

(iii) 在注册声明生效时、销售时以及发出该证书之后的任何时间，注册声明和合并文件（如有）应包含证券法、交易所法和根据相关委员会适用规则和规例所要求包含的所有重要资料，并且在所有方面都符合根据具体情况制定的《证券法》、《交易所法》和《证券交易法》的规定以及相关委员会适用的规则、《注册声明》、《合并文件》（如果存在）和任何招股章程，而且不包含任何重要事实的遗漏或丢失必须予以说明或在其中进行声明的情况，但不能具有误导性（但是，上述声明和保证不适用于根据发售代理书面向本公司提供的信息所作的任何声明或遗漏，并自注册声明生效之日起，未发生在《综合文件》中提到但未提及的根据《证券法》及该委员会规则的事件；及

(iv) 在注册声明、公司文件及任何招股章程中提供资料之相关日期之后，没有发生：(a) 任何重大不利变动；(b) 对本公司及附属公司整体而言具重要性的任何交易，除了在一般业务进行的交易外；(c) 对本公司及子公司整体而言具重要性的任何责任，直接或有关的义务，由本公司或任何附属公司产生的，但在普通课程中产生的义务除外业务；(d) 本公司或任何附属公司的资本股本股票的任何重大变动（由行使未偿还股权或认股权证而导致的变化除外）或未偿还债务；(e) 对本公司或任何附属公司所承担或将发放的任何股息或分派；或 (f) 对本公司或任何附属公司财产的任何损失或损害（无论是否）经过持续，具有重大不利影响。

(g)提供舒适的服务. 在每个截止日期，配售代理应收到由Wipfli LLP或本公司其他独立注册公共会计师事务所发出的函件，日期为该截止日期，其形式和内容满足配售代理的重新确认要求，根据本第(a)款中提交的函件所提交的声明，除非其中提及的执行程序的指明日期不得超过截止日期前两个工作日。

(h)证券交易所上市。普通股须根据交易法注册，并须在交易市场上市，公司不得采取任何措施旨在终止或可能导致根据交易法终止普通股注册，或将普通股从交易市场取消或暂停买卖普通股的作用，并且该公司亦不得收到任何意味著委员会或交易市场考虑终止该等注册或上市的资料。

（一）在截止日期时，配售代理应已收到已签署的锁定协议。在截止日期时，配售代理应已收到已签署的锁定协议，并使用本公司附带的表格进行展示。 展示 A来自本公司的每位董事和官员。

“Closing”在第2.8条中所指；其他文件在每个截止日期或之前，配售代理人及配售代理的律师应收到合理所需的资料和文件，以便他们能够继续本文所规定的发行及出售证券，或证明本文所包含的任何声明和担保的准确性，或是否满足任何条件或协议。

如果无法在截止日期或之前满足第5条规定的任何条件，则配售代理可以随时通知终止协议。除第6条（支付费用）、第7条（赔偿和贡献）和第8条（陈述和赔偿后续交付）之外的其他条款将立即终止，并且在终止后继续有效。

第 6. 费用支付公司同意支付公司在履行其义务和与本协议所拟设的交易相关的所有费用和开支，包括但不限于：(i) 发行、交付和合格证券所需的所有费用 (包括所有印刷和雕刻费用)；(ii) 普通股票的登记和转让代理的所有费用和费用；(iii) 与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(iv) 公司的法律顾问、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和费用；(v) 与准备、印刷、提交、运输和分发登记声明 (包括财务报表、展览、时间表、同意书和专家证明书)、基本说明书、最终说明书、每份说明书补充资料以及此协议的所有修订和增补资料有关的所有费用和开支；(vi) 根据州证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律就证券全部或部分进行报价和销售所涉及的所有申报费用、合理律师费和费用，并根据放置代理商的要求，准备并打印一份“蓝天调查”，和任何增补资料，通知放置代理商有关这些资格、注册和豁免；但应遵守1(a)(ii) 条款中设定的整体费用上限；(vii) 如适用，就放置代理商在证券发行和销售中的参与审查和批准的申报费用；但应遵守1(a)(ii)条款中设定的整体费用上限；(viii) 将股份、认股权证股份和预先授权证股份纳入交易市场所产生的费用和开支；(ix) 公司和放置代理人员工旅行和住宿的所有费用和开支蓝天调查（「国际蓝天调查」或其他备忘录和其中的附录，向放置代理商通知该类资格、注册和豁免情况的任何增补资料路演，如果有的话；以及（x）注册声明书第II部分中提到的所有其他费用、成本和费用。

第 7. 赔偿和贡献.

(a) 本公司同意对承销代理商及其关联方以及控制承销代理商的每一个人（在《证券法》第15条的意义下），以及承销代理商、其关联方及每一个上述控股人之董事、高管、代理人和员工（承销代理商、每一个上述实体或人统称为「受保护方」），承担赔偿和豁免责任。承销代理商、其关联方及每一个上述控股人的控股情形与第15条给出的含义一致）及受保护方的董事、高管、代理人和员工不负责任，担保受保护方不受任何损失、索赔、损害、判决、评估、成本和其他负债（统称「索赔」）的影响，并且按照发生的顺序对各受保护方进行费用和支出的偿还（包括对所有受保护方的一位律师的合理费用和支出，此外，特此明确规定的除外）（统称「费用和支出」），即受保护方进行调查，准备，追究或辩护任何诉讼（无论受保护方是否为诉讼的一方），(i) 由于或与在登记申报书、任何纳入文件或任何招股书中包含或指称的任何实质事实的不实陈述或被指称的不实陈述或任何未在其中陈述实质事实的遗漏或被指称的遗漏在其制作时未能照明（但在与被受保护方提供的书面资料有关的不实陈述或被指称的不实陈述，或有关的遗漏或被指称的遗漏，被受保护方明确提供给纳入文件使用）或(ii)因其他与本协议或所预见的交易中由受保护方定期或无定期给予或将要给予的意见或服务，以及受保护方在有关此类意见，服务或交易的行动或不行动中所引起的关联事项或与之相关联事项。受保险人不透明语都市负债费用 提供, 但是在第(ii)款的情况下，公司仅对最终经法院裁定仅由该受保护人于任何建议、行动、不作为或服务方面之重大疏忽或恶意不当行为，或使用与本次发行有关的任何募集材料或公司资讯，并未获公司授权使用且该使用构成重大疏忽或恶意不当行为所引起的所有受保护人的任何责任或费用不负责。公司还同意在履行本协议下每位受保护人的权利时支付所有费用。

(b) 受偿人收到有关该受偿人对该受偿人的行动，并根据本协议索取赔偿，该受偿人应立即以书面通知本公司；但任何受偿人未通知本公司，则不会免除本公司因此赔偿或其他责任而对该受赔偿人士所承担的任何责任，除非本公司因此失败而受到影响的程度。本公司应在由配置代理人要求时，就任何此类行为负责辩护，包括聘用合理满意的代理人的律师，该律师也可能为本公司的律师担任。任何受赔偿人士均有权在任何该等行动中聘用独立律师并参与其辩护，但该等律师的费用和费用须由该受赔偿人负担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘用律师，或 (ii) 任何该等行动的人（包括任何受阻的人）包括该受赔偿人士和该公司，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及该等受赔偿人士，以及根据律师的合理意见，应被告知有实际利益冲突这可阻止本公司选择的律师代表本公司（或该等律师的其他客户）和任何受赔偿人士；但在此情况下，本公司不承担任何本地律师以外，除了任何本地律师之外，对所有受赔偿人士有关任何行动或相关行动有关的多个独立律师公司的费用和开支负责。本公司对未经其书面同意进行的任何行为作出的解决方法概不负责（不得非合理拒绝）。此外，未经配置代理事先书面同意（不得非合理拒绝），本公司不得解决、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何根据本公司可要求赔偿或贡献的行动（无论该受偿人是否属于该等赔偿人士是否），除非该等解决、妥协、同意或终止包括无条件释放每项赔偿因此行动而引起的所有责任已被认证人士根据本文可申请哪些赔偿或供款。在调查或辩护过程中，须定期支付赔偿金额，因为该等费用、损失、损害或责任将会产生、到期及应付。

(c) 如果根据本协议之外的条款，受益方无法获得上述赔偿，公司应根据以下方式提供贡献：(i)按照本协议规定的事项为公司、配售代理和任何其他受益人支付或应付的债务和支出的比例；或者(ii)如果适用的法律不允许前述款项的分配，则不仅涉及相对权益，而且还可能涉及公司、配售代理和任何其他受益人在与该责任或支出有关的事项中存在的相关责任和任何其他相关的公平考量因素的相对错误；但无论如何，公司的贡献不得少于必要金额，以确保所有受益人在总计上不承担任何超过配置实际收费金额的债务和支出根据本协议向代理支付的责任。根据本条款，本协议所涉及的事项对公司及定价代理的相对权益，应被视为与(a)在本协议范围内的交易相同的比例或计划支付给公司或预计向公司支付的总价值，无论该交易是否已完成；以及(b)向安置代理根据本协议支付的费用。尽管有上述规定，根据修订后的《证券法》第11 (f)条中提及的欺诈性陈述，任何人均没有权利向没有犯有欺诈性陈述的一方做出贡献。

(d) 本公司亦同意，任何受赔偿人士根据本协议所提供或提供的意见或服务、其计划之交易或任何受赔偿人士对本公司承担任何责任（无论是直接或间接、合约或违法或其他方式），对本公司承担任何责任（无论是任何受偿人士）对本公司承担任何责任（无论是否属于责任（或相关费用）有关的任何受偿人士对本公司承担任何责任（无论是直接或间接、合约或违反或其他方式）。最终在法律上确定仅是因此而产生的公司受赔偿人士与此类建议、行为、不行为或服务有关的严重疏忽或故意不当行为。

(e) 本公司所承担的退款、赔偿和供款义务应适用于本协议的任何修改，无论在兆 .is 协议下或与之有关的任何受赔偿人士的服务终止或完成，均保持全面有效和有效。

第 8. 货物交付后，有关公司或控制公司的任何人、其官员以及安置代理方在本协议中或根据本协议提出的担保、承诺、陈述和其他声明将继续有效，无论安置代理方、公司或其合伙人、官员或董事或任何控制人是否进行调查，并且将在本协议下出售的证券交付和支付以及本协议的任何终止后生存下去。在本协议中包含的对安置代理方、公司、其董事或高管或任何控制公司的人的赔偿、贡献和报酬协议也适用于安置代理方、公司、其董事或高管或任何控制公司的人的继任者。. 无论安置代理方、公司或其合伙人、官员或董事或任何控制人是否进行调查，有关公司或控制公司的任何人、其官员以及安置代理方在本协议中或根据本协议提出的赔偿、贡献和报酬协议的承诺、陈述和其他声明将继续有效，并且将在本协议下出售的证券交付和支付以及本协议的任何终止后生存下去。在安置代理方、公司、其董事或高管或任何控制公司的人的继任者将享有本协议中所载的赔偿、贡献和报酬协议的利益。

部分 九.通知所有通讯必须以书面形式发送，并且必须通过邮寄、递交、电子邮件或电话录音，并向本部门的各方确认，如下所示：

如果您前往上述地址，请注意：股本市场主管，电子邮件：rothecm@roth.com

950 Third Avenue, 19

7 时代广场

纽约，纽约10036

电子邮件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里·潘杰瓦尼教授

如果寄给公司：

GeoVax Labs, Inc.

1900年湖公园大道

佐治亚州斯米尔纳30080

电子邮件：ddodd@geovax.com

注意：大卫·A·多德，

总裁兼首席执行官

950 Third Avenue, 19

Womble Bond Dickinson（美国）有限责任公司

271 17^日

240号套房

亚特兰大，佐治亚州30363-1017

注意：埃里克·格莱德韦尔

电子邮件: eric.glidewell@wbd-us.com

任何一方均可以通过书面通知其他人以更改接收通讯地址。

部分 十.继承人。本协议将为本协议的利益并对本协议具有约束力，以及本条第 7 条所述的雇员、高阶主管、董事及控制人士，以及其各自的继承人和个人代表的利益，并且没有其他人士在本协议下具有任何权利或义务。

第 11. 局部无效性 。 本协议的任何条款、段落或规定无效或无法强制执行，不影响本协议其他任何条款、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被判定为无效或不可强制执行，将被视为进行了必要的微小更改（仅进行必要的微小更改）以使其有效且可强制执行。

第 12. 管辖法令条款本协议应被视为在纽约市作成和交付，并且本承诺函和在此所预期的交易在有效性、解释、施行及一切其他方面均受纽约州内部法规管辖，不考虑其法律冲突原则。在任何与本承诺函和／或在此预期的交易有关的法律诉讼、行动或程序中， 放置代理商和公司各自同意：(i) 在纽约州纽约县的纽约最高法院或美国南纽约区的美国地方法院独家提起诉讼、行动或程序，(ii) 放置代理商和公司放弃对任何此类诉讼、行动或程序的场所提出异议， (iii) 在任何此类诉讼、行动或程序中，放置代理商和公司不可撤销地同意接受纽约州纽约县的纽约最高法院和美国南纽约区的美国地方法院的管辖权。放置代理商和公司又同意接受并确认其在任何此类诉讼、行动或程序中，以挂号邮件寄往公司所在地可构成在任何面向上对公司的妥适的诉讼代表及在任何此类诉讼、行动或程序中，以挂号邮件寄往放置代理商所在地可构成在任何面向上对放置代理商的妥适诉讼代表。尽管本承诺函的任何条款相反，公司同意放置代理商及其股东、董事、员工、代理人和代表，放置代理商的附属公司及其任何人，如果有的话，控制放置代理商或其附属公司的任何其他人在与本次委托和交易有关的情况下不承担对公司的任何责任（无论是直接还是间接、合同上还是侵权方面或以其他方式），除非最终经法律程序裁定是由该个体或实体的故意失职或重大疏忽而导致的损失、索赔、损害或负债。如果任何一方起诉或进行执行本协议的任何条款，则在该诉讼或程序中占上风的一方应得到对其合理的律师费用和其他费用及使用费用的报销。

部分 十三.一般规定.

(a)本协议构成各方之间的完全协议，取代所有之前的书面或口头协议，以及与本协议主题有关的所有同时口头协议、理解和谈判。尽管本协议中有任何相反规定，但公司和Roth Capital Partners，LLC之间于2024年2月12日签署的任职协议（“Placement Agent”），仍然有效，其条款将继续存在并可由放置代理按照其条款强制执行，但如果任职协议的条款与本协议的条款冲突，则本协议的条款将优先。本协议可分解成两个或更多副本，每个副本均为原件，并具有与签名本人和协议书之上的同一效力。除非得到各方的书面同意，否则不能修改本协议的内容，也不能放弃任何规定（明示或默示），除非已得到为该规定受益的每一方的书面放弃。本协议中的条目标题仅为各方的方便，不影响本协议的构建或解释。订婚协议本协议构成各方之间的完全协议，取代所有之前的书面或口头协议，以及与本协议主题有关的所有同时口头协议、理解和谈判。尽管本协议中有任何相反规定，但公司和Roth Capital Partners，LLC之间于2024年2月12日签署的任职协议（“Placement Agent”），仍然有效，其条款将继续存在并可由放置代理按照其条款强制执行，但如果任职协议的条款与本协议的条款冲突，则本协议的条款将优先。本协议可分解成两个或更多副本，每个副本均为原件，并具有与签名本人和协议书之上的同一效力。除非得到各方的书面同意，否则不能修改本协议的内容，也不能放弃任何规定（明示或默示），除非已得到为该规定受益的每一方的书面放弃。本协议中的条目标题仅为各方的方便，不影响本协议的构建或解释。

(b) 公司承认，在证券发行中：(i) 放置代理商是在平等、独立的地位下行事，不是公司或任何其他人的代理人，也没有对公司或任何其他人承担受信任的义务，(ii) 放置代理商只对本协议中规定的义务和责任负有责任，(iii) 放置代理商的利益可能与公司的利益不同。公司根据适用法律的全部范围免除对放置代理商因证券发行中被指控违反信托责任而产生的任何索赔。

[本页的其余部分 已故意留空。]

如果您对我们的协议理解与上述条款一致，请在下方签署。此文档与本文的所有对象将根据其条款构成具有约束力的协议。

上述安置代理协议已于上述第一份书面之日起确认并接受。