DEF 14A 1 ny20032632x2_def14a.htm DEF14A

目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第14a安排
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人代理聲明
1934年證券交易法
申報人應遵守全部規定☒
由非註冊人提交的文件
選擇適當的盒子:

初步委託書

限委託人使用的機密文件(根據14a-6(e)(2)條款許可)





根據§240.14a-12進行招攬材料§
bionano genomics,公司。
 
(按其章程規定的註冊人名稱)
 
(提交代理聲明書的人的姓名,如果不是註冊人)
支付申報費用(選中適用所有方框):

無需付費。

以前支付的費用包括初步材料費用。

根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用

目錄

BIONANO GENOMICS, INC.
鎮中心大道 9540 號,100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121


股東特別會議通知
將於 2024 年 10 月 2 日星期三舉行
親愛的股東們:
誠邀您參加特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.(「公司」)的股東特別會議(「特別會議」),該會議將於太平洋時間2024年10月2日星期三上午10點舉行。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行,通過網絡直播進行音頻直播。 你不會 能夠親自出席特別會議。 您可以通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 在線出席和參與特別會議,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。您需要將控制號包含在 互聯網通知 代理材料的可用性 (「通知」)、您的投票指示表、代理卡上或您的代理人材料所附的參加虛擬特別會議的說明上。 一如既往,我們 鼓勵您在特別會議之前對您的股票進行投票。
你被要求就以下問題進行投票:
1.
爲了遵守納斯達克上市規則5635(d),批准根據公司與某些機構投資者於2024年7月4日簽訂的證券購買協議,在行使與私募相關的某些A系列認股權證和b系列認股權證後,總共發行35,026,272股普通股。
本通知附帶的委託書對該業務項目進行了更全面的描述。
特別會議的記錄日期是2024年8月12日星期一。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何續會上投票。登記在冊的股東必須在通知、投票指示表、代理卡上或代理材料附帶的說明中註明控制號碼,方可參加特別會議。如果您的股票以街道名稱持有,並且您的投票說明表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對這些股票進行投票,則您可以使用通知、投票指示表、代理卡或代理材料附帶的說明中註明的控制號碼訪問、參與特別會議並在特別會議上投票。否則,以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人(最好在特別會議前至少五天),獲得 「合法代理人」,以便能夠參加特別會議或在特別會議上投票。
關於將於 2024 年 10 月 2 日星期三太平洋時間上午 10:00 通過網絡直播在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 舉行的特別會議提供代理材料的重要通知。
公司的通知和代理材料可在www.proxyvote.com上查閱。
 
根據董事會的命令
 
 
 
/s/ 喬納森·迪克森
 
喬納森·迪克森
秘書
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年8月21日

目錄

特邀請您參加虛擬特別會議。不論您是否打算參加特別會議,請投票。作爲在特別會議上在線投票的選擇,您可以通過網絡、電話或郵遞紙質委託卡的方式提交完成的委託卡,以儘可能快地確保在特別會議上被代表。在《網絡股東代理材料通知書》中提供了投票說明,或者在您通過郵寄收到委託卡時,說明也印在您的委託卡上。
即使您已通過代理投票,仍然可以在特別會議上在線投票。但是請注意,如果您的股份是由銀行、經紀人或其他提名人記錄的,並且您希望在特別會議上投票,您必須遵循這些組織的指示,並從該記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的代理。

目錄

BIONANO GENOMICS, INC.
鎮中心大道 9540 號,100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
委託聲明
用於股東特別大會
將於 2024 年 10 月 2 日星期三舉行
我們的董事會(有時稱爲 「董事會」)正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.(有時稱爲 「我們」、「公司」 或 「Bionano」)的股東特別會議(「特別會議」)上投票,該特別會議將於2024年10月2日星期三通過網絡直播在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 虛擬舉行,太平洋時間上午 10:00,以及任何一次或多次休會或延期。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
在特別會議上,我們選擇主要通過互聯網向股東提供本委託書和一份代理卡(統稱爲 「代理材料」)。我們預計將在2024年8月21日左右向股東郵寄一封郵件 關於代理材料互聯網可用性的通知 (「通知」),其中包含特別會議通知,以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在特別會議上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的說明。
在2024年8月12日星期一營業結束時(「記錄日期」)登記在冊的股東將有權在特別會議上投票。截至記錄日期,共有85,997,130股普通股流通。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議之前的十天內在正常工作時間內通過上述地址提供給股東以與特別會議相關的任何目的進行審查。
會議議程
提案
頁面

建議
提案 1: 批准,以遵守納斯達克上市規則 5635 (d),總共發行35,026,272股普通股 在行使某些 A 系列認股權證和 b 系列認股權證後 (每個,如 定義如下) 根據證券進行私募發行 購買協議 公司與某些人之間的日期爲2024年7月4日 其機構投資者(「購買協議」)(「提案1」 或 「股票發行提案」).
7
對於


目錄

我爲什麼會收到有關代理材料在互聯網上的通知?
根據證券交易委員會(「SEC」)制定的規則,我們選擇在互聯網上提供代理材料。因此,我們已向您發送了一份代理材料互聯網可用通知(「通知」),因爲安納貢公司(有時稱爲「公司」或「安納貢」)的董事會正在請求您的授權投票參加2024年股東大會(「年度大會」),包括在任何連續的、延期的或推遲的會議上。所有股東均可訪問通知中提到的網站上的代理材料或請求接收打印的代理材料。有關如何在互聯網上訪問代理材料或請求打印副本的說明可在通知中找到。
根據證券交易委員會(「SEC」)通過的規定,我們選擇通過互聯網提供代理材料的訪問。因此,我們給您發送了該通知,因爲董事會正在徵集您的委託代理權,在特別會議上投票,包括在特別會議的任何一次或多次休會或延期。所有股東均有權限訪問該通知中提到的網站上的代理材料,或者要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或要求印刷副本的說明,請參閱通知。
我們計劃於2024年8月21日或前後向所有有權在特別會議上投票的股東郵寄通知書。
我會收到其他的郵寄代理材料嗎?
我們可能會於2024年9月2日或之後將委託代理卡和第二份通知書寄送給您。
特別會議在何地舉行?
特別會議將於2024年10月2日星期三上午10:00太平洋時間舉行。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行,通過互聯網上的實時音頻網絡廣播,沒有實際的線下會議。以下提供了您參加特別會議在線會議所需的信息摘要:
任何股東都可以通過https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm進行音頻網絡廣播收聽特別會議。網絡廣播將於太平洋時間上午10:00開始。
股東名冊日期爲記錄日的股東可以通過實時音頻網絡廣播在特別會議中投票。
要進入會議,請輸入您的控制號碼。
如果您沒有您的控制號碼,您只能收聽會議,將無法在會議期間進行投票或提交問題。
有關如何通過互聯網連接並參加特別會議的說明已發佈在https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm。
我們建議您在太平洋時間上午10:00之前大約500萬.nutes登錄,確保特別會議開始時您已登錄。我們網站上的信息不作爲此份代理聲明的參考。
如果您計劃在特別會議中進行投票,即使您已經歸還了您的代理權,您仍然可以這樣做。
要參加特別會議在線,請準備以下材料:
您需要使用您的通知書、投票指示表、代理卡上的控制代碼或附帶投資者材料的說明來投票或在特別會議期間提交問題。如果您沒有控制代碼,您只能聽會議,無法投票或在會議期間提交問題。有關如何通過互聯網連接和參加特別會議的說明,請訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm。
在特別會議上,我們如何提問管理層和董事會?
股東可以在特別會議前通過www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024提交與提案有關的問題。在特別會議結束時,我們計劃花費最多15分鐘回答合適的股東問題,並根據特別會議的行爲規則儘可能多地回答符合規定的股東問題。如果我們收到類似的問題,我們將將這些問題合併在一起,並提供一個統一的回答,以避免重複。與特別會議上擬投票的提案無關的問題將不予回答。
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目錄

股東登記日記錄日期的股東也可以在特別會議開始前15分鐘和特別會議期間通過登錄https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm並輸入在公告、投票指示表格、代理卡上或您代理材料附帶的指示上的控制號碼提問。
如果在特別會議期間出現技術困難或無法訪問特別會議的現場音頻網絡直播怎麼辦?
特別會議當天,如果您在訪問特別會議的現場音頻網絡直播時或者特別會議期間遇到任何困難,請致電將發佈在我們虛擬特別會議登錄頁面上的技術支持電話尋求幫助。
誰可以在特別會議上投票?
記錄日當日,有85,997,130股普通股股份在外流通並有投票權。只有記錄日的股東才有權在特別會議上投票。
記錄股東:股份已註冊在您的名下
如果在記錄日,您的股份是直接在我們的過戶代理Equiniti Trust Company, LLC(曾用名American Stock Transfer & Trust Company, LLC)註冊在您的名字下的,那麼您就是記錄日的股東。作爲股東記錄,您可以在特別會議上投票或通過代理投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議,我們都建議您填寫並返回可能會寄給您的代理卡,或按照以下指示通過電話或Internet進行代理投票,以確保您的投票被計入。
受益所有人:以經紀人或銀行的名義註冊的股票。
如果你的股份在登記日不是以你的名字持有,而是在券商、銀行、經紀人或其他類似機構的帳戶中持有,那麼你就是以「街頭姓名」的方式持有的股份的實際所有人,通知應由該機構轉發給你。機構持有你的帳戶被視爲股東記錄,以便在特別會議上進行投票。作爲股份的實際所有人,你有權指示你的券商、銀行、經紀人或其他代理人如何投票你帳戶中的股份。你必須按照券商、銀行或其他類似機構提供的指示來投票,以使你的銀行、經紀人或其他記錄股東能按照你的指示投票。此外,許多券商和銀行提供以電話和互聯網的方式授權或指示他們如何投票你的股份,包括通過電子郵件、通知或投票指示表上向你提供16位控制號碼。如果你的股份是在券商、銀行或其他提供此類服務的記錄股東的帳戶中持有的,你可以按照券商、銀行或其他記錄股東的指示通過電話(撥打代理材料中提供的號碼)或互聯網投票。如果你沒有收到通過電子郵件、通知或投票指示表上的16位控制號碼,並且你希望在虛擬特別會議之前或會議期間進行投票,你必須按照券商、銀行或其他記錄股東的指示操作,包括獲取有效的法定代理。許多券商、銀行和其他記錄股東允許股東實際所有人在線或通過郵件獲取有效的法定代理,我們建議你與你的券商、銀行或其他記錄股東聯繫以獲取指引。
我有多少票?
在即將進行投票的事項上,根據登記日你擁有的每股普通股都有一票。
我投票的是什麼?
有一項事務計劃進行投票:
提案1:爲了遵守納斯達克上市規則5635(d),批准根據購買協議定向增發相關的某些A系列權證和B系列權證行使後最多35,026,272股普通股的發行。
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如果有其他事項在特別會議上適當提出,會怎麼辦?
董事會目前並不知道有任何其他事項會在特別會議上提出。如果有任何其他事項在特別會議上適當提出,附帶的代理表上的人員將根據自己的最佳判斷投票。這種自由裁量權在您簽署代理表格時授予。
我該如何投票?
投票程序如下:
記錄股東:股份已註冊在您的名下
如果您是股東登記日的股東,您可以在特別會議上投票,通過電話進行代理投票,通過互聯網進行代理投票,或者使用您請求或我們稍後選擇遞交的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加特別會議,我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計算。即使您已經通過代理投票,您仍然可以參加特別會議並在會議期間在線投票。
通過互聯網投票: 若要通過互聯網投票,請訪問www.proxyvote.com完成電子代理卡。您將被要求提供來自通知、投票指示表、代理卡或隨您的代理材料附帶的控制號碼。您的互聯網投票必須在2024年10月1日星期二晚上11:59(東部時間)之前到達,才能計入。
電話投票: 若要通過電話投票,請撥打免費電話800-690-6903,使用按鍵電話並按照錄音提示操作。您將被要求提供來自通知、投票指示表或代理卡的公司號碼和控制號碼。您的電話投票必須在2024年10月1日星期二晚上11:59(東部時間)之前到達,才能計入。
通過代理卡投票: 要使用代理卡投票,只需填寫、簽名並日期代理卡,並及時將其放入所提供的信封中寄回。如果您在特別會議之前將簽署的代理卡寄回給我們,我們將按照您的指示投票您的股份。
會議期間投票: 若要在特別會議期間在線投票,請遵循提供的指示加入特別會議,網址爲https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm,從2024年10月2日星期二太平洋時間上午10:00開始。
受託人:銀行或經紀持有的股票
如果您是股份的實益所有人,股份登記在您的經紀人、銀行、經銷商或其他代理機構的名義下,您應該已經收到了通知或投票指示表,其中包含了來自該機構而不是我們的投票指示。只需按照通知或投票指示表上的投票指示來確保您的投票被計入。另外,您可以按照經紀人或銀行的指示,通過電話或互聯網進行投票。在特別大會期間在線投票,您需要使用包含在您的通知書、投票指示表、委託書卡或附有您的代理材料的指示上的控制號碼。
互聯網代理投票可能提供在線投票股份的機會,採用旨在確保授權和正確性的程序。然而,請注意,您必須承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用,例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
如果我是註冊的股東,沒有投票,或者沒有給出具體的投票指示,會發生什麼?
如果您是記錄的股東,並且未通過填寫委託書卡、電話、互聯網或特別大會期間在線投票進行投票,您的股份將不會被投票。
如果您退回簽署和日期的委託書卡,或以其他方式投票而沒有做出投票選擇,您的股份將被投票「贊成」提案1,批准行使某些認股權證行使後發行普通股。如果任何其他事項在特別大會上得到適當呈現,您的代表(在您的委託書卡上命名的個人之一)將根據他或她的最佳判斷來投票您的股份。
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如果我是以「街道名稱」持有的股份的實益所有人,並且沒有向券商或銀行提供投票指示,會發生什麼?
如果您是以「街道名稱」持有的股份的實益所有人,並且沒有告訴券商如何投票您的股份,券商是否可以繼續代表您投票取決於紐交所(「NYSE」)是否認爲特定提案屬於「例行」事項。儘管我們的股份未在紐交所上市,但紐交所規範券商和其行使對股東提案的投票自由的規定。根據適用於受紐交所規則約束的券商和其他類似組織的紐交所規則,此類組織可以自行決定在紐交所規定爲「例行」事項的事項上投票代表您的「未指示股份」,但不能在紐交所規定爲「非例行」事項上投票代表您。根據此類規則和解釋,非例行事項是可能嚴重影響股東權益或特權的事項,例如合併事項、股東提案、董事選舉(即使不含有爭議)、高管薪酬(包括關於高管薪酬和股東對高管薪酬投票頻率的任何諮詢性股東投票)以及某些被管理層支持的公司治理提案。
在這方面,紐交所已經告知我們,提案1(股份發行提案)被認爲是「非例行」事項,因此,如果沒有您的指示,券商在此提案上不能代表您投票。
正如上文所述,如果持有『街頭名字』的股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或提名人提供有關有關於被視爲『非常規』的事項的投票指示,則經紀人或提名人將無法對這些股票進行投票。這些未投票的股份被視爲「代理商未投票的選票」。
如上所述,當以「街道名稱」持有的股份的實益所有人沒有向其券商、銀行或其他持有其股份的代理人給出關於在被認爲是「非例行」事項上如何投票的指示時,券商、銀行或其他證券中介機構不能代表該事項爲該股東的股份投票。當有至少一個「例行」事項在會議上被考慮時,「券商未投票」即發生在被認爲是「非例行」事項的單獨事項上,並且持有實益所有人股份的券商、銀行或其他證券中介機構在此「非例行」事項被考慮時沒有行使自由控制投票的權限且未收到實益所有人的指示。這樣未被投票的「非例行」事項的股份被計爲券商未投票。
由於紐交所已確定提案1(股份發行提案)被視爲「非例行性」,我們不預計在特別會議上出現任何經紀商未投票。因此,有關股東應特別重視指示他們的銀行、經紀商或代理人如何投票支持股份發行提案。
因此,如果您是以街頭名義持有股份的有利股東,爲了確保您的股份得以按您的意願投票,您 必須需要 需在您從您的經紀商或銀行收到的文件中規定的期限前,向您的經紀商或銀行提供投票指示。
誰支付這個代理要約的費用?
Bionano將支付整個代理委託的成本。除這些代理材料外,我們的董事和僱員也可能親自、通過電話或其他通訊方式徵求代理。董事和員工不會因徵求代理而獲得額外報酬。我們還可能會就轉發代理材料給有利股東的券商、銀行、經銷商和其他代理的成本進行補償。此外,我們已委託Sodali & Co.協助徵求代理,並提供相關諮詢和信息支持,以換取服務費和習慣支出的補償,預計總額不超過20,000美元。如果您對本代理聲明有任何疑問,可以致電Sodali & Co.,電話號碼爲(203) 561-6945。
如果我收到了超過一封通知,那麼意味着什麼?
如果您收到多封通知書,說明您的股票可能以多個名字或不同的帳戶註冊。請按照每張通知書上的投票說明,確保您所有的股票都能被投票。
提交代理之後我可以更改我的投票嗎?
記錄股東:股份已註冊在您的名下
是的。您可以在特別股東大會的最終投票之前隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有人,您可以以以下任何一種方式撤銷您的代理權:
您可以提交另一個填好日期更晚的代理卡。
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您可以通過電話或互聯網授予後續的授權。
您可以及時書面通知撤銷您的代理人,發送到:Bionano Genomics, Inc.秘書處,San Diego, CA 92121 Towne Centre Drive, Suite 100, 9540。
您可以在互聯網上舉行的特別會議上進行投票。 僅參加在線特別會議本身不會撤銷您的代理權。 即使您計劃在線參加特別會議,我們建議您提交您的代理或投票指示,或通過電話或互聯網進行投票,以便如果您後來決定不參加在線特別會議,您的投票將被計算在內。
您最新的代理卡或電話或互聯網代理卡是被計算的。
受託人:銀行或經紀持有的股票
如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有,請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示操作。
選票是如何計算的?
您擁有的每股普通股份都有一票的投票權。選舉檢察員將統計會議投票。
關於提案1(股票發行提案),選舉檢察員將分別統計「贊成」、「反對」和棄權的投票。
棄權將不計入投票總數,並不會對提案1(股票發行提案)產生影響。
我們收到了紐交所的通知,提案1(股票發行提案)根據紐交所規則被視爲「非例行」事務,因此,您的經紀人在沒有您的指示下不得就該提案投票。因此,在特別會議上,我們不預計會有「經紀人棄權」。
採納或批准提案所需的投票是什麼?投票將如何計算?
以下表格總結了批准提案所需的最低投票數以及棄權的影響。
提案
數量
提案
描述
投票所需:贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。
經紀人非買方投票(如果有的話)
棄權的影響
棄權票
棄權的影響
股份發行提案
董事會
建議
1

如果提案1在特別會議上獲得批准,則購買認股權證(如下所定義)的持有人將被允許行使認股權證,交換最多合計35,026,272股普通股,受購買認股權證中適用的有利所有權限制的約束,如果以現金行使,則我們收到的款項最多可達約2000萬美元。有關更多信息,請參見下文的「提案1 - 批准此提案的潛在影響」。
贊成
5

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公司將產生大量額外費用和行政費用,以滿足繼續持有股東會議以獲得股東批准的義務,這將需要董事會和管理層投入大量時間和精力,分散他們對業務策略的關注。
什麼是法定人數要求?
需要股東大會法定人數方可召開特別會議。在股東大會記錄日期,持有已發行且有投票權的普通股份總數的三分之一以虛擬出席或通過代理權將構成特別會議的業務交易法定人數。在記錄日期,已發行有投票權的普通股份總數爲85,997,130股。
因此,持有28,665,710股普通股份的股東必須以虛擬出席或通過代理權在特別會議上出席才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理(或由您的經紀人、銀行、經銷商或其他代理人代表您提交)或在特別會議期間在線投票時,您的股份才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果沒有法定人數,特別會議主席或以虛擬出席或通過代理權代表的我公司普通股佔多數的股東可以將特別會議延期至另一個日期。
我該如何了解特別會議投票的結果?
初步投票結果將在特別會議上宣佈。另外,最終投票結果將在我們預計在特別會議後的四個工作日內向證券交易委員會提交的8-k表格中公佈。如果最終投票結果無法及時提供給我們,使得在特別會議後的四個工作日內無法提交8-k表格,我們將打算提交8-k表格公佈初步結果,並在最終結果爲我們所知後的四個工作日內提交另一份8-k表格公佈最終結果。
下一次年會的股東提案和董事提名截止日期是什麼時候?
爲了考慮將來年度股東大會的公司代理資料的收錄,請在2024年12月27日星期五之前以書面形式提交您的提案,提交至:Bionano Genomics,Inc.的秘書,地址:9540 Towne Centre Drive,Suite 100,San Diego,CA 92121。如果您希望提交不包括在明年年度股東大會的公司代理資料中的提案(包括董事提名),您必須在2025年2月18日至2025年3月20日期間完成。您還應該查閱公司的修訂和重訂章程(「章程」),其中包含關於股東提案和董事提名提前通知的額外要求。
除了滿足我們章程中的上述要求外,爲了符合普遍代理規則,打算支持董事候選人而不是公司董事會提名候選人的股東還必須遵守根據修訂後的1934年證券交易法第14a-19(b)規定頒佈的額外要求。
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提案1
爲了符合納斯達克上市規則5635(D)的要求,批准發行 總計35,026,272股普通股的發行 根據私募安排發行的購股權證行使後可發行的普通股份
背景
2024年7月4日,公司與特定機構投資者簽訂了購股協議,根據協議,公司同意發行銷售以下內容:(i) 在符合納斯達克證券交易所規則的註冊直銷(「Registered Direct Offering」)中以市場價(與納斯達克規則一致),總計(a) 11,700,000股公司普通股,每股面值爲$0.0001(以下簡稱「股份」),以及(b) 預付款購股權證(「Pre-Funded Warrants」),可購買總計5,813,136股普通股;(ii) 在同時進行的私募發行中,(a) 發行「系列A購股權證」(「Series A Warrants」),可購買總計17,513,136股普通股(以下簡稱「系列A購股權證股份」),以及(b) 發行「系列B購股權證」(「Series B Warrants」,與「系列A購股權證」一起被稱作「購股權證」)可購買總計17,513,136股普通股(以下簡稱「系列B購股權證股份」,與「系列A購股權證股份」一起被稱作「購股權證股份」)。每股普通股和每個預付款購股權證都附帶一個購買一股普通股的系列A購股權證和一個購買一股普通股的系列B購股權證。每股普通股和配套的購股權證的總購買價格爲$0.571,每個預付款購股權證和配套的購股權證的總購買價格爲$0.570(等於每股普通股和配套的購股權證的總購買價格減去$0.001)。預付款購股權證的行權價爲每股$0.001,可以立即行使,全部行使時到期。購股權證發行給Armistice Capital Master Fund Ltd.和CVI Investments, Inc.註冊直銷和私募發行於2024年7月8日完成。
根據購買協議,公司有義務在收購契約關閉之日起九十(90)日內或之前召開股東年會或特別會議,以獲取納斯達克(或任何繼任實體)適用規則和規定可能要求的股東批准,針對行使定向增發認股權證所需的全部股份發行(「股東批准」)。公司還同意在此後每九十(90)天召開一次會議,以尋求股東批准,直到該批准生效或定向增發認股權證已不再待攤。
每份定向增發認股權證的行使價格爲每股0.571美元,可在股東批准生效日期起行使。在股份送轉、拆股並股、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件發生時,行使價格和發行股數將作適當調整。A類認股權證將在股東批准的24個月週年或(ii)醫療管理承包商(包括但不限於分子診斷服務)發佈適用於血液惡性腫瘤的光基因組測圖的最終地方覆蓋決定的公告日期及股東批准日期之後六十天後的較晚者屆滿時到期。B類認股權證將在股東批准的五年週年或(ii)公司獲得美國食品藥品監督管理局針對任何適應症的光基因組映射系統的清關消息的公告日期及股東批准日期之後六個月後的較晚者屆滿時到期。
有益所有權限制。
預先購入的認股權證是以普通股的形式提供的,規定持有人在行使任何部分預先購入的認股權證時,若即將或行使後持有的股份數目將使持有人在註冊直接認股發行完成後立即持有公司已發行普通股的4.99%(或持有人選擇爲9.99%)以上,則該持有人不得行使該部分認股權證。每份預先購入的認股權證的行使價格爲每股0.001美元。預先購入的認股權證立即可行使,並可在全部預先購入的認股權證完全行使之前的任何時間行使。
持有購買證券或預付款證券的持有人(以及其關聯方)在適用的情況下,不能行使購買證券或預付款證券的任何部分,
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目錄

在行使完之後,將擁有超過4.99%(或者,按照持有人選擇,達到9.99%)公司流通普通股的份額,該股份比例根據認購證或預計認購證的條款確定。持有人可以選擇不按照認購證規定的以現金支付的方式行使認購證,而是選擇按照認購證規定的公式確定的普通股淨數(整體或部分)行使,前提是僅當行使時,沒有任何有效的註冊聲明登記認購證下面的普通股的轉售,或註冊聲明中包含的發售說明無法用於認購證持有人轉售其認購證下面的普通股。
爲什麼我們需要股東批准
《納斯達克上市規則》5635(d)要求,如果一項交易(除公開發行外)導致發行人出售或發行金額等於超過20%的普通股(或可轉換成或交換成普通股的證券)超過現有流通普通股的20%,且價格低於以下兩者中的較低者,股東批准是必需的:(i)簽署發行這種證券的具有約束力協議之前的普通股收盤價;或(ii)簽署發行這種證券的具有約束力協議之前五個交易日的普通股平均收盤價。按照納斯達克的規定,當一項發行涉及到普通股(或相當的證券)和認購證,爲了確定普通股部分是否折價,需要將每個認購證的價值計爲0.125美元,再加上其當前價內或可能因調整(如價格保護)而產生的任何金額。
由於認股權證是與私募交易相關發行的,根據認股權證購買協議發行認股權證或可能發行的普通股股份並不構成納斯達克上市規則下的公開發行。此外,在簽署購買協議之前,我們已發行和流通普通股爲70,940,562股。因此,在認股權證全部行使後潛在發行的最高可能爲35,026,272股認股權證股份將超過購買協議簽署之前流通的普通股的20%以上。最後,雖然認股權證的行使價格符合納斯達克規則5635適用的最低股價,但每股普通股和隨附認股權證的合併購買價格至少沒有高於最低股價0.125美元。因此,股東批准是必須的,因爲發行的普通股股份可能不符合納斯達克上市規則下的公開發行,並且先前描述的定價條件未滿足。
此提案獲得批准可能導致在認股證的行使之後發行普通股股份,受到各自有利的所有權限制。所有權的集中可能會對普通股的市場價格和流動性產生負面影響。持有我們的普通股或可轉換成普通股的證券的持有人可能擁有或將擁有更少的我們所發行的普通股的流通股份,並且因此在普通股的投票權利、清算價值、賬面價值方面擁有更少的利益。此外,在認股證行使後發行更多的普通股股份可能會被出售到公共市場上。任何這類出售或可能存在的出售預期都構成了市場上的過掛單現象,可能會壓低我們普通股的市場價格。最後,對於Common Warrants認股證和放置代理商認股證作出的股份數預訂將排除公司將這些股份用於其他目的,包括股權融資,這可能會導致我們無法籌集額外資金。
如果獲得批准,此提案1可能導致最多發行35,026,272股普通股,待認股權證行使受其各自持有權益的限制。所有權的集中可能會對普通股的市場價格和流動性產生不利影響。持有我們的普通股或可轉換爲普通股的證券的持有人可能會因行使而遭受實質性稀釋,並且可能擁有或將擁有我們流通普通股的較小比例,因此在普通股的表決權、清償價值和賬面價值方面擁有或將擁有較小的利益。
此外,一旦行使購股權以發行普通股份,公開市場上可供銷售的普通股份數量將更多。任何此類銷售,或者對可能進行此類銷售的預期,都代表市場上的過剩供應,可能會壓低我們的普通股價格。最後,爲購股權擁有的股份保留權使公司無法爲其他目的發行這些股份,包括股權融資,因此我們可能無法籌集到額外的資金。
如果股份發行提案獲批准並且購股權以現金行使,我們將獲得多達大約2000萬美元的資金,這將使我們能夠繼續執行我們當前的業務計劃。
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目錄

如果此提案未經股東批准,Common Warrants認股證將無法行使超過19.99%以上並可能導致公司現金義務。公司滿足任何此類潛在現金義務可能會嚴重影響公司的營運資本。對於普通股無法行權的Common Warrants認股證也可能嚴重不利地影響公司未來融資能力,並可能威脅到公司的運營、資產和持續性。
公司不尋求股東批准其參與上述交易,因爲公司已經這樣做了,並且這些文件已經成爲公司的約束責任。股東未批准此提案不會對交易的現有條款或相關文件產生影響,這些條款將繼續對公司產生約束力。
如果我們的股東未能批准股份發行提案,導致私募投資者無法以現金方式行使認購權證,可能會嚴重影響公司未來從第三方融資吸引股權或債務資本的能力(如果有的話) ,也冒着嚴重損害公司的運營、資產和持續活力的風險。根據我們目前的商業計劃,我們相信現有的現金及現金等價物和短期投資(包括最近融資的收益)將足以爲我們的營業費用和資本支出需求提供資金,至少持續到2024年第四季度。然而,如果我們無法在短期內獲得額外資本,可能會不得不推遲、減少或取消與我們的技術和產品相關的重要部分的開發和商業化工作,並且我們可能無法繼續擴大我們的光學基因組圖譜系統的安裝基礎,這些因素中的任何一個都可能對我們的收入機會產生負面影響。我們還可能不得不減少營銷、客戶支持或其他致力於我們的產品或技術的資源,或停止全部運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、業績和業務產生重大不利影響。如果認購權證以現金方式行使,我們將獲得總計約2000萬美元的毛收益,不考慮認購權證中可能包含的任何持股限制,這可能限制認購權證持有人的全部或部分行使認購權的能力。如果認購權證無法行使,我們將不會收到任何此類收益。失去這些潛在資金可能會危及我們執行業務計劃或資助運營的能力。
此外,如果發行方案未獲批准,根據購買協議的條款,公司將有義務在此後的每90天召開特別股東大會,尋求股東批准,直到該批准生效或購買權證不再有效。公司將需要承擔大量額外費用和行政和相關成本來滿足繼續舉行股東大會以獲得股東批准的義務,這將需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力,分散他們對業務策略的關注。
所需的投票
根據納斯達克交易所規則5635(e)的規定,此項提案的批准需要獲得提案投票總數的多數投票「贊成」。棄權對該提案沒有影響。根據紐交所的規定,我們已被告知此提案1被認爲是「非例行」事項,因此,在沒有您的指示的情況下,您的經紀人可能無法爲您的股票進行投票。因此,我們預計在與此提案相關的情況下,不會出現「代理人未投票」。如果代理卡已簽署、退回或以其他方式投票而沒有標記投票選擇,則您的代理人將爲此提案投票「贊成」。
支持第4號提案的投票。
投票「贊成」批准提案1。贊成投票「贊成」此項提案1。
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目錄

關於安防-半導體的所有權
某些受益所有人和管理人員的安全擁有權
下表列出了截至2024年8月12日,我們資本股票的實際所有權信息,包括:
我們了解到的每個個人或關聯人群利益擁有我公司普通股超過5%的情況;
我們的每位董事;
我們的每一位命名高級管理人員;和
我們所有現任高級管理人員和董事作爲一個群體。
下表基於公司提供的官員、董事和大股東的信息以及向SEC提交的13D和13G表格。除非本表的腳註中另有說明,並符合適用的共同財產法律,公司認爲本表中提名的每位股東對所示的持有權有獨立的投票和投資權力。
適用的百分比基於2024年8月12日我們的普通股已發行的85,997,130股,根據SEC制定的規則進行調整。除非另有說明,以下股東的地址爲:Bionano Genomics, Inc., 9540 Towne Centre Drive, Suite 100, San Diego, CA 92121。
受益所有人的名稱
假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上,假設所有股票均購買,假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比
所有權
直接
期權
可行使的
和 RSUs
歸屬
在 60
天內
8月12日,
2024
認股證
Michael J. Escalante
假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上,假設所有股票均購買,假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比
有益的
擁有股份(1)
%(2)
大於5%持股人
 
 
 
 
 
Armistice Capital Master Fund Ltd.(3)
5,000,000
5,000,000
5.81%
董事和名義高管
 
 
 
 
 
5,836
58,324
64,160
*
R. Erik Holmlin,Ph.D。(4)
26,466
310,125
336,591
*
64,308
64,308
*
62,362
62,362
*
6,578
66,308
72,886
*
根據我們的建議,截至2024年8月12日,Armistice Capital Master基金有限公司,一個開曼群島豁免公司(下稱「基金」)持有5,000,000股普通股和購買25,810,080股普通股的認股權證。該持有的認股權證由
65,731
65,731
*
(5)
6,450
61,458
5,450
73,358
*
61,243
61,243
*
60,129
60,129
*
3,398
141,338
144,736
*
19,851
142,211
162,062
*
(6)
69,159
1,160,686
5,450
1,235,295
1.42%%
*
持有不到1%的受益所有權。
(1)
(2)
(3)
10

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Master Fund受益所有權限制爲4.99%,禁止Master Fund行使任何權證的部分,以至於在行使之後,Master Fund對我們的普通股的所有權超過受益所有權限制。因此,受益所有權限制的存在導致Master Fund無法行使其所有權證,該情況已在上表中反映。這些證券由Master Fund直接持有,並可能被視爲:(i)Armistice Capital,LLC(「Armistice Capital」),作爲Master Fund的投資經理;以及(ii)Steven Boyd,作爲Armistice Capital的董事。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址爲紐約市麥迪遜大道510號,7樓,郵編10022。
(4)
指示的所有權包括通過Robert Erik Holmlin IRA間接持有的502股。
(5)
指示的所有權包括(i)由Christopher J. Twomey和Rebecca J. Twomey擔任共同受託人(「Trust」)的2002年9月20日成立的Christopher J. Twomey和Rebecca J. Twomey Family Trust U.t.D.持有的6,450股普通股,(ii)由Trust持有的可於2025年4月6日到期的購買本公司普通股一股的4,500份權證,(iii)由Trust持有的可於2024年10月23日到期的購買本公司普通股一股的950份權證。
(6)
包括(i)在上述董事和高管名單中確定的股份;(ii)由Jonathan Dixon持有的580股普通股;以及(iii)由Jonathan Dixon和Gülsen Kama於2024年8月12日之前行使或將在60天內行使的受限股票單位和期權行使後可發行的67149股普通股。
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選民資料的家庭持有 一些銀行,經紀人和其他被提名人持有者可能參與「家庭持有」選民申明和年度報告的實踐。這意味着我們的文件,包括這份選民申明,只可能被髮送到您家庭中的多個股東中的一個人。如果您要在以後收到選民申明或股東年報的單獨副本,或者如果您收到多個副本並希望每個家庭只收到一個副本,請聯繫您的銀行,經紀人或其他被提名人持有者,或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。
SEC已經通過了允許公司和中介機構(例如經紀人)以向同一地址分享的兩個或更多股東發送單個通知或其他特別會議材料的方式滿足互聯網可獲取代理材料或其他特別會議材料的交付要求的規定。該過程通常被稱爲「戶口合併」,這可能爲股東提供額外方便併爲公司節省成本。
擁有Bionano股東帳戶的多家經紀人將對公司的代理材料進行「戶口合併」。除非受影響股東提供了相反的指示,否則單個通知將發送給多個分享同一地址的股東。
一旦您收到經紀人的通知,他們將繼續「戶口合併」發送到您的地址,直到您收到通知或撤銷您的同意。如果您不再希望參與「戶口合併」並希望收到單獨的通知,請通知您的經紀人或Bionano。將書面請求寄至Bionano Genomics, Inc.,9540 Towne Centre Drive, Suite 100, San Diego, CA 92121,或致電858-888-7600與我們聯繫。希望將其通信「戶口合併」的股東應聯繫其經紀人。
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額外提交
我們在我們的網站上免費提供我們向SEC電子報送的所有申報文件,包括10-k、10-Q和8-k表格。要查看這些申報文件,請訪問我們的網站ir.bionanogenomics.com,然後點擊「Financial & Filings」下的「SEC Filings」。我們在年報表10-k中的基本報表以及相關附表(不含附註),已向SEC進行了提交,並對股東免費開放,股東可以通過聯繫Bionano Genomics, Inc.的秘書,地址爲9540 Towne Centre Drive, Suite 100, San Diego, CA 92121或致電858-888-7600,或發送郵件至ir@bionano.com來獲取。
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SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考,這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分,稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認爲是本選民申明的一部分,自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突,則最新提交的文件中的信息應被視爲正確。我們將納入以下文件,這些文件已經向SEC提交,以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交,包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交,但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。
董事會並未了解到在特別會議上提出其他事項。如果有其他事項適當地提呈到特別會議上,附帶的委託表上所提名的人有意根據其最佳判斷對這些事項進行投票。在您簽署委託表時授予了這種酌情權。
 
董事會指定 Douglas Love 加利福尼亞州布里斯班 2024年4月25日
 
 
 
/s/ Jonathan Dixon
 
Jonathan Dixon
秘書
2024年8月21日
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