在行使完之後,將擁有超過4.99%(或者,按照持有人選擇,達到9.99%)公司流通普通股的份額,該股份比例根據認購證或預計認購證的條款確定。持有人可以選擇不按照認購證規定的以現金支付的方式行使認購證,而是選擇按照認購證規定的公式確定的普通股淨數(整體或部分)行使,前提是僅當行使時,沒有任何有效的註冊聲明登記認購證下面的普通股的轉售,或註冊聲明中包含的發售說明無法用於認購證持有人轉售其認購證下面的普通股。
爲什麼我們需要股東批准
《納斯達克上市規則》5635(d)要求,如果一項交易(除公開發行外)導致發行人出售或發行金額等於超過20%的普通股(或可轉換成或交換成普通股的證券)超過現有流通普通股的20%,且價格低於以下兩者中的較低者,股東批准是必需的:(i)簽署發行這種證券的具有約束力協議之前的普通股收盤價;或(ii)簽署發行這種證券的具有約束力協議之前五個交易日的普通股平均收盤價。按照納斯達克的規定,當一項發行涉及到普通股(或相當的證券)和認購證,爲了確定普通股部分是否折價,需要將每個認購證的價值計爲0.125美元,再加上其當前價內或可能因調整(如價格保護)而產生的任何金額。
由於認股權證是與私募交易相關發行的,根據認股權證購買協議發行認股權證或可能發行的普通股股份並不構成納斯達克上市規則下的公開發行。此外,在簽署購買協議之前,我們已發行和流通普通股爲70,940,562股。因此,在認股權證全部行使後潛在發行的最高可能爲35,026,272股認股權證股份將超過購買協議簽署之前流通的普通股的20%以上。最後,雖然認股權證的行使價格符合納斯達克規則5635適用的最低股價,但每股普通股和隨附認股權證的合併購買價格至少沒有高於最低股價0.125美元。因此,股東批准是必須的,因爲發行的普通股股份可能不符合納斯達克上市規則下的公開發行,並且先前描述的定價條件未滿足。
此提案獲得批准可能導致在認股證的行使之後發行普通股股份,受到各自有利的所有權限制。所有權的集中可能會對普通股的市場價格和流動性產生負面影響。持有我們的普通股或可轉換成普通股的證券的持有人可能擁有或將擁有更少的我們所發行的普通股的流通股份,並且因此在普通股的投票權利、清算價值、賬面價值方面擁有更少的利益。此外,在認股證行使後發行更多的普通股股份可能會被出售到公共市場上。任何這類出售或可能存在的出售預期都構成了市場上的過掛單現象,可能會壓低我們普通股的市場價格。最後,對於Common Warrants認股證和放置代理商認股證作出的股份數預訂將排除公司將這些股份用於其他目的,包括股權融資,這可能會導致我們無法籌集額外資金。
如果獲得批准,此提案1可能導致最多發行35,026,272股普通股,待認股權證行使受其各自持有權益的限制。所有權的集中可能會對普通股的市場價格和流動性產生不利影響。持有我們的普通股或可轉換爲普通股的證券的持有人可能會因行使而遭受實質性稀釋,並且可能擁有或將擁有我們流通普通股的較小比例,因此在普通股的表決權、清償價值和賬面價值方面擁有或將擁有較小的利益。
此外,一旦行使購股權以發行普通股份,公開市場上可供銷售的普通股份數量將更多。任何此類銷售,或者對可能進行此類銷售的預期,都代表市場上的過剩供應,可能會壓低我們的普通股價格。最後,爲購股權擁有的股份保留權使公司無法爲其他目的發行這些股份,包括股權融資,因此我們可能無法籌集到額外的資金。
如果股份發行提案獲批准並且購股權以現金行使,我們將獲得多達大約2000萬美元的資金,這將使我們能夠繼續執行我們當前的業務計劃。