20-F

人工知能制御のRezolve株式会社

/s/ ダニエル・ワグナー

名前: Daniel Wagner

役職: 最高経営責任者および取締役

20-F 1 d885107d20f.htm 20-F 20-F


各種類の名前	取引シンボル	各取引所の名前上場している取引所
普通株式、株価0.0001ドル	RZLV	ナスダック・ストック・マーケットLLC
ワラント、ワラント1枚につき1株の普通株式を行使でき、行使価格は11.50ドル	RZLVW	The Nasdaq Stock Market LLC

登録者が(1)過去12ヶ月間（またはそれより短い期間）に、証券取引所法第13条または第15(d)条によって提出する必要のあるすべての報告書を提出したか、および(2)過去90日間、そのような報告書の提出要件の対象となっていたかどうかを示すためのチェックマークを記入してください。　はい☐　いいえ☒

規制のルール405に基づいて提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかを示すためのチェックマークを記入してください。 S-T規則405に基づいて提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを過去12ヵ月間（または登録人がそのファイルを提出する必要があったより短い期間）にわたって電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 (§232.405 of this chapter)の前の12か月間（または登録義務者がそのようなファイルを提出することが求められたより短い期間）に（またはそのファイルを提出する必要があった場合）該当する。はい ☒ いいえ ☐

登録義務者が大規模加速ファイラ、加速ファイラ、またはファイラ、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。「加速ファイラ」、「大規模加速ファイラ」、および「新興成長企業」の定義については、次の項で確認してください。非アクセラレーター加速ファイラ、大規模加速ファイラ、および新興成長企業の定義は、以下で確認してください監査役事務所：


大型加速ファイラー	☐	加速度ファイラー	☐	非加速型申告者記入欄のマークにより、登録者が内部統制に関する管理評価の有効性についての報告書をファイルし、登録された公認会計士がその監査報告書を準備または発行したSarbanes-Oxley Act（15 U.S.C. 7262(b)）のセクション404(b)に基づくアテステーションを提出したかどうかを示す。	☒

				新興成長企業	☒

国際財務報告基準発行

†

その他

国際会計基準ボードによって発行

☐

前の質問に対して「その他」がチェックされている場合は、財務諸表の項目をチェックマークで示すことで、登録者が選択した財務諸表の項目を示してください。項目17◯ 項目18◯ これが年次報告書である場合は、登録者がシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。（ルールで定義されているもの）

本報告書に含まれる財務諸表を準備するために登録者が利用した会計方針を表明してください。


もし、これが年次報告書である場合は、取引所法に定義されているように、登録者がシェル企業であるかどうかを示すためにチェックマークを付けてください。はい◯ いいえ◯	（過去5年間に破産手続きに関与した発行者のみに適用されます）		証券取引所法第12条、第13条、第15条（d）により提出が要求される全文書と報告書が、裁判所によって確認された計画の下で証券の配布後に提出されたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☐
		☐

取引所法案12b-2の定義に従い、登録者がシェル企業である場合、Yes ☐ No を示してください。


	ページ
注記		1
将来の見通しに関する注意事項		1
財務およびその他の情報の提示		2
第I部分		3
項目1. 役員、高位職員およびアドバイザーの身元確認		3
項目2. オファー統計および予想タイムテーブル		6
項目3. 主要情報		6
項目4. 会社情報		7
項目4A. 未解決のスタッフコメント		7
項目5. 運営と財務のレビューと展望		7
項目6. 取締役、上級管理職、従業員		8
項目7. 大株主および関係者間取引		9
項目8. 財務情報		11
項目9. 提供および上場		11
アイテム10. 追加情報		12
アイテム11. 市場に関する数量と質的開示について		14
アイテム12. 株式以外の証券の説明		14
第2部		14
アイテム13. 債務不履行、配当未払い、債務不履行		14
アイテム14. 証券保有者の権利の重要な変更と受益の使用		14
アイテム15. コントロールと手続き		14
アイテム16. [予約済み]		14
第III部		15
アイテム17. 財務諸表		15
アイテム18. 財務諸表		15
アイテム19. 展示		47

2024年8月15日（以下、「クロージング日」といいます）、アルマダ買収株式会社I（以下、「アルマダ」といいます）は、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて組織された株式会社「Rezolve Limited」と、イングランドおよびウェールズの登記番号14573691で登記された株式会社「Rezolve AI Limited」と、デラウェア州の法人「Rezolve Merger Sub」との合併を、2021年12月17日付けの「ビジネス組織契約」（以下、「ビジネス組織契約」といいます）の規定に基づき、実施いたしました。なお、その他の事柄の中で、（i）2024年7月4日に「Rezolve Limited」が行った事前クロージング分割（以下、「事前クロージング分割」といいます）に基づき、Rezolve Limitedのビジネスおよび資産の一部（「Rezolve Information Technology（上海）有限公司」とその子会社である「Nine Stone（上海）有限公司」と「Rezolve Information Technology（上海）有限公司北京支店」を除くすべてのビジネスおよび資産）が、同じクラスの株式の交換を受けて当該株式会社からRezolve Limitedの既存株主に株式の発行物として分配されるようにする目的で、その分割時点のRezolve Limitedの各クラスの株式保有比率に応じて引き継がれました。（ii）クロージング日には、同社のシリーズA株式が普通株式に再分類され、（iii）クロージング日に、アルマダはアルマダ買収株式会社Iと統合され、アルマダが当該会社の完全子会社として存続し、アルマダの株主は株式の引き換えとして普通株式（以下、「普通株式」といいます）を受け取り、アルマダのウォーラント保有者は、当該ウォーラントの義務を当該会社が引き継ぐことにより、自動的に引き換えられました。事前クロージング分割を行いました。（事前クロージング分割）英国の法律に基づく事前クロージング分割により、Rezolve Limitedのビジネスおよび資産の一部（「Rezolve Information Technology（上海）有限公司」およびその完全子会社「Nine Stone（上海）有限公司」および「Rezolve Information Technology（上海）有限公司北京支店」を除く）が、同じクラスの株式と交換され、Rezolve Limitedの元の株主に株式の発行を目的として配布されました。事前クロージング分割を行った後、クロージング日には、会社再編が行われ、会社のシリーズA株式が普通株式に再分類され、同日にArmadaがRezolve Merger Subと合併し、Armadaが当該会社の完全子会社として存続し、Armadaの株主はオーディナリーシェア（以下、「オーディナリーシェア」といいます）を既存のArmadaの普通株式の引き換えによって受け取り、また、Armadaウォーラント保有者は、当該ウォーラントの義務を当該会社が自動的に引き継ぐことにより、ウォーラントを自動的に引き換えました。

ビジネス統合契約締結前、当社は一切の事業を行っていませんでした。当社の唯一の目的は、ビジネス統合後に持株会社となることでした。ビジネス統合の完了後、当社はArmadaおよびRezolve Limitedの全子会社（Rezolve Information Technology（上海）有限公司およびその完全子会社Nine Stone（上海）有限公司およびRezolve Information Technology（上海）有限公司北京分公司を除く）の直接親会社となりました。

当社の普通株式（1株あたり0.0001ドルの割当価格で可決権を取得する普通株式）およびワラント（1株あたり11.50ドルの行使価格で可決権を取得するワラント）は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（ナスダック）の「RZLV」と「RZLVW」というシンボルで取引されています。

このShell Company Report on Formは、ビジネス統合の完了後4営業日以内に提出する必要があります。 20-F （この「報告書」）は、ビジネス統合が完了した日から4営業日以内に提出する必要があります。

このレポートは連邦証券法の意味における将来を予見する声明を含んでいます。将来を予測する声明は、当社の会社の将来の出来事に関する現在の期待または予測を示します。将来を予測する声明は、歴史的な事実以外の声明を含み、会社の期待、信念、計画、目標、意図、仮定およびその他の声明を含みます。これらの将来を予見する声明には、将来の財務パフォーマンス、ビジネス戦略、資金調達および会社のビジネスに関する期待を示すものも含まれます。具体的には、将来を予見する声明には、「may」、「can」、「should」、「will」、「estimate」、「plan」、「project」、「forecast」、「intend」、「expect」、「anticipate」、「believe」、「seek」、「target」などの言葉が先行、後続、または含まれる場合があります。

このレポートの将来を予見する声明は、このレポートの日付および会社の管理陣の現在の期待、予測、仮定に基づいており、判断、リスク、不確実性がいくつか含まれています。したがって、将来を予測する声明は、その後の日付を表すものとして当社の見解として依拠するべきではありません。私たちは、適用可能な証券法に基づく義務の範囲内で、新しい情報、将来の事象、その他の理由により、将来を予測する声明を更新する義務を負いません。

将来を予測する声明は、作成時点では合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、販売量、パフォーマンス、成果を保証するものではありません。さらに、これらの将来を予見する声明のいずれの正確さまたは完全性に対しても責任を負う者はいません。このレポートに含まれるまたは参照される将来を予測する声明に関連する警告的な声明を注意深く考慮する必要があります。

これらの将来に関する声明に過度な依存をするべきではありません。多くの既知および未知のリスクや不確実性の結果、実際の結果や業績はこれらの将来に関する声明で示唆されているものとは異なる場合があります。実際の結果が異なる要因には次のものがあります：

•

国内外のビジネス、市場、財務、政治および法的状況の変化；

•

このレポートの該当セクションに記載されているその他のリスクと不確実性リスクファクター.”

このレポートでは、「私たち」「われわれ」「当社」「Rezolve」という用語は、英国およびウェールズの法律に基づき登録されたプライベートリミテッドカンパニーであるRezolve AI Limitedおよびその子会社を指します。登録番号は14573691です。

市場および業界データ：第三者の業界および研究ソースから取得または外挿した、当社のビジネス、市場、その他の業界データ、およびそれに基づいた当社のアシュームションを含め、市場、経済、および業界データを本書補足書に含めています。業界出版物および他の第三者の調査および予測データは、一般的に、その中に含まれる情報が信頼できる情報源から得られたことを述べていますが、その情報の正確性および完全性は保証されていません。当社は当該データが信頼できると信じているものの、当該データを独自に検証していないため、その正確性または完全性を保証できません。なお、第三者が市場データを収集、分析、または計算するために異なる方法を使用すると、同一の結果が得られるとは限らないことに留意してください。

このレポートには、一般的な業界出版物や市場調査、競争状況に関するデータが含まれています。これらは第三者によって実施された調査と研究、および当社内部の試算と研究に基づいています。第三者の出版物や調査研究では、情報源の信頼性を保証するものではないとされていますが、信頼性がある情報源から情報を取得していると述べています。これらのデータには多くの仮定や制約があり、当社の事業の将来のパフォーマンスに関する予測や推定を含んでいますが、非常に不確実性が高いものです。したがって、これらの予測や推定に過度な重要性を付けないよう注意してください。

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter &amp; Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。

取締役および上級管理者

マネジメントおよび取締役会

以下には、2024年8月16日現在の会社の取締役および上級管理職の氏名、事務所の所在地、および職務が記載されています。会社の改正および再訂正された会社規約によれば、取締役会（「会社取締役会」という）は、3つのクラスの取締役がおり、各クラスの取締役は3年ごとに交代で勤めます。クラスIの取締役は、2025年の株主総会で任期が満了し、クラスIIの取締役は、2026年の株主総会で任期が満了し、クラスIIIの取締役は、2027年の株主総会で任期が満了します。


名前	年齢		ポジションとクラス
*取締役*
ダニエル・ワグナー		59	第III級ディレクター
John Wagner		90	第III級ディレクター
アンソニー・シャープ		60	クラスIIディレクター
サー・デヴィッド・ライト		78	クラスIIディレクター
スティーブン・ペリー		62	クラスIIディレクター
デレック・スミス		77	クラスIIディレクター
Stephen Herbert		60	クラスIディレクター

役員
ダニエル・ワグナー		59	最高経営責任者兼取締役
リチャード・バーチル		51	chief financial officer（最高財務責任者）
ピーター・ベスコ		60	チーフ商業の役員兼総支配人（欧州）
Sauvik Banerjjee		47	プロダクト、テクノロジー、デジタルサービスのCEO
Salman Ahmad		59	最高技術責任者

エグゼクティブ・ディレクター

Daniel Wagner。

Mr. Wagnerは、2016年6月以来、Rezolve Limitedの最高経営責任者及び取締役会のメンバーとして、Rezolveの設立者であり続けています。Rezolveに参加する前、Mr. Wagnerは1984年にオンライン情報サービス「m.A.I.D.」を設立し、そのビジネスをトムソンロイターに5億ドルで売却するまでリーディングプレイヤーに育て上げました。その後、1998年に「Venda」を立ち上げ、オンデマンドエンタープライズのプロバイダーとして発展させました。オンデマンドエンタープライズの提供業者 eコマース（テスコ、ローラアシュリー、ネーマンマーカス、ランズエンド、アンダーアーマー、tjxカンパニーを含むクライアント）は2014年にオラクルコーポレーションの子会社であるNetSuiteに売却されました。ワグナー氏は、2000年にSmartLogik、2010年にBuyaPowa、2009年にPowa、2003年にAttraqtを含む多くのインターネット商取引ビジネスを設立しました。Rezolveは、ワグナー氏が歴史的知識、運営の専門知識、リーダーシップ、および当社の創設者兼最高経営責任者として当社の取締役会にもたらす連続性によって取締役会で任務を遂行する資格があると考えています。

非執行取締役

スティーブン・ペリー。

ドクター・ペリーは2016年10月から2019年4月までおよび2022年1月に再加入するまで、Rezolveの取締役会で非執行取締役として務めました。ペリー博士は、ファイントレックと決済の上級顧問も務めています。以前は、ファイントレックと決済の上級顧問としても務めていました。

Rezolveに入社し、Visaで25年間働きました。最初は戦略部長、次に最高財務責任者、次に3年間、最高商務責任者、そして最後に最高商務責任者として働きました。 2015年12月までデジタルオフィサー。また、のアドバイザーも務めました B-セキュア 2016年から2018年まで、2016年から2017年までシンテルの諮問委員会メンバー、2016年から2018年までMYPINPADの非常勤取締役、 2016年から2019年までスプリットの顧問、2017年から2019年までグッド・コーズのアドバイザー、2017年から2019年までA2Pの戦略顧問、非執行役員 2016年から2020年までV9グループの会長を務めました。非常勤取締役 2016年から2021年まではビンクに、2019年から2021年までは1818ベンチャーキャピタルのアドバイザー。また、彼は次のような役割も果たしています非執行役員ウィロの椅子とマイネクサス。ウォルヴァーハンプトン工科大学で経済学の学位、ロンドン大学で経済学の修士号、キール大学で博士号を取得しています。彼は2005年にイタリアで功労勲章 (カヴァリエリ) の栄誉を授与されました。Resolveは信じていますペリー博士は、テクノロジー企業の取締役としての経験とテクノロジー企業への投資の経験から、取締役会のメンバーになる資格があります。

デレク・スミス博士。

スミス博士2022年1月からRezolveの取締役会のメンバーを務めています。ラインゴールド・パブリッシングの会長も務めました 2007年から2019年までは株式会社です。また、1997年から2003年までオピニオン・リサーチ・コーポレーションの取締役も務めました。スミス博士はノッティンガム大学で経済学の学士号を、ノッティンガム大学で経済学の博士号を取得しています。Resolveは信じていますスミス博士は、さまざまな企業で指導的役割を果たしてきた歴史があるため、取締役会のメンバーになる資格があります。

ジョン・ワグナー。

ワグナー氏は、2016年2月からRezolveの取締役会の取締役を務めています。Rezolveに入社する前は、非常勤取締役 2008年から2016年まではPowa Technologiesで、2012年から2019年まではフォールディング・ヘルメット・テクノロジーの会長を務めました。また、サイバーセキュリティソフトウェアのプロバイダーであるPreventonの会長も務めていました。彼ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで法律と経済学を学び、インスティテュート・オブ・マーケティングでマーケティングを学びました。また、ハーバードビジネススクールのブリティッシュ・アンド・アメリカン・マーケティング・マネジメント・プログラムの卒業生でもあります。Rezolveはワグナー氏を信じています BMW（GB）株式会社、ボルボGB、フォルクスワーゲン/アウディ、グルンディッヒ（GB）株式会社など、複数の企業のマネージングディレクターまたはエグゼクティブディレクターを務めており、Rezolveの取締役会で豊富な経験をもたらしているため、取締役会のメンバーになる資格があります。ハッセルブラッド（米国と英国）。

アンソニー・シャープ。

シャープ氏は2016年8月からRezolveの取締役会の取締役を務めています。Rezolveに入社する前は、初期段階の投資家でした。 lastminute.com、GoAmerica、Silicon.comなどに含まれています。彼はフィンテック、セキュリティ、海洋、メディア、レジャー、製造、ホスピタリティ、不動産の各セクターの42の取締役会に参加してきました会長、非常勤取締役と常務取締役。Rezolveは、シャープ氏がさまざまな企業の取締役を務めてきた長い歴史があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

サー・デイヴィッド・ライト。

ライト卿は 2019年8月からRezolveの取締役会の取締役を務めています。Rezolveに入社する前は、2003年から2018年までバークレイズの副会長を務め、1988年から1990年までプリンス・オブ・ウェールズ殿下の個人秘書を務め、英国貿易の初代CEOを務めていました。 1976年から1980年まで、国際、続いて英国の貿易と投資。1990年から1994年まで駐韓国大使、1996年から1999年まで駐日大使を務めました。また、GCMG（聖騎士団グランドクロス）の栄誉も受けていますマイケルとセントジョージ）とLVO（ロイヤルビクトリア勲章中尉ライジングサンのグランドコルドン）。レゾルブは、サー・デイビッド・ライトは多様な外交・金融経験を持っているため、取締役を務める資格があると考えています。

ハーバート氏は、Rezolveの取締役会の取締役を務める予定です。Rezolveに入社する前は、最高経営責任者を務め、 2020年11月の設立以来、アルマダの会長を務めています。ハーバート氏は、1996年4月から2019年10月までUSatに所属し、さまざまな役職を歴任しました。直近では、2011年11月から退職するまでCEOを務めました。1986年から1996年4月まで、ハーバート氏は、ペプシコ社の飲料部門であるペプシコーラにさまざまな役職で雇用されていました。直近では、市場戦略のマネージャーとして、自動販売チャネルの市場戦略の開発を指揮しました。その後、北米のペプシコーラのスーパーマーケットチャンネル。ハーバート氏はルイジアナ州立大学で理学士号を取得して卒業しました。Rezolveは、ハーバート氏が取締役を務める資格があると考えています。理由は次のとおりです。金融テクノロジーと決済ビジネスに関する豊富な知識と経験、高成長フィンテック企業の構築と拡大の経験、上場取締役会の経験など、USatでの経営幹部としてのリーダーシップを発揮していますアルマダ。

執行役員

ピーター・ベスコ。

ベスコ氏は、2020年3月からRezolveの最高商務責任者兼ゼネラルマネージャー（EMEA）を務めています。Rezolveに入社する前は、 ClickandBuyのCEO、ドイツテレコム・ペイメント担当上級副社長（2011年から2016年の間）、ハイパーコム・EMEAの社長（2009年から2016年の間）など、多くの企業で幹部職を歴任しました。また、マスターカード・ヨーロッパの諮問委員会のメンバーも務めました。 2012年から2016年まで。フランクフルトのゲーテ大学で哲学と神学の修士号、ハダースフィールド大学でマーケティングと製品管理の学位、経営学の学位を取得しています。

リチャード・バーチル。

バーチル氏は 2021年9月からResolveの最高財務責任者を務めています。Rezolveの最高財務責任者を務める前は、Burchill氏はRezolveのグループ財務部長を務めていました。Rezolveに入社する前は、アルカディア・グループのグループ・トレジャラーでした。 1999年から2021年までの株式会社。2014年から2021年まで、アルカディア・グループ・リミテッドの主要運営委員会の取締役を務めました。また、2006年から2021年までアルカディア・グループ・リミテッドでカードサービスのディレクターを務めました。彼は会計と財務の学位を取得していますミドルセックス大学であり、チャータード・インスティテュート・オブ・マネジメント・アカウンタンツの会員です。

ソービック・バネルジー。

Banerjjee氏は、2022年8月からResolveの製品、テクノロジー、デジタルサービスのCEOを務めています。最高経営責任者を務める前は Rezolveの製品、技術、デジタルサービスの責任者であるBanerjee氏は、Tata Digitalの最高技術責任者であり、創設チームメンバーでもありました。タタ・ネウ-ザ・スーパーアプリ。彼もそうでした TataCli0の創設者最高技術責任者。それ以前は、SAP、アクセンチュア、インフォシスなど、さまざまな管理職を歴任していました。彼は大学で自然言語処理と物理ロボティクスの研究を修了しましたサンダーランド大学とダラム大学を卒業し、カルカッタ大学で経済学と金融コンピューティングの修士号を取得しています。

サルマン・アフマド博士。

アフマド博士は 2017年10月からResolveの最高技術責任者を務めています。Rezolveに入社する前は、CTOでしたと共同創設者 Kenja Corp、2011年から2017年までのエンタープライズワークフロープラットフォーム。その前に、彼は 2006年から2011年までピクセル・テクノロジーズのエンジニアリング・ディレクターでした。サルマンは、ラフバラ大学でコンピューターサイエンスの優等学位と3DグラフィックスとAIの博士号を取得しています。

B。	アドバイザー

DLA Piper LLP（米国）、イースト650サウスエクセターストリート、スイート1100、メリーランド州ボルチモア 21202は、当社およびRezolve Limitedの米国証券顧問を務めてきましたそして、企業結合の完了後も、引き続き当社の米国証券顧問を務めます。

Grassi＆Co.、CPAs、P.C.、50 Jericho Quadrangle Ste 200、Jericho、NY 11753は、2024年以来、Rezolve AI Limitedおよびその他子会社の会計事務所として行動しました。Marcum LLP、ニューヨーク、ニューヨークは、2021年以来、Armadaの会計事務所として行動しました。

項目2.

公開株の統計及び予想タイムテーブル

該当なし。

品目3。

キーインフォメーション

展示品索引

キャピタリゼーションと債務

下記の表は、2023年12月31日現在の会社の資本構成を、ユナディテッド・プロ・フォーマ結合ベースで示しており、ビジネス統合の効果を考慮しています。当表は、会社の2023年12月31日現在、2023年12月31日までの財務情報と、2022年12月31日までの財務情報と共に、SECの規則11に準じて作成された未監査のプロフォーマ簡略合併財務情報と一緒に読まれるべきです。 S-X および本報告書のエキシビット15.1兆に添付されています。

資本と負債


2023年12月31日現在	Rezolve AI (1,000ドルで)			プロ・フォーマ結合された (1,000ドルで)
現金及び現金同等物、その他の流動資産及び派生商品
現金及び現金同等物	$	10,441		$	—

現金及び現金同等物、その他の流動金融資産及びデリバティブ		10,441			—

借り入れ、その他の金融債務及びデリバティブ
非流動金融借入金		—			—
流動金融借り入れ	$	37,446,343		$	39,429,652

他の借入金、その他の金融債務及びデリバティブ		37,446,343			39,429,652

株式資本:
シェア・キャピタル	$	131,178		$	142,594
その他の立替金		(329,464	)		(329,464	)
追加資本金		172,204,832			(44,959,961	)
留保利益		(226,291,430	)		(2,814,217	)

総資本		(54,284,884	)		(47,961,048	)

総資本金	$	(16,838,541	)	$	(8,531,396	)

C.	公開の理由と調達資金の使用目的

該当なし。

会社の正式名称はレゾルヴ・アイ・リミテッドです。当社は、2023年1月5日に非公開有限会社としてイングランドとウェールズで設立されました。会社の登録事務所は、イギリスのW1S 1Sbロンドンのニューボンドストリート80番地の3階です。企業結合契約およびそれに関連する株式または委任勧誘状/目論見書に関連する株式の募集の条件の一部として、会社は以下を約束します再登録します 2025年1月9日またはそれ以前に公開有限会社として。

見る」説明メモ会社と企業結合に関する追加情報については、このレポートに記載されています。会社に関する追加情報は、委任勧誘状/目論見書の「タイトル」セクションに記載されています」リゾルブのビジネス」と記載されており、参考までにここに組み込まれています。企業結合の重要な条件は、委任勧誘状/目論見書の「」というタイトルのセクションに記載されています企業結合提案 — 企業結合契約」、これは参考までにここに組み込まれています。

SECは次の場所にもウェブサイトを運営しています http://www.sec.gov には、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、および当社がSECに提出または電子的に提供するその他の情報が含まれています。これらのレポートやその他の情報は、次のサイトでも入手できます。会社のウェブサイト https://www.rezolve.com/ です。会社のウェブサイトに含まれる情報は、兆.isレポートの一部を構成するものではなく、参照されることもありません。

B。

事業概要

会社の事業に関する情報は、委任勧誘状/目論見書の「」というタイトルのセクションに含まれています。のビジネス解決します」と」Rezolveの経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析、これらは参考までにここに組み込まれています。

C。

組織構造

企業結合の完了時に、Armadaは会社の直接の完全子会社になりました。現在の会社の子会社のリストクロージングは別紙8.1兆に含まれています。このレポートです。

D。	不動産、プラント、設備

会社の資産に関する情報は、委任勧誘状/目論見書の「」というタイトルのセクションに含まれていますのビジネスリゾルブ—施設」と記載されており、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 4A。

未解決のスタッフのコメント

[なし]。

アイテム 5.

営業および財務のレビューと見通し

会社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、以下のセクションの委任勧誘状/目論見書に含まれていますタイトル付きです」解決します’の管理’s 財政状態と経営成績に関する議論と分析」、これは参考までにここに組み込まれています。

ビジネス組み合わせの終了後の会社の取締役および役員に関する情報は、この報告書の項目1に含まれています。 2024年8月20日、ダグラス・M・ルリオ氏は当社の取締役会を辞任しました。ルリオ氏は取締役会の独立したメンバーであり、いかなる委員会にも所属していませんでした。

家族関係

CEOであるダニエル・ワグナー氏と取締役であるジョン・ワグナー氏の息子である非執行取締役取締役会には、執行役および取締役の間に家族関係はありません。

取り決めと了解

大株主、顧客、供給業者その他による、上記のいずれかの者が取締役または執行役員として選任された根拠となる取り決めや了解はありません。

報酬

2023年の会社の取締役およびシニアマネジメントの報酬に関する情報は、プロキシ声明書/目論見書の「Rezolveの経営と報酬」のセクションに含まれており、これにより参照されます。Rezolveの経営と報酬」本書には、2023年の会社の取締役およびシニアマネジメントの報酬に関する情報が記載されています。

C.	取締役会の実践

ビジネス結合後の会社の取締役会の実践に関する情報は、プロキシ声明書／目論見書の「"Rezolveの経営と報酬に関する情報」のセクションに記載されており、ここに参照のため組み込まれています。

取引後、会社の取締役会は、3つの常設委員会を設立しました: (i) 監査委員会（“監査委員会）、(ii) 報酬委員会（“報酬委員会）そして（iii）取締役候補と企業ガバナンス委員会（以下「企業ガバナンス委員会」提名・コーポレート・ガバナンス委員会）。監査委員会にはアンソニー・シャープ、デレック・スミス、スティーブ・ペリーがメンバーとしており、スティーブ・ペリーが委員会の議長を務めています。報酬委員会にはアンソニー・シャープ、デレック・スミス、スティーブ・ペリーがメンバーとしており、スティーブ・ペリーが委員会の議長を務めています。取締役候補と企業ガバナンス委員会にはアンソニー・シャープ、デレック・ライト、デレック・スミスがメンバーとしており、デレック・スミスが委員会の議長を務めています。

従業員

会社の従業員に関する情報は、プロキシ声明書／目論見書の「ビジネスの遂行—従業員」の項目に含まれています。リソルブのビジネス—従業員”はここに参照のために組み込まれています。

株式所有権

当社の取締役および役員による普通株式の所有に関する情報は、この報告書の7.A項に記載されています。

F.	誤って支払われた報酬の回収をする登録者の行動の開示。

会社は、前回の会計年度中または後に、誤って支払われた報酬の回収を必要とする会計再計算の準備をする必要はありませんでした。

SECは、“有価証券の有益所有”を、その有価証券に対する選挙権と/または投資権を直接的または間接的に保有することを意味すると定義しています。株主は、任意の日付を基準にして、その日付の60日以内に取得する権利があるすべての証券の有益所有者と見なされます。〇（i）任意のオプション、ワラント、または権利の行使、〇（ii）証券の換金、〇（iii）信託、任意口座または類似の取り決めを取り消す権限、または〇（iv）信託、任意口座または類似の取り決めの自動解約を介して、当日から60日以内に取得を権利を持つすべての証券の有益所有者です。人物ごとの有益所有されている普通株数とその割合を計算する際に、その人物が保有するオプションやその他の権利（上記のように）が現在行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能になる場合には、発行済みと見なされます。他の人物の株主割合の計算目的で、そのような株は発行済みとは見なされません。表に記載されている各人物は、表または以下の脚注で示されている場合を除き、有益所有されているすべての普通株について独占して選挙権および投資権を有しています。当社の主要株主は、普通株の他の保有者とは異なる選挙権を持っていません。

2024年8月15日現在、ビジネスの合併を考慮した後の発行済みの普通株が172,182,769株を基に、未行使のワラントによって発行可能な7,499,994株の普通株は含まれていません。

特に記載がない限り、以下の表に記載されているすべての人物が、自らが有益所有するすべての普通株について独占的な選挙権と投資権を持っていると考えています。当社の知識によれば、役員、取締役、または取締役候補が有利な保有株を担保として供与していないとされる普通株はありません。


株主の名前⁽¹⁾
*取締役および重役*	株式数		%
Daniel Wagner⁽²⁾		39,965,221		23.21	%
John Wagner⁽³⁾		36,082,705		20.96	%
Anthony Sharp		1,879,352		1.09	%
Sir David Wright		495,343		*
Stephen Perry		564,935		*
Derek Smith		—		—
Douglas Lurio		403,941		*
Stephen Herbert		298,436		*
Peter Vesco		1,142,384		*
Richard Burchill		300		*
Sauvik Banerjjee		—		—
全取締役および役員グループ		10,299,185		5.98	%


有益所有者の名前⁽¹⁾
*取締役および重役*	株式数		%
*2.81*
DBLPシーカウリミテッド⁽⁴⁾		35,266,716		20.48	%
イゴール・リチャゴフ		34,771,000		20.19	%
ブルックス・ニューマーク		15,170,676		8.81	%
アペリオン・インベストメント・グループリミテッド		11,421,286		6.63	%
アストン・ワグナー		9,955,060		5.78	%
ココア・ワグナー		9,955,060		5.78	%

1％未満

(1)	以下の株主の営業所在地は、イギリスのロンドン、W1S 1Sb、ニューボンドストリート80、3階です。

(2)	（i）ダニエル・ワグナーが直接保有する株数は4,698,505株であり、（ii）DBLPシーカウリミテッド（「DBLP」）が直接保有する株数は35,266,716株を含んでいます。 DBLPは完全に法的にワグナー氏とワグナー氏によって所有され、DBLPの取締役会のメンバーであるワグナー氏がDBLPが保有する株式の議決権および投資権を共有すると見なされる可能性があります。

(3)	（i）ジョン・ワグナーが直接保有する株数は815,989株であり、（ii）DBLPが直接保有する株数は35,266,716株を含んでいます。 DBLPはワグナー氏によって有益所有され、DBLPの取締役会のメンバーであるワグナー氏がDBLPが保有する株式の議決権および投資権を共有すると見なされる可能性があります

(4)	DBLPはダニエル・ワグナーによって完全に法的に所有され、ジョン・ワグナーによって完全に有益所有されています。ダニエル・ワグナーとジョン・ワグナーの両氏は、DBLPシーカウリミテッドの取締役会のメンバーです。

主要株主による所有権の重大な変更

ビジネス組合せの結果、主要株主が持つ所有割合に大きな変化がありました。

株主

2024年8月21日現在、当社の普通株式の名義株主は約2名で、当社のウォランツの名義株主は1名です。2024年8月21日現在、当社発行済みの普通株式の約3.32%が米国の名義株主によって保有されていると推定しています。

2023年1月5日、当社はLightning Silicon Technology, Inc.（LST）とTechnology License AgreementとAsset Purchase Agreement（「LST契約」と称する）を締結しました。LST契約により、当社は、有機モバイルディスプレイ採用有機発光ダイオード（OLED）テクノロジー関連の特許を含む特定の技術をライセンスし、2社の客戦略的部門への開発契約および徴収不能な売掛金をLSTに譲渡しました。技術ライセンス契約により、LSTが一定のマイルストーンを達成する場合、Kopinは特許を一部譲渡することになりますが、譲渡後、Kopinは技術のライセンスを受け取ることになります。LSTがKopinからライセンスを受けた技術を改良した場合、Kopinは一定の市場向けにその改良技術のライセンス料を受け取ることになります。Kopinは、LSTに追加の資金支援や援助を提供する義務を負いません。この取引の対価として、当社は、LSTに対して20.0％の株式を代表する18,000,000株の普通株式を受け取りました。当社はまた、ライセンス契約に基づく製品の単位販売高に基づくロイヤルティを受け取ることになります。この取引の結果、2022年に当社は、当社の有機発光ダイオード（OLED）製品の開発に使用された2つの営業貸与資産を発行しました。当社は、2023年12月30日現在、LST投資を0ドルで計上しています。

2021年12月31日以降、当社の役員、取締役、彼らの関連会社、および当社の投票証券の任意のクラスの株主（報酬の取り決めを除く関連当事者と呼びます）との一部関連取引の説明が以下になります。

投資家権利契約

クロージング時、会社は特定の取締役、役員、および特定の他の当事者と（当該人物を「株主」と呼ぶ）投資家権利契約を締結しました（「投資家権利契約」と呼びます）。投資家権利契約の条件に従い、株主は特定のピギーバック登録権と通常の要求登録権を有します。投資家権利契約により、会社は2024年8月16日以降21日以内にSECにshelf registration statementを提出することが定められています。会社は、そのshelf registration statementの提出後直ちに、またはその後、最長45日以内に（SECがそのshelf registration statementを「審査」する旨を通知する場合は、SECの通知から5営業日以内に）、一切の条件に従い当該shelf registration statementをできるだけ速やかに有効とする努力をします。また、その履行が適切でない場合、会社は金銭的制裁の対象とはなりません。

投資家権利契約に基づき、一部の例外を除いて、保有者は、有益所有または

その他の場合、適用されるロックアップ期間の終了前に保有者が保有している株式は、特定の慣習的な例外を含む転送が可能です。例：（i）書面による会社への通知を受けて許可された譲受人への転送、例えば本人の直系の家族の会員または信託、その受益者が本人の直系の家族の会員またはその他の関連会社への転送；（ii）書面による会社への通知を受けて慈善団体への転送、相続および遺言による分配に基づく転送、または合法的な国内関係命令に基づく転送；および（iii）清算、合併、株式取引所その他の同様の取引に基づく転送、これによって会社の全株主が普通株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有する場合。

ロックアップ契約

クロージング時に、会社は特定の保有者（以下「Rezolve Holders」という）と個別のロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」という）を締結し、クロージング後180日間の間、Rezolve Holdersが保有する普通株式はロックアップされ、転送制限の対象となります。ただし、特定の慣習的な例外を含む：（i）書面による会社への通知を受けて許可された譲受人への転送、例えば本人の直系の家族の会員または信託、その受益者が本人の直系の家族の会員またはその他の関連会社への転送；（ii）書面による会社への通知を受けて慈善団体への転送、相続および遺言による分配に基づく転送、または合法的な国内関係命令に基づく転送；および（iii）清算、合併、株式取引所その他の同様の取引に基づく転送、これによって会社の全株主が普通株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有する場合。

C.	専門家および弁護士の利益

該当なし。

項目8.

財務情報

財務諸表およびその他の財務情報

このレポートのアイテム18を参照して、財務諸表およびその他の財務情報をご確認ください。

会社に関する法的手続に関する情報は、目論見書/代理人の声明書の「ビジネス」セクションに含まれており、ここに参照として組み込まれています。Rezolveのビジネス—法的手続に関する情報」およびここに参照として組み込まれています。

重要な変更点

私たちのビジネスの重要な変更の議論は、「目論見書の」に記載されています。5項−最近の発展.”

項目9。

提供と上場

提供と上場の詳細

普通株式と公開ワラントの上場

ビジネスの統合後、普通株式と公開ワラントはナスダックの「RZLV」と「RZLVW」のシンボルで上場しています。普通株式と公開ワラントの保有者は、自分の証券の現在の市場価格を入手する必要があります。普通株式および/または公開ワラントがナスダックに上場されたままである保証はありません。会社がナスダックの上場要件を満たさない場合、普通株式および/または公開ワラントはナスダックから上場廃止される可能性があります。特に、ナスダックには公開フロートおよびラウンドロット保有者の要件を含む初期および継続的な上場基準があります。普通株式および公開ワラントの上場廃止は、普通株式および公開ワラントの流動性に影響を与え、会社の追加資金調達の能力を制約する可能性があります。

公募発行ワラント

Business Combination の完了時点で、7,499,994 の公開 Warrants が未解除のまま残っていました。公開 Warrants はそれぞれ Ordinary Share 1 株に行使することができ、行使価格は株1株当たり $11.50 です。

クロージング時に、会社の取締役および役員の一部とその他の株主が、投資家権利契約に合意しました。この契約に基づき、これらの株主が保有する普通株はロックアップし、ビジネス・コンビネーションのクロージング日から30日、90日、または180日のいずれかが適用され、一定の例外を除き取引制限の対象となります。

ロックアップ契約

クロージング時、会社は一部のRezolve保有者と別々のロックアップ契約を締結しました。この契約に基づき、Rezolve保有者が保有する普通株はクロージング後180日間、一定の例外を除きロックアップおよび取引制限の対象となります。

S-5

該当なし。

市場

普通株および一般的なウォレントは、それぞれ「RZLV」と「RZLVW」というシンボルでナスダックに上場しています。普通株および/または一般的なウォレントがナスダックに上場し続ける保証はありません。もし会社がナスダックの上場基準を満たさない場合、普通株および/または一般的なウォレントはナスダックから上場廃止される可能性があります。特にナスダックには、公開フロートおよびラウンドロット保有者要件を含む上場基準があります。普通株の上場廃止は普通株および/または一般的なウォレントの流動性に影響を与え、会社が追加の資金調達を行う能力を阻害または制限する可能性があります。

売出株主

該当なし。

希釈

該当なし。

F.	発行体の費用

該当なし。

項目10.

追加情報

株式資本

該当なし。

メモランダムおよび協会規約

Rezolveの協会規約の特定の重要な規定に関する情報は、Proxy Statement/Prospectusの「Description of Rezolve Ordinary Shares, Articles of Association and Certain Legal Considerations」セクションに含まれています。Rezolveの通常株式、協会規約、および特定の法的考慮事項の説明 - Rezolveの協会規約「" and is incorporated herein by reference. 」

一般株式とRezolveワラントの所有および処分に関する一部の税務上の影響についての情報は、Proxy Statement/Prospectusの「」というセクションに含まれており、ここに参照されています。重要な税務的考慮事項」について、ポジティブな内部的なクインテッシェンが含まれており、この文書に取り込まれています。

F.	配当と支払代理店

会社は現金配当金を宣言または支払ったことがなく、将来の可視性においても配当金を宣言または支払う予定はありません。

G.重要な契約の概要

エキスパートによる声明

本報告書に含まれている2023年12月31日および2022年（修正済み）のRezolve AI Limitedおよび子会社の分離連結決算は、独立登録公認会計士であるGrassi & Co.、CPAsによって監査されています（財務諸表の注2に記載されている通り、会社の持続可能性に関する重大な疑義に関連する説明的段落が含まれています）。この報告書は、会計および監査のエキスパートである同社の報告書の権限に基づいて含まれています。

本報告書に含まれているArmadaの2023年9月30日および2022年の財務諸表は、独立登録公認会計士であるMarcum LLPによって監査されています（財務諸表の注1に記載されている通り、Armadaの持続可能性に関する重大な疑義に関連する説明的段落が含まれています）。この報告書は、会計および監査のエキスパートである同社の報告書の権限に基づいて含まれています。

H.普通株式の説明

表示される文書

本報告書で言及される会社に関する文書は、イギリスのロンドンにある本社（80 New Bond Street, London, W1S 1Sb）で閲覧することができます。

会社は、証券取引所法の情報提出要件の一部に従っています。会社は「外国の非公開発行者」であるため、証券取引所法に基づく委任状や内容に関する規則や規制の適用を受けません。また、同法の第16条に記載されている役員、取締役、主要株主は、Ordinary Sharesの売買に関して報告と「短期売買利益回収」の規定から免除されています。さらに、同社は、証券取引所法に登録された米国の公開会社と比較して、より頻繁または迅速にSECに報告書や財務諸表を提出する必要はありません。ただし、会社はSECに年次報告書（Form 】 20-F 財務諸表を監査した

マーケットリスクに関する定量的および定性的開示に関する情報は、Proxy Statement/Prospectusのセクション「」に含まれています。Rezolveの経営による財務状況と業績に関する分析-市場リスクに関する数量的および質的な開示「参照」としてここに組み込まれています。

ITEM 12。

株式以外の証券の説明

公開ワラントおよび非公開ワラントに関する情報は、「」の見出しの下に含まれています。パブリック・ワラントVIE協定に関連するリスクファクター非公開ワラント報告書の9.A項の「”」です。

第II部分

アイテム13.

デフォルト、配当未払い、および滞納。

該当なし。

Item 14.

証券保有者の権利の重要な変更および資金の利用。

該当なし。

アイテム15.

操作と手続き。

該当なし。

アイテム16.

展示品索引

16A項目。

監査委員会の財務エキスパート。

該当なし。

アイテム160億。

倫理規定。

該当なし。

アイテム16C。

主要会計士の報酬とサービス。

該当なし。

アイテム16D。

監査委員会のリスティング基準からの免除。

該当なし。

2024年8月21日、監査委員会はArmadaの独立した監査人であるMarcum LLP（以下、「Marcum」）の解雇を承認しました。この解雇は、Armadaの2024年第3四半期（2024年6月30日まで）の10-Qフォームの提出後、直ちに有効となります（「監査人交代有効日」）

Marcumによる2023年9月30日および2022年9月30日の報告書には、FASb ASCトピック205-40「財務諸表の表示-Going Concern」に準じたArmadaのGoing Concernの評価に関連して、Armadaの経営陣がArmadaの継続的なGoing Concernとしての能力について疑念を抱くべきであると認めた流動性状況および強制清算とその後の解散の日付に関する説明の段落が含まれていました

2023年9月30日および2022年9月30日を終了日とし、その後の中間期間まで2024年6月30日まで、Marcumとの間に会計原則または手続き、財務諸表の開示、監査範囲または手続きに関する（1）意見の相違、または解決されない場合には彼らが意見の対象とした相違の内容に言及することになる、または（2）報告すべき出来事はありませんでした

会社は、この20-Fフォームの提出前にマーカムに前述の開示書のコピーを提供し、マーカムに対して、その開示に同意するかどうかを示す、SEC宛の手紙を提出するよう要求しました。それは展示物15.2としてここに添付されています。もし同意しない場合は、どの点で同意しないのかを明記してください。

項目16G.

企業のガバナンス.

該当なし。

項目16H.

鉱山安全の開示.

該当なし。

項目16I.

海外の管轄地における検査の妨げに関する開示。

該当なし。

アイテム16J。

インサイダー取引ポリシー。

該当なし。

アイテム1.6万。

サイバーセキュリティ。

該当なし。

第10項。役員、重役、および企業統治。

ITEM 17。

財務諸表

18番を参照してください。

18番

財務諸表


	6月30日, 2024			9月30日, 2023
	未監査
資産
現金	$	13,242		$	60,284
前払費用		41,788			33,605

流動資産合計		55,030			93,889
trust口座に保有される現金		16,126,337			25,324,028

総資産	$	16,181,367		$	25,417,917

約束手形-関係者
流動負債：
支払調整	$	6,035,757		$	4,708,050
フランチャイズ税（未払い）		46,000			12,100
法人税支払企業		50,026			10,783
普通株式、$0.0001の帳面価額; 1億株を許可され、5,709,500株が発行済みかつ未払いです（1,417,687株と2,363,349株に償還可能性がある）。2024年6月30日と2023年9月30日に発行済みです。		354,503			—
Additional		3,056,726			2,564,439
軽減税負担等		1,395,596			1,291,751

流動負債合計		10,938,608			8,587,123

コミットメントおよび負債（注5）
Total Stockholders’ Deficit		16,040,786			25,316,806
株主資本欠損
$		—			—
		570			570
追加払込資本金資本		261,161			—
累積欠損		(11,059,758	)		(8,486,582	)

株主資本の欠損総額		(10,798,027)			(8,486,012	)

	$	16,181,367		$	25,417,917

添付の注釈は、これらの未監査財務諸表の必要な部分です。


	期間終了時点： 9月30日 6月30日,						期間終了時点： 9月30日 6月30日,
	2024			2023			2024			2023
設立および運営費用	$	844,718		$	775,911		$	1,876,158		$	1,960,998
株式報酬認識支払い		526,209			134,363			601,809			190,289

営業損失		(1,370,927	)		(910,274	)		(2,477,967	)		(2,151,287	)
その他（費用）収入
利子費用		(220,050	)		—			(344,248	)		—
$		206,289			433,066			811,281			2,697,147

その他（費用）収益、純額		(13,761	)		433,066			467,033			2,697,147
所得税引当金前損失		(1,384,688	)		(477,208	)		(2,010,934	)		545,860
所得税引当金		(38,407	)		(82,376	)		(153,321	)		(525,560	)

最終（損失）収益	$	(1,423,095	)	$	(559,584	)	$	(2,164,255	)	$	20,300

common stock		1,417,687			3,508,852			1,893,969			8,770,367

基本株式と希薄化後株式による純（損失）利益1株あたり	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	0.00

The accompanying notes are an integral part of these unaudited condensed financial statements. 償還不可能普通株式		5,709,500			5,709,500			5,709,500			5,709,500

	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	0.00

添付の注釈は、これらの未監査財務諸表の必要な部分です。


	45.84				追加			積算			総計株主の
	株式		数量		資本金			赤字			赤字
2023年9月30日現在の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(8,486,582	)	$	(8,486,012	)
株式報酬認識支払い		—		—		50,400			—			50,400
スポンサー株式の引受契約 pass{subscription agreement liability」に割り当てられた収益（注4を参照）		—		—		108,634			—			108,634
償還可能な普通株式に対する後日再計測		—		—		(159,034	)		(308,850	)		(467,884	)
純損失		—		—		—			(360,314	)		(360,314	)

2023年12月31日時点の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(9,155,746	)	$	(9,155,176	)
株式報酬認識支払い		—		—		25,200			—			25,200
スポンサー株式の調達による、契約 Pass a に対する負債の償還金（注4を参照）		—		—		325,826			—			325,826
普通株式の返済可能性がある株式の再評価		—		—		(347,252	)		—			(347,252	)
償還時に支払われる特別税		—		—		(3,774	)		(100,071	)		(103,845	)
純損失		—		—		—			(380,846	)		(380,846	)

2024年3月31日現在の財務諸表の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(9,636,663	)	$	(9,636,093	)
株式報酬認識支払い		—		—		526,209			—			526,209
サブスクリプション契約の債務に充てられるスポンサーシェアへの収益配分（注4を参照）		—		—		28,292			—			28,292
可能な償還対象普通株式の後日計測		—		—		(293,340	)		—			(293,340	)
純損失		—		—		—			(1,423,095	)		(1,423,095	)

2024年6月30日時点のバランス		5,709,500	$	570	$	261,161		$	(11,059,758	)	$	(10,798,027	)


	普通株式				追加			積算			総計株主の
	株式		数量		資本金			赤字			赤字
2022年9月30日の残高		5,709,500	$	570	$	941,796		$	(4,091,693	)	$	(3,149,327	)
株式報酬認識支払い		—		—		27,963			—			27,963
普通株式の再計測(可能な償還の対象)		—		—		—			(2,479,343	)		(2,479,343	)
当期純利益		—		—		—			607,027			607,027

2022年12月31日現在の貸借対照表		5,709,500	$	570	$	969,759		$	(5,964,009	)	$	(4,993,680	)
株式報酬認識支払い		—		—		27,963			—			27,963
株主に関連するスポンサーによる資本貢献非償還契約						1,102,909
株主に関連する資本調達コスト非償還契約						(1,102,909	)
普通株式再評価（償還可能性のあるものが対象）		—		—		—			(669,074	)		(669,074	)
償還に伴う消費税の支払い		—		—		(997,722	)		(173,077	)		(1,170,799	)
純損失		—		—		—			(27,143	)		(27,143	)

2023年3月31日の時点の残高		5,709,500	$	570	$	—		$	(6,833,303	)	$	(6,832,733	)
株式報酬認識支払い		—		—		134,363			—			134,363
普通株式の再評価（可能な償還を受ける対象）		—		—		—			(329,131	)		(329,131	)
純損失		—		—		—			(559,584	)		(559,584	)

2023年6月30日時点の残高		5,709,500	$	570	$	134,363		$	(7,722,018	)	$	(7,587,085	)

添付の注釈は、これらの未監査財務諸表の必要な部分です。


	期間終了時点： 9月30日 6月30日,
	2024			2023
営業活動によるキャッシュ・フロー:
最終（損失）収益	$	(2,164,255	)	$	20,300
当社の純損益を純現金利用額に調整する項目：
信託口座に保有する現金及び有価証券の利息収入		(811,281	)		(2,697,147	)
利子費用		344,248			—
株式報酬認識支払い		601,809			190,289
流動資産および流動負債の変動：
前払費用		(8,183	)		25,706
支払調整金および未払金		1,327,705			979,793
法人税支払企業		39,243			117,873
フランチャイズ税（未払い）		33,900			(28,000	)

営業によるキャッシュフローの純流出		(636,814	)		(1,391,186	)

投資活動によるキャッシュフロー:
Net cash used in financing activities		10,384,496			117,079,879
Net change in cash		156,174			804,072
期初の現金		(531,697	)		(1,500,000	)

投資活動からの純現金流入		10,008,973			116,383,951

財務活動によるキャッシュフロー:
$		492,287			1,950,000
Supplemental disclosure of		473,008			—
non-cash		(10,384,496	)		(117,079,879	)

資金調達活動に使用された純現金流入額		(9,419,201	)		(115,129,879	)

キャッシュの純変化		(47,042	)		(137,114	)
$		60,284			177,578

サードパーティ融資の換算に伴う普通株式の発行関係者ノートおよび未払利息の換算による普通株式の発行その他経費としてのサードパーティからの株式発行	$	13,242		$	40,464

支払利息キャッシュ一時的で非現金の$
$	$	1,108,476		$	3,477,548

	$	103,845		$	1,170,799

納税済所得税	$	114,078		$	—

	$	462,751		$	—

添付の注釈は、これらの未監査財務諸表の必要な部分です。

アルマダアクイジションコーポレーションI（「会社」または「アルマダ」）は空白の小切手です会社は2020年11月5日にデラウェア州の法人として設立されました。当社は、合併、証券交換、資産取得、株式購入、再編、またはその他の同様の企業結合を実現する目的で設立されました 1つまたは複数の事業と（「企業結合」）。2021年12月17日、当社は対象事業と企業結合契約を締結しました。この契約は2023年6月16日に修正・修正され、さらに修正されました 2023年8月4日に。同社は、金融サービス業界の企業を特定することに重点を置きました。特に、従来の金融サービスの技術を提供したり変更したりしている企業に重点を置きました。

2024年6月30日現在、当社は事業を開始していません。2020年11月5日（開始）からまでの期間のすべてのアクティビティ 2024年6月30日は、以下に説明する会社の設立と新規株式公開（「IPO」）に関するもので、IPOの終了後は、将来の最初の企業結合の模索に関するものです。会社はしません早くても最初の企業結合が完了するまでは、どんな営業収益でも生み出せます。会社が生成しました非動作時現金と現金の利息収入という形での収入 IPOによる収益に相当します。

当社のスポンサーはArmada Sponsor LLC（「スポンサー」）です。

当社のIPOの登録届出書は、2021年8月12日（「発効日」）に発効したと宣言されました。8月17日に、 2021年、当社は1ユニットあたり10.00ドル（以下「ユニット」）で1,500万ユニットのIPOを開始しました。

IPOの完了と同時に、会社は、1株あたり10.00ドルの価格で459,500株の普通株式（「非公開株式」）の私募を完了し、総購入価格は4,595,000ドルでした。

取引費用は3,537,515ドルで、150万ドルの引受手数料と2,037,515ドルのその他の募集費用で構成されています。

IPOの完了後、合計1億5000万ドル（1ユニットあたり10.00ドル）が信託口座（「信託口座」）に預けられました。保有されている資金信託口座は、改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）のセクション2（a）（16）に記載されている意味の範囲内で、満期のある米国政府証券にのみ投資する必要があります 185日以内、またはルールに基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドで 2a-7 米国政府の直接の財務債務にのみ投資する投資会社法に基づいて公布されています。投資会社法の適用上、当社が投資会社とみなされるリスクを軽減するため、2023年8月10日、私たちは受託者に対し、信託口座に保有されている投資を清算するよう指示しました。代わりに企業結合の完了または清算のいずれか早い方まで、信託口座の資金を有利子預金口座に保有してください。信託口座に保有されている資金から得られる利息に関しては例外です納税義務を支払うために会社に振り込むことができ、解散費用の支払いに最大100,000ドルを支払うことができます。IPOと非公開株式の売却による収益は、次の場合を除いて信託口座から解放されません。(i) 償還会社が事業を完了しなければならない期間をさらに延長するための会社憲章の改正の株主による承認に関連して、償還を要求している株主が保有する公開株式の合併、（ii）提案された企業結合の株主による承認に関連して償還を要求する株主が保有する公開株式の償還、（iii）企業結合の完了時、または (iv) 必要な期間に会社結合を完了しなかった場合の、残りのすべての公開株式の償還。で保有されている収益は

Trust Accountは、会社がビジネスの統合を完了する際に、対象ビジネスの売り手に対して支払う考慮事項として使用される場合があります。対象ビジネスの売り手に対して支払われない金額は、対象ビジネスの運営資金として使用される場合があります。

IPOの正味収益および非公開株の売却に関して、会社の経営陣は具体的な使用方法について幅広い裁量権を有していますが、実質的にすべての正味収益はビジネスの統合を成立させるために一般的に適用されることが意図されています。

会社は、初期のビジネス統合について、信託口座に保持されている資産の価値（アンダーライティング手数料および支払い済みの税金を除く）の少なくとも80%である合計市場価格を持つ1つ以上のビジネス統合を完了しなければなりません。ただし、会社は、ビジネス統合後の会社が対象会社の発行済み普通株式の50%以上を所有または取得するか、対象会社に対して支配的な利益を持つようになり、投資会社登録の要件とならない場合にのみ、ビジネス統合を完了します。会社がビジネス統合を成功裏に完了することを保証するものではありません。

提案されるビジネス統合に関連して、会社は次のいずれかの方法で（1）株主が初期のビジネス統合に承認を求めるか、または（2）会社に対して売却を希望する株主に対して公平な価格で株式を売却する機会を提供します。この場合、売却価格は信託口座に入金された合計金額の株主の持分に等しくなります（支払い可能な税金控除後）。ただし、これらの制限に従います。提案されるビジネス統合について株主承認を求めるか、株主に自社株を売却する機会を提供するかどうかの決定は、会社の裁量に基づいて行われます。

普通株式の譲渡可能な株式は、IPOの完了時に報償価値で記録され、一時的な資本として分類されます。「会計基準コーディネーション（ASC）トピック480、「負債と資本の区別」に従っています。会社は、ビジネス結合が行われた場合において、最低で$ 5,000,001の正味実体資産を有している場合（ビジネス結合に関連する正味実体資産の要件を会社の憲章から削除する提案が特別会議で承認および実施された場合を除く）および、会社が株主承認を求める場合、発行済み株式の過半数以上がビジネス結合に賛成で投票される必要があります。

会社はIPOから18ヶ月以内の2023年2月17日までビジネス結合を実施する期間（「結合期間」）を設定していました。2023年2月2日に株主は憲章の修正を承認し、結合期間を2023年8月17日まで延長しました。2023年8月2日には、株主は憲章の修正を承認し、結合期間を6ヶ月ごとに延長するか、2024年2月17日まで延長するようにしました。2024年2月15日には、株主は会社の憲章の3度目の修正を承認し、2024年8月17日までの結合期間をさらに最大6ヶ月ごとに延長するようにしました。

2023年8月8日に、会社は$70,900を信託口座に入金し、結合期間を2023年9月17日まで延長し、そしてそれぞれ2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日、2024年1月16日に、会社は$70,900を信託口座に入金し、結合期間を5ヶ月間または2024年2月17日まで延長しました。2024年2月13日には、会社は$49,619を信託口座に入金し、結合期間を2024年3月17日まで延長し、そしてそれぞれ2024年3月13日および2024年4月16日、2024年5月17日、2024年6月17日、2024年7月16日に、会社は$49,619を信託口座に入金し、結合期間を2024年8月17日まで延長しました。

ただし、会社が組み合わせ期間内に初期ビジネス・コンビネーションを完了できない場合、会社は、(i)正常に解消する目的以外のすべての業務を停止し、(ii)可能な限り迅速に、ただし、その他の事業日以内に、公開済みシェアの100%を償還します。この償還は、信託口座に預金された金額（信託口座に保有されている資金および会社に先にリリースされていない利子を含む）を現金で支払い、その後の公開済みシェア数で割った額です。この償還によって、公開株主の権利は完全に消滅します（追加の清算配当金を受け取る権利を含む）。該当する法律に従います。また、(iii)このような償還の直後できる限り迅速に、会社の残存株主および会社の取締役会の承認を受けて、清算および解散を行います（(ii)および(iii)の場合、デラウェア法に基づき債権者の請求とその他の適用法の要件を提供するための義務を負います）。 per-share この場合、スポンサー、役員、取締役は合意しています：(i)提案された初期ビジネス・コンビネーションに賛成するために保有している株式を投票する、(ii)提案された初期ビジネス・コンビネーションを承認するための株主投票において株式を償還しないか、提案された初期ビジネス・コンビネーションに関連して会社に株式を売却しない、(iii)創設者株式で清算配当金に参加しないこと。

スポンサーは、ターゲット企業やベンダーまたは会社に対して提供されたサービスや契約したサービス、または会社に販売された製品に対して、信託口座の受取金を減少させないように責任を負うことに同意しています。スポンサーが提供した免責事項には、次の2つの例外があると明確に規定されています：(1)信託口座に保持された金額に対して、ターゲット企業やベンダー、または他のエンティティが持ついかなる権利、権利、利益、または請求権を放棄することを同意した場合、(2)IPOの引受業者に対する補償請求に関して、証券法に基づく責任を含む特定の責任に対して責任を負いません。ただし、会社はスポンサーにこのような補償義務のために予約するよう依頼しておらず、スポンサーが十分な資金を持っているかどうかを独自に検証していません。また、スポンサーの唯一の資産は会社の証券であると考えています。そのため、必要な場合にスポンサーが補償義務を果たすことはできないと考えています。

スポンサーは、ターゲット企業またはベンダーまたは会社に対して提供されたサービスに対する債務または負債によって信託口座の受取金額が1株当たり$10.00を下回らないようにする責任を負うことに同意しています。スポンサーが与えた補償には2つの例外があると明確に規定されています：(1)信託口座に保有されている金額に対して、ターゲット企業やベンダーまたは他のエンティティが、信託口座に保持されている資金に対するいかなる種類の権利、権益、利益、または請求権も放棄する協定を結んでいる場合、(2)IPOの引受業者からの補償請求に対するクレームに対して、証券法の下での責任を含む特定の責任はありません。ただし、会社はこのような補償義務のためにスポンサーに予約するように要求していませんし、スポンサーが十分な資金を持っているかどうかを独立して検証していないため、スポンサーが補償義務を果たす能力はほとんどないと考えています。

2021年12月17日、会社はイギリス及びウェールズの法に基づき設立された株式非公開有限会社「Rezolve Limited」（以下、「Rezolve」）とケイマン諸島の免税会社「Cayman NewCo」と「Rezolve Merger Sub, Inc.」（以下、「Rezolve Merger Sub」といいます。）との間で、ビジネス統合契約を締結しました。このビジネス統合契約は、2022年11月10日、2023年6月16日、及び2023年8月4日に修正されました。このビジネス統合契約を「Business Combination Agreement」といい、このビジネス統合を「Business Combination」といいます。

2022年11月10日、会社とRezolveは「Business Combination Agreement」の「Amendment」（以下、「Amendment」といいます。）に署名しました。これにより、ビジネス統合契約を終了できる最終日を2023年1月31日、もしくはビジネス統合が完了する前の最終日の15日前までに延長することができるようになりました。さらに、ビジネス統合の構造を変更し、Cayman NewCoがビジネス統合契約またはビジネス統合の当事者ではなくなりました。

2023年2月2日、会社は定時株主総会を開催しました。定時株主総会では、ビジネス統合を実施するための期限を延長するために、会社の章程を修正することが株主の承認を得ました。もし会社がビジネス統合を達成せず、営業を停止する場合、設立時株式公開（IPO）時に発行された会社の普通株式の100％を償還もしくは取得するための期限は、2023年2月17日から延長されました。

会社の選択により、追加6ヶ月間、2023年8月17日までの延長が行われます（「延長」といいます）。延長に伴い、11,491,148株の普通株式の保有者が株式を償還することを選択し、株式あたり約10.19ドルの償還価格で株式を償還しました。その結果、11,707,987,878ドルが会社の信託口座から削除され、保有者に支払われました。

2023年6月16日、会社、Rezolve、Rezolve AI Limited（イングランドおよびウェールズの法律に基づく私設有限責任会社である「Rezolve AI」といいます）およびRezolve Merger Subは、事業結合契約（「修正および再締結事業結合契約」といいます）を改定・再締結し、放棄、改定および再締結手続きによって次の事項を修正しました：(a) Rezolveの企業価値を1,600万ドルに変更し、株式の総合計算に使用されるエンタープライズバリューを変更し、(b) （i）Pre-Closingデマージャーのために、Rezolveの一部の事業および資産（特定のRezolve情報技術（上海）有限公司及びその完全子会社Nine Stone（上海）有限公司及びRezolve Information Technology（上海）有限公司北京支店および特定のその他の除外事業を除くすべての事業および資産）がRezolve AIに譲渡され、Rezolve AIが同じ資本株式クラスの株式を発行し、Rezolveのオリジナル株主に発行された株式保有比率に応じて配当されることとなっています。 Pre-Closing Demergerに基づき、(x) Rezolve AIが現在Loan Agreements（改訂された再締結事業結合契約で定義される）に基づいて発行している保証付き転換社債を受け継ぎ、再発行すること、および(z)Rezolveが解散された後、（ii）会社がRezolve Merger Subと合併し、会社が存続会社となります（「合併」といいます） Pre-Closingデマージャーによって、Rezolveの一部の事業および資産（特定のRezolve情報技術（上海）有限公司及びその完全子会社Nine Stone（上海）有限公司及びRezolve Information Technology（上海）有限公司北京支店及び特定のその他の除外事業を除く）がRezolve AIに譲渡され、Rezolve AIが同じ資本株式クラスの株式を発行し、Rezolveのオリジナル株主に発行された株式保有比率に応じて配当されることとなります。 Pre-Closingデマージャー合併取引所終了前デマージャーとマージャーにより、会社はRezolve AIの完全子会社となります。

改訂された事業結合契約の実行と交付と同時に、会社および主要企業株主（改訂された事業結合契約で定義される）は、取引サポート契約を締結しました。その中で、主要企業株主は、（a）会社再編成に賛成するために投票すること、（b）改訂された事業結合契約およびそれによって想定される取り決めおよびそれによって想定される取引に賛成するために投票すること、（c）取引終了時に投資家権利契約（改訂された事業結合契約で定義される）を締結すること、および（d）取引終了時に特定の契約の終了することに同意しました。

2023年8月2日、会社は株主特別会を開催して、憲章の修正（「憲章改正」という）を承認し、Armadaが事業の結合を2023年8月17日（「原典終了日」）から2023年9月17日（「憲章延長日」）に変更することを承認し、Armadaが株主再投票なしに憲章を延長して、憲章延長日の1か月ごとに最大5回、Armadaの取締役会の決議によりスポンサーの要請に応じて、該当する終了日の5日前の事前通知と共に、2024年2月17日まで、または原典終了日の9か月まで、事業の結合の取引がそれまでに完了しない限り（「第2の延長改正提案」）。Armadaの株主は特別会で第2の延長改正提案を承認し、2023年8月3日にArmadaはデラウェア州書記に憲章改正を提出しました。

普通株式のチャーター修正の承認投票に関連して、Armadaの1,145,503の一般株主は、株を現金で償還する権利を行使し、株ごとに約$10.56の償還価格で、合計約$12,095,215の償還額として株を償還しました。

セカンドエクステンション修正提案の承認に関連して、会社はスポンサーに最大$425,402の無担保約束手形（「エクステンションノート」として）を発行しました。エクステンションノートは利息を生じず、ビジネス結合の終了時に満期となります。 Armadaがビジネス結合を成立させない場合、ノートはすべて投信外の資金からのみ償還されます。

トラスト口座は喪失され、削除されるか、またはその他の方法で許される。延長ノートの収益は、以下のようにチャーターアメンドと関連してトラスト口座に預けられます。$70,900は会社の株主によるチャーターアメンドの承認後の5営業日以内にトラスト口座に預けられ、5つの同等の分割払いのそれぞれについて、5つの延長ごとに$354,502がトラスト口座に預けられます。 1か月の 2023年8月8日、会社は延長ノートの下で$70,900を借り入れ、それをトラスト口座に預け入れることにより、終了日を2023年9月17日まで延長しました。2023年9月12日、10月11日、11月9日、12月19日、2024年1月16日に、会社はそれぞれの日に延長ノートの下で$70,900を借り入れ、それをトラスト口座に預け入れ、組み合わせ期間を追加の5ヵ月または2024年2月17日まで延長しました。2023年12月19日と2024年1月16日に行われた支払いは、ポーラーとの定期預金契約の条件に基づいて資金提供されました（下記の注4を参照）。

2023年8月4日、会社、レゾルブ、Rezolve AI、およびRezolve Merger Subは、ビジネス組み合わせ契約を修正しました。ビジネス組み合わせ契約による取引の効力発生後、Rezolveはビジネス組み合わせの終了直後に少なくとも$5,000,001の正味実物的資産を有する必要がある要件を削除しました（取引所法のRule 3a51-1（g）（1）によって決定されます）取引所法のRule 3a51-1（g）（1）に従ってビジネス組み合わせのクロージング直後に、Rezolveは少なくとも$5,000,001の正味実物的資産を保有することになりました

2024年2月15日、会社は株主特別会合を開催し、組織規則の変更（「組織規則の修正」）を承認しました。これにより、ビジネス組合を完了するために会社が持つ期限（「終了日」）を2024年2月17日から2024年3月17日まで延長し、チャーターの修正により、それ以降も終了日を毎月1回追加で最大5回まで延長することができるようになります。従来の終了日の9ヵ月まで、2024年8月17日まで、またはビジネス組合のクロージングがそれより前に発生しない限り、会社の取締役会がスポンサーの要求に応じて事前の5日間の通知を経て決議することにより、会社は終了日を延長することができます（「第三次延長修正提案」）。会社の株主は、特別会合で第三次延長修正提案を承認し、2024年2月15日に会社はチャーターの修正をデラウェア州書記に提出しました。

普通株式の945,662株の保有者が、1株当たり約$10.98の償還価格で株式を現金に償還する権利を行使し、合計償還金額は$10,384,496です。

第三延長修正提案の承認に関連して、会社はスポンサーに対して最高$297,714の無担保約束手形（以下「第2延長手形」とします）を発行しました。第2延長手形には利息は付与されず、ビジネス・コンビネーションのクロージング時に満期となります。もしも会社がビジネス・コンビネーションを成立させない場合、第2延長手形の償還はトラスト口座以外の資金からのみ行われるか、没収、返済免除されます。第2延長手形の受取額は、チャーター修正に関連して次のようにトラスト口座に預けられます：$49,619は2024年2月17日以降の3営業日以内にトラスト口座に預けられ、5つの等分割入金で最大$248,095がトラスト口座に預けられます。 1か月の 2024年2月13日に会社は$49,619をトラスト口座に預け、これにより組み合わせ期間は2024年3月17日まで延長されました。また、2024年3月13日と4月16日にも、会社は$49,619をトラスト口座に預け、これにより組み合わせ期間はさらに2ヶ月または2024年5月17日まで延長されました。2024年2月13日と3月13日に行われた入金は、PolarとのSubscription Agreementの条件で資金が提供されました（以下、注4を参照）。

流動性と持続可能性

添付された財務諸表は、通常の業務運営において資産の実現と負債の履行を含む、会社の持続的な営業を前提として作成されています。

Extension NoteおよびSecond Extension Noteを含むすべての約束手形に基づく合計残高は、2024年6月30日および2023年9月30日時点で、それぞれ3,056,726ドルおよび2,564,439ドルでした。2024年6月30日時点の調達契約負債残高（債務割引を差し引いた金額）は354,503ドルであり、2023年9月30日時点では0ドルでした。

会社のGoing Concernに関する評価に関連して、管理はFinancial Accounting Standards Boardの（“FASB”）会計基準に従い、2014-15年のアップデートである“ASU”に従いました。継続させる能力に不確実性の開示会社がこの日付までにビジネスの組み合わせを完了しない場合の予定された清算日である2024年8月17日まで、資金調達の条件と強制的な清算および解散の日付が、会社のGoing Concernとしての継続能力について大きな疑念を抱かせることを管理が判断しました。これらの財務諸表には、会社がGoing Concernとして継続できなくなった場合に必要となる、記録された資産の回収または負債の分類に関連する任意の調整が含まれていません。会社は2024年8月15日にビジネスの組み合わせを完了しました。

リスクと不確実性

管理は、影響を評価し続けています COVID-19パンデミック業種に与える影響、ロシアによるウクライナへの侵攻とそれに続くロシア、ベラルーシおよび関連する個人や機関への制裁、イスラエルとハマスの戦争、およびこれらの紛争が周辺地域に広がる可能性、債務と株式市場の状況、対象市場における保護主義的な立法。経営陣は、上記のいずれかが会社の財務状況、業績、またはRezolveまたは他の対象企業の業績に負の影響を及ぼす可能性があるが、これらの財務諸表の作成日時点では具体的な影響が明確に決定できないと結論付けています。これらの不確定要素の結果から生じる調整は、財務諸表に含まれていません。

2022年のインフレ削減法

2022年8月16日、インフレ削減法（以下、IR法）が連邦法として署名されました。IR法には、2023年1月1日以降に公開取引される米国内の上場企業および上場外国企業の米国内子会社が一部の自社株式を取得する際の、新たな1%の連邦消費税が含まれています。この消費税は、株式を取得する企業自体に課され、株主からの株式返却ではありません。消費税の額は、株式返却時点での株式の公正市場価格の1%となります。ただし、消費税の計算のため、株式取得企業は同じ課税年における株式返却の公正市場価格から特定の新株式の公正市場価格を差し引くことが許されています。また、消費税には一定の例外が適用されます。財務省は消費税の遂行および濫用や回避を防止するための規則やガイダンスの提供権限を与えられています。

ビジネスの組み合わせ、延長投票、またはその他の理由に関連して2023年1月1日以降に行われる償還またはその他の買い戻しは、消費税の対象となる可能性があります。ビジネスの組み合わせ、延長投票、またはその他の理由に関連して、会社がどの程度消費税の対象となるかは、複数の要素に依存します。

ビジネスの組み合わせは、（iii）ビジネスの組み合わせに関連して発行された「PIPE」またはその他の株式、および（iv）財務省の規制やその他のガイダンスの内容も開示されます。また、脱法租税は会社が支払わなければならないため、償還手続に関連する脱法租税の支払方法はまだ決まっていません。これにより、ビジネスの組み合わせを完了するための手元の現金が減少し、会社のビジネスの組み合わせを完了する能力にも影響を与える可能性があります。会社は、信託口座に保持される資金の利息からこれらの脱法租税を支払わないことに同意しました。

前述のように、2023年2月には、11,491,148株の普通株式の保有者が延長と関連して自分の株式を償還することを選択しました。その結果、117,079,879ドルが会社の信託口座から取り出され、これらの保有者に支払われました。2023年8月には、1,145,503株の普通株式の保有者が「第2回修正延長提案」と関連して自分の株式を償還することを選択しました。その結果、12,095,215ドルが会社の信託口座から取り出され、これらの保有者に支払われました。2024年2月には、945,662株の普通株式の保有者が「第3回修正延長提案」と関連して自分の株式を償還することを選択しました。その結果、10,384,496ドルが会社の信託口座から取り出され、これらの保有者に支払われました。

経営陣は、ＩＲ法の要件と会社の運営を評価し、上記の償還に関連する1,395,596ドルが2024年6月30日の会社の貸借対照表に負債として記録される必要があると判断しました。この負債は、各四半期終了時に再評価および再計測されます。

第3四半期中、ＩＲＳは脱法租税の時期と支払いに関する最終規則を発行しました。これらの規則によれば、会社は2023年1月1日から2023年12月31日までの負債について、2024年10月31日までに確定申告を行い、支払いを行う必要があります。

会社は現在、この債務の支払いに関するオプションを評価しています。もし会社が完全に債務を支払えない場合、追加の利息と罰金が課されることになります。現在のところ、利息は年利10%、未払い罰金は月あたりまたは月の一部につき5%で、2024年11月1日から完全に支払われるまでの未払い金額に対して、その合計責任の25%までと見積もられています。

注2 — 重要な会計方針

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の簡易財務諸表は、米国一般受け入れ会計原則（GAAP）に準拠し、米国証券取引委員会（SEC）の規則および規制に従って米ドルで提出されています。したがって、これらの諸表には、US GAAPが必要とするすべての情報と注記が含まれていません。経営陣の意見では、通常の繰り返し調整を含むすべての調整が行われ、簡易財務諸表に期間中の財務状況、営業成績、キャッシュフローを公正に表現するために必要なものと考えています。2024年6月30日および9月30日までの3か月間の営業成績は、必ずしも2024年9月30日までの結果を示すものではありません。

添付の未監査の簡易財務諸表は、会社の年次報告書とともに読まれる必要があります Form 10-kで 2023年12月4日にSECに提出されたものです。

新興成長企業ステータス

当社は、1933年の証券法（修正法によるもの）の2(a)セクションで定義された「新興成長企業」であり、2012年のジャンプスタート・ビジネス・スタートアップ法（JOBS法）によって修正されています。そのため、他の一般企業が必要とする報告要件から特定の免除を利用することができる可能性がありますが、これは新興成長企業に適用されるものであり、例えば報告要件の一部を特に考慮することはありません。

さらに、JOBS法の第102(b)(1)条は、新しいまたは改訂された財務会計基準に従うことが求められることから新興成長企業を除外し、それまで証券法登録声明が有効とされていないか、取引所法に登録されたクラスの証券を持っていない民間企業（すなわち、エクスチェンジアクトに登録されていない）は新しいまたは改訂された財務会計基準に従うことが求められるまで免除されます。JOBS法では、企業は引き延ばされた移行期間からの選択を行い、新しいまたは改訂された要件に従うことができますが、その選択は不可逆です。当社は引き延ばされた移行期間からの選択を行わないことを選択しました。これはつまり、公開会社または民間企業の新しいまたは改訂された基準の適用日が異なる場合、新興成長企業として当社が新しいまたは改訂された基準を採用できるのは、民間企業が新しいまたは改訂された基準を採用する時です。これにより、当社の財務諸表と、新興成長企業または拡張移行期間の使用を選択していない新興成長企業と比較することは、使用される会計基準の潜在的な違いにより困難または不可能になる可能性があります。非新興成長企業成長企業以外の企業

見積の使用

US GAAPに準拠して財務諸表を作成するために、経営陣は財務諸表の日付時点での資産および負債の報告金額、および課税される資産および負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。

現金

会社は、購入時の元本満期が3ヶ月以内の短期投資を現金同等物と見なします。会社は、2024年6月30日時点で13,242ドル、及び2023年9月30日時点で60,284ドルの現金を持っていました。

信託口座に保持されている現金

2024年6月30日及び2023年9月30日の両方について、信託口座に保持されている資産は、利払い弁済可能預金口座に保持されていました。投資会社法の目的で会社が投資会社と見なされるリスクを軽減するために、2023年8月10日に、会社は信託口座の受託者に対して、信託口座に保持されている投資を清算し、その後は、ビジネスコンビネーションの達成または清算のいずれか早い時点まで、信託口座にある全ての資金を利払い弁済可能預金口座に保持するよう指示しました。さらに、そのような現金は銀行口座に保持されており、連邦預金保険公社によって保証されている連邦保険制度の上限を超えています。

公正価値計量は、2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ類似する資産および負債、および重要な未公開入力（それぞれレベル2およびレベル3の資産および負債）を使用して計測された資産または負債を含みます。2024年3月31日および2023年12月31日における金融機関が保有する金利市場ファンドに保有される現金の簿価は、現金および現金同等物に含まれ、引用市場価格（レベル1の入力）に基づく市場価値に近似しています。同社は2024年3ヶ月間と2023年3ヶ月間に再発生する財産を公正価値で測定することはありませんでした。

公正価値は、計測日における資産の売却時に受け取る価格、または負債の譲渡時に支払う価格と定義されています。米国GAAPには、公正価値の計測に使用される入力を優先する3つの階層の公正価値階層が定義されています。この階層は、同一の資産または負債についての調整されていないクォート価格による活発な市場 (レベル1の計測) に最も高い優先順位が与えられ、観察不可能な入力 (レベル3の計測) に最も低い優先順位が与えられます。これらの階層には次のものが含まれます。

•

レベル1は、活発な市場における同一の金融商品のクォート価格 (調整されていない) のような観察可能な入力です。

•

レベル2は、活発な市場におけるクォート価格以外の、直接的または間接的に観察可能な入力です。これは、活発な市場における類似の商品のクォート価格、または活発でない市場における同一または類似の商品のクォート価格を指します。

レベル3、つまり市場データがほとんど存在しないか存在しない観測不可能な入力で、エンティティが自身の仮定を開発する必要があるため、評価技術から派生した評価など、1つ以上の重要な入力または重要な価値ドライバーが観測不可能とされる。

特定の状況では、公正価値を測定するために使用される入力は公正価値ヒエラルキーの異なるレベルに分類される場合があります。その場合、公正価値測定は、公正価値測定にとって重要な最低レベルの入力に基づいて、公正価値ヒエラルキー全体で分類されます。

会社の資産および負債の公正価値は、ASC 820「公正価値測定」に基づいて金融商品とみなされるもので、その携帯額とほぼ一致しています。

クレジットリスクの集中に関する注意事項

会社に信用リスクの集中をもたらす金融商品は、金融機関の現金口座であり、時折、連邦預金保険公社の制限枠である250,000ドルを超過する場合があります。2024年6月30日および2023年9月30日時点で、会社はこの口座で損失を被ったことはなく、経営陣はこの口座に重要なリスクはないと考えています。

IPOに関連する提供費用

会社はASC340-10-S99-1の要件に適合しています。 SECスタッフ会計サービスバレチン5A-「公開費用」。公開費用には、バランスシートの日を通じて発生した法律、会計、アンダーライティングおよびその他の費用が含まれており、IPOに関連しています。会社は、IPOにより総額$3,537,515の公開費用を負担しました。その内訳は、$1,500,000のアンダーライティング手数料と$2,037,515のその他の公開費用です。

可能性のある償還に対する普通株式

会社は、ASCトピック480の指針に従って、可能性のある償還に対する普通株式を処理します。強制償還の対象となる普通株式は負債証券として分類され、公正価値で計測されます。条件付き償還可能な普通株式（株主の統制内にないか、会社の統制以外の不確実な事象が発生する場合に償還される普通株式を含む）は一時的な持分として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主の赤字として分類されます。会社の普通株式には、会社の統制外の不確実な将来の事象が発生する可能性がある償還権が付与されています。したがって、2024年6月30日と2023年9月30日における可能性のある償還対象となる普通株式は一時的な持分の償還価値として提示され、会社の貸借対照表の株主の赤字部分の外側にあります。

会社は、償還価値の変動を発生した時点で認識します。IPOのクロージング直後、会社は初期簿価から償還帳簿価額までの再計測調整を認識しました。可能性のある償還に対する普通株式の簿価の変動は、追加資本と積み立て赤字に対する費用となりました。払込資本金会社は、償還対象となる普通株式の簿価の変動を認識します。IPOのクロージング直後、会社は初期簿価から償還帳簿価額までの再計測調整を認識しました。可能性のある償還に対する普通株式の簿価の変動は、追加資本と積み立て赤字に対する費用となりました。


売却益	$	150,000,000
パブリックワラントに割り当てられた受益		(11,700,000	)
普通株式に関連する発行コスト		(3,261,589	)
償還価額に対する持分の再評価		14,961,589
残高の再評価額から償還価値までの繰り返し評価 - 信託利益（税金のために信託口座から引き出すことができる金額を除く）		548,862
可能な償還対象の普通株式 - 2022年9月30日	$	150,548,862
償還		(129,175,094	)
償還価額に対する持分の再評価		3,943,038
可能な償還対象となる普通株式-2023年9月30日	$	25,316,806
償還		(10,384,496	)
償還価額に対する持分の再評価		1,108,476

可能な償還対象となる普通株式-2024年6月30日	$	16,040,786

普通株式当たりの純（損失）利益

当社はFASB ASCトピック260、「一株当たり利益」の会計および開示要件に準拠しています。普通株式当たりの純（損失）利益は、当該期間中の普通株式の加重平均株式数で純（損失）利益を割ることによって計算されます。普通株式の償還価値に関連する再計測調整は、償還価値が公正価値に近いため、一株当たり利益から除外されます。

希薄化後（損失）利益一株当たりの計算は、IPOに関連して発行された新株予約権の影響を考慮していません。なぜなら新株予約権は不確実に行使可能であり、その不確実性がまだ充たされていないためです。新株予約権は、合計で7,500,000株の普通株式の取得を行使することができます。2024年6月30日および2023年として、当社は転換社債またはその他の契約によって潜在的に行使または普通株式に換算され、それによって当社の利益を分配することができるような希薄化証券を所有していませんでした。その結果、提示された期間の希薄化後の純（損失）利益一株当たりは、基本的な純（損失）利益一株当たりと同じです。


	6月30日までの3か月間にわたって												6月30日までの9か月間にわたって
	2024						2023						2024						2023
	共通株式の対象となる可能性のある還元			共通株式			共通株式対象可能性のある還元			共通株式			共通株式対象となる可能な還元			共通株式			共通株式サブジェクトに対して可能性がある還元		共通株式
基本株式と希薄化後株式による純（損失）利益1株あたり
分子：調整後の純（損益）配分	$	(283,071	)	$	(1,140,024	)	$	(212,999	)	$	(346,585	)	$	(539,100	)	$	(1,625,155	)	$	12,296	$	8,004
分母:
基本的および希薄化後の加重平均株式数		1,417,687			5,709,500			3,508,852			5,709,500			1,893,969			5,709,500			8,770,367		5,709,500

基本株式と希薄化後株式による純（損失）利益1株あたり	$	(0.20	)	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	(0.28	)	$	0.00	$	0.00

株式報酬

払込資本金

会社はASC 740「税金」に基づいて所得税を処理しています。ASC 740では、財務諸表と資産および負債の税金ベースの差異の予想される影響、および税金損失および税金クレジットの持ち越しによる将来の税金利益の予想が含まれています。

ASC 740は、企業の財務諸表に認識される所得税に関する不確実性の会計処理を明確にし、税務検査により支持されることが「よりなされる」税務の立場の認識と測定プロセスを規定しています。認識されるためには、税務当局による審査において「不確実性」よりも「確実性」が高い必要があります。 ASC 740はまた、会計処理、分類、利息および罰金、連絡期間における会計処理、開示、移行についてのガイダンスを提供しています。

2024年6月30日および2023年9月30日時点で、会社の繰延税金資産には完全な評価引当金が計上されています。期間中の有効税率は、2024年6月30日および2023年3月期においてそれぞれ(2.77)%および(17.26)%でした。また、期間中の有効税率は、2024年6月30日および2023年9月30日時点でそれぞれ(7.62)%および96.28%でした。有効税率は、2024年と2023年の3か月および9か月間の法定税率21%との差異は、繰延税金資産に対する評価引当金や事業取得、株式ベースの報酬費用、非控除利子に関連する永久的な差異によるものです。

ASC 740は四半期規定の目的のために有効な年次税率の使用を特定しますが、重要な、普通でない、あるいはまれな場合には、現在期間の個々の要素を見積もることを許可しています。会社の実効税率の計算は複雑であり、事業組み合わせの費用のタイミングの影響や年内に認識される実際の利子収入の潜在的な影響があります。会社はASC 740-270-25-3に基づき、現在期間の所得税費用の計算に関して立場を取っています。それには、「実体が通常の所得（または損失）または関連税（利益）の一部を見積もることができないが、合理的な見積もりを行うことができる場合、見積もることができない項目に適用される税（または利益）は、その項目が報告される四半期に報告されなければならない」と述べられています。会社は自らの計算が信頼できる見積もりであり、年次帳簿所得に影響を与える通常の要素と実効税率への影響を適切に考慮できると考えており、そのため、2024年6月30日までの実績に基づいて課税所得（損失）および関連する所得税規定を計算しています。

会社は認識されていない税制利益に関連する未払利子および違約金を所得税費用として認識します。2024年6月30日および2023年9月30日時点で認識されている税制利益および未払利子および違約金の金額はありません。会社は現在、その立場からの大きな支払い、未払金、または重要な逸脱を引き起こす可能性がある問題については認識していません。

会社は米国を唯一の「主要な」税の管轄地として特定しました。会社は創立以来、主要な課税当局による所得課税を受けています。これらの審査には、控除の時期や金額、様々な税の管轄地間の収入の結合、連邦および州税法の遵守などが含まれる可能性があります。会社の経営陣は、未払税制利益の総額が今後12か月で実質的に変化することはないと予想しています。

2023年12月、FASb が ASU を発行しました 2023-09, 「所得税（トピック740）：所得税開示の改善（ASU 2023-09)”, には、レートの調整内での追加 information 所得税情報の開示および所得税支払いの拡大開示など、その他の開示要件が含まれています。ASU 2023-09 は、2024年12月15日以降の年度から有効です。早期適用が認められています。会社の経営陣は、ASU の採用が財務諸表および開示に与える影響は重大でないと考えています。 2023-09 の会社の経営陣は、ASU の採用が財務諸表および開示に与える影響は重大でないと考えています。

ノート3 — 関係者間取引

創業者株式

2021年2月3日、スポンサーは、1株当たり約0.006ドルの価格で、合計4,312,500株の普通株式（1株の額面価値は0.0001ドル）に対する特定の公開費用をカバーするために25,000ドルを支払いました。2021年6月16日、スポンサーは追加で700,000株の普通株式を1株当たり0.006ドル、合計4,070ドルで購入し、50,000株を最高経営責任者および社長に譲渡し、その他3名の独立取締役に35,000株を譲渡しました。2021年7月23日、スポンサーは追加で1,200,000株の普通株式を1株当たり0.006ドル、合計6,975ドルで購入し、結果として、スポンサーは合計で6,007,500株の普通株式を保有し、最高経営責任者、社長、独立取締役は合計で205,000株の普通株式を保有しています（これらの株式を総称して「創業者株式」といいます）。創業者株式には、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションが完全または一部行使されない場合に、スポンサーによって返納される最大1,125,000株を含んでいます。2021年10月1日、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションは未使用のままで期限切れとなり、返納される創業者株式が1,125,000株のままになりました。

スポンサー、役員および取締役は、創業者株式を初のビジネス組み合わせの完了後180日または（B）初のビジネス組み合わせ後、会社が清算、合併、株式取引所、再編、その他の類似取引を完了し、一般株主が公開株式を現金、有価証券、その他の財産と交換する権利を行使する日または（許可された譲受人については除きます）。許可された譲受人も、創業者株式に関するスポンサー、役員、および取締役の同じ制限および他の規定に従うことになります。

さらに、IPOの成立後、スポンサーはスポンサーへのメンバーシップ権を10の主要投資家に売却しました。主要投資家はIPOで売却されたユニットの9.9%を購入しました。スポンサーは各主要投資家に13万1250株の創業者株を割り当てました。また、全ての10の主要投資家に合計131万2500株の創業者株を$0.006の購入価格で販売しました。会社は各主要投資家に割り当てられた創業者株の総合的な公正価値を$424,491、つまり$3.23の株価で評価しました。会社はこの公正価値の超過金額を主要投資家からの総資金調達額から相殺し、その差額を追加の資本剰余金として計上しました。払込資本金 Staff Accounting Bulletin Topic 5Aに基づき、この追加の資本を削減する形で、企業は主要投資家からの総資金調達額に対して公正価値の超過分を相殺しました。

代表的な普通株式

2021年2月8日、EarlyBirdCapital, Inc.とNorthland Securities, Inc.（以下「Northland」という）は、それぞれ平均的な購入価格で162,500株と87,500株の普通株式（「代表株式」とも呼ばれる）を購入しました。

代表株の保有者は、初回のビジネス結合の完了後30日までの間、そのような株を譲渡、譲渡、もしくは売却しないことに同意しました。さらに、代表株の保有者は(i) 初回のビジネス結合の完了に伴うそのような株に関する償還権（またはいかなる入札要件に参加する権利）を放棄し、および(ii) 会社が初回のビジネス結合を完了しない場合に、トラスト口座からの清算配当に関する権利を放棄しました。

債務ノート関係者

2022年5月9日、スポンサーは、会社が運転資本の必要を賄うために総額$483,034を貸し付けました。この融資は、メイカーとしての会社から受取人としてのスポンサーによる$483,034の総元本金によって証明されます。2022年7月に、会社は、デラウェア特許税の支払いのために会社に貸付された資金をご返済し、promissory noteの1つを$187,034で完済しました。会社は、Trust口座から得た利息をpromissory noteの返済に使用しました。また、会社は2024年および2023年6月30日および9か月期について、スポンサーのために税務サービスに$0および$4,300を支払いました。これらの金額は、残っているpromissory noteに対するスポンサーに支払われる残高に充当されました。2024年6月30日および2023年9月30日時点で、promissory noteに係る未払い残高はそれぞれ$247,454と$247,454でした。

2022年11月10日、スポンサーは、Combination Periodの延長に伴う信託口座への追加出資に関連して、会社に150万ドルを貸与し、その他、450,000ドルを資本需要のために資金を提供しました。約束手形は軸受であり、次のいずれかの期間に満期となります：(i) 口座に保有されている資金の清算または解放、または(ii) 会社またはその関連会社を含む買収、合併、または他の事業統合取引の実行日。元金残高はいつでも前払い可能です。非利息費用 (ii) 会社またはその関連会社を含む買収、合併、または他の事業統合取引の実行日。元金残高はいつでも前払い可能です。

2023年7月28日、会社はスポンサーに$125,245の累計金額の約束手形を発行しました。約束手形は軸受であり、次のいずれかの期間に満期となります：(i) 口座に保有されている資金の清算または解放、または(ii) 会社またはその関連会社を含む買収、合併、または他の事業統合取引の実行日。元金残高はいつでも前払い可能です。この約束手形の未払い残高は、2024年6月30日時点で$125,245でした。非利息費用 (i) 口座に保有されている資金の清算または解放、または(ii) 会社またはその関連会社を含む買収、合併、または他の事業統合取引の実行日。元金残高はいつでも前払い可能です。この約束手形の未払い残高は、2024年6月30日時点で$125,245でした。

2023年8月2日、会社は最大$425,402のスポンサーに対するExtension Noteを取り交わしました。非利息費用以下の時間のいずれか早い時点で支払われます：（i）Trust Accountで保持されている資金の清算または解放、または（ii）会社が会社または関連会社に関連する買収、合併、その他のビジネスの組み合わせトランザクションを完了する日。ビジネスの組み合わせが完了した後、スポンサーは、オプションとして、ただし義務ではなく、このノートの総元本の最大425,402ドルを、スポンサーの選択により全部または一部、株式に転換することができます。株価は1株10.00ドルです（普通株式）。普通株式は、会社のIPO時にスポンサーに発行された非公募発行株式と同じものです。2023年8月8日、会社はエクステンションノートの下で70,900ドルを借り入れ、その資金をTrust Accountに預け入れることで、終了日を2023年9月17日まで延長しました。2023年9月12日、会社はエクステンションノートの下でさらに70,900ドルを借り入れ、その資金をTrust Accountに預け入れることで、終了日を2023年10月17日まで延長しました。2023年10月10日、会社はさらに70,900ドルを借り入れました

エクステンションノートの下で、資金を信託口座に預けて、終了日を2023年11月17日まで延長しました。2023年11月9日、会社はエクステンションノートの下で追加の$70,900を借り入れて、資金を信託口座に預けて、終了日を2023年12月17日まで延長しました。2023年12月19日、会社はエクステンションノートの下で追加の$70,900を借り入れて、資金を信託口座に預けて、終了日を2024年1月17日まで延長しました。2024年6月30日現在、このノートにより$354,502が引き出されており未払いです。管理者は、上記の換算特典をホスト契約から分離して処理しないことを決定しました。2023年12月19日のエクステンションノートの$70,900の引き出しは、ノート4で説明するPolarとの契約に基づいた引き下げに帰属します。

2023年8月8日、会社はスポンサーに対して総額$20,840の手形を発行し、運転資本に使用するためとしました。手形は非利息費用軸受であり、次のいずれかが発生する日のいずれか早い日：（i）信託口座に保持されているすべての資金の清算または解放、または（ii）会社またはその関連会社が事業組合、合併、または他の事業結合の取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いできます。この手形の未払い残高は2024年6月30日時点で$20,840です。

2023年9月8日、会社はスポンサーに対して総額$79,099の手形を発行し、運転資本に使用するためとしました。手形は非利息費用軸受であり、次のいずれかが発生する日のいずれか早い日：（i）信託口座に保持されているすべての資金の清算または解放、または（ii）会社またはその関連会社が事業組合、合併、または他の事業結合の取引を完了する日。元本残高はいつでも前払いできます。この手形の未払い残高は2024年6月30日時点で$79,099です。

2023年10月10日、会社はスポンサーに対して総額59,099ドルの契約書を発行し、これは運転資金に使用されます。約束手形は、非利息費用すべての信託口座に保有されている資金の清算または解除、または会社またはその関連会社による企業買収、合併、またはその他のビジネス組み合わせ取引の成立日のいずれか早い日を期満とします。元本残高はいつでも前払いすることができます。この約束手形の未払い残高は2024年6月30日現在で59,099ドルでした。

2023年11月20日、会社は運転資金に使用する目的でスポンサーに対して総額12,510ドルの契約書を発行しました。約束手形は、非利息費用すべての信託口座に保有されている資金の清算または解除、または会社またはその関連会社による企業買収、合併、またはその他のビジネス組み合わせ取引の成立日のいずれか早い日を期満とします。元本残高はいつでも前払いすることができます。この約束手形の未払い残高は2024年6月30日現在で12,510ドルでした。

2023年12月19日、会社は運転資金に使用する目的でスポンサーに対して総額39,100ドルの契約書を発行しました。約束手形は、非利息費用軸受後、次のいずれかの場合に満期となります：（i）trust口座に保有されている資金の清算または解放、または（ii）会社またはその関連会社が合併、統合、またはその他のビジネス結合取引を完了する日。元金残高はいつでも前払いができます。この約束手形は、PolarとのSubscription Agreementの draw downに起因するもので、Note 4で説明されています。

2024年1月16日、会社はExtension Noteに基づき追加で70,900ドルを借り入れ、その資金をtrust口座に預け入れ、それによってTermination Dateを2024年2月17日まで延長しました。スポンサーがExtension Noteに基づき会社に提供した資金は、Note 4で説明されているように、PolarとのSubscription Agreementのdraw downに起因しています。

2024年1月16日、会社はスポンサーから39,100ドルを借り、運転資金として使用することになりました。この約束手形は、軸受を有し、次のいずれかの場合に満期となります:（i）全ての資金の清算または解放。非利息費用軸受後、次のいずれかの場合に満期となります：（i）trust口座に保有されている資金の清算または解放、

（i）トラスト口座に保有される日または（ii）会社が会社または関連会社を巻き込む買収、合併、その他の事業統合取引を完了する日付。この誓約書は、スポンサーがパラーとのサブスクリプション契約に基づいて引き下げにより資金提供されました（以下の注4参照）。

第三の延長修正案の承認に関連して、会社は未担保の誓約書を制定し、最高297,714ドルの元本額（以下「第二の延長誓約書」といいます）をスポンサーに発行しました。第二の延長誓約書には利息はつかず、ビジネス統合の完了時に満期となります。会社がビジネス統合を行わない場合、第二の延長誓約書はトラスト口座外の資金からのみ返済されるか、放棄されるか、その他の方法で免除されます（以下に記載）。第二の延長誓約書の収益は、チャーター修正に関連してトラスト口座に以下のように預けられます：49,619ドルは2024年2月17日以降の3営業日以内にトラスト口座に預けられ、5つの等分割で248,095ドルまでトラスト口座に預けられます。 1か月の 2024年6月30日時点で、第二の延長誓約書の下で248,095ドルが引き出され、未払いとなっています。

2024年2月16日、会社は第二の延長誓約書の下で49,619ドルを借り入れ、これをトラスト口座に預けて終了日を2024年3月17日まで延長しました。スポンサーが会社に提供した第二の延長誓約書のために入手可能な資金は、以下の注4に記載のパラーとのサブスクリプション契約に基づく引き下げに起因します。

2024年2月16日、会社はスポンサーから資本運用に使用するために60,381ドルを借り入れました。この誓約書は利息をもち、次のいずれかの日付に満期となります：（i）トラスト口座に保有されているすべての資金の清算または解放日、または（ii）会社が会社または関連会社を巻き込む買収、合併、その他の事業統合取引を完了する日付。この誓約書は、スポンサーがパラーとのサブスクリプション契約に基づいて引き下げにより資金提供されました（以下の注4参照）。非利息費用この誓約書は利息をもち、次のいずれかの日付までに償還される予定です：（i）トラスト口座または（ii）会社が会社または関連会社を巻き込む買収、合併、その他の事業統合取引を完了する日付。この誓約書は、スポンサーがパラーとのサブスクリプション契約に基づいて引き下げにより資金提供されました（以下の注4参照）。

2024年3月13日、会社は第二延長証に基づき49,619ドルを借り入れ、その資金を信託口座に預け入れ、そのために終了日を2024年4月17日まで延長しました。スポンサーが会社に提供した第二延長証に基づく資金は、Polarとの定期契約に基づく4回目かつ最後の引き出しに起因しています。ノート4に記載されています。

2024年3月13日、会社はスポンサーからの60,381ドルを借り入れ、運転資金に使用することになりました。約束手形は非利息費用軸受付きで、信託口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または会社またはその提携会社を巻き込む企業の併合、合併、またはその他のビジネスの組み合わせ取引が成立する日のいずれか早い日に債務の支払い期日が来ます。この約束手形は、Polarとの定期契約に基づく4回目かつ最後の引き出しに応じてスポンサーによって資金提供されました。ノート4に記載されています。

2024年4月16日、会社は第二延長証に基づき49,619ドルを借り入れ、その資金を信託口座に預け入れ、そのために終了日を2024年5月17日まで延長しました。

2024年4月16日、会社はスポンサーに対し53,388ドルの総額の約束手形を発行し、運転資金に使用することになりました。非利息費用軸受付きで、信託口座に保持されているすべての資金の清算または解放、または会社またはその提携会社を巻き込む企業の合併、合併、またはその他のビジネスの組み合わせ取引が成立する日のいずれか早い日に債務の支払い期日が来ます。元本残高はいつでも前払いできます。この約束手形は、Vellarとの定期契約に基づく資金の一部供与を受けてスポンサーによって部分的に資金提供されました。ノート4に記載されています。

2024年4月22日、会社はスポンサーに対して40,939ドルの合計額の運転資金に使用するための手形を発行しました。手形は... 非利息費用軸受としてであり、期日は次のいずれかの日まで：(i) ...

2024年4月25日、会社はスポンサーに対して総額19,054ドルの確約手形を発行し、運転資金として使用される。確約手形は非利息費用信託口座に保有されている資金の清算または解除、または（ii）会社が事業統合、合併、その他のビジネス組み合わせ取引を実行する日付のいずれか早い日。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年5月15日、会社は第2エクステンションノートに対して49,619ドルを借り入れ、その資金を信託口座に預け入れ、したがって終了日を2024年6月17日まで延長しました。

2024年5月15日、会社はスポンサーに対して総額12,381ドルの確約手形を発行し、運転資金として使用される。確約手形は非利息費用信託口座に保有されている資金の清算または解除、または（ii）会社が事業統合、合併、その他のビジネス組み合わせ取引を実行する日付のいずれか早い日。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年6月6日、会社は資本金に使用するためにスポンサーに対して5,150ドルの総額の約束手形を発行しました。約束手形は非利息費用 bearingで、以下のいずれかが早い日付で償還期日となります：(i) 信託口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社またはその関連会社が取得、合併、その他の事業結合取引を完了した日付。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年6月15日、会社は第二延長手形により49,619ドルを借り入れ、その資金を信託口座に預け入れ、このことにより終了日を2024年7月17日まで延長しました。

2024年6月21日、会社は資本金に使用するためにスポンサーに対して1,364ドルの総額の約束手形を発行しました。約束手形は非利息費用 bearingで、以下のいずれかが早い日付で償還期日となります：(i) 信託口座に保有されているすべての資金の清算または解放、または(ii) 会社またはその関連会社が取得、合併、その他の事業結合取引を完了した日付。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年6月21日、会社は資本金に使用するためにスポンサーに対して32,000ドルの総額の約束手形を発行しました。約束手形は非利息費用軸受の負担は以下のいずれかの時期に緩和される（i）トラスト口座内のすべての資金の清算または解放（ii）会社が買収、合併、または他のビジネスコンビネーション取引を完了する時点主要な残高はいつでも前払いできます

債券以外の、すべての期限付き約束手形の総残高は、2024年6月30日時点で3,056,726ドル、2023年9月30日時点で2,564,439ドルでした

管理サービス料

IPOの日付から、会社はオフィススペース、公共料金、秘書支援のためにスポンサーに毎月10,000ドル支払います。初期のビジネスコンビネーションの完了または会社の清算後、会社はこれらの月額料金を支払わなくなります。2024年6月30日時点で、会社は30,000ドル、および90,000ドルを管理サービス料として負担しました。2023年6月30日時点での3か月間および9か月間で、会社はそれぞれ30,000ドル、および90,000ドルの管理サービス料を負担または支払いました。会社は、2024年6月30日と2023年9月30日時点での支払い可能な勘定に含まれる、管理サービス料と関連する60,000ドルと0ドルを保有しています。

2023年12月12日より、当社とスポンサーは、Polar マルチ-ストラテジーマスターファンド（以下「Polar」という）とのサブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」という）を締結しました。Polarは、当社の関係のない第三者であり、スポンサーの要請に基づき、サブスクリプション契約の条件の下で、スポンサーの業務運営資金ニーズと延長支払いに対応するために、一定の資本提供（以下「投資家資本提供」という）を行うことに同意しました。Polarによる投資家資本提供を受ける見返りとして、(i) スポンサーは、初回の事業組み合わせの終了時に、普通株式（株式の一株当たり額面価値$0.0001）をPolarに譲渡すること、および (ii) 当社とスポンサーは、初回の事業組み合わせの終了時に、投資家資本提供を投資家に共同および連帯して返済することに合意しました。最大の総投資家資本提供額は$440,000であり、サブスクリプション契約の締結後5営業日以内に$110,000の初回投資家資本提供が引き出し可能であり、残りの金額は2024年1月、2月、および3月に等分された$110,000の3つのたんかんで引き出し可能です。 2023年12月19日には、$110,000の初回の投資家資本提供がスポンサーに支払われました。2024年1月16日には、$110,000の2回目の投資家資本提供がスポンサーに支払われました。2024年2月13日には、$110,000の3回目の投資家資本提供がスポンサーに支払われました。2024年3月13日には、$110,000の4回目で最後の投資家資本提供がスポンサーに支払われました。Polarがスポンサーに投資家資本提供を行うという前述のコミットメントに対する見返りとして、当社は、あるいは、当社の初回事業組み合わせの終了後にサバイブするエンティティは、当社の普通株式88万株を発行することに同意します。

スポンサーや会社がサブスクリプション契約の条項に違反した場合、およびその違反が通知日から5営業日間続いた場合（「デフォルト日」という）、企業（または一体化後の存続会社）は即座に投資家に会社の普通株式22万株（「デフォルト株式」、およびサブスクリプション株式とともに「投資家株式」と呼ぶ）をデフォルト日に発行し、デフォルト回復までの各月記念日に追加の22万株のデフォルト株式を発行します。ディ-スパックデフォルト日に会社は直ちに投資家に220,000株の会社の普通株式（「デフォルト株式」とサブスクリプション株式とともに「投資家株式」と呼ぶ）を発行し、デフォルトが解消されるまでの以降の各月記念日に追加の220,000株のデフォルト株式を発行します。

会社が初期事業結合を成立させずに清算される場合、会社およびスポンサーは、サブスクリプション契約に基づいて、投資家の運営口座に存在する利用可能な現金残高を投資家の出資金額（適用法に従い、Trust口座に保有される資金を除く）の範囲内で分配する以外の義務を負わないこととします。

スポンサーが初期事業結合の閉鎖時点でファンドされた金額に対して保有している株式（「サブスクリプション株式」）。会社または事業結合後の存続会社は、初期事業結合の閉鎖後45カレンダー日以内に、サブスクリプション株式の転売のための登録声明を速やかに提出し、初期事業結合後150カレンダー日以内に登録声明を有効とさせることとします。また、サブスクリプション株式は（事業結合後180日間のロックアップ規定から解放されますが、会社の株主は初期事業結合を承認する株主総会でそのような効果を持つ提案を承認していることとします。」

2024年4月18日、会社はスポンサーに関連するエンティティとの契約を締結し、(i)エンティティがスポンサーに33,008ドルの資金を提供し、初期の事業統合の終了後にスポンサーからエンティティに返済されることとなり、(ii)投資を促進するために、スポンサーがエンティティに対して33,000株の創設株式を割り当てました。エンティティから受け取った資金はスポンサーが会社に貸し付けました。

会社は、購読契約負債を個々のアイテムの相対的な公正価値に基づいて割り当てることで、バンドル取引として処理しています。購読契約に基づく発行可能な株式の公正価値

担保者から借り手への貸付資金の借り入れコストの一部として、出資者からの出資金の受領後に締結書は会社の貸付契約負債として資産負債の範囲内に記録されます。会社は、出資契約協議の引き出しに帰属する借入コストを462,716ドルとして認識しました。この借入コストは、出資契約協議の期間中に摘要され、利息費用として会社の損益計算書に含まれています。2024年6月30日までの9ヶ月間において、会社は以前に認識された借入コストに対する344,226ドルの利息費用を記録しました。354,503ドルの出資負債の純額は、2024年6月30日現在の会社の簡式貸借対照表に別の行項目として表示されています。

注釈5 — 債務とリスク

登録権

IPO日に発行済みの創業者シェアおよび代表取締役シェア、プライベートシェア、およびエクステンションノートの支払いとしてスポンサーが受け取る可能性のあるすべてのシェアの所有者は、IPOの有効日に締結された合意に基づいて登録権を有することになります。これらの証券の過半数の所有者（代表取締役シェアの所有者を除く）は、会社がそのような証券を登録するよう最大2回要求する権利を有しています。

創業者シェアの過半数の所有者は、これらの登録権を、一般株式がエスクローから解放される予定の日から3ヶ月前にいつでも行使することができます。プライベートシェアおよびエクステンションノートの過半数の所有者は、会社が事業統合を成立させた後いつでもこれらの登録権を行使することができます。さらに、これらの所有者は、事業統合の後に提出された登録声明書に関して特定の「ピギーバック」登録権を有しています。会社は、そのような登録声明書の提出にかかる費用を負担します。

アンダーライティング契約書

アンダーライターはIPOの総収益の1.0%、または$ 1,500,000の現金アンダーライティングディスカウントを受け取り、完全に引受人のオーバー割当が行使される場合は更に$ 225,000の未払い引受手数料が初回ビジネス組み合わせの時点で支払われる権利があります。2021年10月1日、引受人のオーバー割当オプションは無資格で期限切れとなり、$ 225,000の未払い引き受け手数料は引受人に支払われないものとされました。

金融アドバイザリーフィー

当社はビジネスに関連して相談および助言業務を提供するために、ビジネスの一部であるJ.V.b. Financial Group、LLC（CCM）の子会社であるCohen & Company Capital Marketsを利用しています。IPOの総収益の1.0％、または$ 1,500,000に相当するアドバイザリーフィーを、IPOのクロージング時点で受け取っています。CCmの提携会社は、スポンサーへの受動的な投資を行う投資車両を所有および管理しています。2021年8月18日、当社はCCMに合計$ 1,500,000を支払いました。当社は、初回のビジネス組み合わせに関してCCmを資本市場顧問として携わらせ、ビジネス組み合わせのクロージング時にのみ$ 3,000,000の助言手数料を受け取ることになっています。また、当社は初回のビジネス組み合わせに関してCCmを財務顧問として携わらせ、ビジネス組み合わせのクロージング時にのみ$ 8,750,000の助言手数料を受け取ることになっています。

当社はD.A. Davidson & Co.を初回のビジネス組み合わせに関連して財務アドバイザーおよび投資銀行家として携わらせ、ビジネス組み合わせのクロージング時にのみ$ 600,000の助言手数料を受け取ることになっています。

当社はCraig Hallum Capital Group LLCを初回のビジネス組み合わせに関連して財務アドバイザーとして携わらせ、ビジネス組み合わせのクロージング時にのみ$ 500,000の助言手数料を受け取ることになっています。

会社は初期のビジネス結合に関連して投資家関係のサービスを提供するためにICR LLC（「ICR」）を雇っており、ICRは2021年11月から2022年12月までの期間に対して月額10,400ドルの料金を受け取る権利がありました。ICRとの契約は終了されました。会社は合計145,600ドルを記録し、初期のビジネス結合の終了またはクローズ時にICRに支払われることになっています。契約によれば、初期のビジネス結合のクローズ時には追加の145,600ドルがICRに支払われることになっています。

会社は初期のビジネス結合に関連して投資家関係のアドバイザーとしてBishop IR（「Bishop」）を雇っており、2023年6月21日から2024年6月20日までの期間に月額8,000ドルで契約し、初期のビジネス結合のクローズ時には12,000ドルに増額されます。どちらの当事者も契約を相手に対して30日前の通知でいつでも終了することができます。初期のビジネス結合の完了後、Bishopには初期のビジネス結合のクローズ時にのみ支払われる成功報酬として10万ドルが支払われます。

ビジネス結合マーケティング協定

会社はアンダーライターの代表であるNorthland Securities, Inc.をビジネス結合に関連してアドバイザーとして雇い、会社の株主とのミーティングを開催し、潜在的なビジネス結合とターゲットビジネスの特徴について議論し、会社を初期のビジネス結合に関心を持っている可能性のある投資家に紹介し、ビジネス結合に関連するプレスリリースや公開書類の作成をサポートします。会社は、初期のビジネス結合の成立時にIPOの総収益の2.25％または3,375,000ドルの現金手数料を代表者に支払います。会社は、初期のビジネス結合の完了時に別途2,500,000ドルのキャピタルマーケットアドバイザリー手数料を代表者に支払います。さらに、会社は、代表者が会社にターゲットビジネスを紹介し、ビジネス結合を完了した場合に支払われる対象となるビジネス結合の総支払額の1.0％に相当する現金手数料を代表者に支払います。2021年2月8日、Northlandは1株当たり約0.0001ドルの平均購入価格で87,500株の普通株式を購入しました。2021年5月29日、Northlandはこれらの87,500株の普通株式を対価なしで会社に返却し、その後キャンセルされました。

初期のビジネス合併の完了時に、当社は取締役会に提出された公正性の意見に関連する2つの別々のエンゲージメントレターに基づき、合計$1,030,000を代表者に支払います。このエンゲージメントレターの下で合計$120,000がすでに支払われ、2022年9月30日に終了した会計年度の当社の業績報告書に費やされました。

ノン・リダンプション契約

2023年1月20日、当社とそのスポンサーは、株主総会に提出された初期ビジネス結合の時期を2023年2月17日から2023年8月17日まで延長するための提案を承認するために開示された株主総会での当社の普通株式の株主が破棄することを合意する（“Non-Redemption”契約）を1つ以上の第三者と交わしました。「ノン・リダンプション」契約ノン・リダンプション契約では、当該投資家および/または投資家がミーティングで公開株を保有し、委任された公開株を償還しないことに合意する代わりに、後日の定時株主総会につながるIPOで売却された会社の普通株式の株主が会社の共同設立者が保有している最大75,000株の割り当てを提供します。ノン・リダンプション契約は、当該投資家および/または投資家がミーティングで公開株を保有し、委任された公開株を償還しないことに合意する代わりに、スポンサーが保有する最大75,000株の共同設立者株を保有することに同意する1人または複数の第三者を規定しています。ノン・リダンプションノン・リダンプション契約に参加する者の中には、中立アグリメンツはスポンサーの一員でもあります。会社は、 713,057株の創業者株式の総公正価値を1,102,909ドル、つまり株当たり平均1.55ドルと見積もりました。創業者株式の公正価値超過は、スポンサーからの会社への寄与として認識され、SAB TOPIC 5兆に基づく勘定処理基準5Aの提示費用です。したがって、提示費用は追加資本にヌ収録されました。非収益株主に帰属する創業者株式の公正価値の多くは、1,102,909ドル、株当たり平均1.55ドルでした。創業者株式の公正価値超過は、スポンサーからの会社への寄与となります。SAB TOPIC 5兆に基づく会社への寄与であり、SAB TOPIC 5Aに基づく提示費用です。したがって、提示費用は追加資本にヌ収録されました。払込資本金 Offering cost 中立創設者の株式は、1,102,909ドルまたは株当たり平均1.55ドルで非償還の株主に帰属していました。創業者の株式の公正価値の超過分は、スポンサーから会社への寄与として取り扱われ、SAB TOPIC 5兆に従った提供コストとして計上されました。したがって、提供コストは追加資本に対して計上されました。非償還株約款に基づいて、会社はトラスト口座に保持される資金の利息から発生する消費税の義務をいかなる形でも満たさないことに同意しました。

もし会社が初めのビジネス結合に関連するエクイティ、エクイティリンク、債務、またはメザニン融資を追求することを決定した場合、北陸証券株式会社は、そのような融資または融資においてブックランニングマネージャー、プレースメントエージェント、もしくはアレンジャーとしての権利がありますが、義務はありません。この優先交渉権は、 IPOの日から初めのビジネス結合がなされるか、会社が必要な期間内にビジネス結合が達成できない場合、信託口座の清算日のいずれか早い方まで続きます。

購入契約

2023年2月23日、アルマダ、リゾルブ、およびYA II PN, Ltd.（ケイマン諸島免税会社）（以下「YA」という）は、スタンバイ株式購入契約（以下「購入契約」という）を締結しました。他の事項のほか、ビジネス結合の決済に伴い、リゾルブは、ビジネス結合の決済後36ヵ月の期間中、YAに対して最大2億5千万ドル相当のリゾルブの普通株式の発行と売却する権利を有します。リゾルブは、契約の下でいかなる金額も引き下げる義務はなく、引き下げのタイミングと金額を自由に決定し、引き下げごとにYAに株式を発行します。ビジネス結合の決済を前提として、リゾルブは、YAによる株式の売却を求めるいくつかの登録声明書を作成し、維持しなければなりません。ビジネス結合契約がビジネス結合の達成とは無関係の理由で解除される場合、購入契約は終了し、それ以上の効力はありません。連邦証券法に基づき購入契約を適切に開示する以外に、会社には購入契約に基づく義務はありません。

2024年2月2日、アルマダ、リゾルブ、リゾルブAI、およびYAは、購入契約を改定し再締結しました（以下「修正・再締結購入契約」という）。この改定・再締結購入契約には、Yaがリゾルブに対してプリペイドアドバンスを提供するプリペイドアドバンス取り決めが含まれており、その原資本金額は2,500,000ドルです（以下「プリペイドアドバンス」という）。修正・再締結購入契約の締結時に、yaは2,000,000ドルのプリペイドアドバンスをリゾルブに供給しました。

メモ6-定期的な公正価値計測

2024年6月30日および2023年9月30日現在、会社の信託口座にあったファンドは利子を生む引き出し口座とされ、公正価値計測の階層でレベル1に分類され、帳簿価額は公正価値にほぼ等しいものとされました。


	2024年6月30日				2023年9月30日
	レベル		数量		レベル		数量
資産:
利息を生む需要預金口座		1	$	16,126,337		1	$	25,324,028

注7 — 株主の赤字

優先股

会社は、株式有価証券1,000,000株を発行することが認められており、その額面は$0.0001であり、会社の取締役会が決定する時期によって、その指定、投票権およびその他の権利と優遇措置を持つ。2024年6月30日および2023年9月30日現在、優先株式の発行または発行済みはありませんでした。

普通株式

会社は普通株式10,000万株を発行することを許可されており、1株当たりの割当額は0.0001ドルです。2024年6月30日および2023年9月30日時点で、発行済みかつ未払いの普通株式は5,709,500株ありました。

除外された1,417,687株および2,363,349株は償還対象となっています。2021年2月3日、スポンサーの関連会社は、設立者株4,312,500株に対する約$25,000、または株当たり約$0.006をカバーするために、一部の公開費用を支払いました。2021年2月8日、EarlyBirdCapital, Inc.およびNorthlandは、それぞれ162,500株、87,500株の代表株を、株当たり約$0.0001、または$25.00の総額で購入しました。

2021年5月29日、Northlandは会社に対して対価なしで共通株式87,500株を返却しました。これらの株はその後取り消され、2021年6月16日、スポンサーは株当たり$0.006で追加で700,000株の共通株式を購入し、結果としてスポンサーは合計5,012,500株の共通株式を保有しています。2021年6月16日、スポンサーは50,000株を最高経営責任者および社長に、35,000株を各外部取締役に譲渡しました。設立者株には、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションが完全または部分的に行使されない場合に、スポンサーによって放棄される最大1,125,000株が含まれていました。2021年10月1日、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションは使用されずに期限切れとなり、結果として1,125,000設立者株が対価なしで会社に放棄されました。

記録上の普通株主は、株主が投票すべき全ての事項について、所有する株ごとに1票を行使する権利を有しています。初めてのビジネス結合を承認するために行われる任意の投票に関連して、スポンサーはもちろん会社のすべての役員および取締役が、IPO直前に所有していた普通株式およびIPO後またはIPO後に公開市場で購入した株式を提案されたビジネス結合の賛成に投票することに同意しています。

warrants

各全株式新株予約権は、ここで議論されるように調整される価格で1株の普通株式の購入権を与えます。新株予約権は、会社の初めてのビジネス結合完了後30日で行使可能となります。ただし、新株予約権は、会社が新株予約権の行使について現金で行える状態にない限り、現金で行使することはできません。新株予約権の行使によって普通株式の株式に付される新株予約権のタイミングでの現金での行使が行える有効な現在の登録声明と当該普通株式に関連する現行の目論見書を有することが条件です。前述の内容にかかわらず、公開新株予約権の普通株式に付される普通株式の株式についての登録声明が、初のビジネス結合の完了後90日以内に有効でない場合、新株予約権の行使者は、そのような免除が利用可能である限り、有価証券法第3条(a)(9)によって現金での免除によって新株予約権を行使することができます。ただし、そのような免除または他の免除が利用できない場合、行使者は新株予約権を現金で行使することはできません。その現金での免除の場合、各行使者は、新株予約権に基づく普通株式の数、新株予約権の行使価格と「公正市場価格」（以下で定義）の差によって得られる普通株式の株式の数で割った商と等しい数の普通株式を引き渡すことで行使価格を支払います。この場合の「公正市場価格」は、行使日の前日までの5日間の取引日をもとにした普通株式の平均報告最終売買価格を意味します。新株予約権は、初めてのビジネス結合完了後の5周年の午後5時、ニューヨーク市時間、または償還または清算により、またはそれ以前に期限切れます。

企業は、コールオプションを全てまたは一部ではなく、一株あたり0.01ドルで、全てまたは一部で償還する可能性があります。

•

コール権が行使可能になった後のいつでも、

•

償還のための前向きな通知を各権利証保有者に送付する前に少なくとも30日前の事前通知により、

•

普通株式の報告された最終売買価格が、株式分割、株式配当、再編、資本再編による調整後、20取引日間での最低30ドル以上の価格と等しい場合にのみ、 30取引日の期間中、コール権が行使可能になった後のいつでも開始し、権利証保有者への償還通知の3営業日前の第三営業日に終了します。

上記のように会社がwarrantを償還する場合、会社の経営陣はwarrantの行使を「無償方式」で行うよう要求する権利を有します。その場合、各保有者は、warrantを降伏させることによって、warrantに基づいている普通株式の株式数を、warrantの行使価格から「公正価値」（以下の定義による）を引いた差額を「公正価値」で割った商によって支払うことになります。「公正価値」は、warrantの保有者に送られる償還の通知の前の第3営業日までの5日間の取引日またぎにおける普通株式の平均取引最終売買価格を意味します。

さらに、(x)会社が初期ビジネス統合のクロージングに伴って資金調達の目的で普通株式または株式連動証券を発行する場合、発行価格または有効発行価格が普通株式1株あたり$9.20未満と判断される場合、(y)該当する発行による総額の総取得価格（引き出しを差し引いたもの）が初期ビジネス統合の資金調達に利用できる総資本、およびそれに付随する利息の60％を超える場合、そして(z)マーケットバリューが1株あたり$9.20未満の場合、warrantの行使価格は調整されます（最も近いセントに丸められる）。調整後の行使価格は、下記のいずれかの値の115％で決定されます：(i)マーケットバリュー、または(ii)追加発行された普通株式または株式連動証券の価格。

ノート8—後続の事象

会社は、財務諸表の発行日から貸借対照表日後に発生した後日事象および取引を評価しました。このレビューに基づき、以下で開示されているもの以外に、会社はこれらの簡易財務諸表に調整または開示を必要とする後日事象は特定していませんでした。

事業統合契約に関連して、2024年7月4日に、Rezolveは（以下、「事前合併分割」といいます）Rezolveのビジネスおよび資産（Rezolve Information Technology（上海）有限公司およびその親会社Nine Stone（上海）有限公司およびRezolve Information Technology（上海）有限公司北京支店の一定の株式を除くRezolveのビジネスおよび資産すべて）が、Rezolve AIと交換の対象となる同じクラスの株式でRezolve AIに移転され、事前合併分割直前のRezolveの各クラスの株式の所有割合に応じてRezolveの元株主に配布されました。さらに、Rezolve AIは、Rezolveが発行した担保付き転換社債を引き受け（y）、Rezolveは会員自主清算に入りました。

2024年7月5日、会社はスポンサーに対して総額5,150ドルの約束手形を発行し、運転資金として使用することとしました。約束手形は利息を生じず、次のいずれかが到来するまで償還されません：（i）信託口座に保有されている資金が清算または解放される日、または（ii）会社またはその関係会社が買収、合併、または他の事業統合取引を完了する日。元本残高はいつでも前渡しできます。

2024年7月17日、会社はセカンドエクステンションノートで49,619ドルを借り入れ、資金を信託口座に預け入れることにより終了日を2024年8月17日まで延長しました。

2024年7月17日、会社はスポンサーに対して総額381ドルの約束手形を発行し、運転資金として使用することとしました。約束手形は利息を生じず、次のいずれかが到来するまで償還されません：（i）信託口座に保有されている資金が清算

2024年8月1日、会社は株主に特別株主会議（「特別会議」）をして、会社の初回の事業組合を承認することなどを承認しました。これについては、2024年7月10日に米国証券取引委員会に提出された決定的委任状に詳述されています。

特別会議に関連して、1,300,391の一般株主が自分の株を信託口座の資金の割合で償還する権利を行使しました。その結果、$14,803,608（株あたり約$11.38）が信託口座から支払われました。

特別会議では、株主はまた、会社が純実資産が$5,000,001未満になる場合に取引所を行うことを制限する条項を改正する提案も承認し、この改正は、取引所がそうした制限を超えても事業組合を完結させることを妨げないよう、事業組合の直前または直後に効力を発生します。

2024年8月15日、2024年6月30日に終了した財務四半期の後で、このForm 10-Qに関連する財務四半期において、会社は、前述の事業組合契約に基づき、取引所を完結しました。この契約は、Rezolve、Rezolve AIおよびその他の当事者の取引所契約です。

事業組合完結に伴い、2024年8月15日、（i）Rezolve AIは株式資本を再分類し、Rezolve AIシリーズA株をRezolve AIの既存の普通株と同じクラスの株式（額面価値£0.0001）に再分類しました（「Rezolve普通株式」）、そして（ii）会社はRezolveMerger Subと合併し、会社をRezolve AIの完全子会社として存続し、会社の株主は会社の普通株または会社の議決権保有者を取引所が自動的に引き受けたことによって、Rezolve Ordinary Sharesと引き換えに受け取り、その他の当事者の議決権所有者は、その議決権に関する義務をRezolve AIに引き継がせることで、その議決権は自動的に引き換えされました。

ビジネスの統合の閉鎖を考慮して、会社は以下の協定をベンダーと結んだ。これらは、ビジネスの統合の閉鎖時に現金で支払われなかった。

2024年7月30日、会社はNorthland Securities, Inc.（以下、"Northland"）に対して5,141,250ドルの手形を発行し、2024年7月30日から手形が完全に支払われるまで、年利10%の利息がかかります。手形の返済時期と金額は、ビジネスの統合完了後、会社および直接・間接の親会社が調達する資金の金額によって異なります。手形が未払いのままで(a) 2,500万ドル以上の収益が得られた場合、未払いの元本の50%および未払いの利息はすぐに全額支払われることとなり、(b) 5,000万ドル以上の総収益が得られた場合、未払いの元本および未払いの利息はすぐに全額支払われることとなります。ビジネスの統合完了後の会社および直接・間接の親会社が2024年12月31日時点で2,000万ドル未満の現金、現金同等物、および売買可能な証券を保有している場合、会社は2025年3月31日までの期間中に、1,135,000ドルを除く残額を1株あたり10.00ドルで会社の普通株式に交換することができます。ビジネスの統合完了後の会社および直接・間接の親会社が2025年12月31日までのいずれかの時点で現金、現金同等物、および売買可能な証券を2,000万ドル以上保有している場合、Northlandは2026年6月30日までの期間中に、前述の文に基づいて受け取った会社の普通株式を1株あたり10.00ドルで会社に売却することができます。手形は以下の通りです

全セクターの取引所（以下、当社という）で、取引所閉鎖時に会社に対して支払われる予定だったキャッシュ支払いを、ノースランドに対して完全な満足で支払われる形でシェアします。ノートのすべての会社の義務は、リゾルブとリゾルブAIによって保証されました。

2024年8月14日、会社はJ.b.V. Financial Group, LLC（以下JBVという）に対して7,500,000ドルの手形を発行し、2024年8月14日から手形が完全に支払われるまで毎時毎時未払いの元金に対して利子を支払うことに同意し、年利4.95%の利率で支払います。手形は2025年1月31日から2025年12月31日まで、625,000ドルの分割返済（「償却払い」という）を行います。会社は裁量により、償却払いまたは到期日に支払われる利子の一部または全額をリゾルブAIの普通株式で支払うことを選択することがあります。その際の株式数は、償却払いをリゾルブAIの普通株式の1株当たりの価格で割ったものです。このノートは、取引所閉鎖時に会社に対して支払われる予定だった現金支払いをJBVに完全に満足させるために作成されました。ノートのすべての会社の義務は、リゾルブとリゾルブAIによって保証されました。

2024年8月14日、リゾルブAIはコーエンアンドカンパニーファイナンシャルマネジメントLLC（以下「エージェント」という）に対して、スポンサーの代理人として、3,144,883.06ドルの元本を支払う手形を発行しました（以下、「元本額」という）。元本額、それに対する利息及び支払い期日である2027年8月14日（以下「満期日」という）までに支払われるその他の金額は、事前に返済または普通株式に転換されない限り、年利4.95%で支払われます。2025年1月31日以降、エージェントの要請により、リゾルブAIはエージェントに対して未払い元本額（「償却払い」）の1/18の割合で、エージェントが決定する日付（「支払い日」）に償却払いを支払わなければなりません。償却払いはノートに記載された価格に基づいて現金またはリゾルブAIの普通株式で支払われることが許可されます。2025年1月15日以降、エージェントは、エージェントの裁量により、ビジネス日のいつでも、ノートの未払い元本金全額または一部を、ノートに記載された換算価格で転換する権利を有します。転換ノートは、スポンサーが当該ノートについての資金提供を除く会社へのスポンサーからの既存ローンへの利益とその消滅と交換するために作成されました。Polarによるサブスクリプション契約に応じて、Polarがキャッシュ支払いを閉鎖時に会社に返済しました。


展示品番号		説明

1.1		Rezolve AI Limitedの覚書と定款を修正および改訂しました。

2.1		標本は普通株券を解消します。

2.2		検体分離保証書です。

4.1		2021年12月17日付けの企業結合契約、11月に修正されました 2022年10月10日、および2023年6月16日にさらに修正および再表示され、2023年8月4日に修正されました（7月にSECに提出されたフォームF-4のRezolve AI Limitedの登録届出書の別紙2.1を参照して組み込まれています） 5、2024)。

4.2		8月付けの企業結合契約の最初の修正 2023年4月4日、アルマダ・リミテッド、レゾルヴ・アンド・レゾルヴ・マージャー・サブ（Resolve AI Limitedの登録届出書の別紙2.1を参照して法人化）によるフォーム F-4、 2024年7月5日に証券取引委員会に提出されました）。

4.3		2024年8月15日付けの、Rezolve AI LimitedとComputershare Inc. およびその関連会社であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）による、ワラント契約

4.4		2024年8月15日付けの、Rezolve AI LimitedとComputershare Inc. およびその関連会社であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）による、ワラント譲渡、引き受けおよび修正契約

4.6		2024年8月15日付けの、Rezolve AI Limitedとその所有者によるおよび当事者間の投資家権利契約。

4.7		2024年8月15日付けのロックイン契約の形式。

8.1		レゾルヴ・アイ・リミテッドの子会社のリスト

11.1		インサイダー取引ポリシー

11.2		Rezolve AIリミテッド倫理規定

15.1		Rezolveの未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表

15.2		2024年8月21日付けのMarcum LLPから届いた、アイテム16Fに関する手紙。

15.3		マーカム法律事務所の同意

15.4		グラッシ・アンド・カンパニー、公認会計士、PCの同意。