展示4.7

ロックイン 契約

ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。ロックイン 契約（この「合意書2024年8月15日付けで、イングランドおよびウェールズの法に基づき登記されたRezolve AI Limited（登記番号14573691）（以下「会社"), および [x] （"Corporation"とは）所有者」に定義されている意味でここに定義されていない大文字の用語」の意味は、2021年12月17日に元々日付けられ修正されたビジネス統合契約、2022年11月10日付け修正契約、2023年6月16日にさらに修正されたおり定められたものです。ビジネス統合契約「Broadwind」とも称しますBCA「）」、本社、Rezolve Limited（企業法とウェールズ法に基づいて登録されたプライベート会社であり、登録番号は09773823である）との間の契約によるもので、オリジナルカンパニー「」Merger Sub「）」およびDelaware法に基づき登録されたArmada Acquisition Corp. I(以下「株式会社Armadam」)との間の契約によるもので、$”).

「WHEREAS、ビジネス結合契約に基づくクロージングが行われる条件として、モ（以下「旧社」と呼ぶ）と本社および旧社の一部の株主（以下「株主」と呼ぶ）との間に、オリジナルカンパニー株主Original Companyが商業法1986年第110条に基づきデマージュを実施し、自主的な清算手続きを行い、Rezolve Information Technology（上海）Co Ltdとその完全子会社Nine Stone（上海）LtdとRezolve Information Technology（上海）Co Ltd北京支店を含む一部を除く資産および事業、すなわち特定の株式以外のすべての株主に、株主の保有株式のクラスごとの比率に応じて配布するために、取引所の会社に譲渡されました。取引所終了前デマージ”);

会社、Original Company、Armada、Merger Subは、ビジネス統合契約に当事者であり、その結果、デマージ完了後、会社は株式資本を再編成することになっています（「 取引所終了前 デマージ後、会社がその株式資本を再編成することになっており（「再編成その後、アルマダはmerger sub（当社の完全子会社）と合併し、アルマダは当社の子会社として存続しました。」合併”);

したがって、会社の株式がナスダック証券取引所に上場された後、会社の全株主（投資家権利契約に署名していない全株主）が、クロージング日（以下で定義）の180日間、自社株式を売却しないことに同意することが想定されています。

これらの提案、契約書、合意書に記載されている表明、契約、合意に対する配慮とその他の価値に鑑みて、ここに当事者は以下の通り同意します。

第I条

定義

定義。本契約において、以下の用語およびその変形の意味は以下のとおりです:

“関係会社個人の場合、「当該個人の直接または間接的に1人以上の仲介者を介して、当該個人を管理しているか、当該個人に管理されているか、または当該個人と共同で管理しているか、その他のいずれかを直接又は間接的に制御している他の個人」という意味で、かつ(i)について他の者の場合は（a）当該個人の直接の家族、つまり、両親、兄弟姉妹、配偶者、及び（養子縁組を含む）子供、当該直接の家族の他の者、及びいずれの場合も、その主要な受益者が当該個人保有者もしくは当該直接の家族の1人以上、及び／または当該保有者の直系の子孫である信託を、一つ以上保有している者、及び（b）当該個人保有者もしくは前述の直接の家族のいずれかのいずれかが精神的に無能力となった場合に、当該個人の法定代理人もしくは後見人。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、いかなる場合においても、当該会社もしくは当該会社のいずれの子会社も、いかなる保有者も関連会社と見なされることはありません。

“合意書「」は前文で定義されている意味を持ちます。$「」は前文で定義されている意味を持ちます。

“有益所有権「」はRule で指定されている意味を持ちます。 「Exchange ActのRule 13d-3で定義される「受益権保有者」」 取引所法に基づくルールに従って、証券の受益所有者はそのルールの規定に従って計算されます（この場合、それが該当するかどうかにかかわらず）。取得所有者の受益所有を計算するため、本契約における権利と義務は考慮されません。

“ビジネス統合契約「Broadwind」とも称しますBCA「」は序文で定義されている意味を持ちます。中止日「」はBCAで定義されている意味を持ちます。

“会社”は前書きで定義されている意味を持つ。

““機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 それは、Holderまたはその代理人が会社、その関連会社またはそれらの代表者から受け取った株式の有益所有、またはここに付与された権利を通じて、機密情報以外のすべての情報（通信形式にかかわらず）を意味します。ただし、これに違反することなく、Holder、その関連会社またはそれらの代表者が公開情報として一般に利用可能な情報となった場合を除きます。情報は以下の場合を除き、Holder、その関連会社またはそれらの代表者によって非機密の基礎で提供されました：(i) それが会社、その関連会社またはそれらの代表者、または他のHolderまたはその代表者による本規定の違反の結果として一般に利用可能になった; (ii) それが会社、その関連会社またはそれらの代表者、または他のHolderまたはその代表者以外の情報源からHolder、その関連会社またはそれらの代表者に提供された場合であって、その情報源が会社またはその関連会社への機密保持義務に拘束されていないことを前提とします。または(iii)それがHolder、その関連会社またはそれらの代表者によって、本契約の機密情報としてここでの任意の情報の使用なしで独自に開発されたものである場合。 非機密 それは、会社とその関連会社、またはホルダーまたはその代表者以外のその他のホルダーまたはその代表者から、Holderまたはその関連会社、またはそれらの代表者によって受け取られた情報を意味します。ただし、その情報源が会社またはその関連会社に対して秘密保持義務がないことが、Holderまたはその関連会社またはそれらの代表者によって知られていないことを前提とします。その場合に限り、情報は「一般に利用可能」とみなされます。

“転換社債「」は、その特定の融資債券に関連する会社の融資債券契約書によって発行されたものであり、元の発行日は2021年12月16日で、2022年11月21日と2023年5月24日に修正および再締結され、2023年12月18日と2023年12月29日にさらに修正され、2024年1月26日にさらに修正および再締結されています。この債券は、時折修正および修正および再締結されることがあり、元の会社によって会社に対して参加するために譲渡されました。 取引所終了前分割です。

“転換社債融資証書「」は、当該会社が2024年2月2日前後に発行した特定の転換社債に指します。これは、当該会社と各譲渡者との間で2024年2月2日前後に締結された契約書に基づき、その後定期的に改正または修正される場合があります。

“株式証券「 ' 」は、(i)、会社の全部の株式、(ii)、会社の株式に変換または交換可能なすべての証券、および(iii)、当該株式または株式に変換または交換可能な証券を購入または取得するためのすべてのオプション、ワラントまたはその他の権利を意味します。

“取引所法「何某」とは、必要に応じて改正される1934年の証券取引法を指す。

“政府機関「政府機関」「規制当局または行政機関」「政府の委員会」「部門」「局」「機関」「裁判所または裁判所」を含む、連邦、州、省、市、地方、外国政府、行政機関、規制当局、自治体、裁判所または裁判所を指します

“所有者「」は前文で規定された意味を持つ（およびこの契約の権利がこれに従って割り当てられる人）セクション 5.4).

“法律「法」は、いかなる政府機関の制定、法律、条例、規則、条約、規範、指示、規制、政府の承認（付与されたものまたは要求されたもののいずれか）、または命令を意味します。

“ロックアップ期間「イニシャルロックアップ期間」とは、定義書に規定されているものを意味します。 セクション 2.1その他、ビジネス結合契約の条件に従い、10％のロックアップ株に関してより早く満期になる場合がある。 セクション 2.1.

“定款・章程”とは、クロージング日付を基準として有効な、修正されるか修正および再改定される場合がある会社の定款を指し、

“合併「」とは、序文で定義された内容を持つ

“Merger Sub”は前書きで定義されている意味を持つ。

“普通株式”とは、会社の資本における普通株を指します。

“（r）『許可された譲渡人』とは、許可された譲渡を構成する株式を受け取る株式譲渡人を意味します。』「許可された譲渡先」とは、当該保有者の関係会社または関連するまたは管理下にあるファンドまたは サブファンドを意味します。 パートナーシップまたは投資法人、または一般的パートナー、管理的有限パートナー、または経営会社のいずれかが、その保有者またはその関連会社の一部のビジネスを保有または経営しているとされる、又はそのビジネスを保有または経営しているもの。または(b) 会社の事前の書面による同意を得たその他の者（理不尽に拒否されないよう合理的に遅らされたり条件つけられたりしない）。個人である保有者に関しては、「（r）『許可された譲渡人』とは、許可された譲渡を構成する株式を受け取る株式譲渡人を意味します。』」とは、その保有者の直系の家族のいずれかの会員について、又はその保有者またはその直系の家族のいずれかの会員の利益のための信託について、その唯一の受託者がその保有者またはその直系の家族のいずれかの会員である場合（x）、又は遺言、その他の遺言書類、相続法に基づく法律、又は相続法に基づいた遺産分割法により差配された場合（y）。いずれの場合も、許可された譲渡人は、譲渡、転用、又は譲渡証を行ったのと同時に、本契約書の副本を取り交わすか、又は加入し、本契約書の当事者となることに同意することとする。 Locked-Inセキュリティ 証券は、この契約書の副本を実行するか、本契約書に加入するための合意をすることとする。

“人物「」は、個人、事業主、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、法人格を有する団体、協会、法人、機関、福祉法人、政府機関その他の組織を意味します。

“ロックイン セキュリティ「」は、（i）未決済の普通株式、および（ii）ホルダーがクロージング日時までに保有している当該会社の他の株式証券（他の株式証券の行使に基づく普通株式を含む）を意味します（デメジャー、再編、ビジネス統合契約に基づき当該会社が発行した普通株式を含みます）。 取引所終了前 「」は、

“代表者 セクション3.1(a).

“証券法1933年（以下、「証券法」という）” shall mean the Securities Act of 1933, as amended from time to time.

“取引価格” shall mean the trading price of the Ordinary Shares reported on The Nasdaq Stock Market LLC, the New York Stock Exchange or other national stock exchange (or if not then reported on a national exchange, the average bid and ask price as reported on an Paxlovid* bulletin board, “pink sheets” or other quotation service).

“warrants「」は、同社が一定の個人に対して発行するワラントを指します。これは、2024年8月15日付けの転換可能債務証書債務証書に基づき、当該債務証書が必要に応じて修正および/または修正されたものです。

第II条

ロックアップ

セクション2.1 ロックアップ。クロージング日から180日間（以下「イニシャルロックアップ期間」とする）を経過する間、株主は次の行為を行わない：イニシャルロックアップ期間）株主は次の行為を行わない：

2.1.1 売却、売却の申し込み、売却の契約、不服状態にする、担保として提供する（通常の運用上の金融源に対する担保を除く）、購入のオプションを与える、直接または間接的に処分する、プット等価位置を確立または増加させる、またはコール等価位置を決済または減少させる（取引所法第16条の意味において）。 ロックアップ 証券、

2.1.2は、他の者に対して、ロックアップ証券のいずれかの経済的影響を全部または一部譲渡するスワップまたは他の取引を行うことはできません、現金またはその他で、または ロックアップ 証券を公表することなしに、現金またはその他の方法で効果をもたらす取引を実施する意図を公表することはできません2.1.1または2.1.2に規定された、

ただし、前述のものは、ロックアップ証券の譲渡を禁止するものではありません。

ロックアップ証券の 転送を禁止しません。 Securities to a Permitted Transferee, but only if such Permitted Transferee shall concurrently execute this Agreement or a joinder agreeing to become a party to this Agreement and except, that, with respect to ten percent (10%) of the Locked-In Securities (the “10% Lockup Shares”), the Initial Lockup Period shall expire earlier as follows: (x) with respect to 1/3は授与日から3年後に of the 10% Lockup Shares, on the date on which the Trading Price is greater than $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any twenty (20) trading days within any thirty (30)- trading day period, (y) with respect to an additional 1/3は授与日から3年後に 株式分割、株式配当、再編、資本増加等に調整後、普通株価が株式ごと一株14.00ドル以上になった時点での10%ロックアップ株の10%について、30営業日のうち20営業日の取引日において株価が20営業日以上14.00ドル以上になった時点での10%ロックアップ株のロックアップ期間が終了する。残りの10%ロックアップ株について、30営業日のうち20営業日の取引日において株価が20営業日以上14.00ドル以上になった時点での10%ロックアップ株のロックアップ期間が終了する。1/3は授与日から3年後に 株式分割、株式配当、再編、資本増加等に調整後、普通株価が株式ごと一株16.00ドル以上になった時点での10%ロックアップ株の10%について、30営業日のうち20営業日の取引日において株価が20営業日以上16.00ドル以上になった時点での10%ロックアップ株のロックアップ期間が終了する。

ただし、(i)本条項2.1の規定は、可換転換社債、可換約束社債、ワラントの行使により発行される普通株式には適用されない（ただし、この2.1節の規定の対象外であるため、ホルダーがこれら普通株式を売却、譲渡、または処分できること、またはその時期や価格を保証するものではない）(ii)会社は（単独の裁量で）任意のホルダーが初期ロックアップ期間中にいつでも任意の数のロックアップ株を売却、譲渡、または処分することに同意することができる。 ロックインされた証券 初期ロックアップ期間中、ホルダーが時折販売することができるとする

第III条

機密保持及び公表

ADR の修正。 機密保持。各ホルダーは、会社に関するすべての機密情報に関して、ことごとく機密に保ち、ことことにその他こうしてここで許可された範囲を超えてはいけないことに同意します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、その他の機密保持義務に制限することなく、いずれのホルダーに課せられる機密保持義務を制限しないことを宣言しますセクション 3.1 、会社またはその他のホルダーに対する本契約またはその他の機密保持義務に定められた内容にかかわらず、各ホルダーが受け取る機密情報を開示してもよい。

（a） Holderに関して、その関連会社またはその所属の役員、従業員および権限を持った代理人（弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家および金融アドバイザーを含む）に対して、その関連会社またはその役員、従業員および権限を持った代理人は、ある個人に関して、その個人の「」）を返済するために、契約上またはその他の機密情報に関して、その個人の関連会社に対し機密保持義務を負う」「を付帯する。ただし、そのようなシェアホルダーパーティまたはその関連会社に対して開示された機密情報に関しては、契約上またはその他の機密保持義務がある」代表者（b） 各ホルダーおよびその代理人について、会社が書面で同意する範囲まで

（と）会社が書面で同意する範囲まで各ホルダーおよびその代理人によって

（c）法律またはその他の取引所の規則に基づいて、その株式またはその関連会社の株式が上場または取引されている取引所、または政府機関に要求または必要とされる範囲で。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このような開示を行う前に、そのような人は、法律に準拠し、その範囲で会社と協議し、その開示の範囲、タイミング、内容を綿密に検討しました。

第3.2節 変更比率。 発表 会社が合理的に信じるところによれば、公開開示される前に、重要な情報となり得る情報の公表を行う前に 非公開 注文書または任意の取引所に上場または取引されている証券に関連する情報または内部情報については、会社は商業上合理的な努力を行うことにより、そのようなホルダーと相談することがあります。そのような告知の範囲、タイミング、内容について、および、合理的な要求に基づいて、そのようなホルダーと合理的な調整を行うための協力をします。そのような告知を通じて、そのようなホルダーが適用可能な証券法および取引所の情報の普及に関する規則に従うことができるようにします。

第IV条

終了

セクション 4.1 终止。本契約は、ホルダーに関して以下のいずれかの事由で最も早い日付に終了します：(a) イニシャルロックアップ期間の満了、および(b) そのホルダーまたはその許可された譲渡人のいずれも保持していない日付。 ロックインされた証券 本契約は、ホルダーに関して以下のいずれかの事由で最も早い日付に終了します：(a) イニシャルロックアップ期間の満了、および(b) そのホルダーまたはその許可された譲渡人のいずれも保持していない日付。

第5条 株主行動

一般的な規定

第5.1節 通知。すべての通知、要求、請求およびその他の連絡は書面で行われ、直接の即時配達により行われるものとし、次の方法で行われたとみなされます。 電子メール又は登録または認証された郵便（郵便料金支払済み、受領証要求）により、各当事者の次の住所にします。 電子メール 各党の住所（またはこの契約に従って通知されたその他の住所またはメールアドレス） セクション 5.1.):

会社の場合、以下にお願いします：

Rezolve AI Limited

宛先：Dan Wagner

Eメール： danwagner@rezolve.com

（通知とはみなされない）コピーを添えて:

Taylor Wessing LLP - Hill House、1 Little New St、London EC4A 3TR

担当者：ロバート・フェナー

Eメール：r.fenner@taylorwessing.com

持株者の場合は、本契約書の署名ページに記載されている持株者の住所またはEメールアドレス宛に

セクション 5.2 任意解雇。この協定は、サービスプロバイダの雇用期間又は委託期間を明示する契約を構成しないものとし、サービスプロバイダの雇用関係又は委託関係がいつ終了するかを意味せず、それは、サービスプロバイダもしくは会社が、通知なし、または理由があって、いつでも雇用関係を終了することができることを意味します。もし本契約のいかなる条項またはその他の規定が無効である、違法である、または法律あるいは公共政策によって強制が行えない場合、本契約の他の条件と規定はそれによって経済的または法的実質が影響を受けない限り、全力を持って有効で効力を持ち続けるものとする。このような条項や規定が無効である、違法である、または強制が行えないとの決定がなされた場合、当事者は互いに良い信託をもって本契約を修正し、可能な限り当初の意図を実現するように修正することについて交渉するものとする。これによって本契約で予定されている取引が可能な限り完了されるよう当初の計画どおりおこなわれる。

セクション5.3 全体合意。本契約は当事者間の全ての合意を構成し、本件に関する全ての以前の契約および覚書を置き換え、書面または口頭で当事者またはそのいずれかの間で本件に関して締結されたものを含む

5.4 セクション 譲渡; 第三者による利益なし。

5.4.1 本契約および会社の当事者による権利、義務および義務は会社によって全体または一部について譲渡または委任することはできない。

5.4.2 ロックアップ期間の満了前に、当事者は、この契約に基づく権利、義務または義務を全体または一部を譲渡または委任することはできない。ただし、 ロックアップ中に 許可された譲渡人によるそのホルダーへの証券の譲渡（ただし、5.4.4節による制限を受けます 第5.4.4節).

この契約とその規定は、各当事者およびその後継者およびホルダーの許可を得た譲渡人（許可を得た譲渡人を含む）に対して拘束力を有し、利益を及ぼすものとする。ただし、第5.4.4節で定められているものを除く 第5.4.4節

前項に定めるものを除き、ホルダーは第IV条および第V条に基づく権利を譲渡することはできない

この契約は、本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約に参加していない者に対して、権利または利益を提供しない セクション 5.5.

本契約の当事者のいずれかが、本契約に基づくその当事者の権利、義務および責任を譲渡する場合、会社は当該譲渡に関する書面による通知を受領した時点で、当該譲渡に拘束されるものとするセクション 5.1 1) および(2) 譲渡人の書面による同意は、会社が合理的に満足する形式であることにより、本契約の条件と規定に拘束されることを示している代理人による合意の書（本契約への追加事項または参加証明書によって達成される場合があります）。この条項に提供されていない他の移転または譲渡は、無効となります。 セクション 5.5 この契約に定められた以外の方法での移転または譲渡は、無効となります。

5.5 セクション 利害関係者。 この契約は、各当事者（およびその許可された譲渡者）に対してのみ拘束力を有し、本契約により他の者に何らかの権利、利益または救済措置が付与される意図は一切ありません。

5.6 セクション 支配法と管轄権。

5.6.1 この契約及びこの契約またはその対象物に関連するいかなる主張、紛争または問題についても、その支配法はイングランドとウェールズである。 非契約的 クレーム、紛争、または問題）は、イングランドとウェールズのものとなります。

5.6.2 イングランドおよびウェールズの裁判所は、当事者間のいかなる主張、紛争または問題も（この契約またはその対象物、その他、クレームに関連しているかどうかに関わらず）を解決するための専属の管轄権を有します。当事者は、そのような管轄権に不可撤的に従い、不便なフォーラムまたはその他の理由によりその反寘を放棄します。 非契約的 いかなる当事者も、それらの裁判所によるそのようなクレームまたは紛争に関する判決、命令、または決定の認識または執行に対して、その州の法律および適用される規則の下で、その州において認知または執行を許容するか能力を持つとされる州の裁判所によって、その州の裁判所によるものに対して反対するべきではありません。

セクション 5.7 複数の代替実施により、この契約書は成立します。この合意書は、相互に独立した調印がなされ（ファクシミリまたは携帯用文書フォーマット（pdf）の送信を含む）、また違う当事者が別個の調印を行った場合、そのいずれか1つが調印されたときには本来の原本と見做されますが、それら全てを併せて1つの同意を構成します。

第5.8節 具体的な履行 当事者は、本契約の条項に従って履行されなかった場合、復旧不能な損害が生じると合意し、法的救済とは別に本契約の特定の履行を請求する権利があることになる。各当事者は、特定の履行に関する訴訟において、(a)法的救済の場合、法的救済が十分であるとする主張と(b)公正な救済を受けるための条件として法的に保証金または債券を負担する必要がない旨を放棄する。

第5.9節 支払：取引本契約および本契約によって計画される取引に関連して発生するすべての費用および経費は、発生する当事者によって支払われなければなりません。本契約によって計画される取引が成立するかどうかにかかわらず。

第5.10節 修正。この契約は、会社によって署名された文書によってのみ変更されることができます。ただし、前述のことにかかわらず、債券保有者の同意による変更は、この契約における当該債券保有者の権利および義務に不利な影響を及ぼさない範囲で必要ありません。

(次のページは署名ページです)

上記の日付で各当事者がこの契約に署名しました。

 

[「Lock-in」という取り決めへの署名ページ] Lock-in [約定書]

証人の証拠として、以下の署名者は、上記の日付にこの契約を実行しました。

 

[署名ページへ] ロックイン合意書 アグリメント