附件4.4
执行版本
认股权证 转让、承担和修订协议
本认股权证转让、承担和修订协议（以下简称“协议”）于2024年8月15日由Armada Acquisition Corp. I，一家德拉华州的公司（以下简称“AA”），Rezolve AI Limited，根据英格兰和威尔士法律注册的有限公司，注册号为14573691（以下简称“RAI”）之间订立协议”）是由Armada Acquisition Corp. I和根据英格兰和威尔士法律注册的有限责任公司Rezolve AI Limited在2024年8月15日签署的合约。Armada，统一社会信用代码为14573691（以下简称“RAI”）之间签订Rezolve），Delaware公司的计算机分享有限公司（下称“Computershare Inc.”计算机分享有限公司和其附属公司, 联邦特许信托公司Compuershare Trust Company本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。）作为继任权证代理，和纽约州的大陆股票转让和信托公司（下称“Continental Stock Transfer & Trust Company和多平台业务”）作为前权证代理。在本交易协议中使用但未定义的大写定义术语应具有业务合并协议中对这些术语的相应归属含义。
协议背景
鉴于，Armada和大陆公司是根据2021年8月12日签署的某项认股权协议的当事方，在2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的文件中（包括所有附件，以下简称“现有的认股权协议”);
鉴于，Armada已经发行和出售了7,500,000份认股权作为向公众投资者出售的单位的一部分（“认股权 用于购买Armada普通股，每份完整认股权可行使购买一份Armada普通股，行权价格为每股11.50美元；
鉴于，所有认股权受现有认股权协议管辖；
鉴于，Armada，Rezolve，Rezolve有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律组织的有限公司）和Rezolve Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司（Rezolve合并子公司）根据2021年12月17日的某一业务组合协议（以下简称“业务组合协议”);
根据合并生效时间之前，每一个已发行和未偿付的权证将被交换为一份由Rezolve新发行的权证，并且可以（按照已修改的现有权证协议的条款和条件）行使获得Rezolve普通Rezolve普通股” );
经Armada董事会决定，依据业务组合协议所设定的交易构成“业务组合”（按照现有权证协议第3.2节的定义）；
Rezolve已获得所有必要的企业批准以签署本协议并完成所述交易（包括根据此处规定的条件，以及根据此处的规定将每份权证用于认购Rezolve普通股，并排除任何前置权利的发行）；
每份新发行的用于认购Rezolve普通股的Rezolve权证应根据已修改的现有权证协议的条款发行
根据现有权证协议的第9.8节规定，Armada和Continental可以在不征得任何“登记持有人”的同意的情况下对现有权证协议进行修订，以消除任何歧义，修正或补充其中的任何缺陷条款，添加或更改与现有权证协议下涉及的事项或问题有关的任何其他条款，只要Armada和Continental认为必要或合适，并且不会对权证的“登记持有人”（如现有权证协议所定义的）的利益造成不利影响。
鉴于Armada希望将其在现有认股权协议中的所有权利、所有权和利益转让给Rezolve，而Rezolve希望接受此转让；
鉴于在交割时生效，Rezolve希望任命Computershare作为现有认股权协议的继任认股权代理（在此做出修订），并且为了进一步推进此事，Rezolve已经放弃了现有认股权协议第8.2.1节要求继任认股权代理为根据纽约州法律组织并存在的法人或其他实体的要求；而且
鉴于与此相关，并在任命生效时，Continental希望将其作为现有认股权协议（在此修订）下的认股权代理的所有权益和义务全部转让给Computershare，而Computershare希望承担所有这些权益、权益和义务，Rezolve希望批准这种转让和承担。
现在，鉴于此处所包含的相互协议以及其他良好而有价值的对价，其收取和充分性在此承认，并有意通过此方式在法律上约束各方，各方在此同意如下。
第一条
转让和承担；同意
第1.1节 转让和承担Armada特此将现有认股权协议（经本协议修订）的所有权益转让给Rezolve，Rezolve特此承担并同意在本协议签署后所产生的Armada在现有认股权协议项下的所有债务和义务，按期偿付和履行，同时以发生交割为条件。根据前述条件，紧接着交割生效时间起，每份认股权将被交换成由Rezolve新发行的认股权，不再代表获取Armada普通股的权利，同时Armada发行的现有认股权将被视为已终止且不再存在，改为由Rezolve发行的认股权代表获取Rezolve普通股的权利，按照现有认股权协议（经本协议修订）的条款和条件。现有认股权协议中对“认股权”的提及随后指的是由Rezolve发行的这些认股权。Rezolve同意按照现有认股权协议（经本协议修订）的条款，在行使这些认股权以获取Rezolve普通股时支付认股权价格（在现有认股权协议中定义）。
第2.1节 股东大会应该在内外特拉华州统一规定的地点或通过远程通讯进行部分或全部召开，由董事会的决议指定并在召集通知中详述。 同意Continental特此同意Armada将现有认股权协议转让给Rezolve，根据本协议，在交割有效时间立即生效，交割发生为条件，并且同意Rezolve从Armada处承担现有认股权协议的全部内容，同时保持现有认股权协议在交割有效时间全面有效，始终受现有认股权协议（经本协议修订）的规定、承诺、协议、条件所约束，并受本协议规定的所有条款和条件约束。 1.1章节 本协议有效时间为交割有效时间起，根据交割发生为条件，Armada将现有认股权协议转让给Rezolve，并同意Rezolve从Armada处承担现有认股权协议，同时同意维持现有认股权协议在交割有效时间全面有效，并始终受现有认股权协议（经本协议修订）的规定、承诺、协议、条件所约束。 1.1章节本协议在交割有效时间起立即生效，根据交割发生为条件，以及保持现有认股权协议在交割有效时间全面有效，始终受现有认股权协议（经本协议修订）的规定、承诺、协议、条件所约束。
第1.3节 委任认股权代理Rezolve特此委任Computershare作为大陆的现任授权代理人，在本协议生效后生效，并且大陆特此将现有的授权协议（以本协议修订）下的所有权益和义务分配给Computershare，并且Computershare特此同意接受和承担，在完成之后在现有的授权协议（以本协议修订）和认股权证中大陆的所有权益和义务作为授权代理人；但是，Computershare不会对完成之前在现有授权协议（以本协议修订）下的大陆的任何责任和义务承担责任。除非另有规定或上下文另有要求，在完成之后，现有授权协议（以本协议修改）中对“授权代理人”的任何提及均指Computershare。
第二条
修改现有权证协议
Rezolve和Computershare特此修改现有的权证协议，如本文所示 第二条，生效于合并生效时间，并且在交易结束的前提下，并承认并同意本文规定的对现有权证协议的修改是必要或有益的，并且这些修改不会对“持有注册证券的人”（如现有权证协议中所定义的）的利益产生不利影响。 第二条 是必要或有利的，且这些修改不会对“持有注册证券的人”（如现有权证协议中所定义的）的利益产生不利影响。
第2.1节导言在现有的认股证协议中，对“Armada Acquisition Corp. I，位于宾夕法尼亚州费城市2005 Market Street, Suite 3120”的所有提及都应改为“Rezolve AI Limited，一家注册于英国和威尔士法律下的有限公司，位于伦敦New Street Square 5号，邮编EC4A 3TW”。因此，对现有认股证协议中对“公司”的所有提及都应改为对Rezolve AI PLC的提及，而不是对Armada Acquisition Corp. I的提及。对现有的认股证协议中对“Continental Stock Transfer & Trust Company，一家位于纽约州的有限目的信托公司，位于纽约一号State Street，邮编10004”的所有提及都应改为“Delaware州的Computershare Inc.公司（“”）及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）（与Computershare一起，以下统称为“”）。因此，对现有认股证协议中对“认股权代理人”的所有提及都应改为对Computershare和Trust Company的提及，作为统一的认股权代理人，而不是对Armada Continental的提及。本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。）及其子公司Computershare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）（合称“”）。认股权代理因此，对现有认股证协议中对“认股权代理人”的所有提及都应改为对Computershare和Trust Company的提及，作为统一的认股权代理人，而不是对Armada Continental的提及。
第2.3节。 前言 现有认购权合同中所有对“common stock”或“Common Stock”的提及应改为对“ordinary shares”或“Shares”的提及。由此引起的，现有认购权合同中所有对“common stock”或“Common Stock”的引用应当是指Rezolve的普通股，而不是Armada的普通股。现有认购权合同中所有对“par value”的提及应改为对“nominal value”的提及。
第2.4节 无论是年度股东会议还是特别股东会议，都可以从时间上多次推迟，以在任何情况下在相同或其他地方重新召开。除非以下情况，否则无需通知任何推迟的会议：（i）有关推迟的时间、地点（如有）和远程通信手段（如果有）应在推迟会议期间公布，（ii）在推迟会议期间显示该信息，无需在关于股东的通知中显示该信息。 前文。 以下的前文将被插入到现有的认购权合同中：
“鉴于，公司，一家特拉华州公司Armada Acquisition Corp. I（“Armada”）和Rezolve合并子公司，一家特拉华州公司（“合并子公司根据原始日期为2021年12月17日的业务合并协议，双方（“”）经过修订、重述、修订和重述、补充或根据需要进行修改，合并决定将Armada与并入Merger Sub（公司的全资子公司），Armada作为公司的子公司生存下去（合并决定），合并关闭日期为（“”）。有关这些条款的定义与业务合并协议中的定义相同。业务组合协议在合并之前，Armada已经发行了一定数量的Armada Unit，包括一股Armada普通股和半个可赎回的Armada权证（在纳斯达克交易，代号为“AACIW”）。每个完整的Armada权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Armada普通股，价格可能会有所调整。根据业务合并协议，合并完成后，每个已发行和流通的Armada权证将以公司发行的一种权证（“”）交换给Armada权证持有人，共计7,499,994个权证。结束日期。在合并之前，Armada发行了一定数量的Armada Unit，包括一股Armada普通股和半个可赎回的Armada权证（在纳斯达克交易，代号为“AACIW”）。每个完整的Armada权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Armada普通股，价格可能会有所调整。根据业务合并协议，合并完成后，每个已发行和流通的Armada权证将以公司发行的一种权证（“”）交换给Armada权证持有人，共计7,499,994个权证。
在合并之前，Armada发行了一定数量的Armada Unit，包括一股Armada普通股和半个可赎回的Armada权证（在纳斯达克交易，代号为“AACIW”）。每个完整的Armada权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Armada普通股，价格可能会有所调整。根据业务合并协议，合并完成后，每个已发行和流通的Armada权证将以公司发行的一种权证（“”）交换给Armada权证持有人，共计7,499,994个权证。权证根据业务合并协议，合并完成后，每个已发行和流通的Armada权证将以公司发行的一种权证（“”）交换给Armada权证持有人，共计7,499,994个权证。
鉴于公司已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格登记声明，编号为333-272751，申请注册，其中包括权证等其他证券；SEC）在1933年证券法修订案下，提交了一份F-4表格（编号为333-272751），用于登记权证等其他证券；苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。），已提交一份F-4表格登记声明（编号为333-272751），用于注册包括权证在内的其他证券；行动），已提交一份F-4表格登记声明（编号为333-272751），用于在1933年证券法修订案下注册权证等其他证券；
金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。 前言。 现有认股权协议中的以下前言将被完全删除：
“鉴于，公司正在进行一项公开发行（“公开发售”)，共计17,250,000个单位，每个单位（“单位”)由公司普通股一股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”), 并且每半个认股权证，每个完整认股权证的持有人有权购买一股普通股，每股价格为11.50美元，根据此处描述进行调整，并因此将发行并交付多达8,625,000认股权证（“公共认股权证”)与公开发行相关，在连接上向公众投资者发行；”
“WHEREAS, the Company has filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) a Registration Statement on Form S-1, No. 333-257692 (“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”), for the registration, under the Securities Act of 1933, as amended (“行动”) of, among other securities, the Public Warrants;”
“WHEREAS, following consummation of the Public Offering, the Company may issue additional warrants (“发行后认股权证”以及与之一同的公开认股权证“权证”) 与公司实现或完成业务组合（以下定义）相关或在其之后；”
的规定，在交出书面股票证明或电子股份的情况下，所有此类股份将不再存在，自动取消并停止存在，并随后仅代表根据合并考虑支付的权利。 序言。 所有现有认股权协议中对“公开认股权证”的提及代替改为“认股权证”。
2.6 节 未经认证的权证本合约现将现有认股权益合约第2.2节整体修改和更新如下:
“2.2 未经认证的权证尽管合约中有不同规定，任何认股权益可以通过认股权益代理商、担保库以及符合委员会授权的公司董事会决定的其他记账或电子记账方式发行。任何以此方式发行的认股权益与依照本合约条款在认股权益代理商签署的认股权益具有相同的条件、力量和效力。“托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。本合约不论如何规定，任何认股权益可以通过认股权益代理商、担保库以及符合委员会授权的公司董事会决定的其他记账或电子记账方式发行。任何以此方式发行的认股权益与依照本合约条款在认股权益代理商签署的认股权益具有相同的条件、力量和效力。
第2.7节 无签名之前，根据本协议，权益证书无效，不产生任何效力，不能兑换为普通股。现有认股权协议的第2.3节被删除并替换为以下内容：
“第2.3节 无签名之前，根据本协议，权益证书无效，不产生任何效力，不能兑换为普通股。除非持有人根据本协议得到认股权代理人的人工签名、传真或其他电子签名，否则认股权将无效且无效，不得行使。”
第2.8节 权证的可转让性现有认股权协议的第2.5节被删除并替换为以下内容：
“[故意省略]”
第2.9节 上市后的权证现有权证协议的2.6条款已被删除，并以以下内容替换:
“[有意省略]”
第2.10节 认股证条款和行使方式现有权证协议的3.1条款已被修改并完全重述如下:
“3.1 认股证条款和行使方式每个认股权证在认股权证代理签署后（不包括电子认股权证）, 依照该认股权证及本协议的规定, 将获得注册持有人的权利, 订购关于公司(“业务”)所述的每一份新发行全额已付普通股份, 以每股11.50美元的价格, 无论此种股份在本条款四和本条款3.1的最后一句提供的调整之前, “认股权价格”所指的就是在认股权行权时可以作为每股价格订购股份的价格. 公司全权决定在到期日（如下所定义）之前的任何时间降低认股权价格, 至少为20个营业日. 修改时, 公司将提前至少20天书面通知所有认股权证的注册持有人, 并且, 进一步地, 任何此类降价将一致地应用于所有认股权证.股份该协议中的“认股权价格”是指行使认股权时可以认购股份的每股价格。 公司有权在到期日期（如下所定义）之前的任何时间，将认股权的价格降低至不少于20个工作日; 前提是，公司应至少提前20天书面通知认股权的注册持有人，并且任何此类认股权价格的降低应一致地适用于所有的认股权。
第2.11节 认股权的期限现有认股权证协议的3.2节在此修订并完全重述如下：
“3.2 认股权的期限认股权证只能在Closing Date后30天开始，并在纽约市时间下午5:00之前的期间行使，直至以下情况先发生为止：（i）从Closing Date开始的五年，（ii）本协议6.2节规定的赎回日期，和（iii）公司的清算（“到期日”从认股权证首次可行使之日起至认股权证到期的期间将后来被称为“行使期”。除了有权领取赎回价格的（如本协议6条所述），每个在到期日前未行使的认股权证将作废，并且在到期日营业结束时，其下的所有权利和本协议规定的所有相关权利将终止。公司可以自行决定延长认股权证的期限，通过推迟到期日；但是，公司应在至少二十（20）天之前书面通知登记持有人任何此类延长，并且任何此类延长应一致适用于所有认股权证。
第2.12节 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。. 现有权证协议的第3.3.1节在此作如下修订和重述:
“3.3.1 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。. 根据权证和本协议的规定，持有人经过权证代理机构的认可，可以通过提交权证，在权证代理机构的总部或其随时指定的代理机构办公室，或其法定继任者作为权证代理人的办公室行使权证，并按照权证中载明的认购表格正确填写和签署，并以认证支票或银行汇票支付每一个行使权证的股份的权证价格和与行使权证有关的所有适用税款，或通过电汇方式支付给权证代理机构。 在现金行使权证的情况下，公司特此指示权证代理机构按照公司将以书面形式随后向权证代理人通知的方式记录新发行股份的成本基础。除非并且直到权证代理机构确信全部支付已经完成，权证代理机构没有任何职责或义务采取根据本协议的任何部分需要支付税款和/或费用的任何行动。权证代理机构应于次月5个工作日内通过电汇的方式将所收到的行使权证资金转入公司指定的账户。
发行人在发行票据时可以使用CUSIP和/或ISIN编号（如果当时普遍使用），如果这样，受托人应在赎回通知中使用CUSIP和/或ISIN编号作为持票人的便利；但是，任何这样的通知均可以声明不保证票据上印刷的或包含在任何赎回通知中的这些编号的正确性，并且只能依靠票据上打印的其他标识编号，任何这样的赎回都不会受到这些编号的任何缺陷或遗漏的影响。发行人将尽快通知受托人CUSIP或ISIN号码的任何更改。 股份发行.现有权证协议的第3.3.2节在此作如下修订和重述:
“3.3.2 发行股份在任何权证行使和清算支付权证价格的资金后，公司应尽快向该权证的持有人发行相应数量的股份证书、或账簿录入位置，注册在持有人指定的名字，并且如果该权证未全部行使，则应发行新的背书权证，或账簿录入位置，用于未行使的股份数量。尽管如前所述，在任何情况下公司无需进行权证行使的净现金结算。任何权证均不得用于现金行使，公司也无需在权证行使后发行股份，除非该权证行使所涉股份已在持有人居住国家或地区的证券法下注册、合格或视为免于注册。如果上一句中的条件未能满足，对于该权证持有人而言，将无权以现金行使该权证，且该权证可能毫无价值并且过期作废。任何权证在任何未能合法行使的国家或地区，不得由任何持有人行使，或向该持有人发行证券。权证代理不对公司未能及时交付权证条款规定的股份承担责任，也不对与此相关的任何违约金或其他损失承担责任。
第 2.14 节 最大百分比。现有认股权证第 3.3.5 节 特此对协议进行修订和重述全文如下：
“3.3.5 最大百分比。如果公司是 经修订的1934年《证券交易法》第30亿.4（c）条定义的 “外国私人发行人”（《交易法》”），并且只要公司仍然是外国私人发行人，即认股权证的持有人 如果公司选择受本3.3.5小节所载条款的约束，则可以书面通知公司；但是，除非认股权证持有人做出这样的选择，否则不得受本第3.3.5小节的约束。如果 选择由持有人作出，认股权证代理人不得影响持有人认股权证的行使，并且该持有人无权行使该认股权证，前提是该人在行使该权证生效后 （连同该人的关联公司）在收到公司的书面通知后，该人将实益拥有超过9.8％的股份（”最大百分比”) 在捐赠后立即发行的股份 对这种运动的影响。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的股份总数应包括行使认股权证时可发行的股票数量 正在确定此类判决，但应排除在 (x) 行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证剩余未行使部分以及 (y) 行使时可发行的股票；或 转换该人及其关联公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证） 但对转换或行使的限制与本文所载限制类似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权的计算应按以下公式计算 《交易法》第13（d）条。就认股权证而言，在确定已发行股份的数量时，持有人可以依据（1）公司最新年度报告中反映的已发行股票数量 10-k表格、10-Q表季度报告、8-k表的最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、（2）公司最近的公开公告或（3）公司或认股权证代理人的任何其他通知 列出已发行股票的数量。出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求，公司应在两（2）个工作日内向该持有人口头和书面确认认股权证的数量 随后流通的股票。无论如何，已发行股份的数量应在自持有人及其关联公司股权证券转换或行使之日起生效后确定 公布了已发行股份。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将适用于该持有人的最大百分比提高或减少至该通知中规定的任何其他百分比；前提是， 但是，任何此类上调要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效。”
第 2.15 节 特别股息。特此修订并重述现有认股权证协议的第4.3节 全部如下：
“4.3 特别股息。如果公司，在认股权证未到期期间的任何时候，以及 未到期，应向认股权证可转换成本公司资本中的股份或其他股份的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配（a”非凡的 分红”），则认股权证价格应按现金金额和公允市场价值（由公司董事会确定）下调，自此类特别股息生效之日起立即生效， 真诚地）就此类特别股息支付的任何证券或其他资产除以公司当时的所有已发行股份（无论是否有任何股东放弃获得此类股息的权利）；前提是， 但是，就本条款而言，以下任何一项均不应被视为特别股息：（a）上文第4.1小节所述的任何调整，或（b）任何现金分红或现金分配，合并为每股股息 在截至申报此类股息或分配之日止的365天内，所有其他现金分红和现金分配的股份基准不超过每股0.50美元（考虑到所有 公司当时的已发行股份（无论是否有任何股东放弃获得此类股息的权利），并经过调整以适当反映本第 4 节其他小节中提及的任何事件 不包括导致认股权证价格或行使每份认股权证时可发行股份数量调整的现金分红或现金分配，但仅限于现金分红或现金总额的金额 等于或小于 0.50 美元的分配。仅供说明之用，如果公司在认股权证未偿还和未到期期间一次支付了0.35美元的现金股息，并且此前共支付了0.40美元的现金分红，以及 在截至申报0.35美元股息之日止的365天内，股票的现金分配，则认股权证价格将在0.35美元股息生效之日后立即减少0.25美元（ 0.75美元（在这365天内支付或进行的所有现金分红和现金分配的总金额，包括0.35美元的股息）和0.50美元（（x）0.50美元和（y）总额之间差额的绝对值 在该0.35美元股息之前的365天内支付或进行的所有现金分红和现金分配的金额）。此外，仅出于说明的目的，如果在截止日期之后，已发行股份总数为 1亿股股息，公司向17,500,000股此类股票支付了1美元的股息（其余的82,500,000股股票放弃了获得此类股息的权利），则不会对认股权证价格进行调整，因为股息为1,750万澳元 付款除以1亿股等于每股0.175美元，低于每股0.50美元。”
第2.16节 与业务组合相关的发行第4.6节的现有权证协议特此被删除，并更换为以下内容：
“[故意省略]”
第2.17节 认股权变更通知现有权证协议第4.7节特此被修改，在该节第一完整句之后立即添加以下内容：
权证代理人应有权依赖该通知以及其中包含的任何调整或声明，并对此不承担责任或义务，并直至收到该通知前，不应被视为了解任何调整或任何事件。公司还应向权证代理人提供任何新的或修改后的行使条款。
第2.18节 认股权格式现有认股权协议的第4.9节被完全删除并用以下内容替换：
“然而，公司可以随时根据自身判断对认股权的形式进行任何更改，而这些更改不会影响认股权的实质内容或执行人的权利、义务或特权。任何此后发行或认可的认股权无论是作为对既有认股权的置换或其他原因，其形式均可按照所做的更改。”
第2.19节 转让登记现有认股权协议的第5.1节被全面修改和重新授予，内容如下：
“5.1 过户登记。 权证代理可以根据《权证注册册》在每一次权证转让时，持有方成功转让权证的情况下，备妥正当背书和签名的权证（权证代理可能需要任何其认为必要的权益证明，比如但不限于证券转移协会批准的参与签名保证计划的有资格保证机构提供的签名保证），并附有适当的转让说明。在任何一次这样的转让中，权证代理会发出一张新的权证，代表相等数量的权证，旧的权证会被权证代理注销。对于实物权证，该权证会由权证代理在公司的请求下交付给公司，费用由公司承担。
第2.20条 碎股权证。《现行权证协议》的第5.3条在本文中被修改并全文重述如下：
“5.3 碎股权证。公司不得发行分数张权证。权证代理不必履行任何导致发行分数张权证证书或电子存储位置的注册转让或交换。
Section 2.21 权证的转让 现有权证协议的第5.7节已被删除，并更换为以下内容：
“[有意省略]”
第2.22节 赎回 现有权证协议的第6.1节已被修改，并完整重新规定如下：
“6.1 赎回不少于所有未行使的权证可由公司选择在行使期内的任何时候，在权证代理处以每个权证0.01美元的价格赎回（“赎回价），前提是股份的最后成交价等于或者
从之后的任何三十 (30) 个交易日内，每二十 (20) 个交易日均超过每股 18.00 美元（视本协议第 4 节进行调整） 认股权证可行使并在发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束，前提是有涵盖行使认股权证时可发行的股票的有效注册声明， 以及与之相关的当前招股说明书，可在30天赎回期间查阅；但是，如果认股权证可供公司赎回，则如果发行股票，公司不得行使此类赎回权 根据适用的州蓝天法，行使认股权证时不能免于注册或获得资格，或者公司无法进行此类注册或资格。”
第 2.23 节 在收到赎回通知后行使。特此修订并重述第 6.3 节的全部内容如下：
“6.3 在收到赎回通知后行使。 认股权证可以在收到赎回通知后随时以现金形式行使 由公司根据本协议第 6.2 节在兑换日之前提供。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得认股权证外，没有其他权利 兑换价格。”
第 2.24 节 遗失、被盗、残缺或销毁的认股权证。现有认股权证第 7.2 节 特此对协议进行修订和重述全文如下：
“7.2 遗失、被盗、残缺或销毁的认股权证。如果 任何认股权证丢失、被盗、残损或销毁，公司和认股权证代理人可根据其自行决定施加的赔偿或其他条款（其中可能包括认股权证代理人收取公开罚款） 保证金（令其满意并使其和公司免受损害），但没有通知认股权证代理人此类证书是由真正的购买者获得的，如果认股权证已损坏，则应包括 交出，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与逮捕令丢失、被盗、残缺或销毁的日期相同。认股权证代理人可以选择在出示残缺证书时签发替代认股权证 其中没有这样的赔偿。任何此类新认股权证均应构成公司的替代合同义务，无论涉嫌丢失、被盗、残缺或销毁的认股权证是否可随时由任何人执行。”
第 2.25 节 保留普通股。特此修订现有认股权证协议第 7.3 节， 全文重述如下:
“7.3 股份授权。公司应始终确保董事会 根据2006年《公司法》（英国）第551条，授权分配足以允许全额行使所有未偿还的认股权证的股票（或授予认购权证或将任何证券转换为股份的权利） 根据本协议发行，并确保获得必要的股东批准（如果需要），以放弃2006年《公司法》（英国）第561条规定的与可行使的股份相关的任何优先购买权 根据所有未兑现的认股权证。”
第 2.26 节 股份登记。现有认股权证协议第 7.4 节 特此修订并全文重述如下:
“7.4 普通股登记。公司同意 在截止日期之后，它应尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据该法对行使认股权证时可发行的股票进行注册， 并且它将尽最大努力采取必要的行动，在公司最初发行认股权证的州以及认股权证持有人当时居住的州，股票注册或获得出售资格 在没有豁免的情况下，可在行使认股权证时发行。公司将尽最大努力使该注册声明生效，并在到期之前保持该注册声明的有效性 根据本协议的规定签发的认股权证。”
第2.27节 律师意见以下方式在现有权证协议中插入新的第7.5小节：
“7.5 律师意见在合并生效时间之前，公司应提供法律顾问意见，以设立权证和相关股份的储备。该意见应说明所有应行使权证而发行的权证或股份须符合以下规定：(i)已按照证券法规定的注册要求合规地进行了注册发行，或依据证券法的豁免条款进行了发行；(ii)已符合适用的州证券法规定或“蓝天”法规定；(iii)已合法发行，全额支付并且无需补缴。
第2.28节 支付税费以下方式完全取代现有权证协议的第8.1小节：
“8.1 支付税费公司将及时支付所有可能对公司或认股权代理公司所认股权行使而发行或交付股份而征收的税款和费用，但公司不承担对认股权或该股份征收的转让税或印花税的义务。
第2.29节 任命新的授权代理人现有认股权协议第8.2.1节的修订如下：
| (i) | 删除其第一完整句中的“六十（60）”，并用“三十（30）”替换；并 |
| (ii) | 在最后一句之后添加：“；但是，前任认股权代理不需要在与前述事项有关的任何额外支出（在公司及时偿还之前）或承担任何额外责任。” |
第2.30节 对权证代理的合并或合并。现有权证协议的第8.2.3条款经修改，将“公司”每一处替换为“实体”。
第2.31条 报酬。现有权证协议的第8.3.1款已被完全删除，并替换为以下内容：
“8.3.1. 报酬。公司同意按照双方达成的费用计划支付权证代理在此协议项下的合理报酬，并在要求时偿还权证代理在准备、交付、谈判、修改、管理和执行本协议以及履行其职责方面发生的合理和有记录的费用（包括合理和有记录的律师费和费用）。
第2.32条 在履行本协议下的职责时，当代理人认为有必要或有利于在采取或承担任何行动之前，公司应当通过事实或问题的证明或建立，可以假定该事实或问题（除非此处特别规定了其他证据）已由公司的首席执行官或董事会主席签署的声明获得证明和建立，并交付给代理人。代理人可以依赖这样的声明，在按照本协议的规定进行的善意行动中采取或承受的任何行动。现有权证协议的第8.4.1小节将被全部删除，并用以下内容替换：
“8.4.1. 在履行本协议下的职责时，当代理人认为有必要或有利于在采取或承担任何行动之前，公司应当通过事实或问题的证明或建立，可以假定该事实或问题（除非此处特别规定了其他证据）已由公司的首席执行官或董事会主席签署的声明获得证明和建立，并交付给代理人。代理人可以依赖这样的声明，在按照本协议的规定进行的善意行动中采取或承受的任何行动。根据本协议，当权证代理认为在其履行职责时需要或者有必要公司证明或建立任何事实或事项时，在此规定未另有规定的情况下，该事实或事项可以被视为公司的首席执行官或董事会主席签署的声明所证明和确立，并交由权证代理接受；该证明书将对权证代理构成充分的授权和保护，权证代理对其合理依赖下根据本协议采取、承受或者遗漏采取的任何行动不承担任何责任。权证代理在收到公司书面通知之前不得被视为知悉任何授权官员的授权更改。
第2.33节 赔偿现有权证协议的第8.4.2小节将被全部删除，并用以下内容替换：
“8.4.2. 赔偿公司同意对认股权代理进行赔偿并使其免受任何和所有责任、损失、损害、判决、罚款、索赔、要求、和解、成本或费用的影响，这些支付、发生或其成为相关方所受到，包括判决、费用和合理及有据可查的律师费，均由于认股权代理在执行、接受、管理、行使和履行其在本
协议，包括合理和记录的辩护费用和费用，用于直接或间接产生的任何责任索赔，或在本协议下执行其权利，但在某些情况下，因授权司法机构的不可上诉裁决确定由于授权代理人的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意的结论而产生责任。 授权代理人只对其自身的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意负责（在每个情况下，由有管辖权的法院最终、不可上诉的判决确定）。尽管本协议中有关事项的任何约定与此相反，但授权代理人根据本协议之责任应限于公司在要求对授权代理人进行偿还的事件发生前十二（12）个月中支付给授权代理人的费用（但不包括任何费用）。
第2.34节 授权代理人责任。修改现有证券代理协议的第8.4节，插入以下新的小节：
“8.4.4. 法律顾问。证券代理人可能与其选择的法律顾问咨询（该法律顾问可能是公司的法律顾问），该顾问的意见或建议将作为对证券代理人采取或遗漏的任何行动的完全授权和保护。
8.4.5. 依赖协议和证券。授权代理人对于本协议或证券中所包含的任何事实陈述或前言不承担责任（对其签章而言除外），也不要求其进行验证，但所有此类陈述和前言都被视为仅由公司作出。
8.4.6. 公司证券自由交易权执行控件和任何股东、董事、官员或雇员可根据适用法律买卖或交易公司的任何控件或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获利，或与公司签订合同或出借资金，或者以任何其他完全自由的方式行事，就好像它不是本协议下的控件代理人。本协议中的任何内容均不得妨碍控件代理人或任何该等股东、董事、官员或控件代理人的雇员以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。
8.4.7. 不承担自有基金的风险本协议的任何规定均不得要求控件代理人在履行其在本协议下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有基金或以任何其他方式承担任何财务责任，如果其合理相信无法合理获得对其的资金偿还或对其进行足够补偿以抵消此类风险或责任。
8.4.8. 不通知除非公司特别书面通知控件代理人，控件代理人不需要注意或被视为已经注意到本协议下的任何事件或条件，包括可能需要控件代理人采取行动的任何事件或条件，本协议要求交付给控件代理人的所有通知或其他文件必须根据本协议第9.2节规定的方式，由控件代理人接收，并且如不交付此类已交付通知，则控件代理人可能确定不需要采取任何行动，或不存在任何该等事件或条件。
8.4.9. 意义不明如果控件代理人相信本协议下或收到的任何通知、指示、方向、要求或其他通信、文件或文书存在任何歧义或不确定性，应寻求澄清。如果在合理的时间内未提供这样的澄清，控件代理人可能自行决定不采取任何行动，并且应得到充分保护，对于因不采取此类行动而导致的对公司、任何控件的持有人或任何其他人的责任方式不承担责任，除非控件代理人收到由公司签署的消除此类歧义或不确定性的书面指示并得到满足控件代理人的满意。
8.4.10. 非注册。权证代理人不对公司未能履行与其提交给证券交易委员会的任何注册声明或本协议相关的任何义务承担责任，包括但不限于适用法规或法律下的义务。
8.4.11. 签名必须由代理人可以依靠并完全授权并受到保护，对以下事项采取或不采取行动：(a) 任何“可靠担保机构”的签名担保，该机构是证券转让代理人奖章计划或其他可比的“签名担保计划”或保险计划的会员或参与机构，或作为前述事项的替代；或者(b) 任何相关法律、法规或对其的任何解释。
8.4.12. 依赖律师和代理人代理人可以自己或通过其律师或代理人执行和行使其在本协议项下所授予的任何权利或权力，履行任何职责，并对任何此类律师或代理人的任何行为、遗漏、违约、疏忽或不当行为，以及由此导致的任何对公司的损失概不负责任或问责，除非因欺诈、重大过失、故意不当或恶意行为（由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定）。
8.4.13. 间接损害赔偿尽管协议中的任何规定与其相反，但本协议的任何一方对另一方不承担任何因本协议的任何规定引起的、因行为或不作为所产生的任何间接、惩罚性、特殊或附带性损害赔偿的责任，即使该方已被告知或预见到此类损害的可能性。
第2.35节 接受代理现有权证协议第8.5节将被完全删除，并用以下内容替换:
“8.5. 代理接受权证代理特此接受本协议设立的代理，并同意根据本协议中明确规定的条款和条件（无默示条款或条件），其中包括立即向公司核算行使的权证，并同时核算权证代理收到的订阅股份的所有款项。权证代理应仅作为公司的代理在本协议下承担责任。权证代理不应承担与任何权证或股份的所有者或持有人之间的代理或信托关系的任何义务。权证代理不应在权证或股份的任何持有人书面要求收到有关公司的任何行动或违约的情况下承担任何职责或责任，包括但不限于，未要求或试图采取任何法律程序或其他程序或向公司提出任何要求的任何责任或责任。权证代理对根据本协议持有的任何资金的利息或收益对公司、任何权证持有人、任何股份持有人或任何其他人不负责任。
现有权证协议第2.36节ARTICLE I.现有权证协议第8节将插入一个新的小节8.6，内容如下:
“8.6 生存本第8节的规定将在本协议终止、权证代理辞职、更换或撤换以及权证的行使、终止和到期后继续有效。
第2.36节 通知。 现有认股权协议第9.2节如下修改：
| (i) | 现有认股权协议第9.2节中Armada和Continental的通知地址如下修改并完全重述如下： |
“Rezolve AI Limited
5 New Street Square
伦敦，英国，EC4A 3TW
注意：Dan Wagner
电子邮件：DanWagner@Rezolve.com
或者任何其他地址，由公司以书面形式通知权证代理。
美国计算机股份信托公司
Computershare股份有限公司
150 Royal Street
Canton，MA 02021
Attn: 客户服务
| (ii) | 删除每个“在五天内之内”的实例，并替换为“应”的实例 |
第2.37节 根据本协议拥有权利的人控件9.4的现有权证协议在此完全修改和重新陈述如下:
“9.4 根据本协议拥有权利的人本协议中未明示的，也不存在从任何条款中能够推断出的意图，或者根据本权证协议的任何约定、条件、规定、承诺或者协议的理由而进行解读，授予或者赋予除本协议各方及认股权证的注册持有人之外的任何个人或者公司的权利、救济或者主张。本权证协议包含的所有约定、条件、规定、承诺和协议仅为本协议各方及其继任者和转让人以及认股权证的注册持有人的唯一和专有利益而设立。
控件2.38 认证认购权协议审查控件9.5的现有权证协议在此修改，删除“，在纽约市和州的曼哈顿区”。
控件2.39 修订。现有权证协议第9.8节在此被修订并完全重述如下：
“9.8 修订。本协议可以由各方在不经任何注册持有人同意的情况下修订（i）为了澄清任何歧义，或者纠正、补充本协议中的任何有缺陷条款，（ii）根据公司董事会好心的判断（考虑当时存在的市场先例）进行必要的修订，以使权证可以被归类为公司财务基本报表中的股权，或者（iii）增加或更改与本协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款，各方认为必要或理想的条款，并且各方认为不会对注册持有人的利益造成不利影响。 其他所有修订或修正，包括任何旨在增加权证价格或缩短行使期限的修订，均需要获得当时未行权权证的注册持有人的书面同意或投票的多数。尽管前述，公司可以根据第3.1和3.2节分别降低权证价格或延长行使期限，或者在公司董事会的善意判断下作出任何必要的修订（考虑当时存在的市场先例），以便权证可以被归类为公司财务基本报表中的股权，在这些情况下，无需获得注册持有人的同意。在权证代理执行任何修订之前，公司应向权证代理提供公司的得到授权的官员签署的证书，说明所提议的修订符合本第9.8节的条款。尽管本协议中有任何相反的规定，权证代理可以执行任何影响其自身权利、职责或免责权的修订、补充或豁免，但无义务这样做。除非获得权证代理的公证执行，否则本协议的任何补充或修订均无效。
第2.40节 信托账户豁免现有认股权协议第9.9节已被删除，并更换为以下内容：
“[有意省略]”
第2.41节 可分割性现有认股权协议第9.10节已经通过完全删除该条第一完整句并更换为以下内容进行修订：
“该协议应被视为可分割的，任何条款或规定的无效性或不可执行性均不影响本协议或任何其他条款或规定的有效性或可执行性；但前提是，如果此类被禁止且无效的条款影响了认股权代理的权利、豁免权、责任或义务，认股权代理有权立即向公司书面通知辞职。”
第2.42节 银行账户。特此插入新的第9.8节如下：
“9.8. 银行账户。根据本协议，Computershare收到的所有资金用于Computershare在执行服务时分配或应用（“基金”）应由Computershare作为公司的代理人持有，并存入一个或多个由Computershare以公司名义作为代理人维护的银行账户。 在根据本协议支付之前，Computershare可以通过这些账户持有或投资资金：（a）由美利坚合众国担保或担保的资金；（b）由S&P Global Inc.评为A-1或P-1或更好的债务或商业票据义务。S&P）或者穆迪投资者服务公司（简称Moody's Investors Service, Inc.（简称Moody's）“官员证明”指由官员签署的证明。），分别；(c)符合1940年修订版《投资公司法》第2a-7条的政府和财政支持的AAA级固定净资产净值货币市场基金；或(d)短期存款证明、银行回购协议和商业银行账户，其一级资本超过$1 billion亿，或通过标准普尔（Lt Local Issuer Credit Rating），穆迪（Long Term Rating）和Fitch Ratings, Inc.（Lt Issuer Default Rating）的投资级评级（均来自Bloomberg Finance L.P.）。行权代理人对该段落中Computershare根据本段落进行的任何存款或投资可能导致的基金损额不承担任何责任或责任，包括由于任何银行、金融机构或其他第三方的违约而导致的任何损失。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资相关的利息、股息或其他收益。行权代理人无义务将此类利息、股息或收益支付给公司、任何持有人或其他任何方。
第2.43节 不可抗力现在插入一个新的第9.9节，如下所示：
“9.9. 不可抗力尽管本协议中可能有相反规定，行权代理人对于由其合理控制范围之外的行为造成的延迟或执行失败不承担责任，包括但不限于天灾、流行病、恐怖袭击、供应短缺、设备故障、计算机设施的故障或故障、由于断电或信息存储或检索系统的机械故障导致的数据丢失、劳动争议、战争或内乱。
第2.44节 保密协议以下插入新的第9.10节：
“9.10 保密协议认股证代理人和公司同意所有涉及对方业务的账簿、记录、信息和数据，包括但不限于个人、非公开的认股证持有人信息，其交换或接收是为了谈判或履行本协议，包括服务费用规定在一份互相上述的费用方案中，将保密，不主动向任何其他人披露，除非根据法律或适用法规（包括但不限于州或联邦政府当局的传票）的要求，如离婚案件和刑事诉讼。
第2.45节 全部协议以下插入新的第9.11节：
“9.11. 全部协议本协议连同Warrants构成了各方就此项事项达成的全部协议和了解，并取代了与此项事项有关的所有先前和同时期的协议、了解、诱因和条件，无论是明示或暗示的、口头或书面的、任何性质的。尽管本协议中存在相反的规定，但本协议的明示条款具有控制力，并取代了关于Warrant代理的权利、职责、义务、保护、豁免和责任的任何规定。公司无权在未经Warrant代理事先同意的情况下修改Warrants的任何规定，不得不合理地拒绝或延迟。
第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:
杂项条款
第3.1节 协议的生效。本协议在各方签署后生效。各方明确同意，本协议的生效取决于成交的发生。
第3.2节 对现有认股权协议的审查本协议副本应在美国Computershare办公室内合理时间内提供，以便认股权的“注册持有人”（如现有认股权协议中定义的那样）进行检查。 Computershare可能要求这样的持有人提交其认股权以供Computershare检查。
Section 3.3 管辖法本协议，双方之间的整个关系以及双方之间的一切争议（无论基于合同、侵权、法典、法律或衡平法）应受纽约州法律管辖，按照其法律进行解释，并依照其规定进行解释，但不考虑其法律选择原则。
第3.4节 在本协议下享有权利的人本协议中的任何条款均不得被解释为赋予任何除本协议各方及登记持有人以外的个人或实体任何权利、救济或依据本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生的权利。本协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议仅为本协议各方及其继任者和受让人以及登记持有人的独家利益。
第3.5节 相关方本协议可使用两个或更多副本执行，每个副本均视为原件，但所有副本共同构成一份文件。
第3.6节 全部协议除非本协议明确修改或取代现有权证协议的条款，否则现有权证协议的所有条款都将保持完全有效，由本协议的各方分配和承担，在本协议生效之日生效，并适用于本协议。 必要时修改本协议和现有认购权协议，按照本协议的指派和修改构成各方之间的完整协议，取代了任何事项的以前书面或口头协议、书面材料、通信或理解。
[本页剩余部分故意留空。]
特此证明，Rezolve、Armada、Continental和Computershare已经正式签署了本协议，日期如上所示。
| ARMADA收购corp. I | ||
| 通过： |
/ s / Stephen P.Herbert | |
| 姓名：斯蒂芬·P·赫伯特 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| REZOLVE人工智能有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Daniel Ma” ice Wagne | |
| 姓名：Daniel Ma” ice Wagne | ||
| 标题：CEO | ||
| 大陆股票转仓与信托公司 | ||
| 通过： | / S / Stacy Aqui | |
| 姓名：Stacy Aqui | ||
| 职务：副总裁 | ||
| NORTHLAND SECURITIES，INC。 | ||
| （为同意第2.5、7.4、9.4和9.8节的修订而提供） | ||
| 通过： | /s/ Jeff Peterson | |
| 姓名: Jeff Peterson | ||
| 职位: 投资银行业负责人 | ||
| 计算机股份有限公司。 COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A。， 代表双方 | ||
| 通过： | /s/ Collin Ekeogu | |
| 姓名: Collin Ekeogu | ||
| 职位: 高级经理，公司行动 | ||
[签名页的权证承担协议]