20-F

Rezolve人工智能有限公司

/s/ Daniel Wagner

姓名：Daniel Wagner

標題：首席執行官及董事

20-F 1 d885107d20f.htm 20-F 20-F


每一類的名稱	交易符號:	每個已註冊的交易所的名稱 ANNX
普通股股份，每股面值爲$0.0001	RZLV	納斯達克股票交易所有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行權交易一份普通股股份，行權價格每股$11.50	RZLVW	納斯達克證券交易所 LLC

請勾選，確定行政申報人是大型快速申報人、快速申報人還是一家非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報人還是新興增長公司。請參閱「加速申報人」、「大型快速申報人」和「新興增長公司」的定義交易所法規12b-2 中「大型加速存取器」，「加速存取器」，「較小的報告或成長型公司」的定義。 (只能選擇一個):


大型加速報告人	☐	加速文件申報人	☐	非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義）	☒

				成長型公司	☒

If an emerging growth company that prepares its financial statements in accordance with U.S. GAAP, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards† provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. ☐

†	術語「新的或修訂的財務會計準則」是指從2012年4月5日以後由財務會計準則委員會發行的任何更新公告其會計準則編碼。

Indicate by check mark whether the registrant has filed a report on and attestation to its management’s assessment of the effectiveness of its internal control over financial reporting under Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act (15 U.S.C. 7262(b)) by the registered public accounting firm that prepared or issued its audit report. ☐

If securities are registered pursuant to Section 12(b) of the Act, indicate by check mark whether the financial statements of the registrant included in the filing reflect the correction of an error to previously issued financial statements. ☐

Indicate by check mark whether any of those error corrections are restatements that required a recovery analysis of incentive based compensation received by any of the registrant’s executive officers during the relevant recovery period pursuant to §240.10D-1(b). ☐

請勾選出註冊人用於編制此備案文件的會計基礎:


U.S. GAAP ☒	由國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則		其他 ☐
	國際會計準則委員會發布的財務報告中的項目	☐

如果在之前的問題中選擇了「其他」，請通過勾選指示註冊者選擇遵循的財務報表項目。項目17 ☐ 項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請通過勾選指示註冊公司是否是殼公司（根據交易所法規定義）。是 ☐ 否 ☐ 12b-2 （僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人）

請在複選框中打勾，表明註冊者已根據1934年證券交易所法案第12、13或15（d）節的要求，於法院確認的計劃下分發證券後提交了所有必須提交的文件和報告。是 ☐ 否 ☐



說明：			1
關於前瞻性陳述的注意事項			1
財務和其他信息的呈現方式			2
第一部分			3
項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份			3
項目2. 發行統計和預期時間表			6
項目3.關鍵信息			6
第4項. 公司信息			7
項目4A. 未解決的員工意見			7
第5項。營業和財務綜述與展望			7
關於我們的管理層，請閱讀我們2023年度年報中的「第6項。董事、高級管理人員和員工」，該文件已納入本招股說明書。自2023年度報告提交以來，我們的管理層沒有發生任何重大變化或發展，除非本招股說明書另有規定。			8
第7項。主要股東和關聯方交易在發行人於2024年3月21日提交的20-F和2024年8月5日的定向增發之後，根據《Issuer's Form 20-F》上公佈的信息，Asunción先生獨自擁有1,870,059股A類股份的投票權和投資控制權（「Asunción股份」），而Kariega和Asunción先生共同擁有另外的18,618,950股b類普通股（「Class b shares」），每股都有10票。每個報告人所擁有的股數未考慮B類普通股。本附表13D的提交或其內容均不得視爲GPS或Generac承認其是在此處提到的Asuncion股份的有利所有人，目的是爲了第13（d）條或13（g）。 GPS和Generac的合計持股比例約爲發行人已發行和流通的A類股份的17.8％。投資組合所擁有的A類股份的持股比例基於截至2024年3月1日披露的188,423,218股A類股份，並在發行人於2024年3月21日提交的《Issuer's Form 20-F》上公佈，以及根據在2024年8月5日關閉的發行人的定向增發中發行的36,334,277股A類股份進行了調整。			9
第8項金融信息			11
第9項報價和上市			11
第十條：附加信息。			12
項目11. 關於市場風險的定性和定量披露			14
項目12. 除了股權證券之外的證券描述			14
第II部分			14
第13項違約、股息拖欠和逾期			14
項目14. 安全持有人權利的重大修改和資金使用			14
			14
項目 16. 【保留】			14
第三部分			15
項目17。基本報表			15
項目18.基本報表			15
項目19. 附表			47

2024年8月15日（「截止日期」），特拉華州的一家公司Armada Acquisition Corp. I（「Armada」）、私人公司Rezolve Limited 根據英格蘭和威爾士法律組建的有限責任公司（「Rezolve Limited」），Rezolve AI Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司，註冊號爲14573691（「公司」）和特拉華州的一家公司Rezolve Merger Sub, Inc.（「Rezolve Merger Sub」）根據截至2021年12月17日的業務合併協議的條款完成了業務合併（截至不時修訂或補充「業務合併協議」），根據該協議，除其他外，（i）2024年7月4日，Rezolve Limited 在收盤前進行了分拆操作（「收盤前分拆計劃」）根據英國立法，Rezolve 的 (x) 部分依據 Limited的業務和資產（包括其所有業務和資產，Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技術的某些股份除外）（上海）有限公司（北京分公司）被轉讓給本公司，以換取該公司發行與Rezolve Limited相同類別的股份，按比例分配給Rezolve Limited的原始股東截至前夕持有Rezolve Limited各類別的股份收盤前的分拆計劃， (y) 公司承擔了Rezolve Limited發行的有擔保可轉換票據，以及 (z) Rezolve Limited已清盤，（ii）在截止日期，公司進行了公司重組，將公司的A系列股票重新歸類爲普通股（定義見下文），（iii）在截止日期， Armada與Rezolve Merger Sub合併併入Rezolve Merger Sub，Armada作爲公司的全資子公司倖存下來，Armada的股東獲得普通股（定義見下文）以換取其現有的Armada普通股和Armada 公司承擔認股權證下的義務後，認股權證持有人將自動交換認股權證。

該公司沒有在簽訂業務合併協議之前的業務。該公司的唯一目的是在業務合併後成爲控股公司。業務合併完成後，公司成爲直接公司 Armada 的母公司以及 Rezolve Limited 的所有子公司（除了 Rezolve 信息科技（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和 Rezolve 信息技術（上海）有限公司（北京）有限公司分支。）

公司的普通股，面值0.0001美元（「普通股」）和以每股價格收購一股普通股的認股權證每股普通股11.50美元的行使價（「公開認股權證」）在納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市，股票代碼分別爲「RZLV」和「RZLVW」。

這份殼牌公司報告表格 20-F （「報告」）應在發佈後的四個工作日內提交業務合併的完善。

本報告包含根據聯邦證券法解釋的前瞻性聲明。前瞻性聲明提供了我們對公司未來事件的當前期望或預測。前瞻性聲明包括非歷史事實陳述，包括關於公司期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他陳述的陳述。這些前瞻性聲明包括但不限於與未來財務業績、業務戰略、融資和公司業務預期有關的陳述。具體而言，前瞻性聲明可能包括前面、後面或包含「可以」、「能夠」、「應該」、「將會」、「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」、「期望」、「預計」、「相信」、「尋求」、「目標」或類似表達的陳述。

本報告中的這些前瞻性聲明基於本報告之日可得的信息和公司管理層的當前期望、預測和假設，並涉及一系列判斷、風險和不確定性。因此，不應將前瞻性聲明作爲我們對任何後續日期的看法的依據。我們不承擔任何更新前瞻性聲明以反映在其發佈之後發生的事件或情況的義務，除非根據適用的證券法律要求。

儘管我們認爲前瞻性聲明在其發佈時是合理的，但無法保證未來的結果、業務活動水平、銷售成交量、業績或成就。此外，對於這些前瞻性聲明的準確性或完整性，任何人都不負責。您應在關於本報告中的前瞻性聲明的相關警示聲明中慎重考慮。

您不應過度依賴這些前瞻性聲明。由於許多已知和未知的風險和不確定性的影響，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。導致實際結果會有所不同的因素包括：

•

國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；

•

本報告中所述的其他風險和不確定性。風險因素.”

本招股說明書及其相關文件包含有關我們業務和所屬行業的估計、預測和其他信息，以及由我們的管理層準備的市場研究、估計和預測數據。基於估計、預測、投射、市場研究或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與在此信息中假定的事件和情況存在差異。除非另有明確說明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源準確獲得有關該行業、業務、市場和其他數據的數據。在某些情況下，我們沒有明確引用從中取得此類數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中引用一種或多種此類數據來源時，在同一段落中出現的同一類型的其他數據除非另有明確說明或上下文要求，否則應假定從相同的來源派生。

本報告包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於一般和行業出版物、第三方進行的調查和研究，其中一些可能不是公開的，以及我們自己的內部預估和研究。第三方出版物、調查和研究通常聲明他們已從認爲可靠的來源獲取信息，但不能保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及到許多假設和限制，幷包含對我們所在行業未來表現的投射和估計，該投射和估計受到高度不確定性的影響。我們建議您不要過分重視這些投射、假設和估計。

以下列出了截至2024年8月16日的公司董事和高級管理人員的姓名、業務地址和職能。公司修正和重訂的章程規定，公司董事會（「公司董事會」）設有三類董事，每類董事任期爲三年，分層爲隔三年換屆。I類董事任期至2025年股東年會屆滿，II類董事任期至2026年股東年會屆滿，III類董事任期至2027年股東年會屆滿。


姓名	年齡		職位和班級
*董事們*
Daniel Wagner		59	三等董事
約翰·瓦格納		90	三等董事
安東尼·夏普		60	股權激勵計劃可發行的股票數量還包括每年自2024年1月1日起的自動遞增或常綠功能，在下面的描述中停止，等於以下兩者中的較小值：
大衛·賴特爵士		78	股權激勵計劃可發行的股票數量還包括每年自2024年1月1日起的自動遞增或常綠功能，在下面的描述中停止，等於以下兩者中的較小值：
斯蒂芬·佩裏		62	股權激勵計劃可發行的股票數量還包括每年自2024年1月1日起的自動遞增或常綠功能，在下面的描述中停止，等於以下兩者中的較小值：
德里克·史密斯		77	股權激勵計劃可發行的股票數量還包括每年自2024年1月1日起的自動遞增或常綠功能，在下面的描述中停止，等於以下兩者中的較小值：
Stephen Herbert		60

高管
Daniel Wagner		59	首席執行官和董事
Richard Burchill		51	致富金融(臨時代碼)官
Peter Vesco		60	Chief Commercial Officer and General Manager (EMEA)
Sauvik Banerjjee		47	首席執行官產品、技術和數字服務
薩爾曼·艾哈邁德		59	首席技術官

執行董事

丹尼爾·瓦格納。

瓦格納先生於2016年6月創立了Rezolve，並擔任董事會董事長和首席執行官。在加入Rezolve之前，瓦格納先生於1984年創立了m.A.I.D.，一家在線信息服務公司，並將其打造成了業內領先的公司。隨後，該公司以5億美元的價格賣給了湯森路透。他還於1998年開發了Venda，提供按需企業電子商務服務(其客戶包括樂購、Laura Ashley、Neiman Marcus、Lands End、Under Armor和tjx公司)，該公司於2014年被甲骨文子公司NetSuite收購。瓦格納先生於2000年創立了諸多其他互聯網商業公司，包括SmartLogik、BuyaPowa、Powa和Attraqt。Rezolve認爲瓦格納先生由於其歷史知識、運營專長、領導能力和作爲創始人和首席執行官爲董事會帶來的連續性，因而具備擔任董事會董事的資格。提供按需企業電子商務(其客戶包括樂購、Laura Ashley、Neiman Marcus、Lands End、Under Armor和tjx公司)的服務供應商（包括樂購、Laura Ashley、Neiman Marcus、Lands End、Under Armor和tjx公司），該公司於2014年被甲骨文子公司NetSuite收購

非執行董事

史蒂芬·佩裏先生

佩裏博士擔任Rezolve公司董事會成員非執行董事從2016年10月到2019年4月擔任，並於2022年1月重新加入。佩裏博士還擔任金融科技和支付的高級顧問。在此之前

加入Rezolve後，他在Visa工作了25年，首先擔任戰略主管，然後擔任首席財務官三年，然後擔任首席商務官15年，最後擔任首席商務官數字官員，任期至 2015 年 12 月。他還曾擔任過以下機構的顧問 B-secur 2016 年至 2018 年，2016 年至 2017 年擔任 Syntel 顧問委員會成員，2016 年至 2018 年擔任 MYPINPAD 非執行董事， 2016 年至 2019 年擔任 Splitit 顧問，2017 年至 2019 年擔任公益事業顧問，2017 年至 2019 年擔任 A2P 戰略顧問，a 非執行 2016 年至 2020 年擔任 V9 集團董事長，非執行董事在2016年至2021年期間爲Bink擔任顧問，在2019年至2021年期間擔任1818風險投資的顧問。他還擔任非執行 Willo 的主席和 myNexus。他擁有伍爾弗漢普頓理工學院的經濟學學位、倫敦大學的經濟學碩士學位和基爾大學的博士學位。2005 年，他在意大利被授予功績勳章（卡瓦列裏）。Rezolve 相信佩裏博士之所以有資格在董事會任職，是因爲他有擔任科技公司董事的經驗以及在科技公司投資方面的經驗。

德里克·史密斯博士。

史密斯博士自2022年1月起在Rezolve的董事會任職。他還曾擔任萊茵戈德出版社董事長 Ltd 從 2007 年到 2019 年。他還於 1997 年至 2003 年在意見研究公司的董事會任職。史密斯博士擁有諾丁漢大學經濟學學士學位和諾丁漢大學經濟學博士學位。Rezolve 相信史密斯博士之所以有資格在董事會任職，是因爲他曾在多家公司擔任領導職務。

約翰·瓦格納

瓦格納先生自2016年2月起擔任Rezolve董事會董事。在加入 Rezolve 之前，他是非執行董事 2008 年至 2016 年在 Powa Technologies 任職，2012 年至 2019 年擔任摺疊頭盔技術董事長。他還是網絡安全軟件提供商Preventon的董事長。他在倫敦經濟學院和市場營銷學院學習法律和經濟學。他還是哈佛商學院英美市場營銷管理課程的校友。Rezolve 相信瓦格納先生之所以有資格在董事會任職，是因爲他爲Rezolve董事會帶來了豐富的經驗，曾擔任多家公司的董事總經理或執行董事，包括寶馬（英國）有限公司、沃爾沃集團、大衆汽車/奧迪、格倫迪格（英國）有限公司和哈蘇（美國和英國）。

安東尼·夏普。

夏普先生自2016年8月起擔任Rezolve董事會董事。在加入Rezolve之前，他是一名早期投資者，包括在 lastminute.com、GoAmerica 和 Silicon.com 中。他曾在金融科技、安全、海運、媒體、休閒、製造、酒店和房地產行業的42個董事會任職董事長、非執行董事和執行董事。Rezolve認爲，夏普有資格在董事會任職，因爲他在多家公司的董事會任職已有悠久的歷史。

大衛·賴特爵士。

賴特爵士曾擔任自2019年8月起擔任Rezolve董事會董事。在加入Rezolve之前，他在2003年至2018年期間擔任巴克萊銀行副主席，1988年至1990年擔任威爾士親王殿下的私人秘書，並擔任英國貿易部第一任首席執行官從1976年到1980年是國際貿易和投資，後來是英國的貿易和投資。他在1990年至1994年期間擔任駐韓國大使，並於1996年至1999年擔任駐日本大使。他還獲得了 GCMG（聖騎士大十字勳章）的榮譽。邁克爾和聖喬治）和 LVO（維多利亞皇家騎士團朝陽大警戒線）。雷佐夫認爲，戴維·賴特爵士有資格在董事會任職，因爲他擁有豐富的外交和財務經驗。

預計赫伯特先生將擔任Rezolve董事會董事。在加入 Rezolve 之前，他曾擔任首席執行官和自 2020 年 11 月成立以來一直擔任艦隊主席。赫伯特先生從1996年4月到2019年10月加入美國衛星公司，擔任過各種職務，最近一次從2011年11月起擔任首席執行官，直到他離開公司。從 1986 年到 1996 年 4 月，赫伯特先生受僱於百事可樂公司的飲料部門百事可樂，擔任各種職務，最近擔任市場戰略經理，負責指導自動售貨渠道市場戰略的制定，隨後，百事可樂在北美的超市頻道。Herbert 先生畢業於路易斯安那州立大學，獲得理學學士學位。Rezolve 認爲，赫伯特先生有資格在董事會任職，因爲他在uSat的執行領導能力，包括他在金融技術和支付業務方面的豐富知識和經驗，他在建立和擴展高增長金融科技公司的經驗，以及他在上市董事會的經驗艦隊。

執行官員

彼得·維斯科。

Vesco先生自2020年3月起擔任Rezolve的首席商務官兼歐洲、中東和非洲地區總經理（EMEA）。在加入 Rezolve 之前，他有曾在多家公司擔任高管職務，包括擔任ClickandBuy首席執行官和德國電信支付高級副總裁（2011年至2016年間）以及Hypercom歐洲、中東和非洲地區總裁（2009年至2016年間）。他還曾在萬事達卡歐洲顧問委員會任職從 2012 年到 2016 年。他擁有法蘭克福歌德大學的哲學和神學碩士學位、哈德斯菲爾德大學的市場營銷和產品管理學位以及工商管理學位。

理查德·伯吉爾。

伯吉爾先生曾擔任自 2021 年 9 月起擔任 Rezolve 的首席財務官。在擔任Rezolve首席財務官之前，伯吉爾先生曾在Rezolve擔任集團財務董事。在加入 Rezolve 之前，他曾在阿卡迪亞集團擔任集團財務主管 Ltd 從 1999 年到 2021 年。從 2014 年到 2021 年，他擔任阿卡迪亞集團有限公司主運營委員會董事，並於 2006 年至 2021 年在阿卡迪亞集團有限公司擔任信用卡服務總監。他擁有會計和金融學學位米德爾塞克斯大學，是英國特許管理會計師協會的成員。

Sauvik Banerjee。

Banerjjee先生自2022年8月起擔任Rezolve產品、技術和數字服務首席執行官。在擔任行政長官之前 Banerjee先生是Rezolve的產品、技術和數字服務官，曾是塔塔數字的首席技術官兼創始團隊成員 Tata Neu-The 超級應用程序。他也是他是 TataCli0 的創始首席技術官。在此之前，他曾擔任過各種管理職位，包括在SAP、埃森哲和Infosys任職。他在大學完成了自然語言處理和物理機器人研究他畢業於桑德蘭和達勒姆大學，並擁有加爾各答大學的經濟學和金融計算碩士學位。

薩爾曼·艾哈邁德博士。

艾哈邁德博士曾擔任自 2017 年 10 月起擔任 Rezolve 首席技術官。在加入 Rezolve 之前，他是首席技術官也是的聯合創始人 Kenja Corp，一個企業工作流程平台，從 2011 年到 2017 年。在此之前，他 2006 年至 2011 年在 Picsel Technologies 擔任工程總監。薩爾曼獲得了拉夫堡大學的計算機科學一等榮譽學位以及三維圖形和人工智能博士學位。

顧問

DLA Piper LLP（美國），東埃克塞特街 650 號，套房1100，馬里蘭州巴爾的摩 21202，曾擔任該公司和 Rezolve Limited 的美國證券法律顧問並將在業務合併完成後繼續擔任該公司的美國證券法律顧問。

下表列出了公司截至2023年12月31日未經審計的本公司業務合併後的資本化情況，並應與本公司2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的調整後合併金融信息一起閱讀，該信息按照SEC規定第11條的規定進行編制。 SEC法規第8條和制度S-X。並作爲第15.1萬億展陳附上。本報告。

大寫和債務


截至2023年12月31日	Rezolve 人工智能 (以千美元計)			基本報表技術行業包括提供運行復雜人工智能模型所需的計算能力的公司，以及正在投資於爲企業和消費者應用人工智能的公司。因此，如果您想接觸這種增長趨勢，那麼它是最好的投資行業。 (以千美元計)
現金及現金等價物，其他流動財務資產和衍生工具
現金及現金等價物	$	10,441		$	—

現金及現金等價物，其他流動財務資產和衍生工具合計		10,441			—

借款，其他金融負債和衍生工具
非流動金融資產借款		—			—
流動金融資產	$	37,446,343		$	39,429,652

負債合計、其他金融負債和衍生品		37,446,343			39,429,652

股東權益：
股本	$	131,178		$	142,594
其他儲備金		(329,464	)		(329,464	)
股票認購應收款項。		172,204,832			(44,959,961	)
保留盈餘		(226,291,430	)		(2,814,217	)

股東權益總計		(54,284,884	)		(47,961,048	)

總市值	$	(16,838,541	)	$	(8,531,396	)

C.	籌款和使用收益的原因

不適用。

公司的法定名稱爲Rezolve AI有限公司。公司於2023年1月5日在英格蘭和威爾士註冊成立爲一傢俬人有限公司。公司的註冊辦公地址位於英國倫敦新邦街80號3樓，郵編W1S 1Sb。作爲業務組合協議的條款和代理聲明書/招股說明書的任何股票發行相關要約的一部分，公司承諾重新註冊爲一家公開有限公司，最晚於2025年1月9日之前。

有關我們的公司結構的風險 - 我們可能依賴於股息和其他權益發放的分配來資助我們可能具有的現金和融資需求，我們的子公司支付款項的任何限制都可能對我們進行業務的能力產生重大不利影響。2021年的20-F表File3. Key Information - D. Risk Factors中有更多信息。說明註釋關於公司和業務組合的詳細信息，請參閱報告中的附加信息。關於公司的額外信息包含在代理聲明/招股說明書的部分中，題爲“Rezolve業務”，並通過引用併入本文件。業務組合的重要條款在代理聲明/招股說明書的部分中描述爲“業務組合提議——業務組合協議”，此處也通過引用納入。

SEC還維護一個網站，網址爲http://www.sec.gov，其中包含公司向SEC提交或通過電子方式提供的報告、代理聲明和信息聲明，以及公司網站上也提供這些報告和其他信息，網址爲https://www.rezolve.com/。公司網站上包含的信息不構成本報告的一部分，也不通過引用併入其中。

業務概述

關於公司業務的信息已包含在Proxy Statement/Prospectus的「業務」章節中Rezolve的業務”和“Rezolve的財務狀況和經營成果的管理討論與分析該部分已被納入本文參考

組織架構

在業務合併完成後，Armada成爲公司的直接全資子公司。附件8.1萬億中包含了截止日的子公司清單。本報告。

D.	財產、設備和固定資產

有關公司財產的信息可以在Proxy聲明/招股書中的標題爲「」的部分中找到Rezolve業務的設施”並通過引用納入本文。

項目4A

未解決的員工評論

無。

項目5。

經營和財務審查及展望

公司的財務狀況和業務結果討論與分析包括在代理聲明/招股說明書的章節中，標題爲“Rezolve’管理’的財務狀況和經營業績的討論和分析”，並已納入本文件。

在交割完成後，公司董事會成立了三個常設委員會：(i) 一個審計委員會，(ii) 一個薪酬委員會，和(iii) 一個提名和企業治理委員會審計委員會。薪酬委員會薪酬委員會提名和企業治理委員會提名和公司治理委員會審計委員會由Anthony Sharp、Derek Smith和Steve Perry組成，其中Steve Perry擔任委員會主席。報酬委員會由Anthony Sharp、Derek Smith和Steve Perry組成，其中Steve Perry擔任委員會主席。提名和企業治理委員會由Anthony Sharp、Derek Wright和Derek Smith組成，其中Derek Smith擔任委員會主席。

員工

有關公司員工的信息包含在代理聲明/招股說明書的「業務」部分。有關Rezolve員工的信息”並通過引用納入本文。

分享所有權

關於我們董事和高級主管持有普通股的信息詳見本報告第7.A節。

F.	揭示登記人追回錯誤授予的報酬的行動。

公司在上一個完成的財政年度之前或之後，並不需要準備會計重報表，需要恢復錯誤授予的薪酬。

美國證券交易委員會將「證券的有益所有權」定義爲直接或間接擁有對該證券的表決權和/或投資權。根據法律規定，股東還被認爲是某一日期的所有證券的有益所有人，在此日期後的60天內，可以通過以下方式獲得這些證券的所有權：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、自由裁量帳戶或類似安排，或(iv) 自動終止信託、自由裁量帳戶或類似安排。在計算某人持有的股份數量和該人持股比例時，對於目前可以行使或即將在此之後60天內可以行使的普通股份受期權或其他權利（如上所述）所持有的情況，視爲已發行股份，而對於計算其他人持股比例的目的，這些股份則不視爲已發行的股份。表格中每個列名的人對於其名下顯示的所有普通股的表決權和投資權均有獨立決策的權力，除非表格或腳註另有說明。公司的主要股東與其他普通股股東沒有不同的表決權。

根據2024年8月15日的數據，在進行業務合併後，根據172,182,769股普通股的總數計算，不包括通過行使未行使的認股權證而可以發行的7,499,994股普通股。

除非另有說明，我們認爲下表中所有被提及的人對於自己所持有的所有普通股的投票權和投資權都是獨立的。據我們了解，公司的任何高管、董事或董事候選人持有的普通股沒有作爲擔保的抵押。


有益擁有者的姓名⁽¹⁾
*董事和高級管理人員*	股份數量		%
Daniel Wagner⁽²⁾		39,965,221		23.21	%
約翰·瓦格納⁽³⁾		36,082,705		20.96	%
安東尼·夏普		1,879,352		1.09	%
大衛·賴特爵士		495,343		*
斯蒂芬·佩裏		564,935		*
德里克·史密斯		—		—
道格拉斯·盧里奧		403,941		*
Stephen Herbert		298,436		*
彼得·維斯科		1,142,384		*
理查德·伯奇爾		300		*
索維克·巴納吉		—		—
所有董事和高管合計		10,299,185		5.98	%


受益所有人的名稱⁽¹⁾
*董事和高級管理人員*	股份數量		%
*5%股東*
DBLP 海牛有限公司⁽⁴⁾		35,266,716		20.48	%
Igor Lychagov		34,771,000		20.19	%
Brooks Newmark		15,170,676		8.81	%
Aperion 投資集團有限公司		11,421,286		6.63	%
阿斯頓·瓦格納		9,955,060		5.78	%
可可·瓦格納		9,955,060		5.78	%

不足百分之一

(1)	除非另有說明，以下每位所有者的業務地址均爲英國倫敦新邦街80號3樓，郵編W1S 1Sb。

(2)	包括（i）丹尼爾·瓦格納直接持有的4,698,505股，以及（ii）DBLP海牛有限公司（「DBLP」）直接持有的35,266,716股。 DBLP全權歸屬於瓦格納先生，並且瓦格納先生在DBLP董事會任職，因此瓦格納先生可能被視爲實際分享DBLP持有股票的表決權和投資權。

(3)	包括（i）約翰·瓦格納直接持有的815,989股，以及（ii）DBLP海牛有限公司直接持有的35,266,716股。 DBLP由瓦格納先生實際擁有，並且瓦格納先生在DBLP董事會任職，因此瓦格納先生可能被視爲實際分享DBLP持有股票的表決權和投資權。

(4)	DBLP全權歸丹尼爾·瓦格納所有，全權受益歸約翰·瓦格納所有。丹尼爾·瓦格納和約翰·瓦格納均任職於DBLP海牛有限公司董事會。

主要股東所有權的重大變化

由於我們的業務組合，主要股東持有的股份比例發生了顯著變化。

持有人

截至2024年8月21日，我們的普通股記錄股東約有2名，認股權證記錄股東約有1名。我們估計截至2024年8月21日，約有3.32%的普通股由美國記錄持有人持有。

相關方交易

以下是我們自2021年12月31日以來與任何高管、董事或其關聯方以及持有我們任何一類表決權證券超過10%的股東（我們稱之爲相關方）所達成的某些關聯交易的描述，除了報酬安排。

投資者權利協議

在交割日期，公司與某些董事和高管以及特定其他在投資者權益協議中標明的方達成了特定的投資者權益協議（以下簡稱「投資者權益協議」）。根據投資者權益協議的條款，持有人有權享有某些附加註冊權和慣例的要求註冊權。投資者權益協議規定公司將以儘快的方式，並在2024年8月16日之後的21天內，向SEC提交一個無條件上市的註冊聲明。公司將盡商業上的合理努力，使此類註冊聲明儘快生效並在提交之後的45天內生效（或證券交易委員會（以下稱「SEC」）通知公司將審核此類註冊聲明之後的第5個營業日），在任何情況下均應遵守其中規定的條款和條件；對於未能這樣做，公司將不會受到任何形式的金錢處罰。

根據投資者權益協議，除了特定例外情況，持有人同意不轉讓或宣佈任何有意進行轉讓的股份所產生的任何公告。

在適用的封鎖期終止之前由持有人持有的除外，受到特定慣例例外的限制，包括：（i）向公司發出書面通知後，將其轉讓給被允許的受讓方，如申請人的直系親屬或信託，受益人爲申請人的直系親屬或其關聯人；（ii）向慈善組織發出書面通知後，按照法定繼承和分配法或根據合格的國內關係命令進行轉移；和（iii）根據任何清算、合併、股票交易所或其他類似交易，導致公司的所有股東有權用現金、證券或其他財產交換普通股。

封鎖協議

在交割時，公司與持有人簽訂了單獨的封鎖協議（「封鎖協議」），根據這些協議，Rezolve持有人持有的普通股將被鎖定並受轉讓限制，持續180天，除非符合某些慣例例外，包括：（i）向公司發出書面通知後，將其轉讓給被允許的受讓方，如申請人的直系親屬或信託，受益人爲申請人的直系親屬或其關聯人；（ii）向慈善組織發出書面通知後，按照法定繼承和分配法或根據合格的國內關係命令進行轉移；和（iii）根據任何清算、合併、股票交易所或其他類似交易，導致公司的所有股東有權用現金、證券或其他財產交換他們的普通股。

C.	專家和律師的利益

不適用。

項目8。

財務信息

A.	綜合報表和其他財務信息

請參閱本報告的第18條，查看合併財務報表和其他財務信息。

關於涉及公司的法律訴訟的信息已包含在代理聲明/招股說明書的"Rezolve業務"部分。了解我們業務中重大變化的討論，請參閱"Item 5-最新發展"。”並通過引用納入本文。

重大變化

關於Rezolve的業務，法律訴訟的詳細信息請參見代理聲明/招股說明書的"Rezolve—Legal Proceedings"部分。關於我們業務的重大變化討論，請參閱"Item 5-最新發展"。.”

項目9。

發行和上市

A.	發售和上市細節

普通股和公開認購權證的上市

在業務整合後，普通股和公開認購權證已在納斯達克上市，代碼分別爲「RZLV」和「RZLVW」。普通股和公開認購權證持有人應獲取其證券的最新市場報價。不能保證普通股和/或公開認購權證將繼續在納斯達克上市。如果公司未能符合納斯達克的上市要求，普通股和/或公開認購權證可能會從納斯達克除牌。特別要注意的是，納斯達克有初次和持續的上市標準，包括公衆流通股和圓手持股要求。普通股和公開認購權證被除牌可能會影響普通股和公開認購權證的流動性，並可能限制公司籌集額外融資的能力。

從2023年6月8日開始，納斯達克上交易的每份認股權證（代碼爲BENFW）都給予登記持有人機會，以11.50美元的行權價格（按照下文所述進行調整）在交割後30天內的任何時間購買A類普通股和一份A系列優先股。前提是，我們擁有符合證券法規定的收益A類普通股和A系列優先股的有效註冊聲明，並且有關其的當前招股說明書可用（或者我們在保證符合招股說明書規定情況下允許持有人在現金基礎上行使其公共認股權證權利），並且該股票符合註冊、合格或者豁免具體適用的持有人居住地的證券或州外的藍天法。每份此時已發行和流通的A系列優先股都可在Avalon合併生效時間之後90天，或者在證券法的註冊聲明已宣佈在A類普通股和A系列優先股的發行方面已生效的30天后轉換四分之一的A類普通股（僅限於持有人選擇按照自願轉換權進行轉換）。

業務整合完成後，已有7,499,994份公開認購權證。每份公開認購權證可以行使一份普通股，行使價格爲每股11.50美元

鎖定期與業務合併協議同時執行，PCAC、公司、大量FFG股東、贊助商和某些持有創始人股票的PCAC內部人員簽訂了協議。某些附加的FFG股東隨後與PCAC和FFG簽訂了同等適用於初步協議下FFG少數股東的條款的協議。根據這些協議，我們的證券（除了我們通過PIPE投資者訂閱協議或在公開市場上獲得的普通股）由贊助商和這些FFG股東接收（包括所有FFG售出的證券持有人）是被鎖定的並在業務組合結束後一段時間受到轉讓限制，但具有某些例外。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人同意，從我們的業務組合完成之日起至以下最早日期，即(x)業務組合結束後12個月的日期，即2023年12月14日；(y)我們完成了涉及所有股東有權將其普通股兌換爲現金、證券或其他財產的清算、合併、併購、股票交換、再投資或其他類似交易的交易或併購時間，(z)如果普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元（根據股息、股權發放、股份細分、重組、資本重組等調整），則普通股在任何150天內的20個交易日內均可自由買賣，且自我們業務組合結束後至少150天后重新開始。FFG少數股東的期限於2023年6月14日到期。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人的期限於2023年12月14日到期。

在交割日，公司的某些董事和高管以及某些其他持有人簽訂了投資者權利協議，根據該協議，這些股東持有的普通股將被鎖定並根據適用的情況，在業務組合結束後的30、90或180天內受到轉讓限制，根據某些例外情況。

鎖定協議

在交割日，公司與某些Rezolve持有人簽訂了單獨的鎖定協議，根據這些協議，Rezolve持有人持有的普通股將被鎖定並在交割後180天內受到轉讓限制，根據某些例外情況。

分銷計劃

不適用。

C.	市場：美國股指期貨（ES00）（YM00）（NQ00）多數看漲，科技領先，基準國債收益率BX:TMUBMUSD10Y下降。美元指數DXY上漲，而油價（CL.1）下跌，黃金（GC00）交易價格約爲2327美元/盎司。

普通股和公共認股權證分別以「RZLV」和「RZLVW」的符號在納斯達克上市。不能保證普通股和/或公共認股權證將繼續在納斯達克上市。如果公司未能遵守納斯達克的上市要求，普通股和/或公共認股權證可能會被納斯達克除牌。特別是，納斯達克有初次和持續上市標準，包括公開漂流量和整數持股人要求。普通股的除牌可能會影響普通股和/或公共認股權證的流動性，並可能會限制公司籌集額外融資的能力。

售股股東

不適用。

稀釋

不適用。

F.	發行人的費用

不適用。

項目10。

其他信息

股本

不適用。

B.	備忘錄和公司章程

有關Rezolve公司章程的某些重要條款的信息包含在代理聲明/招股說明書的部分中，標題爲“Rezolve普通股份的說明，Rezolve公司章程及相關法律考慮事項說明—《Rezolve公司章程》。”並通過引用納入本文。

Rezolve AI有限公司及其附屬公司在2023年12月31日、2022年修訂版年報及2023年終止年報中的整體分離財務狀況，已由獨立註冊的會計師事務所Grassi & Co., CPAs, P.C.進行審計，其報告載有相關說明，說明公司的持續經營能力存在重大質疑，詳見財務報表附註2，該報告由該公司作爲會計和審計方面的專家而給予授權。

Armada在2023年9月30日及2022年的財務報表中，以及2023年9月30日終止的兩年期間的財務報表，已經由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審核，其報告載有相關說明，說明Armada公司的持續經營能力存在重大質疑，詳見財務報表附註1，該報告由該公司作爲會計和審計方面的專家而給予授權。

展示文件

本報告中提到的公司文件可在英國倫敦紐邦街80號3樓公司主要執行辦公室進行查閱。

由於該公司是「外國私人發行人」，因此該公司不受《證券交易所法》規定的關於提交和內容的代理聲明以及公司的高級管理人員、董事和主要股東不受該法第16條關於普通股買賣的報告和「短線」利潤恢復規定的約束。此外，該公司不需要像在交易所註冊的美國公開公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。然而，該公司被要求向美國證券交易委員會提交一份由審計機構審計的年度報告。 20-F 包含由審計機構審計的財務報表。

Marcum在截至2023年9月30日和2022年9月30日的報告中附有一段說明性段落，說明根據FASb ASC Topic 205-40「財務報表展示-持續經營的考慮事項」與Armada的資金狀況、強制清算日期和隨後的解散日期相關的管理層已確認或發現存有實質性質疑Armada能否繼續作爲持續經營者的能力。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日結束的兩個財年和2024年6月30日之後的中期期間內，與Marcum就任何會計原則或實踐事項、財務報表披露或審計範圍或程序的任何分歧，以及如果這些分歧不能得到滿意解決，將導致他們在關於此類分歧的意見中提及分歧主題之間的任何事項，沒有發生（1），或發生（2）可報告的事項。

公司在提交 20-F 表格之前，向 Marcum 提供了上述披露的副本，並要求 Marcum 提供一封致美國證監會的信件，附件中附有第15.2 展示，說明其是否同意該披露內容，如不同意，說明不同意的方面。

項目 16G。

企業治理。

不適用。

項目 16H。

礦業安全披露。

不適用。

項目 16I。

披露關於禁止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

項目 16J.

內幕交易政策

不適用。

項目 1.6萬.

網絡安全概念

不適用。

第三部分

第17項。

基本報表

請查看項目18。

項目18。

基本報表


	2023年6月30日 2024			2022年9月30日 2023
	未經審計
資產
現金	$	13,242		$	60,284
預付費用		41,788			33,605

總流動資產		55,030			93,889
信託帳戶持有的現金		16,126,337			25,324,028

總資產	$	16,181,367		$	25,417,917

負債, 可能面臨贖回的普通股以及股東赤字
流動負債:
應付賬款	$	6,035,757		$	4,708,050
特許稅應付賬款		46,000			12,100
應交所得稅		50,026			10,783
訂閱協議負債，淨額		354,503			—
應付票據-關聯方		3,056,726			2,564,439
應交消費稅		1,395,596			1,291,751

流動負債合計		10,938,608			8,587,123

委託和擔保（注5）
普通股可能回購，其中1,417,687股和2,363,349股的回購價值分別爲約$11.31和$10.71每股，在2024年6月30日和2023年9月30日，分別。		16,040,786			25,316,806
股東赤字：
優先股，面值$0.0001；授權1,000,000股；未發佈或未流通		—			—
普通股，面值$0.0001；授權10,000,000股，其中5,709,500股已發佈並流通（不包括2024年6月30日和2023年9月30日分別可能可贖回的1,417,687股和2,363,349股）		570			570
共計實收資本資本金		261,161			—
累積赤字		(11,059,758	)		(8,486,582	)

股東赤字總計		(10,798,027)			(8,486,012	)

總負債，可能贖回的普通股和股東赤字	$	16,181,367		$	25,417,917

附註是這些未經審計的摘要財務報表的組成部分。


	截至三個月的時間 2023年6月30日						截至九個月的營業收入 2023年6月30日
	2024			2023			2024			2023
組建和運營成本	$	844,718		$	775,911		$	1,876,158		$	1,960,998
以股票爲基礎的報酬計劃		526,209			134,363			601,809			190,289

經營虧損		(1,370,927	)		(910,274	)		(2,477,967	)		(2,151,287	)
其他（費用）收入
利息費用		(220,050	)		—			(344,248	)		—
信託利息收入		206,289			433,066			811,281			2,697,147

總其他(收益)費用，淨額		(13,761	)		433,066			467,033			2,697,147
稅前虧損		(1,384,688	)		(477,208	)		(2,010,934	)		545,860
所得稅費用		(38,407	)		(82,376	)		(153,321	)		(525,560	)

淨（虧損）利潤	$	(1,423,095	)	$	(559,584	)	$	(2,164,255	)	$	20,300

基本和稀釋後的加權平均流通股份，普通股可能可贖回		1,417,687			3,508,852			1,893,969			8,770,367

每股基本和稀釋淨(虧損)收益	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	0.00

基本和稀釋後的加權平均流通股份不可贖回普通股		5,709,500			5,709,500			5,709,500			5,709,500

每股基本和稀釋淨(虧損)收益	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	0.00

附註是這些未經審計的摘要財務報表的組成部分。


	普通股				額外的			累積的			總費用股東的
	股份		數量		實收資本			$			$
截至2023年9月30日的餘額		5,709,500	$	570	$	—		$	(8,486,582	)	$	(8,486,012	)
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		50,400			—			50,400
款項分配給贊助商股份，用於認購協議責任 (見註釋4)		—		—		108,634			—			108,634
普通股可能贖回後的後續重估		—		—		(159,034	)		(308,850	)		(467,884	)
淨虧損		—		—		—			(360,314	)		(360,314	)

2023年12月31日期初餘額		5,709,500	$	570	$	—		$	(9,155,746	)	$	(9,155,176	)
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		25,200			—			25,200
款項分配給贊助商股份，用於認購協議責任 (見註釋4)		—		—		325,826			—			325,826
普通股可能贖回後的後續重新計量		—		—		(347,252	)		—			(347,252	)
贖回時應付的消費稅		—		—		(3,774	)		(100,071	)		(103,845	)
淨虧損		—		—		—			(380,846	)		(380,846	)

截至2024年3月31日的餘額		5,709,500	$	570	$	—		$	(9,636,663	)	$	(9,636,093	)
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		526,209			—			526,209
款項分配給贊助股份用於認購協議負債（見注4）		—		—		28,292			—			28,292
普通股可能贖回後的後續重新計量		—		—		(293,340	)		—			(293,340	)
淨虧損		—		—		—			(1,423,095	)		(1,423,095	)

截至2024年6月的餘額		5,709,500	$	570	$	261,161		$	(11,059,758	)	$	(10,798,027	)


	普通股				額外的			累積的			總費用股東的
	股份		數量		實收資本			$			$
截至2022年9月30日的餘額		5,709,500	$	570	$	941,796		$	(4,091,693	)	$	(3,149,327	)
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		27,963			—			27,963
重新評估可能贖回的普通股		—		—		—			(2,479,343	)		(2,479,343	)
淨收入		—		—		—			607,027			607,027

截至2022年12月31日的餘額		5,709,500	$	570	$	969,759		$	(5,964,009	)	$	(4,993,680	)
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		27,963			—			27,963
與股東相關的贊助方所做的資本投資非贖回協議						1,102,909
與股東相關的籌資成本不可贖回協議						(1,102,909	)
重新評估可能贖回的普通股		—		—		—			(669,074	)		(669,074	)
贖回應交增值稅		—		—		(997,722	)		(173,077	)		(1,170,799	)
淨虧損		—		—		—			(27,143	)		(27,143	)

截至2023年3月31日的餘額		5,709,500	$	570	$	—		$	(6,833,303	)	$	(6,832,733	)
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		134,363			—			134,363
重新評估可能贖回的普通股		—		—		—			(329,131	)		(329,131	)
淨虧損		—		—		—			(559,584	)		(559,584	)

截至2023年6月30日的餘額		5,709,500	$	570	$	134,363		$	(7,722,018	)	$	(7,587,085	)

附註是這些未經審計的摘要財務報表的組成部分。


	截至九個月的營業收入 2023年6月30日
	2024			2023
經營活動產生的現金流量：
淨（虧損）利潤	$	(2,164,255	)	$	20,300
調整以將淨（損失）收入調節爲經營活動中使用的淨現金流量：
信託帳戶持有的現金和市場證券所產生的利息		(811,281	)		(2,697,147	)
利息費用		344,248			—
以股票爲基礎的報酬計劃		601,809			190,289
流動資產和負債的變化:
預付費用		(8,183	)		25,706
應付賬款及應計費用		1,327,705			979,793
應交所得稅		39,243			117,873
特許稅應付賬款		33,900			(28,000	)

經營活動使用的淨現金流量		(636,814	)		(1,391,186	)

投資活動現金流量:
信託贖回提取		10,384,496			117,079,879
信託提取用於繳納稅款		156,174			804,072
存入Trust帳戶中的本金		(531,697	)		(1,500,000	)

投資活動提供的淨現金流量		10,008,973			116,383,951

籌資活動產生的現金流量：
向關聯方發行的期票收益		492,287			1,950,000
認購協議收益		473,008			—
贖回股份		(10,384,496	)		(117,079,879	)

籌集資金淨額		(9,419,201	)		(115,129,879	)

現金淨變化		(47,042	)		(137,114	)
現金，期初		60,284			177,578

現金，期末	$	13,242		$	40,464

補充披露非現金投資和籌資活動: 融資活動：
重新評估可能贖回的普通股	$	1,108,476		$	3,477,548

贖回應付的消費稅	$	103,845		$	1,170,799

所得稅支付	$	114,078		$	—

發行按認購協議債務的費用	$	462,751		$	—

附註是這些未經審計的摘要財務報表的組成部分。

Armada Acquisition Corp. I（以下稱爲「公司」或「Armada」）是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州成立。公司成立的目的是通過合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合，與一個或多個企業進行業務組合。“ 2021年12月17日，公司與一家目標企業簽訂了業務組合協議，該協議經過了2023年6月16日的修訂，並於2023年8月4日再次進行了修改。公司將主要關注金融服務行業中提供或改變傳統金融服務技術的企業。

截至2024年6月30日，公司尚未開始任何業務。從2020年11月5日（成立）至2024年6月30日的期間，所有活動都與公司的設立和首次公開招股（「IPO」）所述以及自IPO結束以來對潛在初始商業組合的搜索相關。在最早的時候，在完成初始商業組合之後，公司不會產生任何營業收入。公司已通過對IPO所得款項的現金和現金等價物利息收入產生了收入。非營運性從IPO所得款項中產生的現金和現金等價物的利息收入形式。

公司的贊助商是Armada Sponsor LLC（以下簡稱「贊助商」）

公司的IPO註冊聲明於2021年8月12日生效（以下簡稱「生效日期」）。2021年8月17日，公司以每股10.00美元的價格（以下簡稱「單位」）開始IPO，發行了15,000,000單位

與IPO實施同時，公司以每股10.00美元的價格，完成了459,500股普通股的定向增發（以下簡稱「私募股票」），總購買價格爲4,595,000美元

交易成本共計3,537,515美元，包括1,500,000美元的承銷佣金和2,037,515美元的其他發售費用

在IPO完成後，總計150,000,000美元（每單位10.00美元）存放在信託帳戶中（以下簡稱「信託帳戶」）。信託帳戶中的資金必須只投資於符合1940年投資公司法案（以下簡稱「投資公司法案」）第2(a)(16)條規定的美國政府證券（期限在185天或更短），或符合投資公司法案下某些條件的貨幣市場基金 2a-7 爲了降低公司因投資公司法案而被認定爲投資公司的風險，在2023年8月10日，我們指示受託人將信託帳戶中持有的投資清算，並將資金保留在一個計息的活期存款帳戶中，直到企業組合完成或我們清算爲止。除了用於支付稅務義務和高達100,000美元的清算費用的利息之外，從IPO和私募股票的銷售所得將不會從信託帳戶中釋放，除非滿足以下情況：（i）股東請求贖回公開發行的股份，並與股東批准公司修改章程以進一步延長公司完成企業組合的所需時間；（ii）股東請求贖回公開發行的股份，並與股東批准擬議企業組合；（iii）完成企業組合；或（iv）如果公司在規定時間內沒有完成企業組合，贖回所有剩餘的公開發行股份。資金保留在信託帳戶中

公司必須完成一個或多個初始業務組合，其總市值至少爲信託帳戶中持有的資產價值的80％（不包括推遲的承銷佣金和稅款），在達成初始業務組合的協議時爲了避免根據《投資公司法》的規定而註冊爲投資公司，公司將只完成業務組合，如果事後交易公司擁有或收購了目標公司至少50％或以上的流通表決權的證券，或以其他方式獲得了足以不需要根據《投資公司法》註冊爲投資公司的目標公司的控股權。不能保證公司能夠成功完成業務組合。

在與任何擬議的業務組合有關的情況下，公司要麼（1）尋求股東對初始業務組合的批准，在爲此目的召開的會議上，無論股東是否投票贊成或反對擬議的業務組合或根本不投票，在信託帳戶中存入的總額的比例份額內以贖回股份，減去應付的稅款，或者（2）向公司股東提供通過要約出售其股份的機會（從而避免需要進行股東投票），出售股份的金額等於他們在信託帳戶中存入的總額的比例份額，減去應付的稅款，以及少於10萬美元的利息用於支付解散費用，在這些情況下，公司將完全自主地決定公司是否尋求股東對擬議業務組合的批准或允許股東通過要約出售其股份給公司。

普通股份權受贖回的股份以贖回價值記錄，並根據《會計準則法典（ASC）》第480號主題，「區分負債與權益」，在IPO完成後被分類爲臨時權益。公司將會在進行業務合併時，如果在業務合併完成時公司具有至少5,000,001美元的淨有形資產（除非在批准業務合併的特別會議上通過並實施刪除淨有形資產要求的公司章程修改提議，並且，在公司尋求股東批准時，已發行和流通股份的大多數被投票贊成業務合併）。

公司截止至2023年2月17日（或IPO後18個月）以完成業務合併（「合併期」）。2023年2月2日，股東批准修改我們的公司章程以將合併期延長至2023年8月17日。2023年8月2日，股東批准我們公司章程的第二次修改，將合併期延長六個月期限或最遲至2024年2月17日。2024年2月15日，股東批准公司章程的第三次修改，將合併期延長至最多六個額外月份期限或最遲至2024年8月17日。

2023年8月8日，公司向信託帳戶存入70,900美元，從而將合併期延長至2023年9月17日，並在2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月16日，公司向信託帳戶存入70,900美元，從而將合併期延長至五個額外月份期限或最遲至2024年2月17日。2024年2月13日，公司向信託帳戶存入49,619美元，從而將合併期延長至2024年3月17日，並在2024年3月13日、2024年4月16日、2024年5月17日、2024年6月17日和2024年7月16日，公司向信託帳戶存入49,619美元，從而將合併期延長至2024年8月17日。

然而，如果公司無法在合併期內完成初步業務整合，則公司將（i）除了進行清算之外，停止所有業務操作，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日之後，按照存放在託管帳戶中的總金額支付100%的待支付的公共股份，包括尚未支付給公司的利息，減去應付的稅款（以及支付解散費用的利息高達10萬美元），然後除以待支付的公共股份數量，此次贖回將完全消除公共股東的股權（包括收到進一步清算分配（如果有）的權利），但要符合適用法律的規定，（iii）在此類贖回之後儘快進行清算和解散，前提是獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准，並符合特拉華州法律的公司對債權人的要求和其他適用法律的要求。每股公司發起人、管理人和董事已同意：（i）投票支持任何建議的業務整合的股票，（ii）在股東投票批准建議的初步業務整合或與公司進行要約收購的情況下，不贖回任何股票或將任何股票出售給公司，（iii）創始股份將不參與公司託管帳戶解散清算分配的任何部分（如果未達成業務整合）。

公司發起人同意，託管帳戶的資金不會因目標企業或欠款給公司提供服務或銷售產品的供應商或其他實體的索賠而低於每股10.00美元。發起人所訂立的協議特別規定對其給予的賠償提供兩個例外：（1）對於任何宣佈與公司簽訂放棄在託管帳戶中擁有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠的目標企業或供應商或其他實體宣佈的欠款金額，發起人將不承擔責任，）關於IPO的承銷商對某些責任（包括《證券法》下的責任）的任何賠償要求，發起人將不承擔責任。但是，公司並未要求其發起人預留此類賠償義務，也未獨立核實發起人是否有足夠資金滿足其補償義務，並且認爲發起人的唯一資產是公司的證券。因此，公司認爲發起人如果被要求履行補償義務是不太可能的。

發起人同意，他將對確保託管帳戶中的款項不會因目標企業的債權主張或供應商或其他實體向公司提供的服務費用或訂購的產品的款項而低於每股10.00美元負有責任。發起人所訂立的協議特別規定對其給予的賠償提供兩個例外：（1）對於與公司簽署了協議，放棄對託管帳戶中的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠的目標企業或供應商或其他實體宣佈的任何股權金額，發起人將不承擔任何責任。）關於IPO的承銷商對某些責任（包括《證券法》下的責任）的任何賠償要求，發起人將不承擔責任。但是，公司並未要求其發起人預留此類賠償義務，也未獨立核實發起人是否有足夠資金滿足其補償義務，並且認爲發起人的唯一資產是公司的證券。因此，公司認爲發起人如果被要求履行補償義務是不太可能的。

2021年12月17日，公司與Rezolve Limited（一家根據英格蘭和威爾士法律設立的有限公司「Rezolve」），Rezolve Group Limited（一家開曼群島豁免公司「Cayman NewCo」）和Rezolve Merger Sub，Inc.（「Rezolve Merger Sub」）簽訂了一份業務組合協議，該協議已於2022年11月10日、2023年6月16日和2023年8月4日進行修訂（該業務組合協議稱爲「Business Combination Agreement」，該業務組合稱爲「Business Combination」）。

2022年11月10日，公司與Rezolve簽署了關於業務組合協議的第一份修正案（「修正案」，與原始業務組合協議一起稱爲「Business Combination Agreement」，並授權對業務組合進行更改，以使Cayman NewCo不再是業務組合協議或業務組合的當事方，該修正案的其他目的是，如果業務組合在該日期之前未完成，則任一業務組合協議的當事方有權終止該業務組合協議的日期後延至2023年1月31日或公司可以進行業務組合的最後日期的15天前）。

2023年2月2日，公司召開了年度股東大會。在年度股東大會上，公司的股東批准了對公司章程的修正案，將公司必須完成業務組合的日期延長，如果公司未能如此做，則終止其業務並贖回或回購公司首次公開募股發行的100％普通股。延長日期爲2023年2月17日。

根據公司的選擇，最後的期限延長了6個月，直到2023年8月17日爲止（「延期」）。與此延期相關，擁有11491148股普通股的持有人選擇以每股約10.19美元的價格贖回其股份。結果，1,170,798,79美元從公司的託管帳戶中劃出以支付這些持有人。

2023年6月16日，公司，Rezolve，Rezolve AI有限公司（以下簡稱「Rezolve AI」）和Rezolve合併子公司通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》（以下簡稱《修訂和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》（以下簡稱《修訂和重簽訂商業組合協議》）通過《解除合同、修改和重簽訂協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》（以下簡稱《修訂和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修改和重簽訂商業組合協議》修訂並重簽訂了《商業組合協議》通過《解除合同、修交割前 2023年6月16日，公司，Rezolve，Rezolve AI有限公司（以下簡稱「Rezolve AI」）和Rezolve合併子公司通過《解除合同、修改和重籤商業組合協議》進行了修訂並重新制訂了《商業組合協議》（以下簡稱《修訂和重簽訂商業組合協議》）通過《解除合同、修改和重籤商業組合協議》來進行了修訂。在包括但不限於的事項中，修訂了（a）將Rezolve的企業價值調爲已計算出的股票對價的16億美元，（b）提供了（i）前IPO拆分（「 Pre-Closing Demerger 」）依據英國法律，按照其中（x）將Rezolve的部分業務和資產（除了Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司Nine Stone（上海）有限公司和Rezolve信息技術（上海）有限公司北京分公司和某些其他被排除資產外的所有業務和資產）轉讓給Rezolve AI，換取由Rezolve AI發放的與Rezolve的相同股本類別的股份，按照Rezolve的原股東在Demerger之前各類股本的持股比例在Rezolve中分配，在Rezolve）時會將Rezolve AI分派、承擔和/或重新發行目前由Rezolve根據貸款協議（《修訂和重簽訂商業組合協議》所定義）發行的擔保可轉換票據，（z）隨後對Rezolve進行清算，及（ii）公司併入Rezolve合併子公司，公司作爲生存實體繼續存在（「合併」），使得合併後完成後開市前關閉 Pre-Closing Demerger，Rezolve AI將分配給Rezolve原股東股票對價。開市前關閉在拆並之後，公司將成爲Rezolve AI的全資子公司。

與修訂後的業務組合協議的執行和交付同時，公司和重要公司股東（根據修訂後的業務組合協議的定義）簽訂了交易支持協議，根據該協議，重要公司股東同意（a）贊成公司重組（b）贊成修訂後的業務組合協議和協議所規定的協議和交易（c）在交割日簽署股東投資者權益協議（根據修訂後的業務組合協議的定義）和（d）解除某些協議。

2023年8月2日，公司召開了股東特別會議，批准了對公司憲章的修正案（「憲章修正案」），將消滅與Armanda的業務組合的日期（「終止日期」）從2023年8月17日（「原定終止日期」）延長至2023年9月17日（「憲章延期日期」）並允許Armanda在憲章延期日期之後，不需要再進行股東投票，每月延長終止日期至多五次，每次延長一個月，須經Armanda董事會的決議，並在適用終止日期之前提前五天通知贊助商，直至2024年2月17日，或原定終止日期後至多九個月，除非在此之前已經完成了業務組合的交割（「第二次延期修正提案」）。Armanda的股東們在特別會議上批准了第二次延期修正提案，並於2023年8月3日，提交了憲章修正案至特拉華州國務卿處。

在批准憲法修正案的投票中，阿瑪達公開股票的持有人行使了他們以大約每股10.56美元的贖回價格贖回股票的權利，贖回總額約爲12,095,215美元。

與批准第二次延期修正案提案相關，該公司向發起人發行了一張無擔保的借款承諾書，其主要金額最高爲425,402美元（「延期承諾書」）。該延期承諾書不記利息，並在業務結合完成時到期。如果阿瑪達未能實施業務結合，承諾將僅從持有的資金外償還。

信託帳戶，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。延期票據的收益將存入與《章程修正案》相關的信託帳戶如下：70,900美元將在公司股東批准章程修正案後的五個工作日內存入信託帳戶，最高354,502美元將分五次等額存入信託基金分別考慮這五個一個月擴展。2023 年 8 月 8 日，公司根據延期票據借入了 70,900 美元，並將資金存入信託帳戶，從而延長了終止日期爲2023年9月17日，以及2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月19日和2024年1月16日，公司在每個此類日期根據延期票據借款70,900美元並將資金存入信託帳戶，從而將合併期再延長五個月或延至2024年2月17日。2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 16 日支付的款項根據條款提供資金與 Polar 簽訂的訂閱協議（參見下面的註釋 4）。

2023 年 8 月 4 日，公司、Rezolve、Rezolve AI 和 Rezolve Merger Sub 對企業合併協議取消了在企業合併協議所設想的交易生效後，Rezolve應擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據以下規定確定）的要求根據第 3a51-1 (g) (1) 條的規定《交易法》）在商業合併結束後立即生效。

2024年2月15日，公司舉行了股東特別會議，批准了章程修正案（「章程修正案」）將公司完成業務合併的日期（「終止日期」）從2024年2月17日（「終止日期」）延長至2024年3月17日（「章程延期日期」），以及允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將終止日期以每月最多五次完成業務合併，每次在章程延期日之後再延長一個月公司董事會的決議，如果保薦人提出要求，則在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直至2024年8月17日，或在原始終止之後的總共九個月內終止日期，除非業務合併是在終止日期之前完成的（「第三次延期修正提案」）。公司股東在特別會議上批准了第三次延期修正案提案公司於2024年2月15日舉行會議，向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

與投票有關批准章程修正案，公司945,662股普通股的持有人行使了以每股約10.98美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總金額爲每股10.98美元爲10,384,496美元。

在批准第三次延期修正提案時，公司在向保薦人提供的本金不超過297,714美元（「第二次延期票據」）。第二份延期票據不計息，將在業務合併完成時到期。如果公司沒有完善商業組合，第二份延期票據將僅從信託帳戶之外持有的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。第二份延期票據的收益將存入信託帳戶與《章程修正案》有關如下：49,619美元將在2024年2月17日之後的三個工作日內存入信託帳戶，最高248,095美元將分五次等額存入信託基金分別考慮這五個一個月擴展。2024年2月13日，公司向信託帳戶存入了49,619美元，從而將合併期延長至2024年3月17日及以後公司在2024年3月13日和2024年4月16日分別向信託帳戶存入49,619美元，從而將合併期再延長兩個月或延至2024年5月17日。2024 年 2 月 13 日支付的款項 2024 年 3 月 13 日是根據與 Polar 簽訂的訂閱協議的條款資助的（見下文註釋 4）。

流動性和持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，除其他外，事情, 正常業務過程中的資產變現和負債的清償.

關於公司根據《財務會計準則委員會》（FASB）會計準則評估持續經營的考慮。更新（ASU）2014-15，「對實體能否作爲持續經營主體存在的不確定性的披露」管理層確定，根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則《持續經營主體的不確定性的披露》（ASU）2014-15，「對實體能否作爲持續經營主體存在的不確定性的披露」，流動性狀況和強制清算和解散日期對公司能否在2024年8月17日繼續作爲持續經營主體提出了重大疑問。若公司在此日期之前無法完成業務組合，則這些財務報表不包括任何與已記錄資產的恢復或負債的分類有關的調整。公司於2024年8月15日完成了業務組合。

風險與不確定性

管理層正在繼續評估 COVID-19疫情和COVID-19疫情相關的行業，以及近期俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯、白俄羅斯以及相關個人和實體實施的制裁，以及以色列和哈馬斯之間的戰爭以及這些衝突在周邊地區擴散的可能性，債務和股權市場的狀況，以及我們目標市場上的保護主義立法。管理層認爲，儘管可能會有任何以上的情況對公司的財務狀況，經營業績和Rezolve或其他目標公司的情況產生負面影響，但是截至財務報表日期，具體影響尚不確定。這些財務報表未包含可能因這些不確定性結果產生的任何調整。

2022年通貨膨脹減輕法案

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》（以下簡稱「IR法案」）已簽署成爲聯邦法律。 IR法案規定，在2023年1月1日或之後，在美國公開交易的國內公司和公開交易的外國公司的國內公司子公司進行的股票回購中，新的美國聯邦1%消費稅。消費稅是對回購公司本身而非股東征收的。消費稅的金額通常是回購時的股票公允市值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將同一納稅年度內某些新股份的公允市值與股票回購的公允市值進行抵消。此外，某些例外情況適用於消費稅。財政部已被授予權限，以制定規定和其他指導，以執行和防止濫用或避稅消費稅。

在2023年1月1日或之後的任何贖回或其他回購，與業務組合、延期投票或其他方式相關，可能會受到消費稅的影響。公司是否以及在何種程度上將受到與業務組合、延期投票或其他行爲有關的消費稅的影響，將取決於多種因素，包括（i）與業務組合、延期或其他行爲相關的回購金額的公允市值，（ii）

在業務合併中，(iii)業務合併相關的「PIPE」或其他股權發放的性質和金額(或與業務合併無關但在同一納稅年度內發放的)和(iv)財政部的法規和其他指導文件的內容。此外，由於應繳納假稅的是公司而不是持有人，因此並未確定支付假稅的具體方式。上述情況可能導致有限的現金可用於完成業務合併和公司完成業務合併的能力減少。公司同意將不使用託管帳戶中所持基金的利息支付任何這類假稅。

如上所述，在2023年2月，擁有11,491,148股普通股的持有人選擇了贖回他們的股份以連接延期。因此，從公司的託管帳戶中取出117,079,879美元用於支付這些持有人。在2023年8月，擁有1,145,503股普通股的持有人選擇了贖回他們的股份以連接第二修正延期提案。因此，從公司的託管帳戶中取出12,095,215美元用於支付這些持有人。在2024年2月，擁有945,662股普通股的持有人選擇了贖回他們的股份以連接第三修正延期提案。因此，從公司的託管帳戶中取出10,384,496美元用於支付這些持有人。

管理層已評估了《投資公司法》的要求和公司的業務，並確定了將於2024年6月30日作爲負債記錄的與上述贖回相關的1,395,596美元。該負債將在每個季度結束時重新評估和重新計量。

在第三季度，美國國稅局(IRS)發佈了關於假稅的最終法規，規定了假稅的計時和支付方式。根據這些法規，公司需要在2024年10月31日之前申報並支付2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何假稅。

公司目前正在評估支付這筆債務的選擇。如果公司無法全額支付債務，將會受到額外的利息和罰款，目前估計每年利息爲10%，每月或部分月份的欠款罰息爲5%，最高可達未付總負債的25%，從2024年11月1日起至全額支付爲止。

註釋2 — 重要會計政策

報告前提

隨附的未經審計的簡明財務報表以美元呈現，符合美國通用會計原則（「GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和規定。因此，它們不包括所有美國GAAP所要求的信息和附註。經管理層認爲，已進行了所有必要的調整（包括正常的例行調整），以公平地呈現財務狀況，以及未經審計的簡明財務報表中所述期間的經營結果和現金流量。截至2024年6月30日的三個月和九個月的營業成果不一定代表預期的截至2024年9月30日的結果。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的年度報告一併閱讀，該報告已於2023年12月4日提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-K表格上。在2023年12月4日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格中。

新興成長公司狀態

本公司是一家「新興增長型公司」，根據1933年證券法修正案規定第2(a)條的定義，根據2012年創業公司促進法案（JOBS Act）修改，本公司可以利用適用於其他非新興增長型公司的某些報告要求的豁免權，包括但不限於不需要

此外，《作業機會促進法》第102條（b）（1）條豁免初創成長公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即那些尚未聲明有效的證券法註冊聲明，也沒有註冊在交易法項下的證券類別的）需要遵守新的或修訂的財務會計準則。《作業機會促進法》規定公司可以選擇放棄延長期限並遵守適用於成長公司的要求，但對於任何放棄的選擇均不可撤銷。公司已選擇不放棄這種延長期限，這意味着當公佈或修訂一個標準並且對於公共公司和私人公司有不同的適用日期時，作爲成長型公司，公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，《公司財務報表與其他既不是成長型公司也沒有選擇使用延長期限的成長型公司進行比較可能會變得困難或不可能。非新興增長型按照美國普通會計準則編制財務報表需要管理層做出影響財務報表日期時資產負債表中報告金額、披露的附帶資產和負債以及報告期間的費用金額的估計和假設。實際結果可能與預估結果有所不同。

估算的使用

按照《薩班斯公允法案》第404條的審計人要求進行審計。

現金

公司認爲所有短期投資在購買時的原始到期日不超過三個月的資金相當於現金。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司的現金分別爲13,242美元和60,284美元。

信託帳戶持有的現金

截至2024年6月30日和2023年9月30日，信託帳戶中持有的資產存放在一個帶有利息的活期存款帳戶中。爲了減輕公司被視爲投資公司的風險，於2023年8月10日，公司指示信託帳戶的受託人清算信託帳戶中持有的投資，並將所有資金存放在一個帶有利息的活期存款帳戶中，直到完成業務組合或清算爲止。此外，這些現金存放在超過由美國聯邦存款保險公司提供保險的銀行帳戶，超出了聯邦保險限額。

公司使用估計、判斷和假設來評估公司在未來的營運期間內可能發生的壞賬準備和減值虧損。該類估計難以進行，往往受到不確定性的影響，可能導致實際結果與最初預計結果存在差異。

公允價值被定義爲在計量日期，市場參與方之間以有序交易進行的資產出售所能收到的價格或負債轉移所支付的價格。美國通用會計準則建立了一個三層公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的輸入。該層次將最高優先級給予無調整的相同資產或負債在活躍市場上的報價價格（一級計量），將最低優先級給予無法觀察到的輸入（三級計量）。這些層次包括：

•

一級計量，定義爲活躍市場中相同工具的報價價格（未調整）等可觀察到的輸入

•

二級計量，定義爲除活躍市場上的報價價格之外的其他輸入，這些輸入可以直接或間接地觀察到，例如類似工具在活躍市場上的報價價格，或者在非活躍市場上的相同或類似工具的報價價格

潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構中的現金帳戶，該帳戶有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司未在該帳戶上遭受損失，並且管理層認爲公司在該帳戶上面臨的風險不大。

IPO相關的發行成本

公司符合要求ASC340-10-S99-1 SEC員工會計準則話題5A——「發行費用」。發行費用包括截至資產負債表日期與IPO相關的法律、會計、承銷和其他費用。公司因IPO發行產生了共計$3,537,515的發行費用，其中包括$1,500,000的承銷佣金和$2,037,515的其他發行費用。

可能遭受贖回的普通股

公司根據ASC 480《區分負債和權益》的指導意見對可能遭受贖回的普通股進行會計處理。如果有強制性贖回的普通股，將作爲負債工具進行分類，並以公允價值計量。有條件的可贖回普通股（包括普通股具備的贖回權，該權利不在持有人的控制範圍內，或者僅在公司無法完全控制的不確定事件發生時贖回）被歸類爲暫時性權益。其餘時間，普通股被歸類爲股東赤字。公司的普通股具備某些被認爲不受公司控制且可能在不確定未來事件發生時贖回的贖回權。因此，截至2024年6月30日和2023年9月30日，共計1,417,687股和2,363,349股可能遭受贖回的普通股以暫時性權益的贖回價值形式呈現，不屬於公司資產負債表中股東赤字部分。

公司會在贖回價值發生變動時進行確認。在IPO結束後立即，公司會確認自初始賬面價值到贖回賬面價值的再衡量調整。可能遭受贖回的普通股賬面價值變動導致追加的資本和累積虧損的扣減。實收資本公司承認出現的贖回價值變動。IPO結束後立即，公司承認由初始賬面價值到贖回賬面價值的再衡量調整。可能遭受贖回的普通股賬面價值變動導致追加的資本和累積虧損的扣減。


總募資	$	150,000,000
分配給公共認股權證的收益		(11,700,000	)
與普通股相關的發行成本		(3,261,589	)
按贖回價值重新計量的賬面價值		14,961,589
將賬面價值重新計量至贖回價值-信託利益收入（不包括可用於繳納稅款的信託帳戶中的金額）		548,862
可能贖回的普通股-2022年9月30日	$	150,548,862
贖回份額		(129,175,094	)
按贖回價值重新計量的賬面價值		3,943,038
可以贖回的普通股份-2023年9月30日	$	25,316,806
贖回份額		(10,384,496	)
按贖回價值重新計量的賬面價值		1,108,476

可以贖回的普通股份-2024年6月30日	$	16,040,786

每股普通股的淨虧損或淨收入

公司遵循FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損（或淨收入）是通過將淨虧損（或淨收入）除以該期間普通股的加權平均數量來計算的。贖回的普通股份的再計量調整將被排除在每股收益之外，因爲贖回價值接近公允價值。

稀釋的每股淨虧損（或淨收入）未考慮與首次公開發行相關的認股權證的影響，因爲該認股權證處於可行權狀態，並且尚未滿足條件。該認股權證可行權購買750萬股普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司沒有任何可能會被行權或轉換爲普通股並分享公司盈利的稀釋證券或其他合同。因此，稀釋後每股淨虧損（或淨收入）與基本每股淨虧損（或淨收入）一樣。


	截至2022年6月30日三個月的情況												截至6月30日的九個月結束
	2024						2023						2024						2023
	普通股股票受制於可能的贖回			普通股股票			普通股股票受制於可能的贖回			普通股股票			普通股股票受制於可能的贖回			普通股股票			普通股股票受制於可能的贖回		普通股股票
每股基本和稀釋淨(虧損)收益
分子：調整後的淨收益分配	$	(283,071	)	$	(1,140,024	)	$	(212,999	)	$	(346,585	)	$	(539,100	)	$	(1,625,155	)	$	12,296	$	8,004
分母：
基本和攤薄加權平均股本		1,417,687			5,709,500			3,508,852			5,709,500			1,893,969			5,709,500			8,770,367		5,709,500

每股基本和稀釋淨(虧損)收益	$	(0.20	)	$	(0.20	)	$	(0.06	)	$	(0.06	)	$	(0.28	)	$	(0.28	)	$	0.00	$	0.00

股票基礎報酬

公司按照FASb ASC第718號主題，「補償-股票補償」(「ASC 718」)的規定覈算股權支付，要求所有權益獎勵按照其「公允價值」進行覈算。公司根據授予日期的預估公平價值進行補償成本的計量和確認。這些成本在認股權實現、達到適用的績效條件後，在縮略財務報表中被確認爲費用，並增加其他資本。放棄則在發生時進行確認。實收資本資本分配：根據內部淨損益的分配

2021年6月16日，贊助商向其首席執行官和總裁各轉讓了5萬股股份，並向其三名獨立董事每人轉讓了3.5萬股。上述轉讓屬於ASC 718範圍內。根據ASC 718，與歸類爲股權的獎勵相關的基於股權的補償在授予日之日起以公允價值計量。這些股份的總公允價值在發行時爲509,552美元。在首次公開募股完成時，共有10萬股股份獲得授予。剩下的10.5萬股股份將以等額的季度分期支付，直到公司首次公開募股完成的第二個週年，即2023年8月17日。截至2024年6月30日，2021年6月16日授予的所有股份均已獲得授予。

2023年6月26日，贊助商向其三名獨立董事（每人9萬股）分配了27萬股股份，並向一名高管分配了10萬股股份。上述轉讓屬於ASC 718範圍內。根據ASC 718，與歸類爲股權的獎勵相關的基於股權的補償在轉讓日以公允價值計量。這些股份的總公允價值在轉讓日爲207,200美元。在轉讓日，共有19萬股股份獲得授予。其餘18萬股股份將按照以下方式獲得授予：6個月後的轉讓日獲得9萬股，一年後的轉讓日獲得9萬股，前提是所有未獲得授予的股份將在完成初次業務組合時獲得授予。公司截至2024年6月30日承認與該授權相關的100,800美元股權補償。

2024年4月18日，公司首席執行官和總裁從贊助商的其他成員購買了15萬創始股（總計15萬股），每股價格爲0.006美元，總計900美元。贊助商將這些創始股從賣方成員分配給首席執行官和總裁。上述轉讓屬於ASC 718範圍內。根據ASC 718，與歸類爲股權的獎勵相關的基於股權的補償在轉讓日以公允價值計量。

公司根據ASC 740《所得稅》會計處理收入稅。ASC 740要求對資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異以及預計將由稅損和稅信用轉入的預計未來稅收收益的差異進行遞延稅資產和負債的確認。ASC 740還要求在可能性更大而不是所有或部分遞延稅資產可能無法實現時建立估值準備。

ASC 740還闡明瞭企業財務報表中承認的未確定性所得稅會計處理，併爲稅務陳述中的稅務立場的財務報表承認和測量提供了識別門檻和測量過程。爲了承認這些益處，稅務立場必須更有可能發生在稅務當局審查中。可以通過稅務機關的審查來維持。ASC 740還就攤銷、分類、利息和罰款、中期賬務處理、披露和過渡提供了指導。

截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司的遞延稅資產已對其進行完全估值準備。我們的有效稅率分別爲-2.77%和-17.26%，截至2024年6月30日和2023年的三個月。我們的有效稅率分別爲-7.62%和96.28%，截至2024年6月30日和2023年的九個月。有效稅率與2024年和2023年的三個和九個月的法定稅率21%不同，原因是遞延稅資產的估值準備和與業務收購、股權補償費用和不可抵扣利息有關的永久性差異。

在ASC 740中確定使用有效年度稅率用於中期規定，如果所在當前期間出現重大、飛凡或者不尋常情況，允許對各個要素進行估算。由於可能出現業務組合費用的時間影響以及年度內實際利息收入的潛在影響，公司的有效稅率計算變得複雜。公司已立場明確，根據ASC 740-270-25-3進行了當期所得稅費用的計算，該條款規定：「如果實體無法估計其普通所得（或損失）或相關稅款（益）的一部分，但其餘部分可以進行合理估計，而無法估計的項目所適用的稅款（或益）應當在報告該項目的中期予以披露。」公司相信其計算是可靠的估算，並可充分考慮可能影響其年化賬面收益和有效稅率的通常要素。因此，公司正在根據2024年6月30日的實際結果來計算其應納稅所得額（損失）和相關所得稅費用。

公司將未確認稅收利潤相關的應計利息和罰款視爲所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年9月30日，未確認稅收利潤金額爲零，並未計提利息和罰款。公司目前不知曉有任何正在審查中的問題可能導致重大支付、計提或與其立場存在重大偏差。

公司已確定美國爲其唯一的「主要」稅收司法轄區。自成立以來，公司受主要稅務機構所得稅的影響。這些審計可能涉及對扣除額的時間和數額、不同稅務司法轄區之間的所得聯繫以及聯邦和州稅法的合規性方面的質疑。公司管理層預計在未來12個月內，未確認稅收利潤總額不會發生重大變化。

在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09, “所得稅（主題740）：改善所得稅披露（ASU 2023-09)”, 要求在稅率協調支持中披露增加的所得稅信息，並擴展所得稅支付的披露等其他披露要求。ASU 2023-09 將於2024年12月15日後開始的財年生效。允許提前採用。 2023-09 公司管理層認爲採用ASU

註釋3 — 關聯交易

創始人股份

2021年2月3日，贊助商支付了25,000美元，約每股0.006美元，用於支付某些發行費用，作爲對4312500股普通股，面值0.0001美元的代價。2021年6月16日，贊助商以每股0.006美元的價格購買了額外的700,000股普通股，或總價4,070美元，並將50,000股轉讓給其首席執行官和總裁，以及35,000股轉讓給其三名獨立董事。 2021年7月23日，贊助商以每股0.006美元的價格購買了額外的1,200,000股普通股，或總價6,975美元，導致贊助商持有6,007,500股普通股，首席執行官，總裁和獨立董事合計持有205,000股普通股（這些股票統稱爲「創始人股份」）。創始人股份包括最多1,125,000股股票，如果承銷商未完全或部分行使超額配售選擇權，贊助商將予以放棄。 2021年10月1日，承銷商的超額配售選擇權未被使用即到期，導致1,125,000創始人股份無償放棄給公司。

贊助商，高管和董事已同意在以下最早之日之前（A）完成首次業務合併後180天，或（B）在首次業務合併後，公司完成清算，合併，股票交易所，重組或產生所有公衆股東有權用現金，證券或其他財產交換其公開股份的日期之前，不轉讓，轉讓或出售其持有的創始人股份（限於合法受讓人除外）。任何合法受讓人將受到與贊助商，高管和董事有關創始人股份的相同限制和其他協議的約束。

此外，在完成首次公開發行後，贊助商將其成員權益出售給10個主投資者，這些主投資者購買了首次公開發行中出售的9.9%單位份額。贊助商向每個主投資者出售贊助商實體的成員權益，每個主投資者分配了131,250份創始股份，或者向所有10個主投資者出售了總計1,312,500份創始股份，每股購買價格約爲$0.006。公司估計，這些創始股份對每位主投資者的合計公允價值爲$424,491，即每股$3.23。公司以超過公允價值的部分抵銷了來自這些主投資者的總收益，作爲其額外資本的減少。實收資本根據《美國證券交易委員會財務會計員論題5A》的規定，公司根據這些主投資者以立即形成共享的方式對剩餘淨收益超過公允價值進行抵銷，以減少其資本額外投入。

代表性普通股

2021年2月8日，EarlyBirdCapital, Inc.和Northland Securities, Inc.（「Northland」）分別以平均購買價格購買了162,500股和87,500股普通股（「代表性股份」）。

代表股份持有人同意在初次業務合併完成後的30天內不轉讓、分配或賣出這些股份。此外，代表股份持有人同意：(i) 在初次業務合併完成時放棄贖回權益（或參與任何要約收購）；(ii) 如果公司未能完成初次業務合併，放棄從信託帳戶獲得與這些股份相關的清算分配權益。

承諾附註關聯方

2022年5月9日，發起人向公司借款總額爲$483,034，以協助公司籌資其營運資本需求。該貸款由兩張承諾票據所證明，總本金金額爲$483,034，發出人爲公司，收款人爲發起人。2022年7月期間，公司全額償還了其中一張承諾票據，金額爲$187,034，該筆款項是貸予公司用於支付特拉華州特許稅的。公司利用信託帳戶所賺取的利息來償還承諾票據。此外，公司分別代付了$0和$4,300用於發起人在2024年和2023年截止的三個和九個月期間的稅務服務。這些金額被抵消了仍欠發起人的承諾票據餘額。截至2024年6月30日和2023年9月30日，承諾票據的淨額尚欠金額爲$247,454和$247,454。

2022年11月10日，贊助商向公司貸款150萬美元，用於補充信託帳戶，以支持公司行使延長合併期限至2023年2月17日的權益，以及45萬美元用於資金週轉。這些應付票據是不計息，關於方正證券的借款。具有股息並於以下情況之一到期：（i）清算或釋放信託帳戶中的所有資金；或（ii）公司或其關聯方完成收購、合併或其他業務組合交易的日期。本金餘額可隨時還款。

2023年7月28日，公司向贊助商發行了一張票據，總金額爲12.5萬美元。該票據不計息，關於方正證券的借款。具有股息，並於以下情況之一到期：（i）清算或釋放信託帳戶中的所有資金；或（ii）公司或其關聯方完成收購、合併或其他業務組合交易的日期。本金餘額可隨時還款。截至2024年6月30日，該票據的未償餘額爲12.5萬美元。

2023年8月2日，公司與贊助商簽訂一份最高金額爲42.5萬美元的票據。展期票據不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承應在以下兩種情況中較早的時間到期：（i）信託帳戶中的所有資金清算或釋放；（ii）公司完成與公司或其關聯方有關的收購、合併或其他業務組合交易的日期。在完成業務組合後，贊助方有權但無義務將本票總票面金額最高425,402美元全部或部分按照贊助方的選擇轉換爲公司的普通股，轉換價格爲每股10.00美元（「普通股」）。普通股與公司首次公開發行時發行給贊助方的定向增發股份相同。2023年8月8日，公司根據展期票據借款70,900美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長到2023年9月17日。2023年9月12日，公司根據展期票據額外借款70,900美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長到2023年10月17日。2023年10月10日，公司額外借款70,900美元

根據延期票據，將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長至2023年11月17日。2023年11月9日，公司根據延期票據另外借款70900美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長至2023年12月17日。2023年12月19日，公司根據延期票據再借款70900美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長至2024年1月17日。截至2024年6月30日，根據該票據已提取並未償還的金額爲354502美元。管理層已確定上述的轉換特性不應單獨從其主要合同中列示。根據2023年12月19日向托拉公司描述的附註4，在Subscription Agreement下增加了70900美元的借款。

2023年8月8日，公司向贊助方發行了一張總額爲20840美元的本票，用於營運資金。該本票不計息，關於方正證券的借款。持有併到期時間爲：(i) 信託帳戶中存放的全部資金被清算或釋放；或 (ii) 公司或其關聯公司完成公司併購、合併或其他業務組合交易的日期。本金餘額可以隨時提前償還。截至2024年6月30日，該本票的未償餘額爲20840美元。

2023年9月8日，公司向贊助方發行一張總額爲79099美元的本票，用於營運資金。該本票不計息，關於方正證券的借款。持有併到期時間爲：(i) 信託帳戶中存放的全部資金被清算或釋放；或 (ii) 公司或其關聯公司完成公司併購、合併或其他業務組合交易的日期。本金餘額可以隨時提前償還。截至2024年6月30日，該本票的未償餘額爲79099美元。

2023年10月10日，公司向贊助商發行了一張總金額爲59,099美元的期票，用於營運資金。此期票不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承，並在以下較早的日期到期:(i)信託帳戶中持有的所有資金被清算或釋放，或(ii)公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務組合交易的日期。本期票的本金餘額可隨時提前償還。截至2024年6月30日，本期票的未償餘額爲59,099美元。

2023年11月20日，公司向贊助商發行了一張總金額爲12,510美元的期票，用於營運資金。此期票不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承，並在以下較早的日期到期:(i)信託帳戶中持有的所有資金被清算或釋放，或(ii)公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務組合交易的日期。本期票的本金餘額可隨時提前償還。截至2024年6月30日，本期票的未償餘額爲12,510美元。

2023年12月19日，公司向贊助商發行了一張總金額爲39,100美元的期票，用於營運資金。此不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承並在以下兩種情況之前到期：（i）信託帳戶內的全部資金清算或釋放；（ii）公司完成涉及公司或其關聯方的收購、合併或其他商業組合交易的日期。本金餘額可隨時償還。此本票據來源於與Polar的訂閱協議下的提款，在下面的註釋4中有描述。

2024年1月16日，公司根據延期票據額外借入70,900美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長到2024年2月17日。贊助商根據延期票據向公司提供的資金是歸因於與Polar在下面的註釋4中描述的訂閱協議下的提款。

2024年1月16日，公司從贊助商借入39,100美元用於營運資金。此本票據的到期日與以下兩種情況之前的任何時間有關：（i）信託帳戶內的全部資金清算或釋放。不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承並在以下兩種情況之前到期：（i）信託帳戶內的全部資金清算或釋放。

與第三次延期修正提案的批准相結合，公司發行了一張無擔保的保證付款單，其本金金額高達297,714美元（「第二次延期付款單」）。第二次延期付款單不計息，並在業務組合結束時到期。如果公司沒有完成業務組合，第二次延期付款單將只能從信託帳戶之外的資金中償還，或者將被取消、清除或其他方式寬恕。第二次延期付款單的款項將在修憲期間存入信託帳戶，具體如下：49,619美元將在2024年2月17日後的三個工作日內存入信託帳戶，每五個增資週期將存入相等的金額，共計248,095美元存入信託帳戶。一個月截至2024年6月30日，第二次延期付款單已承兌和未償還的金額爲248,095美元。

2024年2月16日，公司根據第二次延期付款單借入了49,619美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長至2024年3月17日。贊助方根據與Polar的認購協議下的提款向公司提供的資金在第四註釋中進行了描述。

2024年2月16日，公司從贊助方借入60,381美元用於營運資本。該保證付款單是人形機器人-軸承，應付款日爲以下兩者中較早的一個：(i)同信託帳戶中的所有資金清算或解除限制的日期；(ii)公司完成涉及公司或其附屬公司的收購、合併或其他業務組合交易的日期。該保證付款單是根據與Polar簽訂的認購協議的提款而獲得資金的，如下面的註釋4中所述。不計息，關於方正證券的借款。本人形機器人-軸承是人形機器人-軸承的，應付款日爲以下兩者中較早的一個：(i)同信託帳戶中的所有資金清算或解除限制的日期；(ii)公司完成涉及公司或其附屬公司的收購、合併或其他業務組合交易的日期。該保證付款單是根據與Polar簽訂的認購協議的提款而獲得資金的，如下面的註釋4中所述。

2024年3月13日，公司根據第二延期票據借款49,619美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長至2024年4月17日。贊助商根據以下Polar的訂閱協議第四次和最後一次提取的資金提供給公司的第二延期票據相關。

2024年3月13日，公司從贊助商借款60,381美元，用於營運資金。該本票據不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承並應在以下兩者之一的較早時間到期：(i) 信託帳戶中持有的所有資金的清算或釋放，或者 (ii) 公司實現涉及公司或其附屬公司的收購、合併或其他業務組合交易的日期。該本票據由贊助商根據以下第4節中描述的與Polar的訂閱協議第四次和最後一次提取資金而提供給公司。

2024年4月16日，公司根據第二延期票據借款49,619美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長至2024年5月17日。

2024年4月16日，公司向贊助商發行了總額爲53,388美元的本票據，用於營運資金。該本票據不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承並應在以下兩者之一的較早時間到期：(i) 信託帳戶中持有的所有資金的清算或釋放，或者 (ii) 公司實現涉及公司或其附屬公司的收購、合併或其他業務組合交易的日期。本金餘額可隨時提前償還。該本票據部分由贊助商根據以下第4節中描述的與Vellar的訂閱協議提供的資金提供。

2024年4月22日，公司向贊助商發行了一張票據，總額爲40,939美元，用於營運資金。這張票據是承兌票據，不計息，關於方正證券的借款。在更早的以下情況中到期：(i) 承兌日

於2024年4月25日，公司向發起人發行了一張總額爲$19,054的期票，用於營運資金。期票不計息，關於方正證券的借款。上述期票有人形機器人-軸承並於以下較早日期到期：（i）信託帳戶內的所有資金清算或釋放的日期，或（ii）公司完成收購、合併或其他業務組合交易涉及公司或其附屬公司的日期。本金餘額可隨時提前償還。

於2024年5月15日，公司根據第二張展期票借款了$49,619並將資金存入了信託帳戶，從而將終止日期延期至2024年6月17日。

於2024年5月15日，公司向發起人發行了一張總額爲$12,381的期票，用於營運資金。期票不計息，關於方正證券的借款。上述期票有人形機器人-軸承並於以下較早日期到期：（i）信託帳戶內的所有資金清算或釋放的日期，或（ii）公司完成收購、合併或其他業務組合交易涉及公司或其附屬公司的日期。本金餘額可隨時提前償還。

2024年6月6日，公司向贊助商發放了一張總額爲5,150美元的期票，以用作營運資金。期票爲不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承，截止日期爲：(i) 託管帳戶中的所有資金清算或釋放日期或(ii) 公司或其關聯公司完成收購、合併或其他業務組合交易的日期。本金可以隨時提前償還。

2024年6月15日，公司在二次展期票下借入了49,619美元，並將資金存入信託帳戶，從而將結束日期延長至2024年7月17日。

2024年6月21日，公司向贊助商發放了一張總額爲1,364美元的期票，以用作營運資金。期票爲不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承，截止日期爲：(i) 託管帳戶中的所有資金清算或釋放日期或(ii) 公司或其關聯公司完成收購、合併或其他業務組合交易的日期。本金可以隨時提前償還。

2024年6月21日，公司向贊助商發放了一張總額爲32,000美元的期票，以用作營運資金。期票爲不計息，關於方正證券的借款。人形機器人-軸承應在以下兩者之一進行：（i）信託帳戶中的所有資金清算或釋放日期；（ii）公司或其附屬公司實施收購、合併或其他業務組合交易的日期。主要餘額可隨時預付。

除了根據訂閱協議籌款之外，所有應付票據的總餘額截至2024年6月30日和2023年9月30日分別爲3,056,726美元和2,564,439美元。

行政服務費

從IPO的日期開始，公司每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和秘書支持費。完成初始業務組合或公司清算後，公司將停止支付這些月費用。截至2024年6月30日的三個月和九個月，公司分別支付了30,000美元和90,000美元的行政服務費。截至2023年6月30日的三個月和九個月，公司分別支付了30,000美元和90,000美元的行政服務費。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司在應付賬款中有60,000美元和0美元與行政服務費相關。

2023年12月12日生效，公司與贊助商與Polar多策略主基金（以下簡稱「Polar」），作爲公司的非關聯第三方，簽署了一項訂閱協議（以下簡稱「協議」）。根據該協議，Polar同意根據協議的條款和條件，根據贊助商的要求不時進行資金貢獻（以下簡稱「投資者資金貢獻」）以滿足贊助商對公司工作資金需求和展期支付的承諾。作爲對Polar提供投資者資金貢獻的承諾，（i）在其初次業務組合的關閉時，贊助商將向Polar轉讓普通股股票，每股面值爲$0.0001，具體說明如下；和（ii）公司和贊助商已經共同並且連帶地同意在初次業務組合的關閉時將投資者資金貢獻返還給投資者。最大的累計投資者資金貢獻爲$440,000，其中$110,000的初始投資者資金貢獻可在協議簽署後的五（5）個工作日內用於支取，其餘金額可在2024年1月、2月和3月期間以3個相等的$110,000的分筆支取。在2023年12月19日，初始投資者資金貢獻$110,000已注資給贊助商，2024年1月16日，第二筆投資者資金貢獻$110,000已注資給贊助商，2024年2月13日，第三筆投資者資金貢獻$110,000已注資給贊助商，2024年3月13日，最後一筆投資者資金貢獻$110,000已注入。作爲Polar作出投資者資金貢獻的承諾，公司同意或要求在公司完成初次業務組合後，發行880,000股公司普通股。

如果贊助商或公司在與Polar的認購協議條款下未能履行其義務，而且在向贊助商和公司發出書面通知後的五（5）個工作日內，該違約仍然繼續存在（「違約日期」），則公司（或繼續存在的實體）解離將立即向投資者發行22萬股公司普通股（「違約股份」，與認購股份一起，稱爲「投資者股份」）

如果公司未能達成初步業務組合而清算，除了向投資者分發其營運帳戶中的現金餘額，金額不超過投資者出資（適用法律）的任何資金（不包括其信託帳戶中持有的資金）外，公司和贊助商將不再有任何其他義務。

贊助商目前持有的股份是作爲Polar截至或在初步業務組合完成之前已提供的金額的對價（「認購股份」）。公司或業務組合的繼續存在應立即後續報表用於將認購股份註冊，但在業務組合完成之後的45個日曆日內，最遲在業務組合完成之後的150個日曆日內，需要使後續報表獲得有效聲明。認購股份應可以免鎖定期限（業務組合完成之後180天內），前提是公司股東已在舉行批准初步業務組合的股東大會上批准了此提案。

2024年4月18日，公司與贊助相關方簽訂了一項認購協議，根據該協議，(i) 該相關方向贊助方提供了33008美元資金，該資金將在初次業務合併交割後由贊助方迅速返還給相關方，(ii) 作爲對投資的誘因，贊助方向該相關方分配了33,000股創始人股。贊助方從相關方收到的資金被借給了公司。

公司按照認購協議的責任帳戶進行覈算，該帳戶作爲一個捆綁交易，根據各項的相對公允價值進行分配。認購協議下可發行股份的公允價值

協議被視爲贊助商從投資者收到的出資款項借貸基金的借款成本，並將淨金額記錄爲訂購協議負債在公司的簡化資產負債表中。公司認定 Subscription 協議吸取支出適用於 Subscription 協議下的提款，該借款成本在 Subscription 協議期限內按攤銷方式進行，並作爲利息支出列入公司的損益表中。截至2024年6月30日的九個月，公司將之前已認定的借款成本的利息支出記錄爲344,226美元。354,503美元的訂購協議負債淨額作爲獨立的項目列在公司的簡化資產負債表中，截至2024年6月30日。

附註5 - 承諾與事態

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

在IPO日期發行和流通的創始人股份持有人以及代表股份、私人股份和贊助商根據展期票據獲得的任何股份的持有人，根據IPO生效日期簽署的協議有權享有註冊權。這些證券的大部分持有人（不包括代表股份持有人）有權發出最多兩次請求，要求公司註冊這些證券。

創始人股份的大部分持有人可以選擇在這些普通股份從託管中解凍的前三個月開始隨時行使這些註冊權。私人股份的大部分持有人和贊助商以支付展期票據而獲得的股份可以選擇在公司完成業務組合後的任何時間行使這些註冊權。此外，持有人在公司完成業務組合後對於後續註冊聲明有某些「順延」註冊權。公司將承擔與提交此類註冊聲明相關的費用。

包銷協議

承銷商獲得了首次公開發行（IPO）的總收益的1.0%的現金承銷折扣，或150萬美元（並有權在首次業務組合時獲得額外的22.5萬美元的延期承銷佣金，如果承銷商的超額配售全部行使）。2021年10月1日，承銷商的超額配售選擇權未使用，導致22.5萬美元的延期承銷佣金不支付給承銷商。

財務諮詢費

公司聘請了Cohen & Company Capital Markets，J.V.b. Financial Group, LLC（「CCM」的分部，贊助商的附屬公司）提供IPO相關的諮詢服務，收取IPO總收益的1.0%的諮詢費，或150萬美元，即IPO完成時。CCM的關聯公司持有並管理投資工具， passively投資贊助商。2021年8月18日，公司向CCM支付了150萬美元。公司聘請了CCM作爲資本市場顧問，將在首次業務組合完成時獲得300萬美元的諮詢費。公司還聘請了CCM作爲首次業務組合的財務顧問，將在首次業務組合完成時獲得875萬美元的諮詢費。

公司聘請D.A. Davidson & Co.作爲首次業務組合的財務顧問和投資銀行家，將在首次業務組合完成時獲得60萬美元的諮詢費。

公司聘請了Craig Hallum Capital Group LLC作爲首次業務組合的財務顧問，將在首次業務組合完成時獲得50萬美元的諮詢費。

該公司已聘請ICR LLC（「ICR」）提供與以下有關的投資者關係服務：最初的業務組合，在2021年11月至2022年12月與ICR的合同終止期間，ICR有權獲得10,400美元的月費。公司共記錄了145,600美元，到期日在初始業務合併終止或關閉時支付給ICR。根據合同，只有在初始業務合併完成後，才會向ICR額外支付145,600美元。

該公司已聘請Bishop IR（「Bishop」）作爲投資者關係顧問，負責該期間的初始業務合併從2023年6月21日到2024年6月20日，月費爲8,000美元，在初始業務合併完成後將增加到12,000美元。任何一方都可以在三十天前隨時終止合同通知另一方。初始業務合併完成後，Bishop將有權獲得100,000美元的成功費，僅在初始業務合併完成時支付。

業務合併營銷協議

這個公司聘請承銷商代表北國證券公司作爲業務合併方面的顧問，協助與公司股東舉行會議，討論潛在業務合併和目標業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者，並協助公司進行新聞報道與業務合併有關的新聞稿和公開文件。只有在初始業務合併完成後，公司才會向代表支付此類服務的現金費，金額等於其2.25％首次公開募股的總收益爲337.5萬美元。只有在初始業務合併完成後，公司才會向該代表單獨支付250萬美元的資本市場諮詢費。此外，公司將支付代表如果代表向公司介紹公司完成業務的目標業務，則現金費等於擬議業務合併中應付總對價的1.0％組合。2021年2月8日，諾斯蘭購買了87,500股普通股，平均收購價格約爲每股0.0001美元。2021 年 5 月 29 日，北國將這 87,500 股普通股退還給了該公司不收任何報酬，隨後被取消。

我們也將僅在初始業務結束時向代表付款合併後，根據向董事會提交的公平意見的兩份單獨的聘用書，到期金額爲1,030,000美元。根據這些聘用書，總共支付了12萬美元，費用已計入公司截至2022年9月30日的財政年度的運營報表。

不可兌換協議

2023 年 1 月 20 日，公司及其保薦人簽訂了十項協議（ “不可兌換與一個或多個第三方達成的協議”），以換取他們同意不贖回在首次公開募股中出售的與即將舉行的首次公開募股相關的公司普通股年會上，還向股東提交了批准將公司完成初始業務合併的時間從2023年2月17日延長至2023年8月17日的提案。這個不可兌換協議規定最多分配贊助商持有的75,000股創始人股份，以換取該投資者和/或投資者同意持有但不贖回某些公開股票在會議上。某些當事方不可兌換協議也是贊助商的成員。該公司估計，713,057股創始人股票的總公允價值歸因於這非救贖的股東爲1,102,909美元，平均每股1.55美元。創始人股票公允價值的超出部分被確定爲發起人對公司的出資根據員工會計公告（「SAB」）主題5萬英和Sab主題5A的發行成本。因此，發行成本記入額外費用付費資本。根據不可兌換協議中，公司同意不從信託帳戶中持有的資金所得利息中履行其任何消費稅義務。

如果公司決定追求與初次業務組合相關的股權、股權鏈接、債務或次級融資，則Northland Securities, Inc.有權（但無義務）在任何此類融資或融資中作爲包銷經辦人、安排人的角色。此優先受理權從IPO的日期開始，直至初次業務組合實現或公司在規定時間內未能實現業務組合的情況下的信託帳戶清算，以較早者爲準。

購買協議

2023年2月23日，Armada、Rezolve和Cayman Islands豁免公司（「YA」）簽訂了一份備用權益購買協議（「購買協議」），根據該協議，在業務組合結算之後，Rezolve有權在業務組合結束後36個月的期間內向YA發行並出售Rezolve的普通股至多2.5億美元。Rezolve沒有義務提取購買協議下的任何金額，將控制放款的時間和金額，並在每一筆放款從設施中提取股份給YA。在業務組合結算的前提下，Rezolve必須提交併維護一個或多個供YA轉售股份的註冊申報文件。如果業務組合協議被取消，除了與業務組合的實現相關之外，購買協議將被終止並沒有進一步效力，各方均不承擔任何責任。除了根據聯邦證券法適當披露購買協議外，公司對購買協議沒有任何義務。

2024年2月2日，Armada、Rezolve、Rezolve AI和YA修訂並重簽了購買協議（「修訂版購買協議」），其中包括預付款安排，YA承諾向Rezolve提供原始金額爲250萬美元的預付款（「預付款」）。在簽署修訂版購買協議後，200萬美元的預付款被提供給了Rezolve。

附註6 - 循環公允價值衡量

截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司信託帳戶中的資金存放在一個帶息的活期存款帳戶中，並且被歸類爲公正價值衡量層次結構中的Level 1，其帶有價值大致接近公允價值。


	2024年6月30日				2023年9月30日
	等級		數量		等級		數量
資產：
計息的活期存款帳戶		1	$	16,126,337		1	$	25,324,028

註記7 - 股東赤字

優先股

公司被授權發行100萬股面值爲$0.0001的優先股，其具體名稱、表決權和其他權益將由董事會根據需要決定。截至2024年6月30日和2023年9月30日，沒有發行或流通的優先股。

普通股

公司被授權發行1億股面值爲$0.0001的普通股。截至2024年6月30日和2023年9月30日，發行和流通的普通股爲5,709,500股。

除了1,417,687和2,363,349股可贖回的股份外。2021年2月3日，贊助商的關聯方支付了25,000美元，每股約0.006美元，用於支付4,312,500創始股的某些發行成本。2021年2月8日，EarlyBirdCapital, Inc.和Northland分別購買了162,500和87,500代表股，平均購買價格約爲每股0.0001美元，或總購買價格25.00美元。

2021年5月29日，Northland無償退還了87,500股普通股給公司，隨後予以註銷。2021年6月16日，贊助商以每股0.006美元的價格購買了額外的700,000股普通股，導致贊助商持有5,012,500股普通股。2021年6月16日，贊助商向其首席執行官和總裁各轉讓了50,000股，向其三名獨立董事各轉讓了35,000股。創始股包括高達1,125,000股股份，贊助商需放棄這些股份，以補償如果承銷商超額配售選擇權未全部行使的部分或全部情況。2021年10月1日，承銷商超額配售選擇權未使用，導致1,125,000創始股無償放棄給公司。

股東名冊上的普通股持有者對所有股東將進行投票的事項享有一票一股的表決權。在進行任何投票以批准首次業務組合時，贊助商以及公司的所有高管和董事已同意投票支持他們在首次公開募股(IPO)之前擁有的普通股，以及在IPO或之後在二級市場購買的任何股份，以支持所提出的業務組合。

認股證

每整數認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，按照本文討論的調整。認股權證將在公司首次業務組合完成後30天內行使。然而，除非公司擁有一份有效且當前的註冊聲明，涵蓋認股權證行使後應發的普通股以及與此類普通股相關的一個當前的招股說明書，否則認股權證無法行使以換取現金。儘管前述，如果涵蓋公共認股權證行使後應發的普通股的註冊聲明在首次業務組合完成後90天內仍未生效，認股權證持有人可以在公司未能保持有效註冊聲明的任何期間以免現金方式行使認股權證，根據《證券法》第3(a)(9)條提供的豁免，前提是此類豁免可用。如果該豁免，或其他豁免不可用，持有人將無法以免現金方式行使其認股權證。在此免現金行使的情況下，每位持有人應通過放棄相當於（x）認股權證涉及的普通股數量與認股權證的行權價之間的差額乘以「公平市值」（下文定義），除以（y）公平市值的普通股份的商數支付行權價。「公平市值」是指在行權日前5個交易日內報告的普通股的平均成交最後價。認股權證將在首次業務組合完成後的第5個週年屆滿時到期，美國東部時間下午5:00，或贖回或清算前可能較早。

公司可以看漲贖回全部而非部分權證，每份權證價格爲0.01美元，全部而非部分：

•

在權證可以行使後的任何時間，

•

在向每位權證持有人發出贖回的書面通知之前不少於30天，

•

如果且僅如果普通股的報告最終銷售價格等於或超過每份股票18.00美元（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組進行調整）在任何連續20個交易日內的如果發行人未能履行與該票證有關的登記權協議義務，則發行人將需要向持有人支付額外的利息。如果票證持有人兌換其所有或部分票證，則不享有額外利息。但是，如果當票證持有人在存在公共股票的註冊違約時兌換其票證，則發行人將通過增加適當的兌換匯率而不會支付任何額外的利息。日期內，而且截止至贖回通知發出的前三個營業日。

如果公司按照上述方式贖回權證，公司管理層將有選擇要求所有希望行使權證的持有人以「無現金方式」行使權證的權利。在這種情況下，每個持有人將通過交還權證作爲行使價格，獲得普通股的數量，該數量等於（x）權證所基於的普通股的數量與權證行使價格和「公允市場價」（下文有定義）之間差額的乘積除以（y）公允市場價。對於這個目的，「公允市場價」是指發行股票前5個交易日中最後一次報告的成交價的平均值，該交易日距權證持有人發送贖回通知的前一交易日不遠。

此外，如果（x）公司在初始業務組合收盤交易時以每股普通股發行價或有效發行價低於9.20美元的價格發行額外股票或股權鏈接證券（此類發行價或有效發行價由公司董事會誠信決定，並且對贊助者、初始股東或其關聯方的任何此類發行不考慮之前由其持有的創始人股份）（y）此類發行所獲得的總募集資金金額超過初始業務組合的所有權益淨收益總額的60％（淨贖回權益），並且（z）市值低於每股9.20美元，則權證的行使價格將進行調整（最接近一分）以等於（i）市值或（ii）公司發行額外股票或股權鏈接證券的價格之中較大者的115％。

注8—後續事件

公司評估了資產負債表日後發生的後續事件和交易，直至財務報表發佈之日。根據此審核，除下文披露的內容外，公司未發現任何需要在這份精簡財務報表中調整或披露的後續事件。

與業務合併協議有關，於2024年7月4日，Rezolve根據英國立法進行了一項業務合併前的分立（「合併前分立」），即（x）將Rezolve部分業務和資產（即除Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技術（上海）有限公司北京分公司的某些股份外的所有業務和資產）置換給Rezolve AI，以換取Rezolve AI發行與Rezolve有限公司相同類別的股份，按照合併前分立前Rezolve各類股份持有比例分配給Rezolve原股東；（y）Rezolve AI承擔了由Rezolve發行的擔保可轉換票據；（z）Rezolve進行了自願清算。

於2024年7月5日，公司向贊助方發行了一份籤票，金額共計5,150美元，用於營運資金。該籤票不受息票的限制，並且應在以下兩種情況中的較早日期到期：（i）信託帳戶中存放的所有資金的清算或釋放；（ii）公司或其關聯方進行收購、合併或其他業務合併交易的完成日期。本金餘額可隨時提前償還。

於2024年7月17日，公司根據第二延期票據借入49,619美元，並將資金存入信託帳戶，從而將終止日期延長至2024年8月17日。

於2024年7月17日，公司向贊助方發行了一份籤票，金額共計381美元，用於營運資金。該籤票不受息票限制，並且應在以下兩種情況中的較早日期到期：（i）信託帳戶中存放的所有資金的清算

在2024年8月15日商業組合完成後，（i）Rezolve AI對其股本進行了重新分類，Rezolve AI A系列股票被重新分類爲同一類別與Rezolve AI現有普通股同類股票，每股面值爲£0.0001（「Rezolve普通股」），（ii）公司與Rezolve合併，併成爲Rezolve AI的全資子公司，公司股東以Rezolve普通股交換其現有公司普通股，公司認股權證持有人的認股權自動轉移爲Rezolve AI承擔的義務。

在考慮業務組合的關閉時，公司與其供應商簽訂了以下協議，在業務組合結束時未以現金支付：

2024年7月30日，公司向Northland Securities, Inc.（「Northland」）發行了一張票據，金額爲5,141,250美元，並同意從2024年7月30日起按年複利率10%支付票據的未償本金的利息，直至票據全部償還。票據的計時和償還金額將取決於公司及其直接和間接母公司在完成業務組合後籌集的資金金額。如果在票據有效期內籌集的款項超過（a）2500萬美元，則票據未償本金的50%和所有應計及未支付的利息將立即到期支付，以及（b）籌集的總款項超過5000萬美元，則全部未償本金和應計及未支付的利息將立即到期支付。如果在2024年12月31日之前，公司及其直接和間接母公司在完成業務組合後的現金、現金等價物和有市場流通性的證券金額低於2000萬美元，公司可以自行選擇在2025年3月31日之前，將全部但113.5萬美元轉換爲公司股票，轉換價格爲10.00美元/股。如果在2025年12月31日之前的任何時候，公司及其直接和間接母公司在完成業務組合後的現金、現金等價物和有市場流通性的證券金額達到或超過2000萬美元，Northland可以在2026年6月30日之前自行選擇以10.00美元/股的價格將根據前述條款而收到的公司普通股中的任何股份出售給公司。該票據已簽訂

2024年8月14日，公司向J.b.V. Financial Group, LLC（「JBV」）發行了一張期票，金額爲750萬美元，並同意從2024年8月14日起，按年利率4.95%支付未償還的本金的利息。該票據將在2025年1月31日開始，以及之後每個月底到2025年12月31日還款，每次還款金額爲62.5萬美元（「攤銷還款」）。公司可自行決定支付攤銷還款或到期日應付的任何利息的全部或任何部分以Rezolve AI的普通股份，其數量通過將攤銷還款除以每股普通股的價格等於對攤銷還款到期日前5天的每日VWAP成交量加權平均數的95%來確定。該票據作爲在收盤時公司對JBV應支付的現金付款而簽署，並且該現金付款在上述已描述的情況下已全部保證由Rezolve和Rezolve AI擔保。

2024年8月14日，Rezolve AI發行了一張期票，向Cohen & Company Financial Management LLC（「代理人」）支付314萬4883.06美元的本金（「原始金額」），並於2027年8月14日（「到期日」）支付所有應付的原始金額、應計利息和其他金額（除非較早實現或轉換爲普通股）的租賃款項。該票據的年利率爲4.95%。從2025年1月31日起，根據代理人的要求，Rezolve AI應根據由代理人確定的日期（「付款日期」），按照未償還本金的1/18的增量（「攤銷還款」）支付代理人本金金額及其應計利息，直到原始金額在到期日之前或到期日當天之前或者，如果適用，按照票據的條款提前還款。公司可以選擇以現金或Rezolve AI的普通股進行攤銷還款，具體價格由期票中描述。自2025年1月15日起，代理人有權根據期票中所描述的轉換價格，在任何工作日，以代理人的單獨選擇，將票據的任何或全部未償還本金轉換爲票據中所述的金額。可轉換票據根據與贊助方的現有貸款的交換而簽署，並獨立於由Polar根據上述訂閱協議提供的資金。Polar的資金已按照與Polar的訂閱協議的要求由公司償還給Polar。


展示文件編號。		描述

1.1		Rezolve AI有限公司的修訂及重製的備忘錄和章程。

2.1		樣本Rezolve普通股證書。

2.2		樣本Rezolve認股權證書。

4.1		業務合併協議，日期爲2021年12月17日，修訂於2022年11月10日，並於2023年6月16日進一步修訂和重製，於2023年8月4日修訂（根據Rezolve AI有限公司在2024年7月5日向SEC提交的F-4表格的展示2.1而納入引用）。

4.2		業務結合協議的第一修正案，日期爲2023年8月4日，由Armada Rezolve有限公司、Rezolve和Rezolve Merger子公司共同訂立（參照Rezolve AI有限公司於註冊聲明書2.1的附件）。 Form F-4，日期爲2024年7月5日，提交給SEC。提交給SEC，日期爲2024年7月5日。

4.3		認股權協議，日期爲2024年8月15日，由Rezolve AI有限公司、Computershare公司及其關聯公司Computershare Trust Company N.A.訂立。

4.4		認股權轉讓、受讓與修正協議，日期爲2024年8月15日，由Rezolve AI有限公司、Computershare公司及其關聯公司Computershare Trust Company N.A.訂立。

4.6		投資者權利協議，日期爲2024年8月15日，由Rezolve AI有限公司和相關方簽署。

4.7		鎖定協議的格式，日期爲2024年8月15日。

8.1		Rezolve AI有限公司的子公司列表。

11.1		內幕交易政策

11.2		Rezolve AI有限責任公司道德準則

15.1		未經審計的Rezolve基本財務報表

15.2		2024年8月21日Marcum LLP函，與項目16F有關。

15.3		Marcum LLP的同意

15.4		Grassi & Co. CPAs，PC同意書。