文章

股本

成員書面決議：

代理

董事

董事選舉、養老和罷免

候補董事

薪酬、費用、退休金和其他福利

董事會的職權

董事會的授權

董事利益

董事會的議事程序

股票證書

股份留置權

看漲股票

股票被沒收

印章

退回

利潤和儲備的資本化

記錄日期

帳戶

核數師

通知和其他文件的服務

註冊

未說明身份的會員

文件銷燬

清算

賠償和保險等

第十七條

默認或模板文件的排除

解釋

在這些文件中，除非另有規定：

適用以下定義：

任何提及無憑證股份或以無憑證形式持有的股份的內容均應（但須遵守 《無憑證證券條例》第42（11）（a）條）是指公司資本中暫時記錄在運營商成員登記冊（定義見無憑證證券第20（1）條）上的公司資本股份 法規），凡提及認證股票均指除無憑證股份以外的任何股份；

這個表情 成員親自到場 應被視爲包括通過代理人出席的會員，或在 如果是公司會員，應由正式授權的代表和同源詞語進行相應解釋；

任何引用 天 通知應解釋爲晴朗的日子；

2006 年法案或《無憑證證券條例》中定義的任何其他詞語或表述，如果沒有 該法或這些條例中定義的任何其他法規（每種情況均爲本條款生效之日生效）在這些條款或該部分（視情況而定）中具有相同的含義，但該詞除外 公司 包括任何法人團體；

本條款中對任何法規或法定條款的任何提及均包括對任何修改的提及 要麼 重演 其中暫時生效；

導入單數的單詞包括複數，反之亦然，導入一種性別的單詞 包括其他性別和詞語，引入者包括法人團體和非法人協會；

對書面的任何提及包括對以清晰形式複製文字的任何方法的提及；

任何對“的引用：

a 文件 包括對電子通信的引用；

一個文件被封存或者用任何社團法人（包括公司）的公共印章或類似表達方式蓋章或執行（包括本公司），也包括以其他同等效果的方式執行；

an 工具 指具體形式（例如紙質）的書面文件，而不包括電子通信；

在MF患者中寫作 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告書面的 意味着通過任何方法或組合的方法以可閱讀和易懂的形式表示或複製文字、數字或符號，無論是通過電子通信還是其他方式，包括但不限於通過電子郵件。 非瞬時的 通過任何方法或組合的方法以可閱讀和易懂的形式表示或複製文字、數字或符號，無論是通過電子通信還是其他方式，包括但不限於通過電子郵件。通過任何方法或組合的方法以可閱讀和易懂的形式表示或複製文字、數字或符號，無論是通過電子通信還是其他方式，包括但不限於通過電子郵件。

Index 就電子通信而言，包括用於此類通信的任何號碼或地址（包括根據第57條允許的任何非認證代理指令的識別號碼或相關係統的參與者）；

現在 爲了物理股東大會的目的，親自到場，或者爲了電子股東大會的目的，通過電子方式參加（對於通過電子平台參加電子股東大會，請參考通知中所指定的電子平台）; 定義爲通過電子平台在電子股東大會上出席（按照通知中所規定的電子平台）; 如果任何法定人數要求可以由一個人滿足，則關於會議的任何提及都不應被視爲要求有多於一個人親自到場;

關於一致決策的提及還包括董事會可以隨時批准的其他投票方式;

參與電子方式參加或參與會議的人的提及指的是通過一種設施（無論是電子設施還是其他設施），使與會人員相互之間能夠溝通任何關於會議任何特定議題的信息或意見，而不需要在股東大會上親自到場。

因此，電子出席和參與應據此解釋;

當公司在其對任何股票擁有轉讓或其他處置權的情況下，任何關於公司或董事會授權某人將該股票轉讓給或按照被出售或處置的人的指示的引用，對於非認證股票而言，應視爲包括一項可能需要採取的其他行動，以便將該股票登記在該人的名下或按照該人的指示。

任何與之相關的參考：

任何股份附帶的權利；

有權參加和投票公司股東大會的成員；

向股東支付紅利，或者對股東進行任何其他資產的分配；或

持有股份資本或任何類別股份的某一比例或百分比的權益

除非法規另有規定，特別決議對於這些章程規定需要一般決議的任何目的都是有效的。

本章程中的標題僅爲方便插入，不影響解釋。

有限責任

股本和與股份相關的權利

普通股 股份：每一普通股份應該 不可贖回 每股普通股票具有一票表決權（但在創始人持有的股份和/或他感興趣的股份或他享有實際所有權之股份方面如5(b)條款中所規定除外）。

推遲股份每股延期股票可由公司選擇贖回，並受制於下文第6條所規定的權利和限制。

創始股份的附屬權利

在符合本第5條的要求的情況下，只能按照第18條的規定變更普通股的權利。

儘管本文件的其他規定，創始人持有的股份及創始人感興趣或實際受益的股份的總投票權要等於以下兩者中較高者：

公司全部股份的投票權的75%；

如果不適用本第5條，創始人本人獲得的總投票權。

延遲股份的附屬權利

儘管本文件的其他規定，延遲股份：

持有人不享有任何股息或分配的權利，也不享有公司資產的進一步或其他參與權利；

持有人不享有在公司清算時參與資產回報的權利，超過每股1美元的所有優先股份；

持有人不享有收到關於其持股的股票證書的權利，除非法規要求；

持有人不享有收到、參加、發言或投票參加公司任何股東大會的權利；

未經董事會事先書面同意，不得隨時轉讓；

公司可以隨時選擇贖回部分或全部優先股，每股以1美元或董事會確定的較高金額來贖回，具體金額需在與持有該優先股股東的協議中規定；

董事會可以，並且在根據合併協議的條款要求的情況下（但始終受制於任何適用法律），董事會應：

採取必要措施隨時贖回部分或全部已發行的優先股（需符合法規要求），無需獲得持有人的同意或批准。

任命任何人執行並完成所有必要的文件、文件、行爲和事項，以使本第6條規定的行動生效；和

延後股份所附的權利不因創建或發行任何新股而被視爲變更或廢止比它優先級更高的股份或該股份之後的股份，不論是對公司的任何其他類別股份的權利進行修正或變更，還是對股本進行減少或放棄或購回，無論是延後股份還是其他類型的股份。 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。公司可以與任何股東就其不時持有的普通股約定條款和條件，自動且不可撤銷地將其全部或部分普通股轉換爲延後股份，無需獲得該股東的進一步同意或批准，並且可以按照第6條的規定處理任何該等延後股份。

轉換爲延後股份

公司可以與任何股東達成協議，就該股東不時持有的普通股全部或部分自動且不可撤銷地轉換爲延後股份的方式和條件，無需獲得該股東的進一步同意或批准，並且可以根據第6條處理任何該等延後股份。

在不損害本章程的其他規定（包括但不限於第7(a)條或第10(c)(iii)條），董事會可以根據與授予公司明確權利的股東達成的任何協議，將任何普通股轉換爲延後股份，無需獲得該股東的進一步同意或批准，並且可以按照第6條處理任何該等延後股份。

如果公司的董事（或任何此類董事的附屬公司）持有普通股，並符合上述第7(a)條和第7(b)條所設想的轉換爲延後股份的情況，則該董事將被禁止計入與轉換和/或隨後贖回此類股份有關的董事會擬議通過的任何決議的法定人數或投票權。

員工

如果員工或顧問（除了創始人以外）在任何時候停止成爲公司或其任何子公司的員工或顧問（以致他既不是公司或其任何子公司的員工或顧問），則除非董事會在創始人書面同意的情況下另有決議，由該員工或顧問及/或其被允許轉讓人持有（或持有利益的）的所有股份，自其停止之日（「停止日期」）起自動轉換爲延期股份（按照每持有一股轉換爲一股延期股份的比例進行，向下取整）。離職員工股份）將自動轉換爲延期股份（按照每持有一股轉換爲一股延期股份的比例進行，向下取整），轉換日期爲該停止之日（「停止日期」）（向下取整至最接近的整數股份）。

在將這些轉換爲延期股份後，公司有權將延期股份的持有人的名稱錄入公司的股東名冊，並自終止日期起將其視爲相應數量的延期股份的持有人。在終止日期，離職員工持有的股票將交付給公司的註冊辦事處（如該部分不在公司的掌握之中）（或按照董事會接受的形式就遺失股票出具損失憑證），以進行轉換，轉交後將爲他（或他的被許可轉讓人）發放相應數量的延期股份股票。

分配股份和授予權利的權力

支付佣金的權力

修改股本的權力

在法規的約束下，公司可以行使法規賦予的權力：

通過創立新股份以任意數量和任何貨幣或多種貨幣的形式增加股本，公司可以行使法規賦予的權力。

減少其股本；

進行股票再分配或合併股份，或發行全部或部分原始的、贖回的、增發的或減少的資本，不論是否具有任何特權、優先權或特殊待遇，或受任何權利或條件限制，除非發行條件另有明確規定，不論是否被稱爲普通股、優先股或其他股票，都應遵守公司此前提供的權利。 或者合併並分割其全部或部分股本；

重新計價其全部或部分股份，並在重新計價的同時取消部分股份； 並

以2006年法案允許的其他方式修改其股本。

通過該決議，可以決定對任何股份 進行細分 可能會確定，作爲 從結果股份的持有人之間的 分拆 其中一個或多個股份可能具有特許或其他特殊權益，或者可能具有合格或延期權益，或者可能受到限制，與其他股份相比，公司有權給新股份附加此類權益。

如果由於股票合併和分割導致任何會員有權獲得股份的小數部分，則董事會可以按其認爲合適的方式處理這些小數部分。特別是，董事會可以： 一 （代表那些會員）將代表小數部分的股份集合並出售給任何人（包括但不限於公司）並

（根據法令）

根據法定規定，首先，通過對公司的任何儲備帳戶進行資本化，向一位資金充足的成員分配足以使該成員的持股數成爲上市公司進行股票合併和分割後的數量，或者保證給出的股數爲整數。 分拆 轉換任何這種類型的零頭爲優先股。

將這些小數份額轉換爲優先股。

爲了在上述第(c)(i)款項下進行出售，董事會可以授權某人將股票轉讓給購買方或根據購買方的指示進行轉讓，購買方無需對購買款項的使用情況負責，新持有人對股票的所有權不受與銷售相關的任何不合規定或無效程序的影響。

發行可贖回股票的權力和現有股票的轉換。不可贖回股票

一股份可能依據條款發行，這些條款規定了該股份可以被贖回或者有權被贖回，股份的贖回條款、條件和方式將在股份分配之前由董事會確定（這些條款和條件將適用如同在這些章程中寫明一樣）；

任何現有的股份（無論是否發行）可以根據這些章程並由董事會決定，轉換爲要贖回或者有權被贖回的股份，其條款中可能包括公司或持有人擁有贖回權利的規定。 不可贖回 公司有權購買其所有或任何類別的股份，包括可贖回股份。根據法規，該公司可以將其購買或贖回的股份作爲庫藏股持有。

購買自家股份的權力

根據公司法和股東的權益限定，公司可以通過普通決議以任何方式減少股本、任何股本贖回儲備和任何股份溢價帳戶。

不承認信託

贖回、購買和放棄的效果。

被註銷；或者

按照董事會在獲得之前所決定的條款和方式保留爲公司的庫存股。

庫存股。

按照董事會的判斷條件和方式註銷國債股份；並

按照這些條款轉讓國債股份。

非認證股份 - 一般權力

根據法規，董事會可以允許任何類別的股份以非認證形式持有，並通過相關係統進行轉讓，董事會可以撤銷任何此類許可。

關於以非認證形式持有的任何股份：

公司可以充分利用所持有的相關係統，從時間到時間有效地行使法規或這些章程下的任何權力或職能，以及執行任何行動，董事會可以決定這些權力，職能和行動的方式的時間。

與這些章程不一致的任何規定：

按照法規規定或允許的方式進行該股份的持有或轉讓；

根據股票法中與以非認證形式持有的股份相關的任何其他條款；

公司行使任何權力或職能，或通過相關係統進行任何行動的效果；或

股票法中與以非認證形式持有的股份相關的任何其他的條款，不適用；

公司可以通過通知持有該股份的人要求其在指定的期限內將該股份的形式更改爲認證形式；

公司可以要求將該股份按照股票法轉換爲認證形式；和

公司不會發行證書。

公司可以通過通知持有任何以認證形式持有的股份的人，在通知中指定的期限內不得將該股份的形式更改爲非認證形式。

爲了進行公司的任何行動，董事會可以確定以非認證形式持有的股份應視爲與以認證形式持有的股份由同一人持有的股份分開，但同一類別中以非認證形式持有的股份不應視爲與以認證形式持有的股份分開的類別。

權益變更

每當公司的股本分爲不同類別的股份時，對已發行股份的任何一類股份附帶的全部或部分權利可以根據這些權利的規定進行變更（但須符合法規，並不論公司是否處於清算狀態），或者可以經持有該類股份已發行股份的75%投票權的股東書面同意或者經由召開該類股份持有人的單獨股東大會通過特別決議的方式進行變更。爲此，創始人將被視爲擁有普通股份中不少於75%的表決權，以及他擁有利益的普通股份的實際所有者，或者根據第5（b）條款確定的更高百分比。對於每次這樣的單獨股東大會，公司章程中關於公司股東大會和股東大會程序的全部相關規定應當適用，但必要時進行相應修改。

必要的法定人數應爲持有或代理相關類別的已發行股份的兩人（包括創始人對他感興趣的或其中部分所屬權益的股東大會）（但如果在任何一次延期的會議上，如上所定義的法定人數不在場，則持有或代理相關類別已發行的股份的任何一人即可成爲法定人數）；

任何一位持有該類股票的股東親自或通過代理參加會議都可以要求舉行表決，每位持有該類股票的股東在進行表決時都有一票權。

除非其他明確規定，否則不應視其權益爲已變更：

通過創建、撥發或發行與其具有相同等級但在任何方面不優於這些股票的進一步股份； 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。通過公司購買或贖回其自有股份（並持有任何此類股份作爲庫存股）；

或通過允許相關係統的運營商將該類股份視爲一種參與性安防。

股份轉讓權

無實物憑證股份的轉讓

有實物憑證股份的轉讓

有實物憑證股份的轉讓證明書可以採用任何常見形式或董事會批准的其他形式，並由轉讓人或代表轉讓人簽署（對於已繳足的股份除外），而且必須由受讓人或代表受讓人簽署。

除非符合第21(c)條的規定，否則董事會可以完全自行決定拒絕註冊任何有實物憑證股份的轉讓證明書。

在辦公室、轉讓辦公室或董事會可能決定的其他地方留置，用於登記;

隨附所需轉讓股份的證書以及董事會合理要求的其他證據（如有），以證明有意轉讓方的所有權或有意轉讓方轉讓股份的權利; 和

只針對同一類股票；

董事會也可以自由決定不註冊:

非全額付款的已認證股份的轉讓; 和

公司對已認證和/或未認證股份有留置權的轉讓,

除非這些股權的轉讓違反了這些章程或者適用法規的規定，否則董事會不得拒絕註冊向或從Cede & Co.的認證股權轉讓。

公司可以保留已經註冊的轉讓證書，但是董事會拒絕註冊的轉讓證書（除了有欺詐或涉及不誠實犯罪的情況外）將退還給提交人。

其他與轉讓相關的條款

註冊轉讓或其他與或影響任何股份所有權的文件或指示不得收取費用。

轉讓人視爲直到轉讓人的名字在股份的登記簿中登記爲止保持股份的持有人。

本章程不得阻止董事會認可股份原始配售人放棄對其他人的股份的配售權。

除非董事會在特定情況下另有約定，否則根據第21條(c)的規定，可以將最多四人登記爲股份的共同持有人。

拒絕通知

在死亡時的變速器

通過繼承獲得權利的人的選舉

因爲成員的死亡、破產或其他導致法定繼承產生的事件而獲得股份的人可以在提供董事會需要的證據並按照本條款的規定的情況下，選擇要將其本人註冊爲股份的持有人，或者選擇提名其他人作爲股份的持有人註冊。

如果該人選擇將其本人註冊，該人應向公司發出通知以此確認。如果該人選擇讓另一個人註冊，該人應對該股份執行轉讓給另一個人的交易或按照董事會要求執行其他文件或採取其他行動，以使該股份能夠被該其他人註冊。

有關股份轉讓的這些條款適用於由繼承人提供的通知或轉讓或其他文件或行動，就像這些是從繼承權利源頭人進行的轉讓，並且產生這種繼承的事件還沒有發生一樣。

通過繼承權利的人的權利

根據法律規定，因死亡、破產或其他導致變速器的事件而有權分享的人，在向公司提供董事會合理要求的股權證明後，有權接收並給予清償與該份額有關的任何股息或其他款項，並與持有人享有相同的權利，除非該人成爲持有人之前，該人無權參加或投票參加公司的任何股東大會。

董事會可以隨時發出通知，要求任何此類人註冊或轉讓股份，並且在90天內未能履行通知要求的情況下，董事會可以暫停支付與該股份有關的所有股息或其他款項，直到通知要求得到滿足。

剝奪權益

如果任何持有或被視爲對任何股份感興趣的人收到了2006年法案第793條的通知（一份《第793條通知》），並且未能在規定期限內向公司提供該通知所要求的信息，則下述限制適用（董事會可以隨時全部或部分放寬這些限制）。 第793條通知如果在下述限制適用於某一股份時，該股份的權利被分配給另一股份（或在適用本條款的任何股份的權利中），那麼同樣的限制將適用於該其他股份，如同它是一份默認股份。 默認股份如果持有者或任何其他被視爲對該股份感興趣的人收到了《第793條通知》，並未在規定期限內向公司提供該通知所要求的信息，則將適用以下限制（董事會可以隨時全部或部分放寬這些限制）。

如果在下述限制適用於某一股份時，該股份的權利被分配給另一股份（或在適用本條款的任何股份的權利中），那麼同樣的限制將適用於該其他股份，如同它是一份默認股份。

上述限制如下：

上述限制如下：

持有違約股份的人員將不得就該等股份出席或投票參加任何股東大會或任何該類股份的獨立會議或表決；

此外，任何一人持有的違約股份，或被公司視爲持有的違約股份，如果佔發行股份總額的0.25％或更多：

任何應在違約股份上支付的股息或其他款項將由公司保留，當這些股息或其他款項最終支付給成員時，公司無需支付利息，成員也無權以股份取代任何股息；

除非：（a）持有人本身未違約提供所需信息，並且持有人提供足以令董事會滿意的證據，證明沒有任何未提供此類信息的違約者對所涉及的任何股份感興趣，或（b）該轉讓是經批准的轉讓，或（c）轉讓登記受未證券化證券監管規定的規定要求。

根據本條款：

除非成員已告知公司該人員是或可能是對該股份感興趣的人員，或者公司（在考慮根據第793節通知獲得的任何信息和其他相關信息後）知道或有合理理由相信該人員是或可能是對該股份感興趣的人員，否則持有股份的成員之外的人員將被視爲對該股份感興趣。

任何股票的批准轉讓均屬於以下轉讓：

與該份額相關的收購要約(依據2006年法案974條款的定義)

通過一個被認可的投資交易所(根據2000年金融服務與市場法案第285條的定義)或者其他在英國以外的股票交易所或市場上交易的該類股票

對於該股份所包含的全部權益的真實出售，由董事會確信與該會員或與任何其他表面對該股份有興趣的人員無關

以所持股份所代表的某一類別在發行的股份的百分比，將根據在提交793條款通知時的發行股份來計算

在會員身上送達通知 非成員 和存管人

如果公司向某個顯示對任何股份有興趣的人發出了793條款通知，則必須同時向持有人提供通知的副本，但不履行或忽略此項義務，或者 未接收到會議通知 根據該人的複製件，不得影響本條款的運作。

如有人似乎對默認股份持有利益，而這些股份由託管人持有，則第27和28條款應視爲僅適用於託管人持有的那些似乎對該人感興趣的股份，不適用於託管人持有的其他股份（就該人的表面利益而言），對默認股份或默認股份的引用應相應地解釋。

如果被送達793通知的成員是託管人，則託管人的義務（僅以其作爲託管人的身份）將限於向公司披露由其記錄的與其所持股份似乎與其感興趣的任何人相關的信息，而該信息的提供將由公司承擔費用。

停止喪失選舉權

公司收到通知，表明默認股份已按照批准的轉讓或按照第27(c)(i)(B)II條規定以其他方式轉讓；或

已按照793通知的公司提供的地址收到書面方式的第793條通知所要求的信息，並已得到董事會滿意，或公司另外明確提供了接收此類信息之目的的地址。

如果根據上述第27(c)(i)(B)I條規定扣除任何股息或其他分配金，則會員應在制裁終止後儘快收到。

非證券化股份的轉換

2006年法案第794條和第795條

常規會議

董事會將判斷是否召開任何常規會議爲：

一個實體股東大會；或

一個電子股東大會；或

一個混合股東大會。

董事會可以做出其認爲合適的安排，以使有權參加任何股東大會的人能夠參與其中。在電子股東大會的情況下，董事會只需要安排有權利參加的人通過電子方式參與（無需爲在任何實體場所出席會議提供任何安排）。

除非在會議通知中另有規定；根據第33條(a)(ii)款由董事會決定；或由會議主席根據第33條(a)(iii)款或其他方式決定，否則股東大會被視爲在會議主席所在地舉行。

如果兩個或更多的人可能不在同一個地方出席股東大會，但他們的情況是這樣的，即使他們有權在會議上發言和投票，他們也能夠行使這些權利，並能夠聽到其他與會者。

如果一個人按照這些條款的規定參加了股東大會，那麼他就算在場。

如果一個人的情況是這樣的，即使該人在與會議有關的權利，該人也能夠行使這些權利，那麼該人就能夠參與會議。

在確定參加或參與會議的人員時，除了實際的一般會議外，他們身在何處或如何與他人進行交流均不重要，只要他們能聽到彼此說話。

當會議主席確認已經做好安排以使該人能夠通過發言向出席會議的所有人在會議期間傳達他對會議業務的任何信息或意見時，該人有權發言。

在一般會議上，當該人能夠對在會議上提出的決議進行表決，並且該人的投票能夠在與參加會議的所有其他人的投票一起計算在內，以確定是否通過這些決議時，該人有權行使表決權。

該人能夠在會議期間對提出的決議進行表決；以及

在確定是否通過這些決議時，該人的投票能夠在與參加會議的所有其他人的投票同時考慮在內。

會議可以在多個地點進行或以多種形式參與

如果：召開會議的通知如此規定；或

一般會議可以在多個地點舉行，或者以多種方式參與，如果：

董事會決定，在通知召開會議後，:

除了通知中指定的地點外，會議也可以在一個或多個地點舉行; 或

還將安排電子方式參加會議; 或

如果會議主席認爲通知召開會議指定的地點無法容納所有有權且希望出席的人員。

根據上述(a)段的規定，在一個以上的地點舉行或以多種方式參加的股東大會，若符合本章程中有關股東大會的其他規定，並且會議主席確認有（無論是電子的還是其他的）設施可供每位在各地點出席和/或以電子方式參加會議的人員參與會議業務，則其程序有效。

出席會議任何地點或以電子方式參加會議，並按第40條的規定有資格計入法定人數的每位人員，應計入法定人數，並有權在會議上進行表決。

混合會議

在第33條不受影響的情況下，董事可以決定通過電子方式或在混合會議上進行物理參與的方式讓有權參加會議的人員參加會議。會員或其代理出席應計入相應股東大會的法定人數，並有權在該股東大會上投票，如果會議主席確信在整個混合會議期間提供了足夠的設施，以確保在同一地點不互相約見的混合會議中與會的會員或其代理​能夠​：

參與召開該會議的業務；

聽到在會議上發言的所有人；和

被在會議上出席的其他人聽到。

如果會議主席認爲混合會議的電子平台、設施或安全性已經不再適用於第34(a)條所述的目的，則會議主席可以在不經會議同意的情況下中斷或延期召開股東大會。在那次延期的股東大會上進行的所有業務均有效，並且這些條款的相關規定適用於該延期。

年度股東大會

除年度股東大會外，還可召開公司普通股東大會

董事會可在認爲適當的情況下召集除年度股東大會外的普通股東大會。

根據第79條款規定，也可以召開普通股東大會。

董事會應根據法規在會員要求下召開普通股東大會，如未能履行義務，可由要求者召開，法規有所規定。

董事會應遵守法規，根據會員的要求，發佈和傳遞關於任何決議和涉及任何決議或業務的事項的聲明和通知。

分別舉行的股東大會

通知的長度、形式和內容

根據法規，年度股東大會應提前至少21個清晰日的通知，而其他股東大會則應提前至少14個清晰日的通知，或者不少於法規允許的最短通知期限。

除了根據本章程或其持有的股票發行條件無權從公司處收到此類通知的其它會員外，每個一般會議的通知應發送給所有會員，以及核數師（如果超過一個，則是每個核數師）和每個董事。

通知（包括通過網站發出的通知）應符合法規的所有適用要求，並應說明此次會議是否爲年度股東大會。

除了第33條（a）的規定外，如果預計會議將以電子方式進行，則會議通知應說明計劃參加或參與電子會議的人員如何與會議進行交流。

遺漏或 未接收到會議通知 通知的漏發

法定人數

在沒有合適的法定人數出席的情況下，任何股東大會除主席的任命外不得進行任何業務。

在有兩個有權對待業務進行投票的人出席的情況下，兩位會員、股東的代理人(對於代理人中有多於一個代理人爲存管銀行或其他會員的情況，每個代理人都將單獨計算爲一個出席人)或者爲註冊會員的公司的合法代表將達到法定人數(前提是，只要在股東大會開始前，創始人持有公司普通股，直接或間接地擁有或控制(無論根據第5條款或其他方式)所有股份所附帶的權益的不少於10%的投票權，他必須出席(代理人的出席也算)股東大會才能達到法定人數)。

安防-半導體

董事會可以根據章程的規定，採取任何其認爲適當的物理或電子安全措施，以確保公司股東大會的召開，包括但不限於安排對參加會議的人進行搜查，以及限制可能帶入會議的個人物品。董事或秘書可以：

拒絕任何不遵守這些安排的人（創始人除外）進入會議的物理或電子入口；

將任何使會議失序的人（創始人除外）從會議中物理或電子驅逐出去。

在電子和/或混合會議方面，董事可以進行任何安排，並施加任何要求或限制，以確保通過電子平台進行參與者的身份確認和任何電子通信的安全性，並且這些安排和要求必須與目標相稱。

爲了確保通過電子平台進行參與者的身份確認和任何電子通信的安全性，董事可以採取必要的安排。

爲了確保通過電子平台進行參與者的身份確認和任何電子通信的安全性，董事可以採取相應的措施。

主席

在每次股東大會上，董事會主席（如有）或如果主席不在或不願意的話，副主席（如果有）或（如果有多個副主席在場且願意的話）在此職位上時間最長的副主席將擔任會議的主席。如果主席和副主席都不在場且願意擔任主席的話，其他在場的董事將選出一名董事擔任會議主席，如果只有一位董事在場且願意擔任主席的話，則該董事將擔任會議主席。如果在規定的開會時間後15分鐘內沒有董事在場，或者在場的董事都不願意擔任主席的話，與會者將選舉其中一位成員擔任會議主席。

根據法律（不影響主席行使的其他權力），主席在主持股東大會時可以根據主席自行決定認爲必要或有助於會議業務順利進行、對會議業務進行適度討論或維持良好秩序的一切安排和措施。

如果股東大會的主席以電子方式參加會議並且與會議斷開連接，另一人（根據上述第（a）段規定確定）將主持會議，直到原主席恢復與會議的電子連接。如果在原主席與會議斷開連接後的20分鐘內，沒有任何替補主席主持股東大會（並且原主席未恢復與會議的電子連接），則會議將由董事會決定延期至特定時間、地點（和/或必要時提供的電子出席和參與設施）。

出席和發言權

董事有權出席和發言公司的任何股東大會，無論該董事是否是成員。

如果主席認爲某人具有適當的公司業務知識或經驗，有助於會議討論，主席可以邀請任何人出席和發言公司的任何股東大會。

代理人有權在公司的任何股東大會上發言。

決議和修正案

除非主席在其絕對自由裁量權下決定該決議可以被視爲在會議範圍內，否則不能提出股東大會投票的決議，但須遵從法規。

就擬議作爲特別決議提出的決議而言，在決議被提出進行投票時或之前，不能就會議通知書中所設置的決議形式進行修改，除非用來修正顯著錯誤或者法律另有規定。

在提出普通決議的情況下，在決議投票之前或之後，不得進行任何修正，除非：

在修正會議通知中所列的決議形式的修正案的情況下，必須在開會時間之前至少48小時之前向辦公室遞交修正意向通知；或者

在任何情況下，會議主席全權決定是否可以適當地進行修正或修正後的決議投票。

在會議主席的同意下，提出修正決議的人可以在投票前撤回該修正決議。

如果會議主席裁定決議或決議的修正案合適或不適當（視情況而定），會議或相關決議的程序不會因會議主席的裁決錯誤而無效。會議主席對決議或決議的修正案的任何裁決均爲最終且具有決定性的。

休會

在有法定出席人數的基礎上，經任何股東大會同意，會議主席可以（如果會議要求，應當）不時或不時地將會議從地點（和/或如適當的情況下提供的電子出席和參與設施）擱置一段時間並移到另一地點（和/或如適當的情況下提供的電子出席和參與設施）。

此外，會議主席可以在任何時候在未經會議同意的情況下將會議擱置到另一個時間和/或地點（如果主席認爲合適，還可以提供電子出席和參與設施），無論會議是否已經開始或有法定出席人數，如果在主席看來這樣做會有利於會議業務的進行。

此外，會議主席在任何時候可以在未經會議同意的情況下，將會議擱置到另一個時間和/或地點（和/或如果合適的情況下，提供其他電子出席和參與設施），如果在主席看來，這些設施（無論是電子的還是其他的，無論是影響會議地點（或多個地點）還是任何電子參與安排）不足以使會議能夠基本上按照會議通知中規定的條款進行。

本條款不限制會議主席擱置會議的任何其他權力。

在任何擱置之前在股東大會上進行的所有業務，除了（f）款規定之外，都是有效的。

會議主席可以規定，如果主席認爲這樣做更合適，股東大會上在擱置時間之前的某個時間點進行的所有業務是有效的。

每當會議因擱置而間隔30天或更長時間， sine die至少提前14天清晰通知的情況下，延期舉行的會議將以與原會議相同的方式通知，但除此以外，任何人都不得獲得延期會議或在延期會議上處理的業務的通知。

在延期的會議上，不得處理不同於原先會議可能交付的業務。

表決方式 - 普通

會議主席；

出席會議的人數不少於五名，並以本人或代理身份出席並有權投票決議。

本人或代理出席會議，並代表不少於全體有權投票的會員份額總數的十分之一 的成員，有權要求進行投票決議。

本人或代理出席會議，並持有公司股份，擁有投票權的決議，這些股份已繳納的總額不少於 十分之一 對於所有股份支付的總金額; 或者

創始人。

投票方式 - DTC持有的股份

公司股東大會上的任何決議都需通過投票決定; 並且

此第47條款只可經由公司股東大會一致通過決議來撤銷、修改或變更。

進行投票的方法

在提議決議的會議上或會議後的30天內（無論在何時、何地以及以何種方式（包括電子方式）進行），會議主席應當決定進行投票，並且主席可以委任計票員（計票員無需是會員）。

對於有關休會的問題，所要求的投票應當在會議上進行，而無需休會。

除非會議主席另有指示，否則無需提前通知對在或會議後進行的投票。

在投票時，可以親自投票或通過代理人進行投票，而且有多個選票的會員不需要使用全部選票或以相同方式使用全部選票。

投票結果將被視爲是提出投票（或被視爲提出投票）的會議的決議。

會議的有效性

表決權

在符合這些條款的前提下，並且在公司股份的任何類別上對投票的任何特殊權利或限制（包括明確規定在第5(b)條中的權利和限制）：

在舉手表決中：

每個親自到場的會員擁有一票；

每個到場的代理人由一個或多個有投票權的會員委任，並對該決議擁有一票，但如果代理人被多個有投票權的會員委任，並且受到其中一些會員的指示支持該決議，受到其他一些會員的指示反對該決議，或者被其中一些會員指示以某種方式投票，並受到其他一些會員行使決定權（並希望以不同的方式行使決定權）的指示，那麼該代理人將支持決議的一票和反對決議的一票；

每位得到法定授權的公司代表在出席時擁有與公司相同的投票權利；和

在計票時，除了第5條(b)規定的情況外，每位以個人身份或經已委任的代理人出席的成員，每持有一股份或其代理或公司代表已經做出委任的股份，就有一票。

爲了確定有權參加或投票的人員，以及這些人員可以投多少票，公司必須在會議通知中規定董事會確定的時間，在此之前必須將一個人錄入註冊以有權參加或投票。指定時間後註冊上的更改將不被考慮在內，以確定任何人出席或投票的權利，而不管法規或這些章程中的任何規定與此相反。

公司的代表

公司的任何成員公司都可以通過董事會或其他管理機構的決議，授權任何人或多人在公司的任何一次股東大會上代表其行事。

董事會或任何董事或秘書可以（但不一定要）要求提供任何代表的授權證明。

共同持有人的表決權

無法處理其事務的成員的表決權

如果有逾期未付的金額，投票權將被暫停

對可接受性的投票提出異議

代理人

代理人不必是公司的成員，而且成員可以就會議委任多個代理人，但每個代理人必須被指定行使與成員所持有的不同股份相關的權利。

指定代理人的任命不妨礙會員親自出席會議或在有關的表決上進行投票。

指定代理人的任命僅對其中提及的會議以及該會議的任何延期（包括在會議上要求進行的任何表決或延期的會議）有效。

指定代理人

根據法規，指定代理人的任命可以採用常見形式或通用形式（包括對存管人持有的任何股份，即存管人可以以不同方式行使其所持有的股份的權利的綜合授權），或者可以使用董事會隨時批准的其他形式，由指定人、指定人的合法授權代理人簽署，或者如果指定人是公司，則可以由其通用印章下的代理人或授權人簽署。簽名不需要見證。

在不限制本公司章程的情況下，董事會可以隨時針對非實際股票提出以下規定：(i) 通過以電子形式發送的通信方式，該通信方式通過公司指定的相關係統發送，並由該系統中代表公司行事的參與者接收，並以董事會隨時規定的形式和條款爲準（始終受相關係統的設施和要求的制約）批准指定代理人的任命。同時指定的代理人必須同意使用該通信方式進行通訊；(ii) 通過同樣的方式批准對該非實際股票代理授權的補充、修改或撤銷。此外，董事會可以規定確定任何此類非實際股票代理授權被視爲被公司或參與者接收的時間的方法，並且可以將任何表達爲代表持有人發送的此類非實際股票代理授權視爲充分證明該發送人有權代表該持有人發送此類授權。

代理收據

代理委任書：

在被委任人擬投票的會議召開前不少於48小時（或董事會決定的更短時間）將代理委任書交至代理通知地址；或

在召開原始會議的時間點後48小時以上要求舉行投票的情況下，或者在延期召開的會議將在召開原始會議的時間點後48小時以上舉行的情況下，必須在代理通知地址收到代理委任書，不少於24小時（或董事會決定的更短時間）在進行投票的時間點之前或延期召開的會議的時間點之前。

在未在要求之日或之後的48小時內進行的投票案件中，或在原定會議時間後48小時或之後的重新召開會議的情況下，必須收到：

按照上述（i）中規定的委託通知地址；

在要求進行投票的會議上，由會議主席、秘書或任何董事，或在原定會議上或情況允許的情況下到場的會議上；或

在要求進行投票的會議上，按照會議主席在會議上指示的時間，通過委託通知地址收到。

董事會可以要求會員和委託人的身份合理證據，會員對委託人的投票方式的指示（如有），以及委託人代表會員委派的授權（如果有）。

董事會可以決定，無論是否根據本條文所要求的要求，將委託書任命視爲有效的，無論是否收到了任命或任何根據（b）款所要求的信息。

根據上述（a）款的規定，如果委託書任命和（b）款所要求的任何信息未按照規定方式收到，則任命人無權對有關股份進行投票。

如果在同一股份處於同一會議或同一投票時接收到兩個或更多有效但不同的代理委任書，則以最後收到的那個（無論其日期或執行日期如何）將被視爲替代和撤銷其他文件與該股份有關，如果公司無法確定是哪個文件是最後收到的，則對於該股份，它們都將被視爲無效。

撤銷授權等事項的通知。

由代理人或公司代表投出的票或要求的投票，即使之前授權該投票人或要求投票的人的授權終止了，或者在註冊簿上記錄之前股份轉讓了，除非終止通知至少在召開相關會議或續會的時間固定前的六小時內收到代理通知地址，或者在與會議或續會不在同一天進行的投票的時間固定前收到。

代理人或公司代表所投的票即使未按照任何委託人的指示投票，也是有效的。公司沒有義務檢查代理人或公司代表是否實際按照任何委託人的指示投票。

董事的數量和類別

除非公司普通決議另有規定，否則董事人數不得少於三人，但不受最大人數限制。

董事將根據各自任期被劃分爲三個類別，分別稱爲I類、II類和III類。根據第60條(c)款的規定，每個類別應儘可能包含相等數量的董事。 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 董事總數的 百分比分配到各類董事中。董事將根據董事會通過的決議或決議中分配到各個類別，以儘可能平均地劃分每個類別的董事人數。

在任何時候，如果有十(10)名董事，則三(3)名董事將被指定爲I類董事，三(3)名董事指定爲II類董事，四(4)名董事指定爲III類董事。

董事不必是成員

公司對董事的選舉

根據這些章程，公司可以以普通決議的方式（包括根據適用的第50條款）選舉任何願意擔任董事的人，以填補空缺或作爲附加董事，但董事總人數不得超過這些章程規定的任何最大人數。

除按照這些章程退休的董事外，任何人都不能當選爲董事。 當選連任 除非：

董事由董事會推薦；或

距離會議指定日期不少於七天且不超過42天之內，公司必須收到一位（非擬提名人）有權出席並投票的成員通知，表示該成員打算提議任命該人士的決議，並說明若該人被任命，則需要包含在公司董事名冊中的相關內容，以及該人士願意被選舉的通知書。

在任何一次董事會議上，如果任何成員通知所述的決議包括第62(b)條款，請提名的董事會可以放棄第62(b)條款所規定的通知要求，並向董事會提交任何合格並願意當選爲公司董事的人員姓名進行選舉或 重新當選 （視情況而定）。如果適用第62(b)(ii)條款並擬選舉一位董事，公司的普通股股東可以書面放棄第62(b)(ii)條款規定的通知要求。 當選連任 公司以普通決議選舉董事時，持有普通股大多數股份的股東可以書面放棄第62(b)(ii)條款規定的通知要求。

每位董事的選舉應分別提出決議

董事會有權任命董事

董事的養老

I類董事任期至通過日期後的第一次股東年會屆滿爲止；

II類董事任期至通過日期後的第二次股東年會屆滿爲止；

III類董事任期至通過日期後的第三次股東年會屆滿爲止；

在每次股東年會上，董事 當選連任 或者當選接替那些任期屆滿的董事，應該被選舉爲在下一次第三次股東年會屆滿的任期。 重新當選 或選舉。

未退休的董事 當選連任 在那位董事退休的會議結束前

特此聲明，本條款65不影響董事會根據條款66撤換任何首席贊助董事或獨立董事的權利。

解職董事

在其任命之日起12個月期滿後的任何時間，或者由該發起人集團不再擁有任何普通股的時間起算，以最早發生者爲準，董事會可以解職每一位候選董事和獨立董事，無論之前是否曾根據這些條款再次選舉過該候選董事或獨立董事再 這些章程規定的任何候選董事或獨立董事之前的連任

公司可以通過普通決議在董事的任期屆滿之前解職任何董事，不論這些章程或董事與公司之間的任何協議中是否規定有關

根據本條文解職任何董事不會損害該董事基於與公司之間的任何協議而提出的損害賠償請求

董事任職終止

根據法律，董事被禁止繼續擔任董事；或者

董事破產或與董事的債權人普遍達成任何安排或合同；或者

經公司註冊醫生書面意見確認董事身體或精神上不具備繼續擔任董事的能力，並可能持續三個月以上，董事會決議撤銷董事職務；或者

董事在六個月以上的時間內未經董事會的特批請假缺席董事會會議，並且董事會決議撤銷董事職務；或者

董事給公司發出辭職意願的通知，在收到該通知後或者在通知中指定的較後時間董事將會離開該職位。

董事的資格取消

受制於法令、章程或（如果適用）納斯達克規則的任何規定，董事被撤職或禁止繼續擔任董事。

如果他向公司提供了他辭職的書面通知，那麼他將在向公司交付通知或通知中指定的更晚時間辭去該職務。

如果他破產、無力償還債務，或與債權人普遍達成任何安排或協議；或在與該法案下的自願安排相關的情況下，向法院申請根據《1986年破產法》第253條獲得臨時命令；或

如果他患有精神障礙或可能患有精神障礙，且他被收治入院治療，或法院（無論在英國境內還是在其他地方）在精神障礙事務方面具有管轄權，作出命令以拘留他或指派接管人、保管人或其他人行使與他的財產或事務有關的權力，並且在任何情況下，董事會決定他的職位應被空缺；或

如果他被指定爲固定任期，該任期到期或他的董事職位根據第67條被空缺；或

如果他連續六個月未經請假缺席董事會會議，並且他的替補董事（如果有）在此期間沒有代理出席，董事會決定他的職位應被空缺；或

如果他被所有董事（或他們的替補）發出通知並予以執行，被解除職務；但對於擔任執行職務的董事而言，其職務在其停止擔任董事時自動終止，該解除職務將被視爲公司的行爲，且不影響任何因此終止其執行職務而提出的損害賠償要求。co- 執行董事

執行董事

董事會可以任命一名或多名董事擔任公司下的任何行政職位（包括主席、首席執行官或總經理），任期由董事會決定（受法律法規限制），並以任何其決定的條件，董事會可以撤銷或終止任何此類任命，但不影響董事和公司之間關於違約賠償的任何合同索賠。

董事會將任命擔任任何行政職位的董事的報酬確定下來，可以通過工資、佣金、利潤分紅或其他方式，並且可以是作爲董事報酬的額外部分或包括在內。

如果擔任執行主席、首席執行官或總經理的董事不再擔任董事，將自動停止擔任該職位，但不影響董事和公司之間關於違約賠償的任何合同索賠。如果任命擔任其他行政職位的董事不再擔任董事，則不會自動停止擔任該職位，除非合同或任命決議明確規定董事必須停止擔任該職位，在這種情況下，停止擔任該職位不影響董事和公司之間關於違約賠償的任何合同索賠。

任命替補董事的權力

任何董事（非替補董事）都可以任命任何人（包括其他董事）爲他的替補董事，並可以解除他的職務。任命非董事爲替補董事需經過其他董事的多數同意或董事會決議。任何董事都可以任命相同的替補董事。

任命和解除的形式和程序

任命和解除替補董事應由任命或解除董事通過公司執行的通知（或經董事會批准的其他形式）進行，並在公司收到該通知後（根據第72條款）生效；如果通知包含於一份書面文件中，則在公司辦公室或董事會會議之處生效；如果通知包含於電子通信中，則生效的地點應爲公司根據公司爲此目的通知（如果有的話）的地址。

替補董事的任命在發生以下任何事件時終止，即使他是董事，該事件也會導致他離職；或者如果任命人不再是董事（除非他因退休、定期退任或在他所在場合的股東大會上以其他方式不再成爲董事）。 在同一會議上，如果任命人重新被任命，則他根據本條款作出的任何任命將繼續有效，就好像他沒有退任；或 或視爲是 re- 如果被重新任命)或者董事們撤銷了對他的任命批准。

替補董事可以通過向公司發出書面通知並由其執行，辭去該任命。

替補董事有權收到董事任命他的董事會議和所有委員會會議的通知，範圍與任命他的董事相同，並有權出席和投票，作爲董事參與並計入該會議的法定人數，以代表他的任命者行使和履行所有職能、權力和職責。針對該會議的程序，這些條款應視他(而非他的任命人)爲董事而適用。如果他本身是董事，或者以替補身份代表多於一個董事參加任何該類會議，他的投票權應合併計算，但他只應視爲一個人，用於確定是否有法定人數。如果他的任命人目前不在英國境內，或暫時由於疾病、殘疾而無法履行職責，那麼他對董事書面決議的簽名，應和他的任命人的簽名一樣有效。替補董事不得（除上述情形外）有權行使董事職權，也不得被視爲這些章程的董事。

替補董事可以獲得費用補償，但不得獲得報酬。

替補董事不是委任人的代理

特別報酬

董事會可以向爲公司提供特殊或額外服務的任何董事授予特別報酬

董事會可以決定以一次性款項、薪水、佣金、利潤參與或其他方式支付此類特別報酬，除了根據本章程的其他條款或規定應支付的報酬之外

費用

養老金和其他福利

支付、提供、安排或謀取養老金或其他退休福利、死亡、傷殘或疾病福利、健康、意外和其他保險或其他類似福利、津貼、酬金或保險，包括與僱傭終止有關，併爲公司的董事或僱傭或服務於公司或與公司有關聯的任何法人或公司的前身或任何此類關聯法人的人員或其親屬或依賴者的利益提供。爲此目的，董事會可設立和維護、參與或向任何養老基金、計劃或安排提供或出資，並支付任何保險費；

設立、維護、採納並使公司或任何關聯企業的董事或僱員參與任何股權分享或激勵計劃，包括股份、期權、現金或其他類似計劃，並向這些董事或僱員或代表他們的受託人提供貸款以便設立、維護或採納這些計劃。

支持並訂閱任何可能對公司或任何關聯企業或公司或關聯企業的董事或僱員的親屬或受撫養人或與公司或關聯企業經營的任何城鎮或地區相關的機構或協會，並支持並訂閱任何慈善或公共目標。

董事會有權管理公司的業務

公司的業務由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，但須遵守法規、這些章程和公司的任何決議。未經通過決議或修改章程導致成立之前的董事會行爲無效。

本條款賦予的權力不受董事會在任何其他條款中賦予的特別授權或權力的限制。

在存在空缺的情況下行事的權限

員工福利條款

借款權

更改公司名稱的權利

向個別董事的委託

委員會

董事會有權委託其部分權力、職權和自由裁量權（並有權 將權力委託給委員會（並有權進行再委託）。 將其委託給由該董事會認爲合適的人員或小組（不論其是否爲董事），但該小組的多數成員需爲董事，並且除非出席會議的董事佔多數，否則該小組的會議不得視爲有法定人數以行使其權力、職權或自由裁量權。董事會可按照其認爲合適的條款和條件進行此類委託，並且可撤銷或修改此類委託，並完全或部分解僱任何小組，但善意處置的人不受任何撤銷或修改的影響。任何這樣組成的小組在行使委託的權力、職權和自由裁量權時須遵守董事會對其所施加的規章條例。

由兩個或更多成員組成的小組的程序將受到董事會對其所施加的規章條例的控制，並且（在遵守這些規定的前提下）也受到本公司章程對董事會程序的控制，只要適用。

地方委員會

董事會可根據其認爲合適的管理和辦理公司在任何特定地方的事務的安排，無論該地點是在英國還是其他地方，並且不會影響前述一般性規定，董事會：

在英國或其他地方設立任何地方委員會或部門，以管理公司的任何事務，並可任命任何人員成爲地方委員會的成員，或者成爲經理或代理人，並規定他們的報酬；

將其部分權力、職權和自由裁量權委託給任何地方委員會、經理或代理人（並有權 將權力委託給委員會（並有權進行再委託）。和頁面。

授權任何地方或部門委員會的成員或其中任何人填補任何空缺並在空缺的情況下行事。

根據本條款進行的任何任命或委派均可根據董事會認爲合適的條件和條款進行，董事會可以撤換任何被任命的人，並可以撤銷或修改任何委派，但任何善意交易的人不受撤銷或修改的影響。

董事委任和代理

關於與公司進行的或擬議的交易的利益宣告

董事如果在公司或子公司進行或擬議進行的交易中直接或間接地與公司的利益或利用任何財產、信息或機遇發生衝突或可能發生衝突（但不包括不合理被視爲可能引發利益衝突的利益），並且董事是察覺到這種利益的，則應向公司披露其利益的性質和程度。

根據本條款所要求的任何利益宣告必須在合理時間內儘快作出。

如果利益申報被證明是錯誤的或不完整的，必須進行進一步披露。

根據本條款的規定，董事無需披露利益：

如果不能合理地被視爲可能引發利益衝突的情況；

如果其他董事已經意識到或已經了解這一利益，或者了解其程度；或

如果涉及到董事或董事會根據本章程對其服務合同條款進行審議的會議，或董事會爲此目的而組成的委員會對其進行審議的會議，對合同條款的披露是不必要的。

適用於利益披露的規定

在董事在發現有引發他有責任進行披露的情況後第一次討論該交易的董事會會議上進行披露，如果由於某種原因未能在會議上進行披露，則應儘快在會議之後通過以書面形式交付給秘書的通知進行披露。

秘書應告知董事已進行披露，並在任何情況下在披露後的下次會議上提交披露通知；

董事按照上述第88條（a）項對公司進行披露，表明其在與指定人進行交易時被視爲有利害關係的披露已足夠，對於該項披露後進行的任何該等交易的董事利益已披露；

董事會議上的任何披露均應記錄在會議紀要中。

董事會授權處理利益衝突的權限

董事會可根據本章程授權其提議的任何事項，如果未經授權可能導致董事違反其避免利益衝突職責的法規，包括但不限於涉及董事已有或可能有利益與公司或任何財產、信息或機會存在衝突或可能存在衝突的情形（「相關情形」）。本條款不適用於與公司進行的交易或安排涉及的利益衝突。 相關情形該等授權指令只有在以下情況下有效：

僅當滿足以下條件時，任何這種授權才有效：

在考慮該事項的會議上，對法定人數的要求得到滿足，而不計算有關董事或其他利害相關的董事；

如果不計算他們的票數，該事項已經被同意或將會被同意；

董事會可以（無論是在授權時還是以後）將任何此類授權視爲對其明確設定的任何限制或條件的主體，但是此類授權在其他方面是最大限度的；

董事會可以隨時變更或終止任何此類授權。

董事的利益和表決權

根據法規並在董事根據第87和88條款聲明任何利益的情況下，董事可以（儘管他的職位）：

與公司進入或對公司進行任何交易或安排，無論是關於董事在公司管理、行政或業務經營方面的任職或職位，或作爲賣方、買方或其他方式；

在董事的董事職位期間（受法規約束），董事可與公司擔任任何其他職務或獲利的任何地方（除了審計員）一起擔任，並根據董事會的決定接受額外報酬，無論是薪酬、佣金、利潤分配或其他方式，董事會可決定額外報酬，無論是相加還是替代這些章程其他任何規定下的報酬；

以個人名義或董事公司身份以專業方式爲公司提供服務（作爲審計員除外），並根據董事會的決定獲得專業服務的報酬，就好像董事不是董事一樣；

成爲或成爲控股公司或子公司企業的成員或董事，或擔任任何其他董事職務或獲利地方，或以其他方式參與公司可能感興趣的任何控股公司或子公司企業。董事會可以決定行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權的方式，包括他們認爲適當的方式行使表決權，（包括支持任命董事會成員或其中任何一位爲其他公司的董事或官員的決議 或投票或爲其他公司的董事或官員支付任何利益）；

成爲或成爲其他公司的董事、經理或僱員，或成爲顧問，或獲得或保持任何實體（無論是否是法人實體）的直接或間接利益，在董事任命爲該公司董事時如果這不能合理被認爲可能會引起利益衝突。

董事不應因擔任董事（或由於擔任該職務所建立的受託關係）而對公司負責任，就任何根據上述第（a）段允許的任何利益產生的報酬、利潤或其他利益進行賬務，也不得因董事具有上述第（a）段允許的任何利益而使合同有權被避免。

董事不得就涉及其自身任命（包括確定或變更其條款）或終止其自身任命的決議投票（或在會議的法定人數中計算），也不得就公司或公司對公司感興趣的其他公司中任何利潤的任何職務或職位的任命的決議投票（或在會議的法定人數中計算），但是，如果正在考慮關於任命（包括確定或變更其條款）或終止任命的兩名或兩名以上董事擔任公司或公司對公司感興趣的其他公司的任何職務或職位的提議，那些提議可以分開，可以針對每一項提議單獨提出決議。

董事在與公司有利益衝突的任何交易或安排的決議方面也不得表決（或被計入法定人數），如果董事這樣做，其表決無效，但該禁止規定不適用，董事可以就以下任何一項或多項事項行使表決權（並在法定人數內計入）：

董事因持有公司的股份、債券或其他證券的利益或以其他方式對公司進行的任何交易或安排感興趣；

授予任何擔保、安全保障或賠償金，涉及以下事項之一或另行規定交易的方案：

董事或任何其他人根據公司或其任何附屬企業的要求或爲其利益而提供貸款或承擔的義務；或

公司或其任何附屬企業的債務或義務，董事根據擔保、賠償保證或提供擔保而承擔全部或部分責任（無論是獨自承擔還是與他人共同承擔）；

公司就董事代表公司或其任何附屬企業履行職責而提供的補償（包括與之相關的貸款）；

公司或其任何附屬企業的股份、債券或其他證券的發行或發售，董事因作爲這些證券持有人或承銷商或以其他身份可能有權參與的事項。 承銷商；

關於任何該董事不持有的其他公司的任何交易或安排，直接或間接持有股東投票權中的任何類型股份的百分之一或更多；

爲公司或其子公司的員工提供的任何安排，不能給予該董事任何一般員工無法享受的特權或利益；以及

爲董事或包括董事在內的人員的利益購買或維護保險。

如果任何問題在會議上提出，以確定董事（不包括主席）的利益是否可能會引發利益衝突，或者關於任何董事（不包括主席）在與公司進行的交易或安排方面的投票權利的問題，並且沒有通過董事自願放棄投票來解決該問題，則該問題應提交給會議主席，並且主席就有關董事的決定將是最終和確定的，除非會議主席已知的董事的利益的性質或程度尚未公平披露。如果對會議主席的問題提出任何疑問，並且未能通過會議主席自願放棄投票來解決該問題，則該問題應由董事會決定（爲此目的，會議主席應計入法定人數，但不得在事項上投票），並且該決議將是最終和確定的，除非主席已知的會議主席的利益的性質或程度尚未公平披露。

根據規章，公司可以通過普通決議暫停或放寬本條款的規定，並批准未經適當授權而發生的交易或安排。

避免利益衝突

在討論與利益衝突或可能利益衝突有關的任何事項的董事會會議上或從會議討論中或以其他方式缺席；和/或

在其合理地認爲存在利益衝突或可能存在利益衝突的情況下，公司不會接收或提供與之有關的文件和信息，並且不會允許專業顧問接收和閱讀該類文件和信息。

董事會會議

董事會會議通知

董事會會議通知可以以口頭方式或以硬拷貝形式或電子形式向董事親自通知，地址爲董事每次爲此指定的地址（如果董事未指定地址則爲董事最後一個已知地址）。

在董事不在英國或打算不在英國時，董事可以要求在他的離開期間通過文件或電子通信將董事會會議通知發送給他位於公司的一個指定地址（如果有這樣的請求）。 但是，如果沒有這樣的請求，無需向目前不在英國的任何董事發送董事會會議通知。

董事可以放棄對任何會議的事先或事後通知，任何事後放棄都不會影響會議的有效性或會議中進行的任何業務。

法定人數

當董事人數低於最低限度時的董事權力

主席或副主席主持

董事會可以任命一位主席和一位或多位副主席，並可以隨時撤銷任何這樣的任命。

主席，或者如果主席不在場，則由現任服職時間最長的副主席（如果有多位副主席）主持，在所有董事會議上主持。但是如果未被任命主席或副主席，或者在規定的會議召開時間後五分鐘內未出席，或者不願擔任會議主席，則出席的董事選擇其中一人擔任會議主席。

董事會會議的權限

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

電話/電子董事會會議

一個董事會會議可以是董事之間的會議，其中一些或者全部董事可能分處不同地方，只要每個董事可以通過直接參與會議的業務，電話或任何其他方式（無論是電子方式還是其他方式）參與會議的業務，這使得董事可以：

聽到（或以其他方式接收到）參與會議的其他董事即時發表的發言；並且

如果董事願意，可以同時發表發言給所有其他參與的董事（或以其他方式即時與他們溝通）。

如果按照上述規定的方式，可以有足夠數量的董事參與會議的業務，那麼就認爲出席了法定人數，但視爲有關第79條的規定而設定的最低人數爲要求出席的董事人數。

以這種方式召開的董事會會議被視爲在參與人數最多的董事人員集結的地方進行，或者，如果沒有明顯可識別的集團，就視爲在會議主席所在的地方進行。

以以上方式召開的任何會議通過的決議並由會議主席簽署，應視爲有效，效力等同於已在董事會（或董事會委員會或董事會相應委員會，視情況而定）正式召集並舉行的會議通過的決議。

非會議形式通過的決議

董事的行爲的有效性儘管形式上有瑕疵

會議紀要

董事會應當造成並保存用於此目的的書籍中的記錄：

董事會任命的所有官員的任命；

每次董事會和任何委員會會議上出席的董事（或他們的替補）和其他人員的姓名；以及

公司及公司的任何成員類別、董事會和任何委員會的所有決議和議程。

如果由會議主席簽署，或由下次會議主席簽署，此類會議紀要應作爲任何此類議程的確鑿證據。

秘書必須確保董事會否決委員會以外通過的所有決議至少保存十年。

董事會推薦

發行股份證書

在註冊冊中記載爲持有任何有形股份的人可以（除非發行條件另有規定）在法定規定的時限內獲得其全部股份的一張證書，或者獲得代表該人名下每一類股份的一張證書，如果該人將其名下的部分股份轉讓，或選擇以無形形式持有部分股份，則獲得其剩餘股份的新證書，但對於由Cede & Co.持有的任何股份無需發行任何證書。

對於聯名持有人，公司不必爲在他們的聯名中註冊的任何特定類別的全部股份發行多於一張證書，向任何一個聯名持有人交付一張股份證書即可視爲向所有人交付。

應由公章簽發或由至少一名董事和秘書或至少兩名董事簽署（其中可以包括機械或電子簽名的應用）。股份證書應指明其所關聯的股份數量和類別，以及其上已繳納的金額或各自已繳納的金額，並且（如果法定要求），該股份的區別號碼。任何發行的證書在對公司而言，應作爲有關證書中所載人士對其中包括的股份所有權的初步證據。

股份證書可以根據這些章程和法規的規定交付給成員。

證書的收費和更換

除非章程明確規定相反，否則不得就股份證書的發行收取費用。

任何一類股份的兩張或兩張以上代表某一成員持有的證書，成員可以要求取消，併發行一張新證書。

如果任何成員放棄代表其持有的股份的證書並請求公司發行代表這些股份的兩張或兩張以上證書，並規定如此比例，董事會可以在董事會決定的費用（如有）支付的情況下（如果董事會認爲合適）符合該請求。

如果證書損壞或毀壞，或據稱丟失、被盜或被銷燬，公司可以根據董事會認爲合適的條件發行代表同一股份的新證書，並支付公司的與證據調查和賠償及爲賠償提供擔保相關的特殊費用的情況下，並且如果證書損壞或毀壞，還需交還舊證書。

在股份的共同持有人的情況下，根據本條第四款的任何一部分，可以由任何一名共同持有人提出新證書的申請，除非據稱該證書被丟失、被盜或被銷燬。

部分支付股份的留置權

對於每一個未全額支付的股份，公司享有第一和至高無上的留置權，用於支付與該股份相關的所有金額（無論應付與否）。留置權將延伸至與該股份相關的所有應付金額。

董事會可以隨時普遍地或者在任何特殊情況下宣佈任何股份免除全部或者部分地遵守本章程的規定。除非雙方另有約定，股份轉讓的註冊將被視爲放棄公司對該股份的留置權（如果有的話）。

留置權的執行

如果股份上的款項到期未支付，並且在向持有人或通過變更取得權益的任何人發出通知後的14個工作日內未支付，公司可以以董事會決定的方式出售受留置權的股份。默認情況下，向持有人發出要求支付該款項並通知有意出售的通知。

爲實施本條款項下的任何出售，董事會可以授權某個人將所售股份轉讓給或按照購買者的指示。購買者無需關注購買款項的使用情況，新持有人對該股份的所有權也不受與出售有關的任何不規範或無效程序的影響。

在支付這種出售的費用之後，所得款項淨額將用於償還應付的金額，任何餘額將（對於先前存在於出售前的股份的任何尚未到期的金額而存在的類似留置權），在以證書形式持有的股份的情況下，通過提交出售的股份的證書，將被支付給在出售前立即享有權益的持有人或通過變更取得權益的任何人。

繳款

根據這些條款和股份分配的條款，董事會可以要求會員就其股份上的未支付款項（無論是名義金額還是溢價）作出要求，並且在規定日期之前不得支付。每個會員應根據通知要求，按照通知規定的時間和地點向公司支付所要求的股東股份額的金額。董事會可能會決定撤銷或推遲要求。

任何要求可以一次性支付或分期支付，並且應視爲在董事會通過授權該要求的決議時進行的。

在對該呼叫被髮出之前，應只在對應的共同股份轉讓後撤回責任。

股份的共同持有人應對該股份的所有呼叫支付連帶責任。

對呼叫的利息。

把總和視爲看漲

區別對待的權力

提前支付看漲款項

未繳納付款通知

如果在付款截止日後整個或任何部分的分紅未付清，董事會可以發出通知要求持有人支付未付清的分紅金額及任何應計利息。

該通知應在通知日起的不少於14個交易日之前，並在哪裏進行支付，並聲明，在事件... 非付款 在指定日期和地點之前，對於該分紅的股票或應付的分紅可以被取消。

董事會可以接受任何應被取消的股票的放棄。

對 的沒收 違規行爲 根據第113條的通知要求，請注意。

如果未遵守根據第113條的通知要求，就可以在此後的任何時間（在支付通知所要求的款項之前）通過董事會的決議對該股進行取消。取消將包括宣佈的所有股息和分紅派息以及在取消之前尚未實際支付的其他款項。

如果一股被取消，將向原持有該股票的人或（如適用）按照轉讓權利享有該股票的人發送取消通知，並且在註冊登記簿上記載取消通知及相關日期；但任何未提供此類通知或進行此類記錄的遺漏不會無效該取消。

有權取消股份的沒收或放棄

沒收或放棄的股份的處置

每股被沒收或放棄的股份將成爲公司的財產，並且（受法規的約束）可以被出售， 重新分配 或以其他方式處置，具體條件和方式由董事會決定，可以出售給沒收前持有該股份的人或其他任何人，無論之前支付的股份金額全部或部分被記入已支付。董事會可以爲了處置目的授權某人將被沒收或放棄的股份轉讓給，或根據其指示轉讓給任何其他人。

董事或秘書作出立法宣言，證明一股在指定日期被收回或放棄，並對所有聲稱有權利持有該股份的人來說，它是該事實的確鑿證據，並且（在執行任何必要的轉讓後）構成該股份的良好所有權。該股份的受讓人無需關心處置款項的使用（如果有的話），並且該人對該股份的所有權不受與股份收回、放棄、出售或處置相關的任何違規行爲或無效程序的影響。 重新分配 或者對於股份的出售或處置，該股份的被收回或放棄將不受影響。

儘管收回或放棄，仍須支付拖欠款項

公司可行使法定的權力，涉及到公章的事務，這些權力應歸董事會所有。

董事會應保管公司的每一枚印章。

董事會應妥善保管公司的每一枚印章。

印章應當只能由董事會或經過授權的委員會的授權使用，但該授權可以由董事的多數或經過授權的委員會的成員的硬拷貝形式或電子形式下達的指示或批准構成。

董事會可以決定由誰簽署蓋有印章的任何文件，無論一般情況還是關於特定文件或文件類型，並且也可以決定，要麼一般情況下，要麼在任何特定情況下，這樣的簽名可以被免除或者用某種機械手段固定。

除非董事會另有決定：

公司出具蓋有印章的股份、債券或其他證券的證書不需簽署；

蓋有印章的其他每份文件應當由至少一名董事和秘書籤署或由至少兩名董事簽署或由一名董事在見證人在場下籤署並證明簽名。

公司宣佈分紅派息

固定和臨時分紅派息

分紅的計算和貨幣

除非與任何股份相關的權利或發行條件另有規定：

所有分紅應根據已支付的股份的金額進行宣佈和支付，但對於提前繳納的股份，不得視爲已繳納該股份。

所有分紅應進行分派和支付 比例分配根據股份繳納的金額 在分紅派息的相關期間或期間的任何部分；並

股息可用任何貨幣宣佈或支付。

董事會可以同意將任何時候或隨時宣佈或到期的成員擁有的股份紅利以一種貨幣支付或滿足，並且可以同意適用的換算基準、其他貨幣支付金額的計算和支付方式以及由公司或其他人承擔的任何相關費用的基礎。

支付方式

公司可以通過董事會決定的方式支付股份應支付的任何分紅或其他金額。董事會可以決定爲不同的持有人或持有人群體使用不同的支付方式。董事會可以決定支付方式的方式不僅限於本條款所述的其他支付方式，而且可以決定支付可以全部或部分、專屬或可選地進行:

通過支付支票或支付給持有人的股息權利證書（或在聯名持有人的情況下，在有關股份的註冊登記冊中名列第一的持有人）或根據持有人（或聯名持有人的情況下，所有的聯名持有人）通知公司的其他人士用於目的的人；或

通過銀行或其他資金轉移系統或董事會決定的其他電子手段（包括，在無證股份的情況下，相關係統）支付到持有人（或聯名持有人的情況下，所有的聯名持有人）通知公司用於目的的帳戶；或

通過公司和持有人（或聯名持有人的情況下，所有這些持有人）之間達成的協議的其他方式支付

如果董事會決定股份應支付的任何股利或其他金額將僅通過本段(a)(ii)中提到的一個或多個方式支付到一個帳戶，但是持有人（或聯名持有人的情況下，所有的聯名持有人）沒有提名任何此類帳戶或者將其嘗試支付到已提名的帳戶的嘗試被拒絕或退款，則公司可以視該股利或其他金額爲未領取。

任何此類支票或紅利票據均可通過郵寄寄往持有人的註冊地址（或者，對於聯名持有人來說，是寄往在相關股份登記中排在第一位的那個人的註冊地址）或寄往持有人（或者，對於聯名持有人來說，是寄往所有聯名持有人）爲此而通知公司的其他地址。

每張支票或票據的發送，以及以其他方式進行的支付，都由享有權益的人或人承擔風險，當公司按照這些條款發送或傳輸款項時，公司不承擔任何損失或延遲交付的責任。在遵守這些條款的情況下清算支票或票證或通過銀行或其他資金轉移系統進行資金傳遞或通過其他電子方式（符合這些條款所允許的方式）的。方式是對公司的有效免責。

任何共同持有人或其他與任何股份共同享有權益的人，均可對該股份支付的任何分紅或其他款項給予有效的收據。

有關任何股份的任何股息、派息或其他款項可以支付給按變速器權益持有該股份的人或多人，就像該人或多人是持有該股份的持有人或共同持有人一樣，並將該人的地址（或兩個或多個一起有權利的人的地址的第一個命名的地址）在登記冊中被記爲註冊地址。

股息不得計息。

分紅中可以扣除呼喚款項或債務。

未領取的股息等。

所有未領取的股息、利息或其他款項可以由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直到被索賠。所有未領取的股息和其他款項在宣佈後未索償10年後將被沒收，並停止對公司的欠款。

如果公司根據第145條行使其變速器的權力，則該股票上應支付的所有分紅和其他款項將被取消並停止歸公司所有。

將公司應支付的任何未認領的股息、利息或其他款項存入單獨的帳戶並不構成公司對該款項的信託責任。

未兌現的分紅

公司根據這些條款將應支付的分紅或其他款項發送給享有權益的人，但未兌現或退回給公司，或者支付失敗（包括支付被拒絕或退款），經合理查詢後，公司無法確定該人的任何新地址或者對於要通過資金轉移系統進行的支付，無法確定該人的新帳戶；或者

如果這樣的付款未兌現、返還給公司或連續兩次失敗（包括付款被拒絕或退還的情況），公司不必向該人發送任何股息或其他應支付金額，直到該人向公司通知用於此目的的地址或（如付款將通過基金轉賬系統進行）帳戶的詳細信息。

股息實物支付

在股東會普通決議的授權下，並在董事會的推薦下，董事會可以決定任何股息的支付可以全部或部分以特定資產的分配來滿足（尤其是以任何其他公司的實繳股份或債券的方式）。

在分配中出現任何困難時，董事會可以自行決定解決該困難，特別是可以（i）發行零散證書（或忽略零散部分）；（ii）確定特定資產或其任何部分的分配價值；（iii）決定根據所確定的價值向任何成員支付現金以確保平等分配；或（iv）將特定資產委託給受股息權益人信託人，以董事會認爲合適的方式。

紅股分紅

在公司普通決議的授權下，董事會可以提供給任何特定類別的股份持有人選擇以該類別的進一步股份作爲全部或部分（指定的普通決議規定的全部或部分）股息，以足額實繳方式代替現金支付。 分紅轉股派息根據本條規定的以下規定。

普通決議可以指定特定的分紅（不論是否已經宣佈），也可以指定指定期內已宣佈的所有或任何分紅，但該期限不得遲於普通決議通過的會議日期後的五年。

配售基礎將由董事會決定，以使進一步股份的價值（包括任何比例的權益）與否則將支付的現金股息的金額相等（不考慮任何相關稅收減免金額）。

對於上述（c）段的目的，進一步股票的價值應爲：

等於相關類別完全實繳股份的每股收盤價，如列於納斯達克每日交易列表上，這些股票首次以「除權」方式報價的當天及之後的四個交易日；或者

以普通決議可能確定的方式或根據普通決議所確定的方式計算。

董事會應通知該等股份的持有人有關該股票的選擇權 股息, 並應具體說明進行選舉時應遵循的程序.

股息或其中選擇以股代息的部分不得爲 相關類別的已付股份，改爲根據正式作出的選擇進行分配，董事會應將一筆等於從可供分配的股份總名義金額中資本化 董事會可能認爲適當的目的。

以此方式分配的其他股份將排名靠前 pari passu 在所有方面都包括全額支付的股份 當時發行的類別相同，但參與相關股息的情況除外。

董事會可決定，不得向成員提供任何以股代息的選擇權 居住在董事會認爲遵守當地法律或法規會過於繁瑣的任何地區。

委員會可採取其認爲必要或權宜之計的所有行動和事情，以使以下條款生效： 根據本條的規定選擇以股代息和發行任何股份，並可針對股份分成部分分配的情況制定其認爲適當的條款（包括根據該條款， 全部或部分，部分應享權利的利益歸公司而不是相關成員所有）。如果任何股份持有人對任何股息的權利低於一股新股的價值 相關類別（根據任何以股代息的基準確定）董事會還可不時制定或更改程序，將此類權利累積並與任何類似權益合併，以實現任何目的 隨後的股票分紅。

董事會可以不時制定或修改選舉授權程序，根據該程序，選舉任務的持有人 對於根據本條提供選擇權的任何未來股息，股份可以選擇根據該授權條款獲得股份以代替此類股息。

除非公司有足夠的未分配利潤或，否則董事會不得提供以股代息 儲備金，使選舉生效，爲獲得股票分紅而可能進行的選舉。

在分配更多股份之前，董事會可隨時決定不配發此類股份 改爲以現金支付相關的股息。此類決定可以在股份持有人就相關股息做出任何選擇之前或之後作出。

儲備的資本化

根據2006年法案，董事會可以在普通決議或特別決議的授權下進行以下操作：

在遵守公司章程的情況下，決定將公司的任何保留帳戶（包括股份溢價帳戶和資本償還準備金）或利潤和損失帳戶上的任何餘額資本化，該餘額不必用於支付任何特別股息（無論是不是可分配的），並且將該餘額按照普通股股東持有的名義金額比例分配給他們，並相應地爲他們支付全部金額作爲該金額的全部股票或債券，或者按照決議的指示處理該金額，以全額支付他們分別持有的公司已發行股份的任何未支付金額，或以其他方式處理該金額。但股份溢價帳戶、資本償還準備金、任何重命名準備金和根據法規無法用於分配的任何金額只能用於支付已分配爲全額支付的股票。

決定將這些按比例分配的股票或債券全額支付給該股票的持有人，這將使他們能夠參與分配該金額，前提是如果這些普通股股票已經全額支付，該金額可以分配並且通過股息方式分配；並且代表他們使用該金額全額支付公司的股份或債券（按照他們的指示或者以他們的比例支付未支付金額的全部或部分），或者根據決議的指示以其他方式處理該金額。然而，爲了確保分配的平等，股份溢價帳戶、資本償還準備金、任何重命名準備金和根據法規無法分配的任何金額可以用於支付已分配爲全額支付的股票。

在涉及任何資本化儲備或其他金額的分配時，如果出現任何困難，董事會可以與之所需以實現資本化，並且在股票或債券分配給分數時可以制定適當條款（包括在此情況下，分數權益（全部或部分）的利益歸公司而不是相關股東）或忽略分數，可以確定全額支付的股票或債券的分配價值，並決定基於所確定的價值向任何股東進行現金支付，以確保分配的平等，並可將任何股票或債券交給受託人，受託人按照董事會認爲合適的與分配的人共享受益的目的進行管理。

董事會還可以授權任何人代表有權分享分配的人簽署合同，接受分配給他們的股票或債券，並將其記錄爲已全額支付的資本化，任何此類合同都對所有這些人具有約束力。

記錄日期的確定

儘管這些條款中的任何其他條款，但不影響任何股份所附權利，而且始終受2006年法案的約束，公司或董事會可以通過決議確定任何日期作爲記載日期（ 股東在記錄日持有股份，在特別會議上，在所有事項提交給公司股東投票時，每股股份享有一票的投票權利。除法律規定外，普通股持有人和創始人股份持有人將共同按單一類別對提交給公司股東進行投票的所有事項進行投票。 最初的股東共同擁有公司已發行和流通的全部創始人股份，佔已發行和流通的普通股的約20%。）參照該日期宣佈或支付股息或進行分配、配售或發行，並且該日期可以早於、與或晚於宣佈、支付或完成股息、分配、配售或發行的日期。

如果沒有確定記載日期，則有權獲得任何股息、分配、配售或發行，應按照宣佈股息或分配、配售或發行的日期確定。

會計記錄

公司董事會應根據法規要求保持公司的核算記錄。

除非依法授予或經董事會或公司的普通決議授權或由有管轄權的法院命令，否則任何成員（作爲此類成員）均無權檢查公司的任何帳戶、賬簿或文件。

在法規許可的情況下，公司可以以法規指定的形式向本應有權收到公司全面年度賬目和報告副本的人發送摘要財務報表。

審計員行爲的有效性

書面通知

通知成員的方法

公司應當以其絕對自主的選擇，通過以下任一方法向成員發送根據本章程的通知或其他文件：

親自交付；或

將通知或其他文件郵寄到預付信封中，地址爲成員的註冊地址，或者在其他情況下，爲個人的通常地址；或

將通知或其他文件留在該地址處；或

使用電子通訊向該地址發送通知或其他文件（如果成員本人或代表其通知公司的任何通知地址）；或

根據第134(b)條的規定；或

董事會批准的其他任何方法。

註冊地址不在英國境內且向公司提供在英國境內的地址，以便向其發出通知或使用電子通信發送通知的成員，有權在該地址接收公司的通知和其他文件，但除非如此，否則不得接收來自公司的任何通知。在不限制前述情況的前提下，公司發送或據稱發送到該地址的任何股東大會通知將被忽略，以確定該會議的程序有效性。

根據法規，公司還可以通過在網站上發佈通知或其他文件的方式向成員發出這些章程的通知或其他文件：

公司與成員達成協議，允許成員在網站上訪問通知或文件（而不是將其發送給他）；

該通知或文件是適用於該協議的通知或文件；

公司與成員之間爲以下目的目前約定的方式通知成員：

在網站上發佈通知或文件；

該網站的地址；以及

可以訪問該網站上通知或文件的位置，以及如何訪問。

文件通知在整個發佈期間都會在該網站上發佈，並且（如適用） 在會議結束（和任何休會會議）之前仍然發佈，前提是，如果文件通知在該網站上發佈了部分而不是所有的發佈期間，如果未能在整個期間內發佈該通知或文件是因爲完全可以預期公司通過其他方法防止或避免的情況，那麼該文件通知將被視爲在整個期間內發佈，這些方法已經得到董事會的批准。

根據第134(c)條，發佈期間的含義是：

根據第45條進行休會會議的通知期限至少提前14天，在第134(c)(i)條所述通知發送或（如果較晚）被視爲發送的次日開始計算；並且

在其他情況下，通知期限至少提前21天，從第134(c)(i)條所述通知發送或（如果較晚）被視爲發送的次日開始計算；

董事會可能不時發佈、背書或採納關於公司向成員或通過傳輸權利的人以及成員或通過傳輸權利的人向公司進行通知、其他文件和代理委任使用電子通信的條款和條件。

信封內含有通知或其他文件的正確地址、預付郵資和郵寄的證明將是通知或文件已經發出的確鑿證據。根據特許秘書和行政人員協會在這些章程採納的日期發佈的指導，或者如果董事會這樣決定，任何隨後發佈的指導，包含在電子通信中的通知或其他文件的發出或給予將是通知或文件已經發出的確鑿證據。公司通過郵寄方式寄送給成員的通知或其他文件應被視爲已經發送或交付：

如果從英國的地址寄出，通過特殊投遞郵寄方式或特快專遞郵寄，寄往英國的另一個地址，或者從其他國家的地址寄到該國的另一個地址，對應的郵寄當天，郵件袋中的信件被投遞；

如果從英國的地址通過航空郵寄到英國以外的地址，或者從其他國家的地址寄到該國以外的地址（包括但不限於英國的地址），對應的是郵寄第三天，郵件袋中的信件被投遞；

在其他情況下，對應的是郵寄第二天，郵件袋中的信件被投遞。

公司向會員發送的通知或其他文件，如果是通過電子通信方式發送給會員的，將被視爲在發送給會員的當天給予該會員。即使公司意識到由於任何原因會員未能收到相關通知或其他文件，並且公司隨後通過郵件向會員發送了拷貝，該通知或其他文件仍被視爲在當天由公司給予會員。

如果將通知、文件或其他通信放在網站上公開，而且收件人根據本條規定被認爲已經收到了有關材料可在網站上獲取的通知，那麼這個通知、文件或通信如若是通過相關係統發送的，則在公司或任何代表公司行事的主辦系統參與者向發行人發出與通信相關的指示時，被視爲已經發出。

會員通知

通過將通知或其他文件郵寄至公司的辦公地址，並以預付郵費的信封加以寄出；或

將通知或其他文件留在辦公室；或

通過使用電子通信方式將通知或其他文件發送至公司現時（如果有的話）由公司或代表公司通知的地址。

通知給共同持有人

通知給受變輸權人

郵政服務中斷

視爲通知

繼任者對前任的通知負有義務

通知的含義是通報

法定要求

交付的記錄日期

爲了向會議或其他文件提供通知，無論是根據這些條款還是根據2006年法案第310(1)條、任何其他法規或任何其他法定儀式，公司可以確定有資格收到這些通知或其他文件的人員是公司在營業結束時登記的人員。

公司根據條款143(a)確定的日子不得比會議通知或其他文件發送的前一天提前超過21天。

爲了確定哪些人有權參加和/或投票參加會議以及這些人可以投多少票，公司可以在會議通知中指定一個時間，在會議固定時間前不超過48小時，參會人員必須在這個時間前登記才有參加和/或投票的權利。在計算本條款143(c)所述的期限時，不得計算非工作日的任何時間。

註冊要求

董事應按照2006年法案的要求保持或要求保持會員註冊。

根據2006年法案的規定，公司可以在任何國家、地區或地方設立境外分支註冊。董事會可以根據2006年法案對保持此類境外分支註冊作出和變更這樣的規定，包括關於從境外分支註冊轉讓股份到註冊登記、從註冊登記轉讓股份到境外分支註冊或者關於對境外分支註冊的查詢的規定。

不明會員的股份出售

公司根據董事會的決定，以當時可合理獲得的最佳價格的方式，出售會員的股份或者由於變更產生需要進行傳輸的股份，如果：在過去的12年裏，該股份至少支付了三個現金分紅。

在12年期間，至少有三次的現金分紅與待出售的股份掛鉤。

在這12年期間，未經向所屬的持有人索取現金分紅，在截止日之前未兌現支票、權證、訂單或其他形式的分紅支付，在使用銀行或其他所有基金類型轉賬系統或其他電子系統或方式（包括非法認證股份的相關係統）支付分紅，在公司收到來自成員或通過轉讓有權獲得該股的人的任何通訊前，並未支付分紅；

在這12年期限屆滿後，公司已發送或導致發送一份通知到公司在註冊地址或公司對成員或其他有權通過傳輸獲得該股的人的最後已知地址，通知其意圖出售該股（在發送此類通知之前，公司應該已經進行或導致進行了相應的追蹤調查，以便聯繫到該成員或其他相關人士，董事會在情況下認爲合理且適當）；並

在上述第(iii)段所述通知發送後的三個月期間內以及此後在出售該股的權力行使前，公司未收到來自該成員或通過轉讓有權獲得該股的人的任何通訊。

公司的出售權應延伸至在發送上述通知之前（根據（a）（iii）款的規定）發佈的任何其他股票（其他股票），如果與加拿大國籍有關的額外股票滿足上述第（a）款第（145）條（a）（ii）到（iv）款規定的條件（但是如若參考12年的時期被參考爲從原始股票分配日期開始至發送上述通知日期結束）。

爲了生效該出售，董事會可以：

在股票以認證形式持有時，任命任何人作爲轉讓人，按照買方的指示執行股票的過戶（或按照買方的指示）；和

在股票以非認證形式持有時，採取一切必要或適當的行動，以使股票過戶給買方或按照買方的指示進行操作，

銷售所得的運用

文件銷燬

根據法規，董事會可以授權或安排公司持有的文件的銷燬如下：

在註冊日起滿六年後的任何時候，所有股份轉讓文件以及所有其他轉讓或聲稱轉讓股份或代表或聲稱代表該持股人被記入登記冊的權利的文件；

在註銷日起滿一年後的任何時候，所有已註銷的已登記股份證書；

在錄入日起滿兩年後的任何時候，所有股利授權書和地址變更通知；

在實際支付之日起一年後，所有已支付的股息權證和支票;

所有被用於投票目的的代理人任命（或記錄）在使用之日起一年後;

所有未被用於投票目的的代理人任命（或記錄）在會議結束之日起一個月後，同時未要求投票。

根據法規，公司將無可置疑地認爲：

在一個轉讓或其他文件的基礎上造冊，如該文件或文件已被銷燬，則所有該記錄被認爲正當且合理;

已被銷燬的每一份轉讓文件都是有效且正式註冊的;

已被銷燬的每一份股權證書都是有效的且已被妥善註銷;

已被銷燬的每一份在（a）段中提及的其他文件都是有效和有效的文件，符合公司的書面記錄。

所有已支付的股息權證和支票的銷燬是按時支付的。

上述第(b)段的規定僅適用於誠實無瑕地銷燬文件，並且沒有關於該文件可能相關的任何索賠的通知（不論相關方）。

本條款中的任何規定都不得被解釋爲賦予公司或董事會就早於上述(a)段中所述之文件的銷燬，或在公司或董事會沒有本條款的情況下不承擔任何責任的情況下賦予公司或董事會任何責任。

本條款中對於任何文件的銷燬的提及包括以任何方式處置該文件的提及。

分配權力 實物支付

將資產分配給成員之間 以實物形式 以及估值資產，並決定如何在成員之間或不同成員類別之間進行分配

將整個或部分資產委託給受託人，以便受管清算人員在其認爲合適的情況下爲成員的利益設立信託，但不得強制任何成員接受存在任何負債的資產

董事的賠償、保險和辯護

根據2006年法案的規定，在不損害受相關法律另外賦予的任何賠償權益的前提下，公司的每位董事或其他高級管理人員應從公司的資產中得到賠償，用於償還其因疏忽、違約、違反職責、違反信託義務或其他與公司事務相關的責任，或與公司的活動或關聯公司的活動有關，或作爲職業養老金計劃的受託人（根據2006年法案第235(6)條的定義）從事受託行爲，前提是本章程不得被視爲爲此類人員提供，或使得本章程的任何部分被視爲根據2006年法案無效或違法

在不損害前述內容的前提下，董事會可以行使公司的所有權力，購買和維持爲任何現任或前任人員提供保險或造福此人的保險

公司董事、官員、僱員或核數師或任何一家公司的母公司或子公司，或者公司或該母公司或子公司曾經擁有（無論直接還是間接）利益的任何機構的董事、官員、僱員或核數師，或者與公司或該母公司或子公司在任何方面有聯繫的任何機構；又或者與公司或該母公司或子公司有任何關聯的其他機構；或

任何養老基金的受託人，其中包括公司或上述（i）段提及的任何其他機構的僱員曾經或正在參與的基金，

選擇論壇。

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則英格蘭和威爾士的法院將在法律允許的最大範圍內成爲唯一和獨佔的論壇，用於：

代表公司提起的任何派生訴訟；

任何由公司成員以其自己的名義或代表公司提起的訴訟，主張違反公司的董事、高級職員或其他僱員的任何信託或其他職責（包括但不限於根據2006年法案下產生的職責）；和/或

任何與這些章程有關的訴訟（根據英格蘭和威爾士法律的任何規定，或這些章程的任何規定（隨時可能進行修改））或以任何方式與公司的組織或行爲有關的訴訟，但不包括與公司行爲有關的任何違反美國聯邦法律或美國任何州法律的訴訟。

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年修正的美國證券法或任何後續法案提起的任何訴訟的唯一和獨佔論壇。

爲避免疑義，本第150條款不適用於任何通過交易所法案或任何後續法案產生的責任或義務的訴訟。