附件 11.1

內幕交易政策

董事會於[     ]通過

董事會自[     ]年通過

目錄

 

第一節。		所有員工、職員、董事及其家庭成員和關聯人員均受此政策的約束。			1
第二部分。		在掌握重要非公開信息時進行Rezolve證券交易是被禁止的。			1
第3節。		交易窗口期			1
第4節。		持有關鍵非公開信息期間禁止交易其他上市公司的證券。			2
第五部分。		禁止某些類型的交易。			2
第6節。		禁止分享關鍵非公開信息。			2
第7節。		禁止就公司證券交易提供推薦。			3
第8節。		只有指定的公司發言人被授權披露重要的非公開信息			3
第9節。		員工必須遵守公司有關電子通信的指導方針			3
第10節。		公司證券的其他交易			3
第11節。		董事、高管和某些特定員工受到額外限制的約束			4
第12節。		違規行爲必須報告			4
第13節。		內幕交易合規官員			4
第14節。		「重大非公開信息」的定義			5
第15節。		Rezolve可能會暫停所有員工的交易活動			6
第16節。		違反內幕交易法律或本政策可能會導致嚴重後果			6
第17節。		本政策可能會有所修改			7
第18節。		所有人員必須承認他們同意遵守本政策			7

 

-i-

部分 1. 所有員工、高級職員、董事及其 家庭成員和關聯公司受本政策的約束。本內幕交易政策 (”政策”) 適用於私人有限公司 Rezolve AI Limited 的所有員工、外部董事、高級管理人員和顧問 根據英格蘭和威爾士法律註冊成立（”Rezolve” 或”公司”）、其家庭成員以及此類個人擁有或共享投票權或投資控制權的實體。本政策還 適用於從任何 Rezolve 內部人士處接收重要非公開信息或由合規官以其他方式指定的任何其他人。就本政策而言，”家庭成員” 包括與之同住的人 您，或在經濟上依賴您，還包括那些由您指導或受您的影響或控制的證券交易的人。

本政策在終止與Rezolve的僱傭關係或其他關係後繼續適用，直到第一個交易日之後 任何材料 非公開 您擁有的信息已公開或不再是重要信息。每位員工、高級職員、顧問和董事都是 個人負責 用於行動 他們的家庭成員以及與他們有關係但受本政策約束的其他人，包括任何 預先許可 必填的。

部分 2. 在持有重要非公開信息的同時交易Rezolve證券是 禁止。任何擁有重要非公開信息的人購買或出售證券都違反了美國聯邦和州證券法。重要的是要避免 外觀，以及交易的事實 基於重要的非公開信息。

受本政策約束的任何人如果知道與以下內容相關的重要非公開信息 Rezolve可以直接或間接（通過家庭成員、其他個人、實體或其他方式）購買、出售或以其他方式交易Rezolve的證券，或建議其他任何人這樣做，除非根據符合以下條件的交易計劃 規則 10b5-1 由美國證券交易委員會頒佈（”秒”）或根據本政策第 10 (B) 條的特別豁免，或以其他方式採取任何行動 該信息的個人優勢。就本政策而言，術語”貿易” 包括Rezolve證券的任何交易，包括禮物和質押。

受本政策約束的每個人可能必須不時放棄擬議的交易，即使他們計劃進行交易 在學習材料之前，非公開信息，即使他們可能遭受經濟損失或因等待而放棄預期利潤。

部分 3. 交易窗口。的董事、高級職員和員工 公司只被允許 在開盤期間購買或賣出Rezolve證券”交易窗口。”交易窗口通常在公司公開發行之後的第一個完整交易日交易結束後打開 發佈最新財季的業績，並在該財季第二個月的最後一天收盤時收盤。合規官可以向董事、高級職員和僱員提供以下方面的建議 公司什麼時候 交易窗口的打開和關閉；前提是，在任何情況下，交易窗口的董事、高級職員和員工 公司有責任了解本政策，並對自己遵守本政策負責。除了何時是交易窗口 計劃關閉，由於重大非公開信息的存在（或可能存在），公司可以自行決定施加特殊的封鎖期。即使在原本開放的交易窗口中，董事、高級管理人員和 的員工 公司在持有重要的非公開信息時不得交易Rezolve證券。

第 4. 持有其他上市公司的重大非公開信息而進行交易是被禁止的。根據本政策，任何持有與其他公開交易公司（包括我們的供應商、客戶和合作夥伴）相關的重大非公開信息，因爲在Rezolve任職或代表我們提供服務的人，不得直接或間接（通過家庭成員、其他人員、實體或其他方式）買賣這些公司的證券，或建議其他人這樣做，或以任何方式利用該信息獲得個人利益。

第5節。禁止的特定類型交易。

A.  公司任何董事、高管或員工均不得購買或賣出公司的任何ADSs、普通股或其他證券，或者與其內幕信息有關的證券或訂立遵守美國《證券交易法》修正案規則賣空榜賣空榜Rezolve證券是被禁止的，因爲賣空榜證明賣方預計Rezolve證券將下跌，向市場傳遞賣方對公司或其短期前景缺乏信心的信號，並可能降低賣方改善Rezolve表現的動力。此外，《1934年證券交易法》第16(c)節修正案（“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；禁止高管和董事參與賣空榜交易。

b. 禁止購買期權或其他與Rezolve股票有關的衍生證券交易，因爲此類交易實際上是對公司股票短期走勢的投注，會營造基於內幕消息交易的假象，並可能集中關注短期業績而忽視Rezolve的長期目標。上市期權禁止對沖或貨幣化交易（包括但不限於零成本領銜、預付式可變量前衛、股權互換、看漲期權、看跌期權、領銜和其他衍生工具），因爲此類交易讓您繼續擁有Rezolve股票但不承擔全部風險和收益，結果您的目標可能與其他股東不同。

C. 對沖交易禁止對沖或貨幣化交易（包括但不限於零成本領銜、預付式可變量前衛、股權互換、看漲期權、看跌期權、領銜和其他衍生工具），因爲此類交易讓您繼續擁有Rezolve股票但不承擔全部風險和收益，結果您的目標可能與其他股東不同。 零成本領銜 領銜貨幣化交易、預付式可變量前衛、股權互換、看漲期權、看跌期權、領銜和其他衍生工具

D. 按金帳戶和抵押董事、高管和其他員工禁止在按金帳戶中持有公司證券或將公司證券作爲貸款的抵押品，因爲這些證券可能在您未經同意的情況下交易（因未能滿足按金要求或貸款違約時），而此時您可能持有重要的內幕信息或不被允許交易。

E. 短期交易公司的執行官和董事在公開市場購買Rezolve證券後，不能在購買後的六個月內賣出同一類別的Rezolve證券（反之亦然），因爲公司證券的短期交易可能會分散注意力，可能過度關注短期股市表現，而不是關注Rezolve的長期業務目標，可能導致任何短期交易利潤的收歸。

第 6. 分享重要的非公開信息是被禁止的本政策適用的任何人士如果持有涉及Rezolve或其他上市公司的重要非公開信息，則不得直接或間接地（通過家庭成員、其他人、實體或其他方式）將該信息傳遞給公司之外的其他人（除非作爲

 

2

在進行公司業務時，適當的行爲和適當的義務，包括朋友、家人或其他熟人（稱爲"局外人接收者"）在將這些信息公開之前，不要泄露給其他人。您必須像對待與Rezolve直接相關的信息那樣，對待關於我們業務合作伙伴的重要非公開信息。 保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 在將這些信息公開之前，不要給其他人泄露給其他人，包括朋友、家人或其他熟人（稱爲"局外人接收者"）。 “泄露”在將這些信息公開之前，不要給其他人泄露給其他人，包括朋友、家人或其他熟人（稱爲"局外人接收者"）。

泄露信息指的是在可能表明您試圖幫助他人獲利或避免損失的情況下傳遞信息。與那些未受到“"的人交談時要小心，即使他們也受到本政策的約束，還有當與家人、朋友和與Rezolve無關的其他人交流時。爲避免出現不當行爲的外觀，避免討論我們的業務或前景，或就購買或出售我們的證券或其他公司的證券發表建議，這些公司與我們有關係。有關Rezolve的諮詢應該直接向我們的企業通訊、投資者關係或法律團隊諮詢。接收方可以按照「需要知道」的原則，僅向其需要獲取該等信息進行授權目的的代表人披露披露方的保密信息。爲避免出現不當行爲的外觀，避免討論我們的業務或前景，或就購買或出售我們的證券或其他公司的證券發表建議，這些公司與我們有關係。有關Rezolve的諮詢應該直接向我們的企業通訊、投資者關係或法律團隊諮詢。

第 7. 禁止就公司證券的交易進行推薦在掌握重大非公開信息時，受本政策約束的任何人員不得對Rezolve證券進行推薦或表示意見，除非告知他人如果這樣做可能違反法律或本政策時，將其勸阻不要進行Rezolve證券的交易。

第 8. 只有指定的公司發言人才有權限披露重大非公開信息根據美國聯邦證券法，公司禁止選擇性地披露重大非公開信息。Rezolve已建立了發佈重大信息的程序，旨在在發佈後立即廣泛傳播該信息。因此，員工不得向公司外的任何人披露重大非公開信息，包括家人、朋友，除非按照建立的程序進行。關於公司的任何詢問應該導向我們的企業通信和投資關係團隊。此外，法律團隊負責處理可能涉及某些披露的法律事務。

第 9. 員工必須遵守公司關於電子通信的指南員工在參與任何關於公司的互聯網電子通信論壇之前，必須遵守Rezolve披露和對涉及公司事務FD法規的政策。

第十節。 公司證券上的其他交易。

A.  公司任何董事、高管或員工均不得購買或賣出公司的任何ADSs、普通股或其他證券，或者與其內幕信息有關的證券或訂立遵守美國《證券交易法》修正案規則一般原則該政策適用於Rezolve證券的所有交易，包括公司可能會不時發行的任何證券，比如優先股、權證和可轉換債券，以及與Rezolve股票相關的衍生證券，無論是由Rezolve發行還是由其他方發行，比如交易所買賣的期權。

b. 員工福利計劃.

1. 其他板塊本政策規定的交易限制不適用於行使股票期權或其他股權獎勵。

 

3

現金或公司直接獲取或保留的證券（比如用於支付稅款扣繳義務）所進行的交易，適用於通過行使股票期權或其他股權獎勵來獲取的證券的所有銷售，包括“當天基金結算。 銷售或者無現金行使公司股票期權。

2. 員工股票購買計劃本政策中規定的交易限制不適用於根據員工的提前指令根據員工股票購買計劃或員工福利計劃（如養老金或401（k）計劃）購買公司證券的情況。然而，在掌握着內幕消息的情況下，不得對這些計劃中關於扣繳水平或購買公司證券的指令進行任何修改。這些計劃下獲得的證券的任何銷售仍然受到本政策的禁止和限制。

第11部分董事、高級職員及某些特定員工受到其他限制。

A.  公司任何董事、高管或員工均不得購買或賣出公司的任何ADSs、普通股或其他證券，或者與其內幕信息有關的證券或訂立遵守美國《證券交易法》修正案規則第16條內部人員公司的董事和某些高管（「16個內部人員」）受到證券交易法第16條的報告規定和交易限制的約束，以及美國證券交易委員會制定的相關規定。第16個內部人員公司的董事和某些高管（「16個內部人員」）受到證券交易法第16條的報告規定和交易限制的約束，以及美國證券交易委員會制定的相關規定。

b. 內部員工內部員工Rezolve已指定具有列表上所列角色/職務的人員展品 A 作爲僱員，他們有（或可能有）頻繁接觸公司未公開的內幕信息的機會（「內幕員工」）內幕員工公司將根據需要隨時修訂 展示文件 A從時間到時間

C. 附加限制因爲16條內部人員和內部員工經常掌握公司的重大非公開信息，並考慮到16條內部人員根據《交易法》第16條所受到的報告要求，16條內部人員和內部員工受到本文件中規定的額外限制。 附錄I 根據本政策，16條內部人員和內部員工均被稱爲「內部人員」。內部人員。”

第 12. 必須報告違規行爲。任何違反本政策、公司的信息披露和整個FD政策，或任何違反內幕交易的州內外法律的人，或者了解任何其他人的違法行爲，都必須立即向合規主管報告違法行爲。在了解此類違規行爲後，合規主管將確定公司是否應該發佈任何非公開信息或是否應該向SEC或其他適當的政府機構報告違規情況。

第 13. 內幕交易合規官員除非董事會另有規定，公司首席財務官應作爲公司最初的內幕交易合規官（ITCO）（“合規官員”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，如果首席財務官是與本政策相關的擬議交易、交易或調查的一方，則公司首席執行官應作爲與該擬議交易、交易或調查相關的合規官。合規官可以根據其自行決定認爲必要或適當的情況下，將其合規官的權力委派給其他人士。合規官及其代表的職責可能包括：

 

•

管理、監督和強制執行該政策的合規性。

 

4

•

回答所有與該政策及其程序相關的查詢。

 

•

指定並宣佈特殊交易封閉期間，在此期間內，任何內幕人士都不能交易公司證券。

 

•

向所有現任和新任董事、高級職員和員工以及合規官確定具有獲取公司內幕信息的非公開信息的其他人員提供本政策和其他適當材料的副本。

 

•

管理、監控和執行聯邦和州內幕交易法律和規定的合規。

 

•

協助準備和提交所有與內幕人士交易公司證券相關的所需SEC報告，包括但不限於3、4、5和144表、13D和13G計劃。

 

•

作爲公司記錄，保存本政策或此處規定程序所需的所有文件的原件或副本，以及所有與內幕人士交易相關的所需SEC報告的副本，包括但不限於3、4、5和144表、13D和13G計劃。

 

•

根據需要修訂本政策以反映聯邦或州內幕交易法律和規定的變化。

 

•

維護所列職位/頭銜的準確性，如下所示。 展示文件 A，並根據需要定期更新此列表，以反映添加或刪除。

合規官可能指定一名或多名個人，在合規官無法或無法執行此政策下的職責時執行合規官的職責。

第14節。定義「重要非公開信息」

A.  公司任何董事、高管或員工均不得購買或賣出公司的任何ADSs、普通股或其他證券，或者與其內幕信息有關的證券或訂立遵守美國《證券交易法》修正案規則「重要的」公司信息是“物質性如果可能會影響合理股東或投資者的投資或投票決策，或者披露該信息可能會顯著改變關於Rezolve市場的信息總體組合，在簡單的術語中，重要信息是任何可能合理地預期影響Rezolve證券市場價格或投資者決策買入或賣出Rezolve證券的信息。積極和消極的信息都可能是重要的。雖然不可能識別所有可能被認爲是重要的信息，但以下信息通常被認爲是重要的：

 

•

財務績效，包括運營業績和業績或流動性的變化。

 

5

•

未來盈利或虧損預測，或其他盈利指引，以及任何先前宣佈的盈利指引的變更。

 

•

公司的預測和戰略計劃。

 

•

新的重要合同、供應商或融資來源或其喪失。

 

•

重要新服務的開發或發佈。

 

•

重大定價或成本變化。

 

•

潛在的合併或收購，公司資產或子公司的出售，或重大合作協議。

 

•

高級管理層或董事會的變動。

 

•

股票拆股並股，公共或私人證券/債券發行，或公司股息政策或金額的變化。

 

•

實際或威脅性很大的重大訴訟，或此類訴訟的解決。

b.「非公開的」如果通過提交給美國證券交易委員會的報告或通過主要的新聞發佈服務、全國性新聞服務或金融新聞服務未廣泛傳播給公衆，則材料信息被視爲「非公開的」。根據本政策的規定，信息將在首個完整交易日結束後公衆發佈後的交易日封盤後被視爲公開。非公開

C. 如果有疑問，請諮詢合規官員任何員工對自己掌握的信息是否屬於重要信息或非公開信息感到不確定時，必須在交易任何公司證券前向合規官員諮詢指導。

第 15. Rezolve可能會暫停員工所有的交易活動。爲了避免任何問題，並保護員工和公司免受任何潛在的責任，Rezolve不時會實施"宵禁"期間，期間某些或全部員工可能無法買賣Rezolve證券。宵禁如果合規官員認爲存在（或可能存在）非公開信息，使得Rezolve員工（或某些員工）進行交易可能不太合適，因此會實施上述宵禁期間。如果你得知有這樣的宵禁期間，請不要向任何人透露其存在。

第16節。違反內幕交易法或本政策可能會產生嚴重後果。

A.  公司任何董事、高管或員工均不得購買或賣出公司的任何ADSs、普通股或其他證券，或者與其內幕信息有關的證券或訂立遵守美國《證券交易法》修正案規則民事和刑事處罰。違反內幕交易或泄露內幕信息的後果可能很嚴重。 違反內幕交易或泄露內幕信息規則的人可能會

 

6

可能需要返還非法獲利或避免損失，支付相當於非法獲利或避免損失的三倍的民事罰款，面臨侵權損害賠償的民事訴訟，以及可能受到刑事處罰，包括最高20年的監禁和高達500萬美元的罰款。公司和/或違反規定的人的監管者可能還需要支付重大的民事或刑事罰款。

b. 公司紀律任何董事、高級職員或員工違反本政策或聯邦或州的內幕交易法規可使董事受到撤職程序的制裁，同時使高級職員或員工面臨公司的紀律處分，包括因爲行爲不當而被解僱。

第 17. 本政策可能會有修訂Rezolve可能會根據法律和實踐的發展，不時調整本政策的條款，並會採取措施通知所有受影響的人任何重要變更。

第 18. 所有人必須承認他們同意遵守本政策政策將在公司的內部網站上提供，可以在政策通過時發送給所有適用本政策的人員，以及在他們與公司建立僱傭或關係時發送給所有新的其他人員。在首次收到政策或任何修訂版本的抄本後，每個人都必須簽署一份確認書，證明他們已收到一份抄本並同意遵守政策的條款。此確認和協議將構成同意Rezolve對違反本政策的行爲實施制裁，並向公司的過戶代理發出任何必要的停止過戶指令，以強制執行本政策的符合情況。

 

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附錄I

公司證券交易的特殊限制

由內部人士進行

爲了最小化明顯或實際違反內幕交易規則的風險，我們採取了這些與內部人士進行證券交易相關的特殊限制。內部人士負責確保遵守此規定 附錄I，包括在特定時期內，家庭成員及其家屬和他們所控制的實體的所有交易都受到限制。內部人士應向每個人或實體提供本政策的副本。

第 1. 交易預先清關 必須作爲政策的一部分，除非交易不受政策約束或根據規則交易計劃獲得合規官員授權，公司內部人士購買和出售公司股票的所有交易必須經合規官員預先覈准。10b5-1 預先覈准 預先覈准 此要求旨在防止意外政策違規，避免涉及不當內幕交易的交易，通過第16條內幕人士及時提交4表格報告，並避免根據《交易所法案》第16(b)條進行董事會刑款追繳的交易。

預先覈准申請 預先覈准申請 必須至少提前通過電子郵件向合規守則負責人提交 兩個每個擬議交易前的 營業日至少提前提交給合規守則負責人。如果內幕人士沒有收到合規守則負責人的回覆 24 小時內，內部人員必須跟進以確保消息已收到 預先獲得批准 應包括擬議交易的性質和預計交易日期的每個內部人員請求預先獲得批准 還應包括以下信息：

 

•

涉及的股份數量。

 

•

如果交易涉及股票期權行權，請提供要行使的具體期權。

 

•

經紀人的聯繫信息，負責執行交易。

一旦建議的交易完成後， 被預先批准後， 交易所公司在交易完成前實施的任何特殊交易停交規定，交易者只有在符合所有其他證券法規定，如規則144和禁止根據內幕信息交易的規定，且遵守公司施行的任何特別交易黑名單後，才能按照批准的條款進行交易。

第 2. 預先清關 規則之前的 10b5-1 需要計劃. 預先獲得許可 交易計劃至少要在進入或修改計劃之前的 10b5-1 完整的交易日 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 進入或修改計劃之前至少 預先獲得許可 根據交易計劃執行的個別交易將不需要報備。所有16條款內幕消息人必須立即向合規官員報告交易計劃下的交易結果，因爲這些交易將在執行後兩個工作日內進行報備，如16條款內幕消息人未立即知悉交易的執行，可延長不超過兩個工作日。儘管如上所述，本方針規定的合規官員或合規官員委派人員進行的任何交易均須由首席財務官進行預先批准。 預先清算的交易計劃不需要報備。所有第16條內幕人員必須立即向合規官員報告在交易計劃下進行的交易結果，因爲這些交易將在交易執行後的兩個工作日內報備，如第16條內幕人員對交易執行不立即知悉，則可延長最多兩個工作日。然而，合規官員或本政策下合規官員的授權代表進行的任何交易，均需由首席財務官預先清算。規則10b5-1 不需要報備個別按照交易計劃執行的交易結果。所有16條例內部人員必須立即向合規官員報告在交易計劃下執行的交易結果，因爲這些交易將在交易執行後兩個工作日內報備在第四表上，但其最長延期不得超過兩個工作日，對於第16條例內部人員未能立即了解交易執行的情況可允許延期。儘管前述，合規官員根據本政策進行的交易或合規官員代表進行的交易均需接受首席財務官的預先清算。 首席財務官必須進行預先清算方可進行預備許可。 所有第16條條款內幕人員根據本方針進行的交易均需接受首席財務官的預先許可。

 

8

第 3. 困難豁免合規官員可以根據具體情況，批准在交易窗口之外（但絕不會在特殊閉市期間）進行Rezolve證券交易，因爲出現了財務或其他的困難。任何困難豁免的申請都必須以書面形式提交，並描述擬議交易的金額和性質以及困難的情況。請求困難豁免的內幕人還必須在擬議交易日之前的兩個工作日內向合規官員書面證明他們不掌握關於Rezolve的非公開信息。上述程序的存在並不以任何方式要求合規官員批准內幕人提出的任何困難豁免。

第 4. 經紀人所有內幕人必須確保其券商不會在合規官員核實已獲得預先批准之前，爲內幕人執行任何交易（除了根據之前授權的Rule業務計劃）。 10b5-1 在券商與合規官員核實交易已預先獲得覈准之前，所有內幕人必須確保其券商不會爲內幕人執行任何交易（除了根據先前已獲得批准的Rule交易計劃）。 預先覈准

第 5. 需要報告交易爲了促進根據《交易法》第16條的及時報告，第16條內幕人員需要 在交易日期當天，或者針對根據規則進行的交易，當內幕人員被告知交易條款的當天，(a)向合規官員報告每筆交易的詳細信息，(b)安排需要由內幕人員根據第16條報道交易的人士（如居住在內幕人員家庭的直系親屬）立即直接向公司和內幕人員報告以下交易細節： 10b5-1 交易日期（交易日期）。

 

•

涉及的股份數量。

 

•

 

•

交易執行時每股的價格（在加減券商佣金和其他交易費用之前）。

 

•

對於股票期權行權，是具體行使的期權。

 

•

執行交易的券商的聯繫信息。

 

•

內幕人員沒有掌握重要信息的特定陳述。非公開的(1) 有關非GAAP措施的演示，請參閱本新聞稿中的"非GAAP 措施演示"部分以獲取更多信息。

必須向合規主管報告交易細節，並抄送給Rezolve人員，他們將協助65號內部人員準備他們的4表。

第 6. 由提名和公司治理委員會監督提名和公司治理委員會（以下簡稱“委員會”)由董事會負責監控和推薦對該政策的任何修改（如果必要或適宜）給董事會。該委員會還將至少每年審核那些被視爲根據第16條的執行官的人員，並向董事會推薦有關該身份的任何更改。

 

9

第 7. 具名員工被視爲內部人員。委員會將至少每年審查那些被視爲「內部人員」的個人內部人員”。用於本 附錄I。內部人員應包括受第16條款約束的人員以及委員會認定的其他人員 一直 持有未公開重要信息 或者 擔任部門或業務單元負責人等重要操作角色，對整個公司而言具有重要性。

第 8. 專門指南 10b5-1 交易計劃儘管如前所述，內部人員在符合以下所有列示標準的交易中將不被視爲違反本政策：

A. 交易必須根據備案計劃執行（“401(k)計劃的僱主貢獻”) entered into in good faith that complies with all provisions of Rule 10b5-1(c) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。規則”), including, without limitation:

1. Each Plan must:

a. specify the amount of securities to be purchased or sold and the price at which and the date on which the securities are to be purchased or sold, or

b. 包括用於確定購買或出售證券數量、價格以及購買或出售日期的書面公式、算法或計算機程序。

2. 在任何情況下，該計劃必須（根據其條款或實施方式）禁止內幕人士和任何其他持有重要未公開信息的人對於何時以何種方式進行購買或銷售具有任何後續影響。

b. 在任何交易計劃生效之前，每個計劃必須得到公司合規主任的授權。公司保留權利拒絕授權公司合規主任裁量認定的任何計劃，

1. 未能遵守規定，或

2. 使公司或內幕人士面臨任何其他適用州或聯邦法規、條例或法律的責任，或

3. 產生不當行爲的外觀，或

4. 未達到公司制定的指導方針（包括計劃下的第一筆交易應在計劃設立之日後至少三十（30）天后進行），或

 

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5. 其他情況下，按照合規官員自己的判斷，不能滿足審核的要求。

C. 在未經合規官員事先授權的情況下，對計劃進行任何修改或偏離（終止除外）都是違反本政策的行爲。任何這樣的修改或偏離都需按照上述 B節的規定，經合規官員授權。

D. 計劃必須在交易窗口開放的時候建立，或者在董事會、委員會或合規官員另行通知內部人員計劃採納的時間，且該人員不持有非公開的重要信息。

E. 每個計劃都應提供（或內部人員必須另行安排）適當的機制，以確保內部人員遵守適用於內部人通過計劃進行的證券交易的所有規定、法規，包括144號規則、701號規則和16(b)條款。

F. 如果公司唯一自行決定認爲有必要並適宜，包括爲了遵守與任何發行交易或其他類似事件有關的交易限制而必須暫停的情況下，每個計劃都必須規定對該計劃下的所有交易進行暫停。 鎖定期 G. 公司、合規官員或公司的任何董事、僱員或其他代表不得單憑授權內部人員計劃而被視爲表示任何計劃符合該規則的或承擔內部人或其他任何一方的任何責任。

 

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附表 A

內部員工

(截至[    ])

 

所有公司副總裁及更高級別管理人員

所有公司財務部門從事財務報告或財務分析/預算和商業智能職能的員工

所有公司法務部門員工

所有公司高管的行政助理

所有能夠訪問公司敏感文件或系統（包括財務、法律或高管）的信息技術部門員工

信息系統或信息安全的董事及其直接報告人